（原標題：蕪湖順榮三七互娛網絡）
科技股份有限公司
第三屆董事會第三十一次
會議決議公告
證券代碼：002555 證券簡稱：三七互娛 公告編號：2016-074
蕪湖順榮三七互娛網絡
科技股份有限公司
第三屆董事會第三十一次
會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
蕪湖順榮三七互娛網絡科技股份有限公司（下稱「公司」或「本公司」）第三屆董事會第三十一次會議通知於2016年7月27日以電話和傳真方式發出，會議於2016年7月31日在公司會議室召開。
本次會議應到董事9位，實到董事9位，公司監事及部分高級管理人員列席了會議，會議由董事長吳衛東主持。會議的召集和召開符合法律、法規及公司章程的有關規定。本次會議作出了如下決議：
一、審議通過了《關於公司符合發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金條件的議案》
公司擬通過非公開發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金的方式進行重大資產重組（下稱「本次重大資產重組/本次交易」），本次交易方案包括四部分內容：
（1）公司以非公開發行股份及支付現金的方式向樟樹市網眾投資管理中心（有限合夥）（下稱「網眾投資」）、楊東邁和諶維購買其分別持有的上海墨鵾數碼科技有限公司（下稱「上海墨鵾」）39.10%、18.33%及11.00%的股權；
（2）公司以非公開發行股份及支付現金的方式向胡宇航購買其持有的江蘇智銘網絡技術有限公司（下稱「江蘇智銘」）49％的股權；
（3）公司以非公開發行股份及支付現金的方式向深圳市中匯影視文化傳播股份有限公司（下稱「中匯影視」）的全體股東（下稱「中匯影視全體股東」）購買其合計持有的中匯影視100％的股份，中匯影視各股東持有中匯影視股份的情況如下：
■
（4）公司擬採用詢價發行方式向不超過10名符合條件的特定對象非公開發行股份募集配套資金，總金額不超過121,700萬元，用於支付本次交易中購買目標資產的現金對價、中匯影視IP資源庫擴建及影視劇製作項目支出及本次交易相關中介機構費用，本次發行股份募集配套資金總額不超過擬購買資產交易價格的100%（下稱「募集配套資金」）。
本次重大資產重組共包括前述四個交易環節：上述前三項交易互不為前提，獨立實施，其中任何一項因未獲得所需的批准（包括但不限於相關交易方內部有權審批機構的批准和相關政府部門的批准）而無法付諸實施，亦不影響其他項交易實施；上述第四項交易將在前三項交易的基礎上實施，前三項交易中任一項獲準實施，則上述第四項交易均可申請實施，但募集配套資金實施與否或配套資金是否足額募集，均不影響前項交易的實施。
根據《中華人民共和國公司法》（下稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（下稱「《證券法》」）、《上市公司重大資產重組管理辦法》（下稱「《重組管理辦法》」）、《上市公司證券發行管理辦法》（下稱「《證券發行管理辦法》」）、《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》（下稱「《重大資產重組若干問題的規定》」）、《上市公司非公開發行股票實施細則》（下稱「《非公開發行股票實施細則》」）等法律、法規和規範性文件的有關規定，對照上市公司重大資產重組、非公開發行股份購買資產、向特定對象非公開發行A股股票的條件，董事會經過對公司實際情況及相關事項進行認真的自查論證後，認為公司符合重大資產重組及向特定對象發行股份及支付現金購買資產、向特定對象非公開發行股票的各項條件。
表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
二、審議通過了《關於本次重大資產重組不構成關聯交易的議案》
本次交易前及本次交易完成後，上海墨鵾股東網眾投資、楊東邁和諶維，江蘇智銘股東胡宇航，以及中匯影視全體股東均不是公司關聯方。
根據《重組管理辦法》和《深圳證券交易所股票上市規則》，本次交易系公司與非關聯方的交易，不構成關聯交易。
表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
三、逐項審議通過了《關於公司本次重大資產重組交易方案的議案》
本次交易方案包括四部分內容：（1）公司以非公開發行股份及支付現金的方式向網眾投資、楊東邁和諶維購買其分別持有的上海墨鵾39.10%、18.33%及11.00%的股權；（2）公司以非公開發行股份及支付現金的方式向胡宇航購買其持有的江蘇智銘49％的股權；（3）公司以非公開發行股份及支付現金的方式向中匯影視股東全體購買其合計持有的中匯影視100％的股份；（4）公司向不超過10名符合條件的特定對象非公開發行股份募集配套資金。
本次重大資產重組共包括前述四個交易環節：上述前三項交易互不為前提，獨立實施，其中任何一項因未獲得所需的批准（包括但不限於相關交易方內部有權審批機構的批准和相關政府部門的批准）而無法付諸實施，亦不影響其他項交易實施；上述第四項交易將在前三項交易的基礎上實施，前三項交易中任一項獲準實施，則上述第四項交易均可申請實施，但募集配套資金實施與否或配套資金是否足額募集，均不影響前項交易的實施。
（一）本次發行股份及支付現金購買資產方案
1、發行股票的種類和面值
本次發行的股票為境內上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票。
2、發行方式
本次發行採取向特定對象非公開發行的方式
表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票票。
3、交易對方、發行對象及其認購方式
交易對方：上海墨鵾股東楊東邁、諶維和網眾投資，江蘇智銘股東胡宇航以及中匯影視股東孫莉莉、侯小強、董俊、詹立雄、陳有方、楊旭村、中匯智資本、一體正潤、華夏資本（華夏資本通過其管理的華夏資本-鼎鋒新三板1號專項資產管理計劃持有中匯影視股權）、西證創投、海內泰仁、富海永成、蘇州松禾和萬盛投資。
發行對象：上海墨鵾股東楊東邁、諶維和網眾投資，江蘇智銘股東胡宇航以及中匯影視股東孫莉莉、侯小強、董俊、詹立雄、陳有方、楊旭村、中匯智資本、西證創投和一體正潤。
認購方式：發行對象以其各自持有的相關目標資產（定義見下文）認購公司本次分別向其發行的股份。
表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票。
4、目標資產
（1）楊東邁、諶維和網眾投資合計持有的上海墨鵾68.43%的股權，其中，楊東邁持有上海墨鵾18.33%的股權，諶維持有上海墨鵾11.00%的股權，網眾投資持有上海墨鵾39.10%的股權；
（2）胡宇航持有的江蘇智銘49％的股權；
（3）中匯影視全體股東合計持有的中匯影視100%的股份，中匯影視各股東持有中匯影視的股份數量及比例請見上文。
表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票。
5、交易價格
本次目標資產的交易價格將以具有證券期貨業務資格的資產評估機構出具的資產評估報告中所確定的評估值為基礎，經公司與交易對方協商確定。
根據北京中企華資產評估有限責任公司出具的中企華評報字(2016)第3668號《蕪湖順榮三七互娛網絡科技股份有限公司擬發行股份及支付現金購買資產所涉及的上海墨鵾數碼科技有限公司股東全部權益價值項目評估報告》、中企華評報字(2016)第3666號《蕪湖順榮三七互娛網絡科技股份有限公司擬發行股份及支付現金購買資產所涉及的江蘇智銘網絡技術有限公司股東全部權益價值項目評估報告》以及中企華評報字(2016)第3667號《蕪湖順榮三七互娛網絡科技股份有限公司擬發行股份及支付現金購買資產所涉及的深圳市中匯影視文化傳播股份有限公司股東全部權益價值項目評估報告》，以2016年4月30日為基準日，上海墨鵾68.43％的股權、江蘇智銘49％的股權以及中匯影視100%的股權的評估價值為111,007.91萬元、25,561.73萬元及120,263.77萬元。公司與交易對方同意，上述目標資產價格最終確定為111,000萬元、25,480萬元及120,000萬元。
表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票。
6、定價基準日和發行價格
根據《重組辦法》的規定，公司發行股份的價格不得低於市場參考價的90%，市場參考價為發行股份及支付現金購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。
本次發行股份及支付現金購買資產選取本次董事會決議公告日（下稱「定價基準日」）前20個交易日公司股票交易均價作為市場參考價，即37.03元/股，並以該市場參考價的90%作為本次發行底價。
2016年4月8日，公司召開2015年度股東大會，審議通過公司2015年度利潤分配預案：以公司現有總股本1,042,397,394股為基數，向公司全體股東每10股派送現金1元(含稅)，不派送紅股，以資本公積金向全體股東10股轉增10股。公司共計分配現金104,239,739.4元，共計轉增股本1,042,397,394股，合計未分配利潤額 401,837,462.5元結轉下一年度。定價基準日前20個交易日公司股票除權除息後的交易均價為18.47元/股，公司向發行對像發行股份購買資產的股票發行價格確定為該交易均價的90%，即16.63元/股。
定價基準日至本次發行期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次發行價格將作相應調整。
表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票。
7、支付方式及發行數量
（1）購買上海墨鵾68.43％的股權
公司擬以發行股份及支付現金的方式購買網眾投資持有的上海墨鵾39.10％的股權，擬以發行股份的方式購買楊東邁持有的上海墨鵾18.33%的股權以及諶維持有的上海墨鵾11%的股權。
就公司收購上海墨鵾68.43％的股權，公司擬向網眾投資支付現金38,850萬元，按照發行股份支付對價72,150萬元及發行股票價格16.63元/股計算，公司擬向楊東邁、諶維和網眾投資合計發行股份43,385,447股，其中，向楊東邁發行17,878,618股、向諶維發行10,727,171股、向網眾投資發行14,779,658股。具體支付方式如下：
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（2）購買江蘇智銘49％的股權
公司擬以發行股份及支付現金的方式購買胡宇航持有的江蘇智銘49％的股權，具體支付方式為擬向胡宇航支付現金8,918萬元，同時，按照發行股份支付對價16,562萬元及發行股票價格16.63元/股計算，擬向胡宇航發行股份9,959,110股。
（3）購買中匯影視100％的股份
公司擬以發行股份及支付現金的方式購買中匯影視股東孫莉莉、侯小強、董俊、詹立雄、陳有方、楊旭村、中匯智資本、西證創投和一體正潤合計持有的中匯影視的94.43%股份，擬以支付現金的方式購買中匯影視股東華夏資本、海內泰仁、富海永成、蘇州松禾和萬盛投資合計持有的中匯影視5.57%的股份。
就公司收購中匯影視100％的份股，公司擬向中匯影視全體股東合計支付現金42,000萬元，同時，按照發行股份支付對價78,000萬元及發行股票價格16.63元/股計算，擬向中匯影視股東孫莉莉、侯小強、董俊、詹立雄、陳有方、楊旭村、中匯智資本、西證創投和一體正潤合計發行股份46,903,183股。具體支付方式如下：
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公司向交易對方最終發行股票數量將以中國證券監督管理委員會（下稱「中國證監會」）核准的發行數量為準。如本次發行價格因公司出現派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項做相應調整時，發行數量亦將做相應調整。
表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票。
8、業績承諾及補償安排
本次交易中，網眾投資、楊東邁、諶維承諾上海墨鵾2016年度、2017年度及2018年度的淨利潤數分別不低於12,000萬元、15,000萬元及18,750萬元；胡宇航承諾江蘇智銘2016年度、2017年度、2018年度的淨利潤數分別不低於4,000萬元、5,000萬元、6,250萬元；孫莉莉、侯小強和董俊承諾中匯影視2016年度、2017年度、2018年度及2019年度的淨利潤數分別不低於3,000萬元、9,000萬元、12,600萬元及17,000萬元。
具體業績承諾及補償以《利潤補償協議》的約定為準。
表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票。
9、股份鎖定安排
（1）關於楊東邁、諶維持有公司股份的鎖定期
楊東邁、諶維在本次交易中取得公司股份時，對用於認購公司股份的資產持續擁有權益的時間不足十二個月的，則所取得的公司股份自上市之日起三十六個月內不得轉讓；若在本次交易中取得公司股份時，對用於認購公司股份的資產持續擁有權益的時間超過十二個月的，則所取得的公司股份自上市之日起十二個月內不得轉讓。
在不違反上述規定的前提下，楊東邁、諶維在本次交易中取得公司本次發行的股份按照以下次序分三期解鎖：
（i）第一期解鎖時間：在本次發行中取得的公司股份自上市之日起滿12個月後或楊東邁、諶維履行完畢其在《利潤補償協議》中2016年度的全部業績補償義務之日起，如前述兩者時間不一致的，以發生較晚者為準；第一期可解鎖股份數量=楊東邁、諶維本次發行中取得的自上市之日起十二個月後可以轉讓的公司股份總數*37.92%-楊東邁、諶維未達到《利潤補償協議》中約定的2016年度業績承諾時累積應補償的股份數（可解鎖股份數量小於0時按0計算）；
（ii）第二期解鎖時間：在本次發行中取得的公司股份自上市之日起滿24個月後或楊東邁、諶維履行完畢在《利潤補償協議》中2016年度及2017年度的全部業績補償義務之日起，如前述兩者時間不一致的，以發生較晚者為準；第二期可解鎖股份數量=楊東邁、諶維本次發行中取得的自上市之日起十二個月後可以轉讓的公司股份總數*83.42%-楊東邁、諶維未達到《利潤補償協議》中約定的2016年度及2017年度業績承諾時累積應補償的股份數-第一期已解鎖股份數量（可解鎖股份數量小於0時按0計算）
（iii）第三期解鎖時間：在本次發行中取得的公司股份自上市之日起滿36個月後或楊東邁、諶維履行完畢在《利潤補償協議》中2016年度、2017年度及2018年度的全部業績補償義務之日起，如前述兩者時間不一致的，以發生較晚者為準；第三期可解鎖股份數量=楊東邁、諶維本次發行中取得的公司股份總數*100%-楊東邁、諶維未達到《利潤補償協議》中約定的2016年度、2017年度及2018年度業績承諾時累積應補償的股份數-第一期已解鎖股份數量-第二期已解鎖股份數量（可解鎖股份數量小於0時按0計算）。
（2）關於網眾投資持有公司股份的鎖定期
網眾投資在本次發行中取得的公司股份自上市之日起三十六個月內不轉得轉讓；同時，網眾投資在履行完畢《利潤補償協議》中2016年度、2017年度、2018年度的全部業績補償義務後，方可轉讓於本次交易中取得的公司股份。
（3）關於胡宇航持有公司股份的鎖定期
胡宇航在本次交易中取得公司股份時，對用於認購公司股份的資產持續擁有權益的時間不足十二個月的，則所取得的公司股份自上市之日起三十六個月內不得轉讓；若在本次交易中取得公司股份時，對用於認購公司股份的資產持續擁有權益的時間超過十二個月的，則所取得的公司股份自上市之日起十二個月內不得轉讓。
在不違反上述規定的前提下，胡宇航在本次交易中取得公司本次發行的股份按照以下次序分三期解鎖：
（i）第一期解鎖時間：在本次發行中取得的公司股份自上市之日起滿12個月後或胡宇航履行完畢在《利潤補償協議》中2016年度的全部業績補償義務之日起，如前述兩者時間不一致的，以發生較晚者為準；第一期可解鎖股份數量=本次發行中胡宇航取得的自上市之日起十二個月後可以轉讓的公司股份總數*25%-胡宇航未達到《利潤補償協議》中約定的2016年度業績承諾時累積應補償的股份數（可解鎖股份數量小於0時按0計算）；
（ii）第二期解鎖時間：在本次發行中取得的公司股份自上市之日起滿24個月後或胡宇航履行完畢其在《利潤補償協議》中2016年度及2017年度的全部業績補償義務之日起，如前述兩者時間不一致的，以發生較晚者為準；第二期可解鎖股份數量=本次發行中胡宇航取得的自上市之日起十二個月後可以轉讓的公司股份總數*55%-胡宇航未達到《利潤補償協議》中約定的2016年度及2017年度業績承諾時累積應補償的股份數-第一期已解鎖股份數量（可解鎖股份數量小於0時按0計算）
（iii）第三期解鎖時間：在本次發行中取得的公司股份自上市之日起滿36個月後或胡宇航履行完畢其在《利潤補償協議》中2016年度、2017年度及2018年度的全部業績補償義務之日起，如前述兩者時間不一致的，以發生較晚者為準；第三期可解鎖股份數量=本次發行中胡宇航取得的公司股份總數*100%-胡宇航未達到《利潤補償協議》中約定的2016年度、2017年度及2018年度業績承諾時累積應補償的股份數-第一期已解鎖股份數量-第二期已解鎖股份數量（可解鎖股份數量小於0時按0計算）。
（4）關於中匯影視相關股東的鎖定期
中匯影視股東孫莉莉、侯小強、董俊（下稱「中匯影視一致行動人」）在本次交易中取得公司股份時，對用於認購公司股份的資產持續擁有權益的時間不足十二個月的，則所取得的公司股份自上市之日起三十六個月內不得轉讓；若在本次交易中取得公司股份時，對用於認購公司股份的資產持續擁有權益的時間超過十二個月的，則所取得的公司股份自上市之日起十二個月內不得轉讓。
在不違反上述規定的前提下，中匯影視一致行動人在本次交易中取得公司本次發行的股份按照以下次序分二期解鎖：
（i）第一期解鎖時間為中匯影視2018年度《盈利預測審核報告》出具後；第一期可解鎖股份數量=本次發行中各中匯影視一致行動人股東取得的公司股份總數*20%-（截至當期期末累計承諾淨利潤數－截至當期期末累計實際淨利潤數）÷中匯影視2016年度至2019年度累計承諾淨利潤數×120,000萬元×各中匯影視一致行動人股東在本次交易中獲得的交易對價佔一致行動人股東在本次交易中獲得的總對價的比例（即如承諾人為孫莉莉時，此處比例為46.95%；為侯小強時，此處比例為27.14%；為董俊時，此處比例為25.91%）÷本次交易中的發行股份價格（可解鎖股份數量小於0時按0計算，且當期可解鎖股份數量不超過本次交易中各中匯影視一致行動人股東取得的公司股份總數×20%）；
（ii）第二期解鎖時間為中匯影視2019年《盈利預測審核報告》出具後；第二期可解鎖股份數量=本次發行中各中匯影視一致行動人股東取得的公司股份總數*100%-（截至當期期末累計承諾淨利潤數－截至當期期末累計實際淨利潤數）÷中匯影視2016年度至2019年度累計承諾淨利潤數×120,000萬元×各中匯影視一致行動人股東在本次交易中獲得的交易對價佔一致行動人股東在本次交易中獲得的總對價的比例（即如承諾人為孫莉莉時，此處比例為46.95%；為侯小強時，此處比例為27.14%；為董俊時，此處比例為25.91%）÷本次交易中的發行股份價格-第一期已解鎖股份數量（可解鎖股份數量小於0時按0計算，且第一期與第二期累計可解鎖股份數量不超過本次交易中各中匯影視一致行動人股東取得的公司股份總數×100%）；
中匯影視股東詹立雄、陳有方、楊旭村、中匯智資本、西證創投和一體正潤在本次交易中取得公司股份時，對用於認購公司股份的資產持續擁有權益的時間不足十二個月的，則所取得的公司股份自上市之日起三十六個月內不得轉讓；若在本次交易中取得公司股份時，對用於認購公司股份的資產持續擁有權益的時間超過十二個月的，則所取得的公司股份自上市之日起十二個月內不得轉讓。
發行對象承諾：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確之前，不轉讓其本次交易取得的公司股份。
因本次交易獲得的公司股份在鎖定期滿後減持時需遵守《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規、規章的規定，以及《公司章程》的相關規定。若證券監管部門的監管意見或相關規定要求的鎖定期長於本條約定的鎖定期的，同意根據相關證券監管部門的監管意見和相關規定進行相應調整。
本次發行結束後，由於公司送紅股、轉增股本等原因增持的公司股份，亦應遵守上述約定。
表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票。
10、上市地點
在鎖定期屆滿後，公司本次發行的股票將在深圳證券交易所中小板上市交易。
表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票。
11、期間損益安排
自評估基準日至辦理完畢目標資產過戶至公司的工商變更登記手續之日（下稱「股權交割日」），目標資產運營所產生的盈利由公司享有，運營所產生的虧損由交易對方承擔。
表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票。
12、滾存未分配利潤安排
公司本次發行前的滾存未分配利潤由本次發行後的新老股東按其持股比例共同享有。
表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票。
13、目標資產的交割及股份發行
自公司與楊東邁、諶維和網眾投資籤署的《上海墨鵾數碼科技有限公司其餘股東與蕪湖順榮三七互娛網絡科技股份有限公司之發行股份及支付現金購買資產協議》生效之日起30個工作日內且楊東邁、諶維和網眾投資收到該協議約定的5000萬元定金後，楊東邁、諶維和網眾投資應當辦理其合計持有的上海墨鵾68.43%的股權過戶至公司的工商變更登記手續。
自公司與胡宇航籤署的《江蘇智銘網絡技術有限公司股東胡宇航與蕪湖順榮三七互娛網絡科技股份有限公司之發行股份及支付現金購買資產協議》生效之日起30個工作日內，胡宇航應當辦理其持有的江蘇智銘49%的股權過戶至公司的工商變更登記手續。
自公司與中匯影視全體股東籤署的《深圳市中匯影視文化傳播股份有限公司全體股東與蕪湖順榮三七互娛網絡科技股份有限公司之發行股份及支付現金購買資產協議》生效之日起60個工作日內，中匯影視全體股東應當辦理其持有的中匯影視100%的股份過戶至公司的工商變更登記手續。
自股權交割日起10個工作日內，公司應聘請具有相關資質的中介機構就發行對象在本次交易中認購公司股份所支付的認購對價進行驗資並出具驗資報告，並於驗資報告出具後15個工作日內向深圳證券交易所和證券登記結算公司申請辦理將公司本次發行的股份登記至發行對象名下的手續。
14、決議的有效期
公司本次發行股份及支付現金購買資產決議自股東大會審議通過之日起十二個月內有效，但如果公司已在該期限內取得中國證監會對本次交易的核准文件，則該決議有效期自動延長至本次交易完成日。
表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票。
（二）本次非公開發行股份募集配套資金方案
1、發行股票的種類和面值
本次發行的股票為境內上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票。
2、發行方式及發行對象
向不超過10名的特定投資者非公開發行。該等發行對象為符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信託投資公司（以其自有資金）、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、其它境內法人投資者和自然人等。發行對象應符合法律、法規規定的條件。證券投資基金管理公司以其管理的2隻以上基金認購的，視為一個發行對象。上述特定對象均以現金方式、以相同價格認購本次非公開發行股票。
表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票。
3、定價依據及發行價格
按照《證券發行管理辦法》、《非公開發行股票實施細則》等相關規定，本公司向特定投資者非公開發行股票募集配套資金的定價原則為詢價發行，發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%，即不低於37.03元/股。因此，公司本次發行股票募集配套資金的發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%，即不低於16.63元/股（已考慮除權除息事項）。
最終發行價格將在本次發行獲得中國證監會核准後，由公司董事會根據股東大會的授權，按照相關法律、行政法規及規範性文件的規定，依據發行對象申購報價的情況，與本次交易的獨立財務顧問及主承銷商協商確定。在定價基準日至發行日期間，如本次發行價格因公司出現派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，則本次發行股份募集配套資金的發行價格將根據相關法律及深圳證券交易所相關規則之規定相應調整，且發行數量應隨之相應調整。
表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票。
4、發行數量
按本次發行股份募集配套資金的上限121,700萬元、發行價格下限16.63元/股計算，本次發行數量不超過73,180,998股。
最終發行價格將在本次發行獲得中國證監會核准後，由公司董事會根據股東大會的授權，按照相關法律、行政法規及規範性文件的規定，依據發行對象申購報價的情況，與本次交易的獨立財務顧問及主承銷商協商確定，且發行數量應隨之相應調整。在定價基準日至發行日期間，如本次發行價格因公司出現派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，則本次發行股份募集配套資金的發行價格將根據相關法律及深圳證券交易所相關規則之規定相應調整，且發行數量應隨之相應調整。
表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票。
5、股份鎖定安排
本次交易募集配套資金向其他不超過10名特定投資者發行的股份自其認購的股票完成股權登記之日起十二個月內不得轉讓，在此之後按中國證監會及深圳證券交易所的有關規定執行。
本次發行結束後，由於公司送紅股、轉增股本等原因增持的公司股份，亦應遵守上述約定。
表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票。
6、上市地點
在鎖定期屆滿後，公司為募集配套資金髮行的股票將在深圳證券交易所中小板上市交易。
表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票。
7、配套募集資金用途
本次發行股份募集配套資金主要用於支付本次交易的現金對價、中匯影視IP資源庫擴建及影視劇製作項目及支付本次交易相關中介機構費用，具體情況如下：
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如果募集配套資金未能獲得中國證監會的核准、募集配套資金未能按計劃完成或募集資金不足，則就支付現金對價不足部分，公司將以其自有資金支付該等價款。
表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票。
8、決議的有效期
公司本次募集配套資金決議自股東大會審議通過之日起十二個月內有效，但如果公司已在該期限內取得中國證監會對本次交易的核准文件，則該決議有效期自動延長至本次交易完成日。
表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
9、滾存未分配利潤安排
在為募集配套資金而發行的股票發行前公司滾存未分配利潤由該等股票發行後的新老股東按其持股比例共同享有。
表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票。
四、審議通過了《關於籤訂附生效條件的及的議案》
為實施本次發行股份及支付現金購買資產事宜，同意公司與楊東邁、諶維和網眾投資籤署附生效條件的《上海墨鵾數碼科技有限公司其餘股東與蕪湖順榮三七互娛網絡科技股份有限公司之發行股份及支付現金購買資產協議》及《利潤補償協議》，與胡宇航籤署附生效條件的《江蘇智銘網絡技術有限公司股東胡宇航與蕪湖順榮三七互娛網絡科技股份有限公司之發行股份及支付現金購買資產協議》及《利潤補償協議》，與中匯影視全體股東籤署附生效條件的《深圳市中匯影視文化傳播股份有限公司全體股東與蕪湖順榮三七互娛網絡科技股份有限公司之發行股份及支付現金購買資產協議》，並與中匯影視股東孫莉莉、侯小強、董俊籤署附生效條件的《利潤補償協議》，上述協議對本次交易方案、目標資產、交易價格、發行股份數量、利潤補償、目標資產交割及股份發行、鎖定期安排、期間損益、債權債務及人員安排、雙方陳述和保證、稅費、該協議的成立與生效、違約責任、不可抗力、協議的變更和解除等主要內容進行了明確約定。
表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
五、審議通過了《關於公司本次重大資產重組符合第四條相關規定的說明的議案》
董事會對本次交易是否符合《重大資產重組若干問題的規定》第四條規定進行了審慎分析，認為：
1、本次交易擬購買資產為上海墨鵾68.43％的股權，江蘇智銘49％的股權，以及中匯影視100％的股份，收購該等目標資產不涉及立項、環保、行業準入、用地、規劃、建設施工等有關報批事項。本次交易尚需提交公司股東大會、中國證監會等監管部門審批，該等事宜已在《蕪湖順榮三七互娛網絡科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金報告書》中披露，並對可能無法獲得批准的風險作出了特別提示。
2、交易對方已經合法擁有目標資產的完整權利，不存在限制或者禁止轉讓的情形。
3、上海墨鵾、江蘇智銘、中匯影視不存在出資不實或者影響其合法存續的情況。本次交易完成後，上海墨鵾、江蘇智銘、中匯影視將成為公司全資子公司。
4、公司本次交易有利於提高公司資產的完整性，有利於公司在人員、採購、生產、銷售、智慧財產權等方面保持獨立。
5、本次交易有利於公司改善財務狀況、增強持續盈利能力，有利於公司突出主業、增強抗風險能力，有利於公司增強獨立性、規範與減少關聯交易、避免同業競爭。
本次交易符合《重大資產重組若干問題的規定》第四條相關規定。
表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
六、審議通過了《關於公司本次重大資產重組符合第四十三條的規定的議案》
公司本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條的如下規定：
1、本次交易有利於提高公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續盈利能力；有利於公司規範與減少關聯交易和避免同業競爭，增強獨立性；
2、公司2015年度的財務會計報告已經註冊會計師出具無保留意見審計報告；
3、公司及現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形；
4、公司本次交易購買的資產為楊東邁、諶維和網眾投資合計持有的上海墨鵾68.43％的股權，胡宇航持有的江蘇智銘49％的股權，以及中匯影視全體股東合計持有的中匯影視100％的股份，股權權屬清晰，除中匯影視的部分股份存在限售情形但本次交易方案已對此進行安排外，不存在質押及凍結等權利限制的情形，本次交易涉及的標的資產過戶至公司不存在法律障礙。
表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
七、審議通過了《關於本次重大資產重組履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明》(下轉111版)