公元543年，北方的兩個割據政權，東魏，西魏爆發了雙方成立以來的最大一次戰爭。這場戰爭的起因非常狗血，原來，東魏大丞相高歡的兒子高澄看上了御史中尉高仲密的老婆李昌儀。高澄其人，向來是個流氓，十五歲的時候就跟自己父親的小妾私通，看到貌美如花的李昌儀後，居然當場就要非禮，連對方的衣服都撕爛了，李昌儀拼命反抗之下才沒讓這流氓得逞。
感到帽子危險的高仲密立馬四處活動，終於被調任為北豫州刺史，但他知道，躲得了一時，躲不了一世。最好的辦法是直接投奔西魏，而自己治下的戰略要地虎牢關便是最好的見面禮。於是高仲密設計殺死了主管軍事的將領奚壽興，接著便派使節到西魏向西魏丞相宇文泰投誠。
洛陽門戶虎牢關
宇文泰得報後，欣喜若狂，立即加封高仲密為侍中,司徒，並親率大軍前往救援高仲密，以保住虎牢關作為將來進攻東魏的橋頭堡。西魏軍到達洛陽後兵分兩路，一路由于謹率領，前往虎牢救援，另一路由宇文泰指揮，包圍黃河南岸的河陽南城，企圖奪取河橋，阻止東魏軍隊渡河。然而高歡早已預料的宇文泰的這一動作，他提前派遣了數萬精銳駐防河陽南城。
宇文泰一時無法攻下河陽南城，而高歡的軍隊已經接近黃河北岸。宇文泰立即率軍後撤到河橋上遊，隨後放出上百艘火船，順流而下，想要燒毀河橋。宇文泰反應快，對方反應也不慢，東魏將領斛律金立馬派出許多帶著鏈子的小船，將火船全部拉到了黃河邊。河橋因此得以保全，高歡成功率軍過河，駐紮在邙山。
東魏名將斛律金
東魏軍的數量要大於西魏軍，但宇文泰決定主動出擊以獲取優勢，當夜，西魏軍飽餐一頓，丟下所有輜重，全軍向邙山急進。然而西魏軍的一舉一動都被東魏軍的偵察兵盡收眼底。當高歡接到報告說西魏軍是吃了一頓乾糧而來時不禁大笑，因為這一路上都沒水源，西魏軍狂奔幾十裡後必定乾渴的要命。隨即，高歡下令全軍列陣迎敵。
邙山之戰
當西魏軍趕到邙山後，傻眼了，東魏軍陣容整齊，佔據了有利位置。但宇文泰並沒有驚慌，因為他的軍隊向來戰鬥力比東魏軍高，於是令旗一揮，西魏軍便向東魏展開了衝殺。高歡親自指揮中軍抵擋西魏軍的正面進攻，並派大將彭樂率領數千精銳騎兵向西魏軍後方包抄。不久，就有人向高歡報告，彭樂臨陣倒戈了。但沒過一會，彭樂回來了，還抓了西魏軍幾十個王公貴族。
邙山之戰
高歡大喜之下立即命人將這幾十名王公貴族押到兩軍陣前喊話，本就又渴又累的西魏軍一見這場面，立馬軍心潰散。東魏軍趁勢出擊，西魏軍大敗，被斬首三萬餘人。高歡立即命令彭樂追擊宇文泰，務必把這心腹大患除掉。孤身一人的宇文泰很快便被彭樂追上，但宇文泰一看追上來的是彭樂時，立馬放心了，因為他知道這貨是出了名的四肢發達頭腦簡單。於是宇文泰勒住馬，轉過身來對彭樂說：」如果你抓了我，你也活不長。你沒聽說過兔死狗烹的事嗎？抓了我對你沒有任何好處，你還不如去我的營地去強些金銀珠寶。「隨後宇文泰解下自己的金腰帶送給了彭樂。彭樂這傻冒居然真的聽了宇文泰的話，拿著金帶樂呵呵的跑了。
宇文泰
更奇葩的事在後面，彭樂回去後主動交代了自己放走了宇文泰的行徑，連宇文泰怎麼跟他說的話也轉述給了高歡。高歡被氣得七竅生煙，抓著彭樂的腦袋往地上撞。明白自己犯了大事的彭樂立馬表示：給我五千精兵，我肯定能把宇文泰抓回來。高歡一聽，更氣了，宇文泰早跑沒影了，你能抓個屁呀！有些人在失敗後，會從別人身上找原因，有的人會在自己身上找原因。高歡屬於後者，他知道這次錯失良機是自己的錯，根本就不該派彭樂這個頭腦簡單的傢伙去抓宇文泰。
隨後，高歡念彭樂有大功又有大過，便命人抬來三千匹絹壓在他身上既是獎賞也是懲罰，這叫賞罰分明。
高歡
僥倖逃了一命的宇文泰並沒有失去信心，而是立即收攏軍隊，決定再戰高歡。第二天，宇文泰集中兵力攻打高歡所在的中軍，如能擊殺高歡，此戰必能反敗為勝。戰況發展果如宇文泰所料，東魏軍剛剛經歷一場大勝，以為西魏軍以無力再戰，完全沒想到他們居然敢在第二天就主動出戰。毫無防備的東魏軍中軍被擊潰，高歡在部下的拼死掩護下成功逃跑，但是很快追兵就再次殺了過來。因為有人把高歡的位置信息告訴了宇文泰。
這個告密的人是個東魏士兵，他在前一天偷了一頭驢，按律當斬，但高歡因為手頭事情太多，沒來得及處罰這個士兵，而是把他關了起來，準備戰後再審理他。沒想到這傢伙趁亂逃跑，並把高歡的位置告訴了宇文泰。宇文泰立馬派出大都督賀拔勝率兵追殺高歡。
賀拔勝
單從兩人分別派人追殺對方就可以看出宇文泰用人比高歡要強。首先，賀拔勝的哥哥和弟弟都幫助過高歡，反而被多疑的高歡所殺；賀拔勝自己的地盤荊州也是被高歡所奪。其次，賀拔勝乃西魏第一勇將，宇文泰曾對將領們說：諸將對敵，神色皆動，唯賀拔公臨陣如平常，真大勇也。最後，賀拔勝和高歡相熟，絕不會認錯人。
賀拔勝率軍按照投誠的東魏軍士兵指示，果然找到了高歡，就在他即將幹掉高歡時，他的戰馬被高歡的外甥段韶射死，而當時身為第一神射手賀拔勝卻沒有帶弓箭，致使高歡得以逃脫。
東魏軍中軍雖被擊潰，但畢竟數量遠大於西魏軍，穩定下陣腳的東魏軍發動反擊。宇文泰雖然率軍拼死抵抗，但還是擋不住東魏軍數量上的優勢，不得不下令撤退。高歡見狀，立即下令全軍追擊，剛剛還佔盡上風的宇文泰，又被追得入地無門。西魏大將于謹和獨孤信（就是那個著名的美男子）收集敗兵舉起白旗，假裝向東魏投降。急於追殺宇文泰的東魏軍來不及搭理他們，只是讓他們站到路邊去，不要佔道。東魏軍經過後，西魏軍隊從背後偷襲，殺得東魏軍隊措手不及，場面一度十分混亂，宇文泰才得以保命。
獨孤信
西魏大將若干惠所部跑的慢了一點，結果掉了隊，東魏追兵緊追不捨。若干惠見逃不掉了，乾脆下令全軍止步，同時下令全軍埋鍋造飯，並說：長安死，此中死，異乎？哪兒的黃土不埋人？但是死之前得吃飽飯吧。東魏軍看到這架勢，以為對方有埋伏，不敢追擊。結果若干惠所部吃了頓飽飯，晃晃悠悠的回去了。估計回去見到那些差點把腸子跑出來才逃得一命的同僚後，能吹一輩子。
高歡帶兵連夜追擊宇文泰，直追到陝州才停在此地暫時宿營。行臺郎中封子繪勸高歡趁勢攻滅西魏。高歡對此表示贊同，但他又犯了一個錯誤，連夜召開軍事會議，決定聽聽部下將領怎麼說。結果這幫跑累了的將軍紛紛耍賴，不願意再追了。向來體恤下情的高歡最終放棄了追擊西魏軍，結果失去了徹底消滅西魏的最好機會，結果抱憾終生。
這場大戰可謂是波瀾起伏，高潮迭起，戲劇性的神轉折之多可以說再軍事史上都是罕見的。高歡和宇文泰這對不世梟雄的對決堪稱歷史少有。最終，宇文泰慘敗，高歡慘勝。而高歡和宇文泰這兩個梟雄的最終勝負則要由他們的後人來見分曉了。
不甘心戴綠帽的高仲密眼見西魏軍大敗，只得逃離虎牢關，投奔西魏而去，而全家老小都被丟在了東魏。高歡下令將高仲密全家殺死，當然，高仲密的老婆不在此列，因為這個女人被高澄救了。
府兵制的出現使西魏軍戰力大增
大敗而回的宇文泰立即著手進行軍政改革，創造出了影響中國歷史數百年，造就了盛唐軍威的府兵制。