在1772年瓜分波蘭時，俄國、奧地利和普魯士強加給這個國家一部憲法，這部憲法對國王和國會的權限做出了限制，將大權交到一個獨立保守的貴族政府手中，這個政府既不願參與統治，也不願接受別人的統治。波蘭就這樣無限期地處在半無政府狀態中。葉卡捷琳娜親手扶植的國王斯坦尼斯瓦夫·奧古斯都執政十六年，然而對於一切重要事務的決策，波蘭政府都受到聖彼得堡方面的監管。
僅就國土面積而言波蘭仍舊是一個大國，多年來很多波蘭人對瓜分波蘭的列強，尤其是俄國的憤怒愈演愈烈。1788年9月，葉卡捷琳娜及其盟友、奧地利的約瑟夫二世雙雙捲入了對土耳其的戰爭，波蘭人看到了改變命運的機會，痛恨國家嚴重依附於俄國的波蘭國會立即召開會議，旋即各方力量便組成了聯盟。聯盟將自有否決權拋之腦後，國會終於可以根據多數制定決策了。
就在反俄情緒同對葉卡捷琳娜的謾罵猛烈爆發的時候，斯坦尼斯瓦夫提醒波蘭人民，單方改動經由女皇批准生效的憲法將會引火燒身，但是沒有人理睬他的警告。在接下來的幾個月裡，聯合起來的國會開始著手推翻十六年來受到俄國支持的政治體系。由於俄軍困守南方，葉卡捷琳娜至少暫時對波蘭出現的變動無能為力，她選擇了裝聾作啞。1790年，葉卡捷琳娜在政治上遭受了一系列重挫。3月，已於1886年在叔父腓特烈大帝辭世後繼承普魯士王位的腓特烈·威廉同波蘭籤署了防衛協定，承諾向波蘭提供軍事援助，以抵抗外國勢力對波蘭內政的幹涉。此舉震驚了俄國和奧地利。
波蘭國會知道俄國此時仍舊被困在黑海海域的戰事中，而且也相信同普魯士的協定足以保障波蘭的安全，士氣高漲的波蘭聯合國會遂於1791年5月3日投票批准了一部新憲法，一改曾經的君主選拔制，確立了繼承制度。現任統治者斯坦尼斯瓦夫將繼續留任至過世，但是在他死後國王的人選將通過在薩克森選帝侯家族中由父及子的繼承制確定。自由否決權也同時得到了廢止，在國會中取而代之的是多數制。新憲法的頒布旨在削弱老貴族階層的勢力，使波蘭擁有一個更為高效的國家政府。
葉卡捷琳娜意識到波蘭的這部新憲法在很大程度上剝奪了波蘭老貴族階層的權力，而她正是仰仗著這支力量才能確保波蘭始終處於羸弱無力的狀態中。新憲法讓她警覺了起來。波蘭單方拋棄了同俄國於1772年籤訂的協議，而葉卡捷琳娜此時卻找不到一支閒置的部隊維護舊憲法，但是出於憤怒和沮喪，她立即在波蘭人內部找到了同盟。保守的波蘭貴族清楚，若想保住自己手中的權力，他們就必須維持一個軟弱的中央政府，他們也同樣抵制「5月3日憲法」。這群貴族在格羅德諾[插圖]召開會議，建立了自己的聯邦政府，宣布恢復1772年頒布的憲法，並派代表趕赴聖彼得堡向葉卡捷琳娜求援。葉卡捷琳娜急於對波蘭的老貴族施以援手。「5月3日憲法」毫無過激之處，但是在葉卡捷琳娜看來，它同法國對君主制度日趨激烈的攻擊同樣令人感到不安。
1791年7月，俄國同土耳其握手言和的景象近在眼前，俄國軍隊不久便可以騰出手，轉而支持波蘭的保守勢力。就在波將金最後一次回到聖彼得堡期間，葉卡捷琳娜已經告知他自己打算命他負責指揮這場新的戰鬥。但是，這中間存在著一定的風險。奧地利的利奧波德和普魯士的腓特烈·威廉對法國逐步惡化的局勢感到擔憂，他們希望出現在身後東歐地區日甚一日的動蕩局面能得到平息，兩位君主便表示同意接受波蘭的「5月3日憲法」。腓特烈·威廉之所以做出這樣的選擇是因為普魯士剛剛與波蘭結盟，利奧波德則希望能將精力集中在法國這一處戰場。
這兩位君主都敦促葉卡捷琳娜同他們保持統一陣線。葉卡捷琳娜拒絕了兩位君主的「好意」，她早已決定在萬不得已的情況下單獨出兵，不過她還是對普魯士和奧地利做了一番勸說，希望他們能支持她的做法。1791年12月，她直言不諱地告訴外交學院自己絕對不會認可波蘭剛剛組建的政治體系，並決意對此採取行動，她同時還預言普魯士和奧地利「定然只會用一堆文件來反對我們」。
葉卡捷琳娜期望普奧兩國表示抗議，然而忙於同法國作戰的奧地利應該不會做出任何反應；如果只有進一步用波蘭的土地做交換，才能說服普魯士無視自己同波蘭的協議，那麼她將會同意對波蘭重新進行一次瓜分。至于波蘭人，她明白若想恢復1772年憲法，就必須派出軍隊入侵波蘭。在葉卡捷琳娜的戰鬥熱情背後是她對波蘭制定的新政策，儘管不斷地表示將聯合各國討伐法國，但實際上對她而言真正的隱患還在於家門口。波蘭人的舉動令她惱火，未來的變數令她警覺，波蘭境內存在這樣一個施政高效並具有革命傾向的政權，對俄國而言無疑是一個巨大的威脅。
葉卡捷琳娜會為了對抗法國的雅各賓主義而無視這個潛在的威脅嗎？她的職責在於對付對她最具有危險性的敵人，她做出了自己的決定，並告訴格林自己將要「消滅雅各賓黨在華沙的老巢」。這只是她表面的說辭，在1791年11月14日衝著親隨書記官發火的時候，她說出了自己真正的打算：「就算打破頭我也要逼著維也納和柏林朝廷捲入法國的事務中。奧地利的文武百官會欣然從命，但是柏林方面肯定會拒絕採取任何措施……對於其中的理由我無法（向他們）做出解釋。之所以希望能促使他們插手這些事情是因為我需要一些空間。我對一樁沒有了結的事情念念不忘，必須讓它們忙得無暇阻撓我。」葉卡捷琳娜所謂的「沒有了結的事情」指的正是恢復俄國對波蘭的控制。