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原標題:
合眾思壯:北京市中倫文德律師事務所關於公司回購註銷部分限制性股票及註銷部分期權相關事項的法律意見書
北京市中倫文德律師事務所
關於北京
合眾思壯科技股份有限公司
回購註銷部分限制性股票及註銷部分期權
相關事項的
法律意見書
北京市中倫文德律師事務所
北京市朝陽區西壩河南路1號金泰大廈19層 郵政編碼：100028
Add: 19/F, Golden Tower, No.1, Xibahe South Road, Chaoyang District, Beijing, China. 100028
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北京市中倫文德律師事務所
關於北京
合眾思壯科技股份有限公司回購註銷部分限制性
股票及註銷部分期權相關事項的法律意見書
致：北京
合眾思壯科技股份公司
北京市中倫文德律師事務所（以下簡稱「本所」）接受北京
合眾思壯科技股
份有限公司（以下簡稱「
合眾思壯」或「公司」）的委託，擔任
合眾思壯實施股
權激勵計劃（以下簡稱「股權激勵計劃」）的專項法律顧問。本所律師根據《中
華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《中華人民共和國公司法》（以
下簡稱「《公司法》」）、《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱「《管理辦法》」）
等有關法律、法規、規章和規範性文件及《北京
合眾思壯科技股份有限公司章程》
（以下簡稱「《公司章程》」）的有關規定，就
合眾思壯回購註銷部分限制性股票
及註銷部分期權（以下簡稱「本次回購註銷」）相關事項出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師審閱了《北京
合眾思壯科技股份有限公司
2017年股票期權與限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)》（以下簡稱「《激勵計
劃》」）、《北京
合眾思壯科技股份有限公司2017年股票期權與限制性股票激勵計
劃實施考核辦法（修訂稿）》（以下簡稱「《考核管理辦法》」）、公司相關董事會會
議文件、監事會會議文件、獨立董事獨立意見以及本所律師認為需要審查的其他
文件，並通過查詢公開信息披露文件對相關的事實和資料進行了核查和驗證。
對於本法律意見書，本所特作如下聲明：
1、本所及籤字律師依據《證券法》《管理辦法》《律師事務所從事證券法律
業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則》等規定及本法律意見書
出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和
誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準
確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者
重大遺漏，並承擔相應法律責任。
2、本所及經辦律師僅就公司回購註銷部分限制性股票及註銷部分期權相關
法律事項的合法合規發表意見，並不對會計、審計等專業事項發表意見，本所及
經辦律師不具備對該等專業事項進行核查和作出判斷的合法資格。本所及經辦律
師在本法律意見書中對與該等專業事項有關的報表、數據或對會計報告、審計報
告等專業報告內容的引用，不意味著本所及經辦律師對這些引用內容的真實性、
有效性作出任何明示或默示的保證。
3、本法律意見書的出具已得到
合眾思壯如下保證：
合眾思壯向本所提供了
為出具本法律意見書所必需的全部事實文件，所有文件真實、完整、合法、有效，
所有文件的副本或複印件均與正本或原件相符，所有文件上的籤名、印章均為真
實；且一切足以影響本所律師作出法律判斷的事實和文件均已披露，並無任何隱
瞞、誤導、疏漏之處。
4、對於本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所及
經辦律師依賴於有關政府部門、有關單位或有關人士出具或提供的證明或確認件
及主管部門公開可查的信息發表法律意見，該等證明、確認文件或信息的真實性、
有效性、完整性、準確性由出具該等證明、確認文件或公布該等公開信息的單位
或人士承擔。
5、本法律意見書僅供
合眾思壯本次回購註銷部分限制性股票及註銷部分期
權事項之目的而使用，未經本所書面同意，不得用作任何其他目的。
6、本所律師同意將本法律意見書作為公司實施本次回購註銷所必備的法律
文件，隨其他材料一起提交深圳證券交易所予以公告，並依法對所出具的法律意
見承擔相應的法律責任。
基於上述聲明，本所出具法律意見如下：
一、本次回購註銷的決策授權
2017年9月14日，
合眾思壯召開2017年第三次臨時股東大會，會議以現
場投票、網絡投票和委託獨立董事徵集投票相結合方式逐項審議通過《
眾思壯科技股份有限公司2017年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案修訂
稿）>及其摘要》《提請股東大會授權董事會辦理公司2017年股票期權與限制性
股票激勵計劃相關事項》等相關議案。根據《激勵計劃》及相關議案，股東大會
授權董事會在出現《激勵計劃》所列明的需要回購註銷激勵對象尚未解鎖的限制
性股票時，辦理該部分股票回購註銷所必需的全部事宜；在需要註銷已獲授但尚
未行權的股票期權時，辦理該部分股票期權註銷所必需的全部事宜。
經核查，本所律師認為，
合眾思壯股東大會已授權董事會辦理回購註銷相關
事宜，但根據《管理辦法》的規定，回購尚未解除限售的限制性股票的回購股份
公司應提交股東大會批准。
二、本次回購註銷的程序、數量和價格
（一）本次回購註銷的程序
1、2020年5月28日，
合眾思壯第四屆董事會第六十九次會議審議通過《關
於回購註銷部分限制性股票及註銷部分期權的議案》。
2、2020年5月28日，
合眾思壯獨立董事對本次回購註銷相關事項發表了
獨立意見，認為本次回購註銷部分限制性股票及註銷部分期權，符合《管理辦法》
《
中小企業板信息披露業務備忘錄第4號：股權激勵》等法律、法規和規範性文
件和公司《2017年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》及其摘要的
規定，回購註銷限制性股票和註銷股票期權的原因、數量、價格合法、有效。上
述事項不會影響公司2017年股票期權與限制性股票激勵計劃的繼續實施，不會
對公司的經營業績產生重大影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職，履行了
必要的程序，同意公司回購註銷部分限制性股票及註銷部分股票期權事項並提交
公司股東大會審議。
3、2020年5月28日，
合眾思壯第四屆監事會第二十九次會議審議通過《關
於回購註銷部分限制性股票及註銷部分期權的議案》。
（二）本次回購註銷的數量
根據
合眾思壯第四屆董事會第六十九次會議審議通過的《關於回購註銷部分
限制性股票及註銷部分期權的議案》及《激勵計劃》的相關規定，本次回購註銷
的數量如下：
1、限制性股票的回購註銷
因限制性股票首次授予激勵對象張鳳文、花彬彬、孫輝、孫健、左玉立及預
留部分授予激勵對象王軍、康安平、王偉、虞順、曾琪、崔鵬飛、張涵、王文會
等13人離職已不符合激勵條件，公司董事會決定對其已獲授但尚未解鎖的全部
限制性股票合計507,940股進行回購註銷。
因首次授予激勵對象楊吉隆2018年度績效考核不達標，其第一個解除限售
期對應的9,900股限制性股票公司不能解除限售，公司董事會決定將該部分限制
性股票進行回購註銷。
根據上會會計師事務所（特殊普通合夥）所出具的《北京
合眾思壯科技股份
有限公司審計報告》（上會師報字[2020]第4855號），公司2019年淨利潤為
-1,060,702,352.27元，不滿足《激勵計劃》首次及預留授予限制性股票第三個
解鎖期的公司業績考核「以2016年的淨利潤為基數，2019年淨利潤增長率不低
於90%」的要求。因本激勵計劃首次及預留授予部分第三個解鎖期的公司業績考
核目標未能達成，公司董事會對所涉及的198名激勵對象合計所持的3,420,089
股限制性股票進行回購註銷。
2、股票期權的註銷
因股票期權激勵對象左玉立、範慶泉、汪峰等3人離職已不符合激勵條件，
公司對其已獲授但尚未行權的全部股票期權共計154,770份進行註銷；因本激勵
計劃第三個行權期的公司業績考核目標未能達成，公司對82名激勵對象合計
1,370,370份股票期權進行註銷。
綜上，公司決定將合計3,937,929份限制性股票進行回購註銷，將合計
1,525,140份股票期權進行註銷。
（三）本次回購註銷的價格
根據《激勵計劃》，限制性股票首次授予價格為每股 8.11 元；預留限制性
股票在每次授予前，須召開董事會審議通過相關議案，確定預留限制性股票授予
價格。在該計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票登記期間，公司有派息、資
本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，應對限制性股
票的授予價格進行相應的調整。
2018 年 8 月 15 日，
合眾思壯第四屆董事會第二十四次會議審議通過《關
於調整公司股票期權行權價格及限制性股票回購價格的議案》《關於回購註銷部
分限制性股票及註銷部分期權的議案》。因公司2017年度股東大會審議通過《公
司 2017年度利潤分配預案》，以公司總股本74,283.81萬股為基數，按照每10
股派現金0.50元（含稅）向全體股東實施利潤分配，公司首次限制性股票回購
價格調整為8.06 元/股。
2018年9月13日，
合眾思壯第四屆董事會第二十七次會議審議通過《關於
向激勵對象授予2017年股票期權與限制性股票激勵計劃預留部分限制性股票的
議案》，該次限制性股票的授予價格為8.27元/股。
根據第四屆董事會第六十九次會議決議文件，公司首次授予部分限制性股票
2,881,200股，回購價格為8.06元/股；預留部分限制性股票1,056,729股，回購
價格為8.27元/股。
（四）本次回購註銷的方案
經核查公司第四屆董事會第六十九次會議文件，公司本次回購註銷的方案列
明了本次回購註銷限制性股票和註銷股票期權的原因、數量、價格及資金來源、
股本結構變動情況、本次回購對公司的影響等內容，回購方案符合《管理辦法》
等法律、行政法規及《激勵計劃》的規定。
綜上所述，截至本法律意見書出具之日，
合眾思壯本次回購註銷已履行董事
會、監事會審議程序，回購註銷的數量、價格確定、回購方案符合《公司法》《證
券法》《管理辦法》和《激勵計劃》的規定，
合眾思壯本次回購註銷尚需履行股
東大會審議程序，並就本次限制性股票回購註銷所引致的公司註冊資本減少履行
相關法定程序。
三、結論意見
綜上所述，本所律師認為：
合眾思壯本次回購註銷已履行董事會、監事會審
議程序；本次回購註銷的數量、價格確定、回購方案符合《公司法》《證券法》
《管理辦法》等有關法律法規、規範性文件及《公司章程》《激勵計劃》等規定；
合眾思壯本次回購註銷尚需履行股東大會審議程序，並就本次回購註銷所引致的
公司註冊資本減少履行相關法定程序。
本法律意見書一式肆份，具有同等法律效力，經本所負責人及經辦律師籤署
並加蓋本所公章後生效。
（以下無正文，為本法律意見書之籤署頁）
（本頁無正文，為《北京市中倫文德律師事務所關於北京
合眾思壯科技股份有限
公司回購註銷部分限制性股票及註銷部分期權相關事項的法律意見書》之籤署
頁）
北京市中倫文德律師事務所（蓋章） 經辦律師：
負責人： 陳 文： 劉曉琴：
趙 萍：
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