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原標題:
元隆雅圖:北京市中倫律師事務所關於公司2017年限制性股票激勵計劃調整回購註銷2017年限制性股票激勵計劃部分限制性股票、2017年限制性股票激勵計劃退休人員首次授予限制性股票的第三個解鎖期可解除..
北京市中倫律師事務所
關於
北京
元隆雅圖文化傳播股份有限公司
2017年限制性股票激勵計劃
調整回購註銷2017年限制性股票激勵計劃部分限制
性股票、2017年限制性股票激勵計劃退休人員首次授
予限制性股票的第三個解鎖期可解除限售相關事宜
的
法律意見書
二〇二〇年十二月
北京市朝陽區建國門外大街甲6號SK大廈31、33、36、37層 郵政編碼：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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元隆雅圖文化傳播股份有限公司
2017年限制性股票激勵計劃
調整回購註銷2017年限制性股票激勵計劃部分限制性股票、
2017年限制性股票激勵計劃退休人員首次授予限制性股票
的第三個解鎖期可解除限售相關事宜的
法律意見書
致：北京
元隆雅圖文化傳播股份有限公司
北京市中倫律師事務所（以下簡稱「本所」）接受北京
元隆雅圖文化傳播股份
有限公司（以下簡稱「
元隆雅圖」或「公司」）的委託，擔任公司實施2017年限制
性股票激勵計劃（以下簡稱「本激勵計劃」）的專項法律顧問。
根據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《中華人民共和
國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）等有關法律、法規和中國證券監督管理委
員會（以下簡稱「中國證監會」）發布的《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡
稱「《管理辦法》」）和深圳證券交易所《
中小企業板信息披露業務備忘錄第4號：
股權激勵》（以下簡稱「《
中小企業板備忘錄第4號》」）等有關法律、法規和規
範性文件以及《北京
元隆雅圖文化傳播股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章
程》」），按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，對
元隆雅圖提供的有關文件進行了核查和驗證，就
元隆雅圖調整本激勵計劃限制性股票回購
價格（以下簡稱「限制性股票調整」）、回購註銷部分限制性股票（以下簡稱「部
分限制性股票回購」）、首次授予限制性股票的第二個解鎖期解除限售（以下簡稱
「首次授予限制性股票解鎖」）、預留部分第一個解鎖期解除限售（以下簡稱「預
留部分限制性股票解鎖」）相關事宜所涉及的相關事項，現出具本法律意見書。
為發表本法律意見書，本所律師依法審查了公告事項、查閱了本激勵計劃的有關
文件和資料，並聽取了公司人員就有關事項的陳述和說明。
本所已得到
元隆雅圖的保證，其提供給本所律師的所有文件及相關資料均是
真實的、完整的、有效的，無任何隱瞞、遺漏和虛假之處，文件資料為副本、復
印件的，其內容均與正本或原件相符，提交給本所的各項文件的籤署人均具有完
全的民事行為能力，並且其籤署行為已獲得恰當、有效的授權。本所律師對於與
出具本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，依賴有關政府部
門、前述各方或其他單位出具的證明文件或相關專業報告發表法律意見。
本所出具的本法律意見書僅對出具日以前已經發生或存在的且與限制性股
票調整、部分限制性股票回購、首次授予限制性股票解鎖及預留部分限制性股票
解鎖有關的重要法律問題發表法律意見，並不對其他問題以及會計、審計、資產
評估等專業事項發表意見。本所律師並不具備對本法律意見書中所引用的有關會
計、審計、資產評估等專業文件之內容進行核查和判斷的專業資格，本法律意見
書對該等專業文件及其內容的引用並不意味著本所律師對該等專業文件以及所
引用內容的真實性、準確性作出任何明示或默示的保證。
本所及經辦律師根據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》
和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本法律意見書出具日
以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信
用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、
完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大
遺漏，並承擔相應法律責任。
本所律師未授權任何單位或個人對本法律意見書作任何解釋或說明，本法律
意見書僅供
元隆雅圖針對本激勵計劃為限制性股票調整、部分限制性股票回購、
首次授予限制性股票解鎖及預留部分限制性股票解鎖相關事宜之目的使用，不得
用作任何其他目的。本所律師同意將本法律意見書作為公司針對本激勵計劃限制
性股票調整、部分限制性股票回購、首次授予限制性股票解鎖及預留部分限制性
股票解鎖的公告文件，隨同其他公告文件信息一併向公眾披露，並依法對該法律
意見承擔責任。
正文
一、 本激勵計劃的批准與實施情況
（一） 2017年9月26日，公司第二屆董事會第十次會議通過了《關於京
元隆雅圖文化傳播股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘
要的議案》、《關於元隆雅圖文化傳播股份有限公司2017年限制性股票激勵
計劃實施考核管理辦法>的議案》以及《關於提請股東大會授權董事會辦理公司
2017年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》，公司獨立董事對本激勵計劃的相
關事項發表了同意的獨立意見。
（二） 2017年9月26日，公司第二屆監事會第六次會議通過了《關於京
元隆雅圖文化傳播股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘
要的議案》、《關於元隆雅圖文化傳播股份有限公司2017年限制性股票激勵
計劃實施考核管理辦法>的議案》以及《關於元隆雅圖文化傳播股份有限
公司2017年限制性股票激勵計劃激勵對象名單>的議案》。
（三） 公司於2017年9月27日、28日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/）上發布了《2017年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要、《2017年
限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》及《2017年限制性股票激勵計劃激勵
對象名單》等公告。公司監事會於2017年11月3日出具了《北京
元隆雅圖文化
傳播股份有限公司監事會關於公司2017年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的
審核及公示情況說明》，認為擬激勵對象的主體資格符合規定，合法有效。
（四） 2017年11月8日，公司召開2017年第四次臨時股東大會，審議通
過了《關於元隆雅圖文化傳播股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃
（草案）>及其摘要的議案》、《關於元隆雅圖文化傳播股份有限公司2017
年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》以及《關於提請股東大會授
權董事會辦理公司2017年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》，本激勵計劃獲
得批准。
（五） 根據公司2017年第四次臨時股東大會對董事會的授權，2017年11
月8日，公司召開第二屆董事會第十二次會議，審議通過了《關於向公司2017
年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》，確定以2017年
11月8日為授予日，授予111名激勵對象124.53萬股限制性股票。公司獨立董
事對此發表了意見，認為董事會確定的本激勵計劃的授予日符合相關規定，激勵
對象主體資格合法有效。
（六） 2017年11月8日，公司第二屆監事會第八次會議審議通過了《關於
向公司2017年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》，同意
本激勵計劃首次授予限制性股票的授予日為2017年11月8日，並同意向符合授
予條件的111名激勵對象授予124.53萬股限制性股票。監事會就本激勵計劃授
予日激勵對象名單進行了核實，發表了明確同意的審核意見。
（七） 2018年10月29日，公司第三屆董事會第三次會議審議通過了《關
於調整2017年限制性股票激勵計劃限制性股票授予數量的議案》、《關於向公司
2017年限制性股票激勵計劃激勵對象授予預留限制性股票的議案》，根據2017
年年度利潤分配方案，公司向全體股東每10股派4元人民幣現金，同時，以資
本公積金向全體股東每10股轉增7股。調整後，預留部分授予總數由26.19萬
股調整為44.523萬股，並同意以2018年10月29日為授予日，向35名激勵對
象實際授予24.88萬股限制性股票，與調整後的預留限制性股票數的差額19.643
萬股限制性股票不再授予，預留限制性股票的授予價格為11.58元/股。公司獨立
董事對上述調整預留限制性股票數量、授予預留限制性股票的相關事項發表了同
意的獨立意見。
（八） 2018年10月29日，公司第三屆監事會第三次會議審議通過了《關
於調整2017年限制性股票激勵計劃限制性股票授予數量的議案》、《關於向公司
2017年限制性股票激勵計劃激勵對象授予預留限制性股票的議案》。同日，公司
監事會出具了《關於公司2017年限制性股票激勵計劃預留授予相關事項的核查
意見》，公司監事會認為激勵對象均具備《公司法》、《證券法》等法律、法規、
規範性文件以及《公司章程》規定的任職資格，符合《管理辦法》等文件規定的
激勵對象條件，符合《北京
元隆雅圖文化傳播股份有限公司2017年限制性股票
激勵計劃（草案）》規定的激勵對象範圍，主體資格合法，有效，滿足獲授限制
性股票的條件。
（九） 2018年10月30日，公司發布了《關於調整預留限制性股票數量並
向激勵對象授予2017年限制性股票激勵計劃預留限制性股票的公告》，確認預留
部分限制性股票的授予日為2018年10月29日，授予數量為24.88萬股，授予
價格為11.58元/股，授予人數為35人。
（十） 2018年11月12日，公司召開第三屆董事會第四次會議，審議通過
了《關於調整2017年限制性股票激勵計劃限制性股票數量及價格的議案》、《關
於回購註銷2017年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》、《關於公司
2017年限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票的第一個解鎖期可解除限售的
議案》。根據2017年年度利潤分配方案，公司向全體股東每10股派4元人民幣
現金，同時，以資本公積金向全體股東每10股轉增7股。調整後，首次授予部
分限制性股票數量由124.53萬股調整為211.701萬股，價格由21.50元/股調整為
12.41元/股。由於公司2017年限制性股票激勵計劃首次授予部分的8名激勵對
象離職，不再具備激勵資格。上述8名激勵對象所涉及的合計71,400股限制性
股票由公司回購註銷，回購價格為12.41元/股。董事會認為公司2017年限制性
股票激勵計劃首次授予第一個限售期解除限售條件已滿足，除8名激勵對象因離
職、限制性股票被回購外，目前公司103名激勵對象首次授予限制性股票的第一
個解鎖期可解除限售的限制性股票數量為61.3683萬股，佔公司目前總股本的
0.47%，同意公司按照相關規定為上述103名激勵對象辦理解除限售相關事宜。
公司獨立董事對上述調整預留限制性股票價格及數量、回購註銷部分限制性股票
及首次授予限制性股票解除限售的相關事項發表了同意的獨立意見。
（十一） 2018年11月12日，公司召開第三屆監事會第四次會議，審議
通過了《關於調整2017年限制性股票激勵計劃限制性股票數量及回購價格的議
案》、《關於回購註銷2017年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》、《關
於公司2017年限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票的第一個解鎖期可解除
限售的議案》，同意本次激勵計劃首次授予部分限制性股票數量及回購價格的調
整；認為本次回購註銷限制性股票合法、有效；同時認定本次可解鎖的103名激
勵對象解鎖資格合法、有效，同意公司辦理相關解鎖事宜。
（十二） 2018年11月16日，公司發布了《關於2017年限制性股票股權
激勵第一個解鎖期的限制性股票上市流通的提示性公告》，本次解除限售的股份
上市流通日期為2018年11月20日。
（十三） 2018年11月28日，公司發布了《2017年限制性股票激勵計劃
預留部分授予登記完成的公告》，預留部分限制性股票的授予日為2018年10
月29日，授予數量為24.88萬股，授予價格為11.58元/股，上市日期為2018年
11月28日。
（十四） 2018年12月4日，公司召開2018年第三次臨時股東大會，審
議通過了《關於回購註銷2017年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，
同意回購併註銷股權激勵股份共計71,400股，涉及人數8人，佔公司股本總額
0.05%。2018年12月5日，公司發布《關於回購註銷首次授予的部分限制性股
票的公告》。
（十五） 2018年12月18日，公司發布《關於部分限制性股票回購註銷
完成的公告》，本次回購註銷的限制性股票共計71,400股，佔公司股本總額0.05%。
截至2018年12月14日，上述限制性股票已在中國證券登記結算有限責任公司
深圳分公司完成回購註銷手續。
（十六） 2019年11月25日，公司召開第三屆董事會第十二次會議，審
議通過了《關於調整2017年限制性股票激勵計劃限制性股票回購價格的議案》、
《關於回購註銷2017年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》、《關於公
司2017年限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票的第二個解鎖期可解除限售
的議案》、《關於公司2017年限制性股票激勵計劃預留部分第一個解鎖期可解除
限售的議案》，董事會同意：（1）根據2018年年度利潤分配方案，公司向全體股
東每10股派3元人民幣現金。據此調整後，首次授予部分限制性股票回購價格
由12.41元/股調整為12.11元/股，預留授予部分限制性股票回購價格由11.58元
/股調整為11.28元/股; (2)本次考核期內，首次及預留部分授予的激勵對象共9名
因離職不再具備激勵資格，所涉及的合計78,806股限制性股票由公司回購註銷；
1名激勵對象因病去世，所涉及的2,380股限制性股票由公司回購註銷；部分激
勵對象因在績效考核中未達到優秀級別，所涉及的共計14,487股限制性股票由
公司回購註銷。以上共計95,673股限制性股票由公司回購註銷。本次回購註銷
完成後，公司總股本將由130,406,410股減少為130,310,737股，公司註冊資本
也相應由130,406,410元減少為130,310,737元；（3）公司2017年限制性股票
激勵計劃首次授予的限制性股票第二個解鎖期解除限售條件已經成就，由於103
名激勵對象中7人離職、1人因病去世，所涉及的共計70,686股限制性股票由
公司回購註銷。另由於激勵對象中7人在績效考核中未達到優秀級別，其中1
人績效考核級別為不合格，公司將對其當年計劃解除限售額度中未解鎖部分進行
回購註銷，共計13,617股。因此，本次符合解鎖條件的激勵對象共94人，可申
請解鎖的限制性股票數量為569,772股，佔公司目前總股本的0.437%；（4）公
司2017年限制性股票激勵計劃預留授予的限制性股票第一個解鎖期解除限售條
件已經成就，由於35名激勵對象中2名激勵對象離職，所涉及的共計10,500
股限制性股票由公司回購註銷。另由於激勵對象中3人在績效考核中未達到優秀
級別，公司按其績效級別，相應將其當年解除限售額度的一定比例予以回購註銷，
共計870股。因此，本次符合解鎖條件的激勵對象共33人，預留授予限制性股
票的第一個解鎖期可解除限售的限制性股票數量為70,620股，佔公司目前總股
本的0.054%。公司獨立董事對上述限制性股票調整、部分限制性股票回購、首
次授予限制性股票解鎖及預留部分限制性股票解鎖的相關事項發表了同意的獨
立意見。
（十七） 2019年11月25日，公司召開第三屆監事會第九次會議，審議
通過了《關於調整2017年限制性股票激勵計劃限制性股票回購價格的議案》、《關
於回購註銷2017年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》、《關於公司
2017年限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票的第二個解鎖期可解除限售的
議案》、《關於公司2017年限制性股票激勵計劃預留部分第一個解鎖期可解除限
售的議案》。
（十八） 2020年11月26日，根據公司的公告及北京市康達律師事務所
出具的《北京市康達律師事務所關於北京
元隆雅圖文化傳播股份有限公司 2017
年限制性股票激勵計劃調整限制性股票數量及回購價格、回購註銷部分限制性股
票、首次授予限制性股票的第三個解鎖期解除限售及預留部分第二個解鎖期解除
限售相關事項的法律意見書》，公司第三屆董事會第二十一次會議審議通過了《關
於調整 2017 年限制性股票激勵計劃限制性股票數量及回購價格的議案》、《關於
回購註銷 2017 年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》、《關於公司
2017 年限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票的第三個解鎖期可解除限售的
議案》、《關於公司 2017 年限制性股票激勵計劃預留部分第二個解鎖期可解除限
售的議案》，董事會同意：（1）根據2019年年度利潤分配方案，公司向全體股東
每10股派3.5元人民幣現金，同時以資本公積金向全體股東每10股轉增7股；
據此調整後，首次授予部分限制性股票回購價格由12.11元/股調整為6.92元/股，
預留授予部分限制性股票回購價格由11.28元/股調整為6.43元/股；限制性股票
數量由236.581萬股調整為402.1877萬股；（2）對首次及預留部分授予的激勵對
象共13名因離職不再具備激勵資格，所涉及的合計77,864股限制性股票由公司
回購註銷；部分激勵對象因在績效考核中未達到優秀級別，所涉及的共計39,749
股限制性股票由公司回購註銷，以上共計117,613股限制性股票由公司回購註銷；
（3）公司2017年限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票第三個解鎖期解除
限售條件已經成就，由於95名激勵對象中8人離職，所涉及的共計51,327股限
制性股票由公司回購註銷；另由於激勵對象中9人在績效考核中未達到優秀級別，
公司將對其當年計劃解除限售額度中未解鎖部分進行回購註銷，共計38,760股。
因此，本次符合解鎖條件的激勵對象共87人，可申請解鎖的限制性股票數量為
1,232,260股，佔公司目前總股本的0.556%；（4）公司2017年限制性股票激勵計
劃預留授予的限制性股票第二個解鎖期解除限售條件已經成就，由於33名激勵
對象中5人離職，所涉及的共計26,537股限制性股票由公司回購註銷；另由於
激勵對象中3人在績效考核中未達到優秀級別，公司將對其當年計劃解除限售額
度中未解鎖部分進行回購註銷，共計989股。因此，本次符合解鎖條件的激勵對
象共28人，可申請解鎖的限制性股票數量為109,171股，佔公司目前總股本的
0.049%。公司獨立董事就上述事項發表了同意的獨立意見。2020年11月26日，
公司第三屆監事會第十五次會議審議通過了《關於調整2017年限制性股票激勵
計劃限制性股票數量及回購價格的議案》《關於回購註銷2017年限制性股票激勵
計劃部分限制性股票的議案》《關於公司2017年限制性股票激勵計劃首次授予限
制性股票的第三個解鎖期可解除限售的議案》《關於公司2017年限制性股票激勵
計劃預留部分第二個解鎖期可解除限售的議案》。
二、 調整回購註銷2017年限制性股票激勵計劃部分限制性股票、計劃退休
人員首次授予限制性股票的第三個解鎖期可解除限售的批准情況
（一） 2020年12月18日，公司召開第三屆董事會第二十三次會議，審議
通過了《關於調整回購註銷2017年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》、
《關於公司2017年限制性股票激勵計劃退休人員首次授予限制性股票的第三個
解鎖期可解除限售的議案》，董事會同意：（1）公司第三屆董事會第二十一次會
議審議過通的《關於回購註銷2017年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議
案》中，在本次考核期內，首次及預留部分授予的激勵對象共13名因離職不再
具備激勵資格，所涉及的合計77,864股限制性股票由公司回購註銷；部分激勵
對象因在績效考核中未達到優秀級別，所涉及的共計39,749股限制性股票由公
司回購註銷，以上共計117,613股限制性股票由公司回購註銷。上述離職人員中，
激勵對象張雅麗因退休離職，根據《激勵草案》的相關規定：激勵對象因退休而
離職，在情況發生之日，激勵對象已獲授限制性股票可按照退休前本激勵計劃規
定的程序進行，且個人績效考核條件不再納入解除限售條件。因此，為張雅麗所
持有的3,468股限制性股票追加辦理解除限售。綜上，在本次考核期內，首次及
預留部分授予的激勵對象離職人員調整為12名，所涉及的合計74,396股限制性
股票由公司回購註銷；部分激勵對象因在績效考核中未達到優秀級別，所涉及的
共計39,749股限制性股票由公司回購註銷。以上共計114,145股限制性股票由公
司回購註銷。本次回購註銷完成後，公司總股本將由221,528,252股減少為
221,414,107股，公司註冊資本也相應由221,528,252元減少為221,414,107元。
本議案尚需提交公司股東大會審議; (2) 公司退休人員張雅麗系公司2017年限制
性股票激勵計劃首次授予人員，其持有的3,468股限制性股票鎖定期已滿，授予
登記完成日與第三期解除限售日之間的間隔大於36個月。因此，本次符合解鎖
條件的激勵對象共1人，可申請解鎖的限制性股票數量為3,468股，佔公司目前
總股本的0.0016%。公司獨立董事對上述調整回購註銷2017年限制性股票激勵
計劃部分限制性股票、計劃退休人員首次授予限制性股票的第三個解鎖期可解除
限售的相關事項發表了同意的獨立意見。
（二） 2020年12月18日，公司召開第三屆監事會第十六次會議，審議通
過了《關於調整回購註銷2017年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》、
《關於公司2017年限制性股票激勵計劃退休人員首次授予限制性股票的第三個
解鎖期可解除限售的議案》。
基於上述核查，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，
元隆雅圖調整
回購註銷2017年限制性股票激勵計劃部分限制性股票、計劃退休人員首次授予
限制性股票的第三個解鎖期可解除限售事項已取得現階段必要的授權及批准程
序，符合《管理辦法》、《
中小企業板備忘錄第4號》以及《北京
元隆雅圖文化傳
播股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱「《激勵計劃（草
案）》」）的相關規定及要求。
三、 結論意見
綜上所述，本所律師認為：
本次調整回購註銷2017年限制性股票激勵計劃部分限制性股票、計劃退休
人員首次授予限制性股票的第三個解鎖期可解除限售已履行了必要的內部決策
程序，且調整方案符合《管理辦法》及《激勵計劃（草案）》的有關規定，上述
事項合法、有效。
本法律意見書正本一式三份，經本所經辦律師籤字並經本所蓋章後生效。
【以下無正文】
（本頁為《北京市中倫律師事務所關於北京
元隆雅圖文化傳播股份有限公司
2017年限制性股票激勵計劃調整回購註銷2017年限制性股票激勵計劃部分限制
性股票、2017年限制性股票激勵計劃退休人員首次授予限制性股票的第三個解
鎖期可解除限售相關事宜的法律意見書》的籤章頁）
北京市中倫律師事務所（蓋章）
負責人：
張學兵
經辦律師：
馮繼勇
經辦律師：
楊永毅
2020年 月 日
中財網