證券代碼：603819 證券簡稱：神力股份 公告編號：2020-066
常州神力電機股份有限公司
關於公司2017年限制性股票激勵計劃
第二期限制性股票解鎖暨上市公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
? 本次解鎖股票數量：382,200股
? 本次解鎖股票上市流通時間：2020年12月25日
常州神力電機股份有限公司（以下簡稱「神力股份」或「公司」）於2020年12月17日召開第三屆董事會第十九次會議和第三屆監事會第十七次會議，審議通過了《關於公司2017年限制性股票激勵計劃第二期限制性股票解鎖暨上市的議案》，董事會認為公司2017年限制性股票激勵計劃第二個解除限售期限制性股票的解鎖條件已經成就，相關限制性股票可解鎖上市。本次可解除限售的激勵對象人數為16人，可解除限售的限制性股票數量為382,200股，佔目前公司總股本的0.18%。現就有關事項公告如下：
一、股權激勵計劃限制性股票批准及實施情況
（一）本次激勵計劃已履行的決策程序和信息披露情況
1、2017年10月27日，公司第二屆董事會第十四次會議和第二屆監事會第十二次會議審議通過《關於及其摘要的議案》等議案，公司獨立董事及監事就本次激勵計劃是否有利於公司的持續發展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發表了意見。
2、2017年10月28日，公司在公示欄對激勵對象名單進行了公示，公示時間為自2017年10月28日起至2017年11月8日止，在公示期間，公司未接到任何人對公司本次激勵對象提出的異議。監事會對激勵計劃授予激勵對象名單進行了核查，並於2017年11月8日出具了《關於2017年限制性股票激勵計劃激勵對象名單審核意見及公示情況的說明》。
3、2017年11月14日，公司2017年第二次臨時股東大會審議通過《關於及其摘要的議案》、《關於制訂的議案》和《關於提請股東大會授權董事會辦理公司2017年限制性股票激勵計劃有關事項的議案》，並對內幕信息知情人在公司限制性股票激勵計劃草案公告前6個月內買賣公司股票的情況進行自查，未發現相關內幕信息知情人存在利用與本激勵計劃相關的內幕信息進行股票買賣的行為。
4、2017年11月22日，公司第二屆董事會第十五次會議和第二屆監事會第十四次會議審議通過《關於向激勵對象授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見，公司監事會對授予日的激勵對象名單再次進行了核實。
5、2017年12月25日，公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完成了公司2017年限制性股票激勵計劃授予所涉及限制性股票的登記工作。
6、2018年11月16日，公司第三屆董事會第五次會議和第三屆監事會第四次會議審議通過《關於回購註銷部分激勵對象已獲授但未解鎖的限制性股票的議案》，因激勵對象承文俊先生離職，已不具備激勵對象資格，同意公司回購註銷激勵對象承文俊先生已獲授未解除限售的限制性股票共計2萬股。公司獨立董事對此發表了獨立意見。
7、2019年7月17日，公司第三屆董事會第十次會議和第三屆監事會第八次會議審議通過《關於回購註銷部分激勵對象已獲授但未解鎖的限制性股票及調整回購數量和回購價格的議案》，因章秋萍女士已離職，已不具備激勵對象資格，同意公司回購註銷激勵對象章秋萍女士已獲授未解除限售的限制性股票共計11.2萬股。公司獨立董事對此發表了獨立意見。
8、2019年12月17日，公司第三屆董事會第十三次會議和第三屆監事會第十一次會議審議通過《關於公司2017年限制性股票激勵計劃第一期限制性股票解鎖暨上市的議案》，董事會認為公司2017年限制性股票激勵計劃第一期限制性股票的解鎖條件已經成就。同意公司為17 名激勵對象所持有的限制性股票403,200股解除限售。公司獨立董事對此發表了獨立意見。
9、2020年8月28日，公司第三屆董事會第十五次會議和第三屆監事會第十三次會議審議通過《關於回購註銷部分激勵對象已獲授但未解鎖的限制性股票及調整回購數量和回購價格的議案》，因姚紅梅女士已離職，已不具備激勵對象資格，同意公司回購註銷激勵對象姚紅梅女士已獲授未解除限售的限制性股票共計2.184萬股。公司獨立董事對此發表了獨立意見。
（二）歷次限制性股票授予情況
授予日期 授予價格 授予股票數量 授予激勵對象 授予後股票剩餘
（元/股） （股） 人數 數量（股）
2017年11月22日 12.24 820,000 19 0
註：鑑於公司2018年及2019年利潤分配及資本公積轉增股本方案已實施完畢，首次授予限制性股票數量由820,000股相應調整為1,492,400股。
（三）歷次限制性股票解除限售情況
2019年12月25日，公司2017年限制性股票激勵計劃第一個解除限售期限制性股票解鎖。此次解鎖限制性股票數量為403,200股，剩餘未解鎖限制性股票數量為604,800股。
本次解除限售為公司2017年限制性股票激勵計劃第二個解除限售期限制性股票解鎖。本次擬解鎖限制性股票數量為382,200股，剩餘未解鎖限制性股票數量為382,200股。
二、股權激勵計劃限制性股票解鎖條件
（一）第二個限售期已屆滿的說明
根據《公司2017年限制性股票激勵計劃》（以下簡稱「《激勵計劃》」）的相關規定，本激勵計劃授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表：
解除限售安排 解除限售期間 解除限售比例
第一個解除限售期 自授予日起24個月後的首個交易日起至授予日起36 40%
個月內的最後一個交易日當日止
第二個解除限售期 自授予日起36個月後的首個交易日起至授予日起48 30%
個月內的最後一個交易日當日止
第三個解除限售期 自授予日起48個月後的首個交易日起至授予日起60 30%
個月內的最後一個交易日當日止
如上所述，本激勵計劃的第二個解除限售期為自限制性股票授予日起36個月後的首個交易日起至授予日起48個月內的最後一個交易日當日止。截至本公告披露日，公司2017年限制性股票激勵計劃第二期限制性股票的限售期已屆滿。
（二）限制性股票的解除限售條件成就說明
解除限售條件 成就情況
（1）公司未發生以下任一情形：
①最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見
或者無法表示意見的審計報告；
②最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定 公司未發生前述情
意見或者無法表示意見的審計報告； 形，滿足解除限售條
③上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開 件。
承諾進行利潤分配的情形；
④法律法規規定不得實行股權激勵的；
⑤中國證監會認定的其他情形。
（2）激勵對象未發生以下任一情形：
①最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
②最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人
選； 激勵對象未發生前述
③最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機 情形，滿足解除限售
構行政處罰或者採取市場禁入措施； 條件。
④具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情
形的；
⑤法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
⑥中國證監會認定的其他情形。
（3）公司業績考核要求 以2014年-2016年實
激勵計劃在2018年-2020年會計年度中，分年度對公司的業績指 現的營業收入平均值
標進行考核，以達到業績考核目標作為激勵對象當年度的解除限售 55,943.55萬元為基
條件之一。 數，公司2019年營業
授予限制性股票後的第二個解除限售期，公司需滿足下列兩個 收入為110,216.68萬
條件之一： 元，實際達成的營業
①以2014年-2016年營業收入平均值為基數，2019年營業收入增 收 入 增 長 率 約 為
長率不低於10% 97.01%，高於業績考
②以2014年-2016年淨利潤平均值為基數，2019年淨利潤增長率 核要求，滿足解除限
不低於10% 售條件。
（4）個人業績考核要求 本激勵計劃授予的16
激勵對象個人層面的考核根據公司績效考核相關制度組織實 名激勵對象考核均達
施。根據年度績效考核結果，若激勵對象上一年度個人績效考核等 到「C」以上標準，滿
級為A/B/C級，則上一年度激勵對象個人績效考核結果為合格；若激 足解除限售條件。
勵對象上一年度個人績效考核等級為D/E等級，則上一年度激勵對象
個人績效考核結果為不合格。
在公司業績目標達成的前提下，若激勵對象上一年度個人績效
考核結果達到合格及以上，則其當年度所獲授的限制性股票仍按照
本激勵計劃規定的程序進行解除限售；若激勵對象在上一年度績效
考核結果不合格，則其當年度所對應的已獲授但尚未解除限售的限
制性股票不可解除限售，由公司按授予價格回購註銷。
綜上所述，公司董事會認為：公司2017年限制性股票激勵計劃第二期限制性股票的解鎖條件已達成，同意辦理相關解鎖事宜。
（三）不符合解除限售條件的情況說明
2020年8月28日，公司第三屆董事會第十五次會議和第三屆監事會第十三次會議審議通過《關於回購註銷部分激勵對象已獲授但未解鎖的限制性股票及調整回購數量和回購價格的議案》，姚紅梅女士因離職而不再具備激勵對象資格，公司按規定回購註銷其所獲授尚未解除限售限制性股票21,840股，回購價格為6.7253元/股。根據公司《2017年限制性股票激勵計劃》相關規定，姚紅梅女士獲授限制性股票20,000股，本次註銷股權對應的2017年度現金分紅0.12元/股、2018年度現金分紅0.4元/股與2019年度現金分紅0.3元/股，已由公司代為收取。2018年度公司向全體股東每10股轉增4股，2019年度公司向全體股東每10股轉增3股，依據激勵計劃相關規定，公司授予姚紅梅女士的限制性股票20,000股調整為36,400股，回購價格由12.24元/股調整為6.7253元/股。
三、本次激勵對象股票解鎖情況
獲授的限制性股 本次可解鎖限制性 本次解鎖數量佔已
姓名 職務 票數量(萬股) 股票數量（萬股） 獲授予限制性股票
比例
蔣國峰 副總經理兼董事會秘書 14.56 4.368 30%
何長林 財務總監 14.56 4.368 30%
核心技術（業務）人員（14人） 98.28 29.484 30%
合計 127.4 38.22 30%
註：鑑於公司2018年及2019年利潤分配及資本公積轉增股本方案已實施完畢，且鎖定期內發生激勵對象離職情形，故本次激勵計劃授予限制性股票數量已作相應調整。
四、本次解鎖的限制性股票上市流通安排及股本結構變動情況
（一）本次解鎖的限制性股票上市流通日：2020年12月25日。
（二）本次解鎖的限制性股票上市流通數量：382,200股。
（三）高級管理人員本次解鎖的限制性股票的鎖定和轉讓限制
1、本次解除限售的激勵對象為公司高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有公司股份總數的25%；在離職後半年內，不得轉讓其所持有的公司股份。
2、本次解除限售的激勵對象為公司高級管理人員的，將其持有的公司股票在買入後6個月內賣出，或者在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會將收回其所得收益。
3、激勵對象中的公司高級管理人員轉讓其持有公司股票，應當符合《公司法》、《證券法》、中國證監會《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理業務指引》等法律法規及《公司章程》的相關規定。
（四）本次限制性股票解鎖後公司股本結構變動情況證券類別 本次變動前 本次變動增減 本次變動後
（單位：股） 數量 比例 數量 比例
有限售條件股份 764,400 0.35% -382,200 382,200 0.18%
無限售條件股份 216,965,787 99.65% +382,200 217,347,987 99.82%
股份總數 217,730,187 100.00% 0 217,730,187 100.00%
五、獨立董事意見
經核查，公司2017年限制性股票激勵計劃第二個解除限售期限制性股票的解鎖條件已經成就，公司以及授予的16名激勵對象均未發生激勵計劃中規定的不得解鎖的情形，本次解鎖的激勵對象符合解鎖資格條件，其作為本次解鎖的激勵對象主體資格合法、有效；公司限制性股票激勵計劃對各激勵對象解鎖安排未違反有關法律、法規的規定，董事會審議程序合法合規，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。
因此，我們同意公司為本次符合解除限售條件的16名激勵對象合計持有的382,200股辦理解除限售的相關事宜。
六、監事會意見
監事會認為：
公司2017年限制性股票激勵計劃第二個解除限售期限制性股票的解鎖條件已經成就，本次解除限售事項符合《上市公司股權激勵管理辦法》與《公司2017年限制性股票激勵計劃》的有關規定；本次可解除限售的16名激勵對象的解除限售資格合法、有效，同意對公司2017年限制性股票激勵計劃第二個解除限售期382,200股限制性股票進行解鎖，並為各激勵對象辦理相應的解除限售相關事宜。
七、法律意見書的結論性意見
公司2017年限制性股票激勵計劃第二個解除限售期解除限售條件已經成就，已取得現階段必要的批准和授權，履行了相關程序。本次解除限售條件成就事項
符合《管理辦法》等相關法律法規及規範性文件及《2017年限制性股票激勵計
劃》的規定，本次解除限售事項尚需由公司董事會統一辦理解除限售的相關事宜。
八、上網公告附件
1、《常州神力電機股份有限公司第三屆董事會第十九次會議決議公告》（公告編號：2019-064）；
2、《常州神力電機股份有限公司第三屆監事會第十七次會議決議公告》（公告編號：2019-065）；
3、《常州神力電機股份有限公司獨立董事關於第三屆董事會第十九次會議相關事項的獨立意見》；
4、上海市錦天城律師事務所出具的《上海市錦天城律師事務所關於常州神力電機股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃第二個解除限售期解除限售條件成就之法律意見書》。
特此公告。
常州神力電機股份有限公司董事會
2020年12月18日
查看公告原文