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原標題:
中際旭創:北京市中倫（上海）律師事務所關於公司第二期限制性股票激勵計劃調整及股票授予相關事宜的法律意見書
北京市中倫（上海）律師事務所
關於
中際旭創股份有限公司
第二期限制性股票激勵計劃調整及股票授予
相關事宜的
法律意見書
二〇二〇年十二月
未命名:Users:lkk-lijinsheng:Desktop:w667677.png
上海市浦東新區世紀大道8號國金中心二期6/10/11/16/17層，郵編 200120
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網址：www.zhonglun.com
北京市中倫（上海）律師事務所
關於
中際旭創股份有限公司第二期限制性股票激勵計劃調整及股
票授予相關事宜的
法律意見書
致：
中際旭創股份有限公司
北京市中倫（上海）律師事務所（「本所」）接受
中際旭創股份有限公司（「中際
旭創」或「公司」，原山東中際電工裝備股份有限公司更名）的委託，擔任公司第二期
限制性股票激勵計劃（「本次股票激勵計劃」或「本計劃」）的專項法律顧問。
根據《中華人民共和國證券法》（「《證券法》」）、《中華人民共和國公司法》（「《公
司法》」）等有關法律、法規和中國證券監督管理委員會（「中國證監會」）發布的《上
市公司股權激勵管理辦法》（「《管理辦法》」）、深圳證券交易所發布的《創業板上
市公司業務辦理指南第5號—股權激勵》（「《指南第5號》」）、《
中際旭創股份有限公
司章程》（「《公司章程》」）以及中國證監會、司法部聯合發布的《律師事務所從事
證券法律業務管理辦法》、《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等有關規定，
按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，本所就
中際旭創本次股
票激勵計劃相關事宜出具法律意見。本所已於2020年11月15日為本次股票激勵計
劃出具了《北京市中倫（上海）律師事務所關於
中際旭創股份有限公司第二期限制
性股票激勵計劃（草案）之法律意見書》。鑑於公司於2020年12月14日召開第四
屆董事會第七次會議審議通過《關於調整第二期限制性股票激勵計劃激勵對象名單
及授予數量的議案》、《關於向第二期限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制
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性股票的議案》等議案，本所律師就本次股票激勵計劃調整及股票授予的相關事宜
出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師根據有關法律、行政法規、規範性文件的規定
和本所業務規則的要求，本著審慎性及重要性原則對公司本次股票激勵計劃有關的
文件資料和事實進行了核查和驗證。
本所及經辦律師根據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和
《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本法律意見書出具日以前已
經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，
進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發
表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並願意
承擔相應的法律責任。
本法律意見書依據中國現行有效的或者
中際旭創的行為、有關事實發生或存在
時有效的法律、行政法規、規章和規範性文件，並基於本所律師對該等法律、行政
法規、規章和規範性文件的理解而出具。
本法律意見書僅就與本次股票激勵計劃調整及股票授予有關的中國境內法律問
題發表法律意見，本所及經辦律師並不具備對有關會計、驗資及審計、資產評估、
投資決策等專業事項和境外法律事項發表專業意見的適當資格。本法律意見書中涉
及資產評估、會計審計、投資決策、境外法律事項等內容時，均為嚴格按照有關中
介機構出具的專業文件和公司的說明予以引述，且並不意味著本所及本所律師對所
引用內容的真實性和準確性作出任何明示或默示的保證，對這些內容本所及本所律
師不具備核查和作出判斷的適當資格。
本所律師在核查驗證過程中已得到公司如下保證，即公司已經提供了本所律師
認為出具法律意見書所必需的、真實的原始書面材料、副本材料或口頭證言，有關
材料上的籤字、印章均是真實的，有關副本材料或複印件均與正本材料或原件一致。
公司所提供的文件和材料是真實、準確、完整和有效的，無任何隱瞞、虛假和重大
遺漏之處 。
對於出具本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所律師
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有賴於有關政府部門等公共機構出具或提供的證明文件作為出具法律意見書的依據。
本所同意將本法律意見書作為公司實行本次股票激勵計劃所必備的法定文件，
隨同其他材料一起報送作為公開披露文件，並依法對所出具的法律意見承擔相應的
法律責任。
本所及本所律師未授權任何單位或個人對本法律意見書作任何解釋或說明。
本法律意見書僅供公司為實行本次股票激勵計劃預留限制性股票第二次解除限
售等之目的使用，未經本所書面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所律師根據現行有效的中國法律、法規及中國證監會相關規章、規範性文件
的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，在對公司本次
股票激勵計劃有關的文件資料和事實進行核查和驗證的基礎上，現出具法律意見如
下：
一、 本次股票激勵授予對象及數量的調整
（一） 本次股票激勵授予對象及數量的調整原因及方案
鑑於，《
中際旭創股份有限公司第二期限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱
「《股票激勵計劃（草案）》」）中擬授予權益的1名激勵對象因從公司離職，擬授予其
的1,000股限制性股票不再授予。根據公司2020年第二次臨時股東大會的授權，公司
董事會對第二期限制性股票激勵計劃的激勵對象名單及授予數量進行了調整，將本
次股權激勵計劃首次授予的激勵對象人數由原149名調整為148名，首次授予的限制
性股票數量由原900萬股調整為899.90萬股。
（二） 本次股票激勵計劃授予對象及數量調整所履行的程序
1、 根據 2020 年12月2日召開的公司 2020 年第二次臨時股東大會審議通過
《股票激勵計劃（草案）》以及《關於提請股東大會授權董事會辦理公司第二期限
制性股票激勵計劃相關事項的議案》，本次股票激勵計劃授予對象及數量的調整屬
於 2020 年第二次臨時股東大會授權董事會的權限範圍，因此，前述調整事宜無需
提交公司股東大會審議。
2、 公司就本次股票激勵計劃首次授予對象和授予股票數量調整事宜履行的程
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序包括：
（1）公司董事會於2020年12月14日召開第四屆董事會第七次會議審議通過《關
於調整第二期限制性股票激勵計劃激勵對象名單及授予數量的議案》。
（2）公司獨立董事已於2020年12月14日就本次股票激勵計劃的調整事宜發表獨
立意見，認為：公司董事會對第二期限制性股票激勵計劃激勵對象名單及授予數量
的調整，符合《管理辦法》及《
中際旭創股份有限公司第二期限制性股票激勵計劃
（草案）》中相關調整事項的規定。本次調整內容在公司2020年第二次臨時股東大
會對公司董事會的授權範圍內，調整程序合法合規，因此，同意公司對激勵對象名
單及授予數量的調整。
（3）公司監事會已於2020年12月14日召開第四屆監事會第六次會議審議通過
《關於調整第二期限制性股票激勵計劃激勵對象名單及授予數量的議案》。
綜上，本所律師認為，公司已就本計劃首次授予對象和授予股票數量調整事宜
履行了必要的程序，本次股票激勵計劃的調整合法、有效，不存在明顯損害公司及
全體股東利益的情形。
二、 本次股票激勵計劃批准、授權及本次授予所履行的法律程序
（一） 公司董事會下設的薪酬與考核委員會已於2020年11月11日召開第四屆董
事會薪酬與考核委員會第三次會議審議通過並提交公司董事會審議。
（二） 公司董事會於2020年11月13日召開第四屆董事會第五次會議，審議通過
了《關於公司第二期限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》等議案；鑑於
本次的激勵對象中不包含公司董事或與董事存在關聯關係的人員，不涉及需要關聯
董事迴避的情形。
（三） 公司獨立董事於2020年11月13日就《股票激勵計劃（草案）》等發表獨
立意見：（1）未發現公司存在《管理辦法》等法律、法規和規範性文件規定的禁止
實施股權激勵計劃的情形，公司具備實施股權激勵計劃的主體資格。（2）公司本次
限制性股票激勵計劃所確定的激勵對象具備《公司法》、《證券法》、《公司章程》等
法律、法規和規範性文件規定的任職資格；不存在最近12個月內被證券交易所認定
為不適當人選的情形；不存在最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適
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當人選的情形；不存在最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機
構行政處罰或者採取市場禁入措施的情形；不存在具有《公司法》規定的不得擔任
公司董事、高級管理人員情形的情形；不存在具有法律法規規定不得參與上市公司
股權激勵的情形，該名單人員均符合《管理辦法》規定的激勵對象條件，符合公司
《限制性股票激勵計劃》規定的激勵對象範圍，其作為公司限制性股票激勵計劃激
勵對象的主體資格合法、有效。（3）公司第二期限制性股票激勵計劃的內容符合《公
司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關法律、法規和規範性文件的規定；對各激勵
對象限制性股票的授予安排、歸屬安排（包括授予額度、授予日期、授予條件、授
予價格、歸屬期、歸屬條件等事項）未違反有關法律、法規和規範性文件的規定，
未侵犯公司及全體股東的利益。（4）公司不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔保或
任何其他財務資助的計劃或安排。（5）公司實施股權激勵計劃有利於進一步完善公
司治理結構，健全公司激勵機制，增強公司管理團隊和業務骨幹對實現公司持續、
健康發展的責任感、使命感，有利於公司的持續發展，不會損害公司及全體股東的
利益。（6）公司第二期限制性股票激勵計劃業績指標設置具有科學性和合理性。公
司第二期限制性股票激勵計劃中設置的考核指標分為兩個層次，分別為公司層面的
業績考核和個人層面的績效考核。公司層面業績指標為淨利潤實現值，以經審計的
不扣除股權激勵當期成本攤銷且不扣除計入利潤表中的
可轉債相關利息(包括資本化
利息的折舊)的歸屬於蘇州旭創股東的扣除非經常性損益的淨利潤為依據，這有助於
直接反映蘇州旭創為上市公司帶來的整體的盈利能力、成本費用控制能力和產品附
加值提高能力等。經過合理預測併兼顧本激勵計劃的激勵作用，考核業績指標設定
蘇州旭創在2021年-2024年各年度實現的淨利潤值分別不低於8.85億元、10.27億元、
11.81億元和12.99億元。除公司層面的業績考核外，公司對激勵對象個人層面設置了
嚴密的績效考核體系，能夠對激勵對象的工作業績做出較為準確、全面的綜合評價。
一致同意公司實行本次股權激勵計劃。
（四）公司監事會於2020年11月13日召開第四屆監事會第五次會議，對本次股
票激勵計劃的激勵對象名單予以核實，認為：列入公司股權激勵計劃的激勵對象名
單的人員具備《公司法》、《公司章程》等法律、法規和規範性文件規定的任職資格，
符合公司《限制性股票激勵計劃》及其摘要規定的激勵對象範圍，其作為公司本次
股權激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。
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（五） 公司於2020年11月16日在中國證監會指定的創業板信息披露網站巨潮資
訊網（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《山東中際電工裝備股份有限公司第二期
限制性股票激勵計劃激勵對象名單》，2020年11月16日至2020年11月25日，公司通過
公司內部網站對上述激勵對象的姓名與職務進行公示，在公示期內，公司監事會未
接到與激勵計劃擬激勵對象有關的任何異議。2020年11月27日，公司監事會發布了
《關於第二期限制性股票激勵計劃激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》。
（六） 2020年12月2日，公司召開2020年第二次臨時股東大會，審議通過了《關
於公司第二期限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》、《關於公司第二期限
制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》以及《關於提請股東大會授權董事會
辦理公司第二期限制性股票激勵計劃相關事項的議案》，並於2020年11月27日披露了
《關於公司第二期限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情
況的自查報告》。
（七） 2020年12月14日，公司召開了第四屆董事會第七次會議和第四屆監事會
第六次會議，審議通過了《關於調整第二期限制性股票激勵計劃激勵對象名單及授
予數量的議案》以及《關於向第二期限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性
股票的議案》，公司獨立董事會對相關事項發表了獨立意見，監事會對本次調整後的
首次授予限制性股票的激勵對象名單進行核實。
綜上所述，本所律師認為，公司本次股票激勵計劃授予事項已經取得現階段必
要的批准和授權，符合《管理辦法》等法律法規、規範性文件及《股票激勵計劃（草
案）》的有關規定。
三、 本次股票激勵計劃的授予日
（一） 根據公司2020年第二次臨時股東大會審議通過的《關於提請股東大會授
權董事會辦理公司第二期限制性股票激勵計劃相關事項的議案》，公司股東大會授予
董事會確定本次股票激勵計劃的授予日。
（二） 根據公司第四屆董事會第七次會議審議通過的《關於向第二期限制性股
票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》，確定公司本次股票激勵計劃的授
予日為2020年12月15日。
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（三） 公司獨立董事於2020年12月14日發表關於向第二期限制性股票激勵計劃
激勵對象首次授予限制性股票的獨立意見，認為：（1）《
中際旭創股份有限公司第二
期限制性股票激勵計劃（草案）》中規定的向激勵對象首次授予限制性股票的條件已
滿足；（2）公司首次授予限制性股票的激勵對象不存在禁止獲授限制性股票的情形，
激勵對象的主體資格合法、有效且激勵對象範圍符合公司實際情況及公司業務發展
的實際需要；（3）根據公司2020年第二次臨時股東大會的授權，董事會確定公司限
制性股票的首次授予日為2020年12月15日，該授予日符合《上市公司股權激勵管理
辦法》及《
中際旭創股份有限公司第二期限制性股票激勵計劃（草案）》中關於授予
日的相關規定。綜上所述，獨立董事一致同意公司以2020年12月15日為首次授予日，
向符合條件的148名激勵對象授予899.90萬股限制性股票。
（四） 公司董事會確定的授予日在股東大會審議通過本次股票激勵計劃之日起
60天內，授予日是交易日且不在下列期間：
（1）定期報告公布前30日，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公
告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司業績預告、業績快報公告前10日；
（3）自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之
日或者進入決策程序之日，至依法披露後2個交易日內；
（4）中國證監會及深交所規定的其他期間。
預留限制性股票的授予日，由公司董事會另行確定。
上述所指「重大交易」、「重大事項」以及「可能影響股價的重大事件」指按照
《上市規則》的規定公司應當披露的交易或其他重大事項。
綜上所述，本所律師認為，公司本次股票激勵計劃的授予日確定履行了相應的
決策程序，符合《管理辦法》等法律法規、規範性文件及《股票激勵計劃（草案）》
中關於授予日的有關規定。
四、 本次股票激勵計劃的授予條件
根據《股票激勵計劃（草案）》，激勵對象只有在同時滿足下列授予條件時，才
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能授予限制性股票：
（1）
中際旭創未發生如下任一情形：①最近一個會計年度財務會計報告被註冊
會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；②最近一個會計年度財務報告
內部控制被註冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；③上市後最近36
個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；④法律法
規規定不得實行股權激勵的；⑤中國證監會認定的其他情形。
（2）激勵對象未發生如下任一情形：①最近12個月內被證券交易所認定為不適
當人選的；②最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選的；③最
近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場
禁入措施；④具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；⑤
法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；⑥中國證監會認定的其他情形。
公司發生上述第（1）條規定情形之一的，所有激勵對象根據本激勵計劃已獲授
但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，並作廢失效；某一激勵對象發生上述第（2）條
規定的不得被授予限制性股票的情形，該激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票
取消歸屬，並作廢失效。
經核查，本所律師認為，截至本法律意見書出具日，公司及激勵對象均未發生
上述情況，公司本次股票激勵計劃的授予條件已經滿足，公司向激勵對象授予限制
性股票符合《管理辦法》等法律法規、規範性文件及《股票激勵計劃（草案）》的有
關規定。
五、 結論意見
綜上所述，本所律師認為：
1、本次股票激勵計劃的調整事宜符合《管理辦法》等法律法規、規範性文件的
相關規定，合法有效，不存在明顯損害公司及全體股東利益的情形。
2、公司本次股票激勵計劃授予事項已獲得現階段必要的批准和授權；本次股票
激勵計劃授予日的確定符合《管理辦法》等法律法規、規範性文件及《
中際旭創股
份有限公司第二期限制性股票激勵計劃（草案）》的有關規定；公司限制性股票的獲
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授條件已經滿足，公司向激勵對象授予限制性股票符合《管理辦法》等法律法規、
規範性文件及《
中際旭創股份有限公司第二期限制性股票激勵計劃（草案）》的有關
規定；本次股票激勵計劃授予尚需依法履行信息披露義務。
本法律意見書正本五份，無副本，經本所律師籤字並經本所蓋章後生效。
（以下為本法律意見書之籤字蓋章頁，無正文）
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（本頁為《北京市中倫（上海）律師事務所關於
中際旭創股份有限公司第二期限
制性股票激勵計劃調整及股票授予的法律意見書》的籤章頁）
北京市中倫（上海）律師事務所（蓋章）
負責人： 經辦律師：
趙 靖 顧 峰
經辦律師：
項 瑾
2020年12月14日
中財網