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原標題:
壘知集團:上海錦天城（福州）律師事務所關於公司2020年限制性股票激勵計劃部分調整及首次授予事項的法律意見書
上海錦天城（福州）律師事務所
關於壘知控股集團股份有限公司
2020 年限制性股票激勵計劃部分調整及首次授予事項的
法律意見書
地址：中國福州市臺江區望龍二路1 號國際金融中心(IFC)37 層
電話：0591-87850803 傳真：0591-87816904
郵編：350005
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上海錦天城（福州）律師事務所
關於壘知控股集團股份有限公司
2020 年限制性股票激勵計劃部分調整及首次授予事項的
法律意見書
17F20200279-2-2020
致：壘知控股集團股份有限公司
根據壘知控股集團股份有限公司（以下簡稱「公司」或「
壘知集團」）與上
海錦天城（福州）律師事務所（以下簡稱「本所」）籤訂的《證券法律業務委託
協議書》，本所接受公司的委託，指派張明鋒、羅旌久律師（以下簡稱「本所律
師」）擔任公司實施2020 年限制性股票激勵計劃（以下簡稱「股權激勵計劃」或
「激勵計劃」）的專項法律顧問。根據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證
券法》」）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）和中國證券監督管
理委員會（以下簡稱「中國證監會」）《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱
「《股權激勵管理辦法》」）等有關法律、法規和規範性文件的規定，按照律師行
業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，就本次激勵計劃的部分調整及首
次授予事項，本所特此出具本法律意見書。
對於本法律意見書，本所特作如下聲明：
1、本所及經辦律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦
法》和《律師事務所證券法律業務執業規則》等規定及本法律意見書出具日以前
已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原
則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，
所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，
並承擔相應法律責任。
2、本所律師同意將本法律意見書作為本次激勵計劃的必備法律文件之一，
隨其他文件一同上報或披露，並願意依法承擔相應的法律責任。
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3、公司保證已經提供了本所律師認為作為出具本法律意見書所必需的、真
實的原始書面材料、副本材料或者口頭證言。
4、對於本法律意見書至關重要而又無法得到獨立的證據支持的事實，本所
律師依賴於有關政府主管部門、公司或者其他有關單位出具的證明文件發表法律
意見。
5、本法律意見書僅供本次激勵計劃之目的使用，不得用作其他目的。
基於上述聲明，本所出具法律意見書如下：
一、本次激勵計劃部分內容調整的法律意見
根據公司第五屆董事會第十六次會議審議通過的《關於調整2020年限制性股
票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單及授予權益數量的議案》，鑑於本次激勵
計劃原確定的3名激勵對象因個人原因自願放棄公司擬授予其的全部限制性股票
共計30萬股、5名激勵對象因個人原因自願放棄公司擬授予其的部分限制性股票
共計10.5萬股，因此，公司決定對本次激勵計劃的激勵對象名單及授予權益數量
進行相應調整（以下簡稱「本次調整」）。就本次調整，本所發表意見如下：
（一）本次調整的批准與授權
1、2020年10月28日，公司召開第五屆董事會第十四次會議會議，在關聯董
事麻秀星女士、李曉斌先生、林祥毅先生、劉靜穎女士、戴興華先生迴避表決的
情況下，審議通過了《壘知控股集團股份有限公司<2020年限制性股票激勵計劃
（草案）及其摘要>的議案》、《壘知控股集團股份有限公司<2020年限制性股票
激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》和《關於提請股東大會授權董事會辦理股
權激勵相關事宜的議案》等議案。
2、2020年11月13日，公司召開2020年度第二次臨時股東大會，審議通過了
《壘知控股集團股份有限公司<2020年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要>
的議案》、《壘知控股集團股份有限公司<2020年限制性股票激勵計劃實施考核
管理辦法>的議案》和《關於提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的
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議案》，同意授權公司董事會對本次激勵計劃的激勵對象名單及授予權益數量進
行相應的調整。
3、2020年12月4日，根據股東大會授權，公司召開第五屆董事會第十六次會
議，在關聯董事麻秀星女士、李曉斌先生、林祥毅先生、劉靜穎女士、戴興華先
生迴避表決的情況下，審議通過了《關於調整2020年限制性股票激勵計劃首次授
予部分激勵對象名單及授予權益數量的議案》、《關於向激勵對象首次授予限制
性股票的議案》，鑑於本次激勵計劃原確定的3名激勵對象因個人原因自願放棄
公司擬授予其的全部限制性股票共計30萬股、5名激勵對象因個人原因自願放棄
公司擬授予其的部分限制性股票共計10.5萬股，公司決定對本次激勵計劃的激勵
對象名單及授予權益數量進行調整。
經核查，本所律師認為，上述董事會和股東大會的通知、召開方式、表決程
序和表決方式均符合《公司法》和公司章程的規定，公司本次激勵計劃部分調整
事項已獲得必要的批准和授權，符合《股權激勵管理辦法》以及公司《2020年限
制性股票激勵計劃》的有關規定。
（二）關於調整本次激勵計劃激勵對象名單及授予權益數量
鑑於本次激勵計劃原確定的3名激勵對象因個人原因自願放棄公司擬授予其
的全部限制性股票共計30萬股、5名激勵對象因個人原因自願放棄公司擬授予其
的部分限制性股票共計10.5萬股；因此根據公司《2020年限制性股票激勵計劃》
以及相關法律、法規的規定需對激勵對象名單及授予權益數量進行調整。
具體調整情況為：首次激勵對象由69名調整為66名，首次授予限制性股票數
量由1,100萬股調整為1,059.5萬股。
調整後的首次授予限制性股票的激勵對象名單及數量具體如下：
序號 姓名 職務
獲授的限制性股
票數量(萬股)
佔首次授予限制性股
票總數的比例
佔目前股本
總額的比例
1 麻秀星 董事、常務副總經理(常務副總裁) 170.00 16.05% 0.25%
2 李曉斌 董事、副總經理(副總裁) 85.00 8.02% 0.12%
3 葉斌 副總經理(副總裁) 35.00 3.30% 0.05%
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經核查，本所律師認為，公司對本次激勵計劃的激勵對象名單及授予權益數
量的調整符合《股權激勵管理辦法》以及公司《2020 年限制性股票激勵計劃》。
二、本次激勵計劃首次授予事項的法律意見
（一）本次激勵計劃首次授予事項的批准與授權
1、2020年10月28日，公司召開第五屆董事會第十四次會議會議，在關聯董
事麻秀星女士、李曉斌先生、林祥毅先生、劉靜穎女士、戴興華先生迴避表決的
情況下，審議通過了《壘知控股集團股份有限公司<2020年限制性股票激勵計劃
（草案）及其摘要>的議案》、《壘知控股集團股份有限公司<2020年限制性股票
激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》和《關於提請股東大會授權董事會辦理股
權激勵相關事宜的議案》等議案。
2、2020年11月13日，公司召開2020年度第二次臨時股東大會，審議通過了
《壘知控股集團股份有限公司<2020年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要>
的議案》、《壘知控股集團股份有限公司<2020年限制性股票激勵計劃實施考核
管理辦法>的議案》和《關於提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的
議案》，同意授權公司董事會實施本次激勵計劃的授予事項。
3、2020年12月4日，根據股東大會授權，公司召開第五屆董事會第十六次會
議，在關聯董事麻秀星女士、李曉斌先生、林祥毅先生、劉靜穎女士、戴興華先
生迴避表決的情況下，審議通過了《關於調整2020年限制性股票激勵計劃首次授
予部分激勵對象名單及授予權益數量的議案》、《關於向激勵對象首次授予限制
性股票的議案》，確定了首次授予限制性股票的時間、對象及數量和價格等事項。
4 林祥毅 董事、董事會秘書 35.00 3.30% 0.05%
5 劉靜穎 董事 25.00 2.36% 0.04%
6 戴興華 董事 25.00 2.36% 0.04%
中層管理人員（含子公司高級管理人員及中層
管理人員）及董事會認為應當激勵的其他核心
人員（60 人）
684.50 64.61% 0.99%
合計 1059.50 100% 1.53%
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經核查，本所律師認為，上述董事會和股東大會的通知、召開方式、表決程
序和表決方式均符合《公司法》和公司章程的規定，本次激勵計劃首次授予事項
已獲得必要的批准和授權，符合《股權激勵管理辦法》以及公司《2020年限制性
股票激勵計劃》的有關規定。
（二）本次激勵計劃首次授予限制性股票的授予日
1、根據公司2020年度第二次臨時股東大會審議通過的《關於提請股東大
會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》，公司股東大會授權董事會確定
本次激勵計劃的授予日。
2、2020年12月4日，公司第五屆董事會第十六次會議，審議通過了《關於
向激勵對象首次授予限制性股票的議案》，確定本次激勵計劃首次授予限制性
股票的授予日為2020年12月7日。
3、經本所律師核查，公司董事會確定的授予日是公司股東大會審議通
過本次股權激勵計劃之日起60日內，且不在下列期間：
（1）公司定期報告公告前三十日內，因特殊原因推遲定期報告公告日
期的，自原預約公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司業績預告、業績快報公告前十日內；
（3）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大
事件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露後二個交易日內；
（4）中國證監會及深圳證券交易所規定的其它期間。
本所律師認為，本次激勵計劃首次授予限制性股票的授予日符合《股權
激勵管理辦法》以及公司《2020年限制性股票激勵計劃》中關於授予日的相關
規定。
（三）本次激勵計劃的獲授條件
根據公司2020 年度第二次臨時股東大會審議通過的《2020 年限制性股票
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激勵計劃》，公司本次激勵計劃的獲授條件如下：
1、公司未發生如下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者
無法表示意見的審計報告；
（3）上市後最近36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行
利潤分配的情形；
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；
（5）中國證監會認定的其他情形。
2、激勵對象未發生如下任一情形：
（1）最近12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處
罰或者採取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監會認定的其他情形。
經本所律師核查，截至本次激勵計劃首次授予限制性股票的授予日，公司及
激勵對象均未發生上述情形，本次激勵計劃的獲授條件已經滿足，公司向激勵對
象授予限制性股票符合《股權激勵管理辦法》及公司《2020 年限制性股票激勵
計劃》的有關規定。
（四）本次激勵計劃首次授予的激勵對象、價格及數量
根據2020 年度第二次臨時股東大會審議通過的《2020 年限制性股票激勵計
劃》及公司第五屆董事會第十六次會議審議通過的《關於調整2020 年限制性股
票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單及授予權益數量的議案》、《關於向激勵
對象首次授予限制性股票的議案》，本次授予為首次授予，授予對象共66 名、
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授予限制性股票數量為1,059.5 萬股，具體如下：
本所律師認為，本次激勵計劃首次授予的激勵對象及數量（不含預留股）均
符合《股權激勵管理辦法》及公司《2020 年限制性股票激勵計劃》的有關規定。
三、 結論意見
綜上所述，本所律師認為，本次激勵計劃的激勵對象名單、授予權益數量的
調整，以及首次授予事項均已獲得現階段必要的批准和授權；激勵對象名單、授
予權益數量的調整及調整後的激勵對象名單、授予權益數量，以及本次激勵計劃
首次授予限制性股票的授予日、授予對象及授予數量均符合《股權激勵管理辦法》
及公司《2020 年限制性股票激勵計劃》的相關規定；本次激勵計劃的獲授條件
已經滿足。本次限制性股票的授予尚需按照《股權激勵管理辦法》及證券交易所
的有關規定進行信息披露，並需向中國證券登記結算有限責任公司辦理有關登記
結算事宜。
本法律意見書正本叄份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致書！
序號 姓名 職務
獲授的限制性股票
數量(萬股)
佔首次授予限制性
股票總數的比例
佔目前股本
總額的比例
1 麻秀星 董事、常務副總經理(常務副總裁) 170.00 16.05% 0.25%
2 李曉斌 董事、副總經理(副總裁) 85.00 8.02% 0.12%
3 葉斌 副總經理(副總裁) 35.00 3.30% 0.05%
4 林祥毅 董事、董事會秘書 35.00 3.30% 0.05%
5 劉靜穎 董事 25.00 2.36% 0.04%
6 戴興華 董事 25.00 2.36% 0.04%
中層管理人員（含子公司高級管理人員及中層
管理人員）及董事會認為應當激勵的其他核心
人員（60 人）
684.50 64.61% 0.99%
合計 1059.50 100% 1.53%
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地 址: 中國福州市臺江區望龍二路1 號國際金融中心(IFC)37 層，郵編:350005
電 話: 0591-87850803；傳真：0591-87816904
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二〇二〇年十二月七日
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