北京市中倫律師事務所
關於福建博思軟體股份有限公司
2020年限制性股票激勵計劃（草案）的
法律意見書
二〇二〇年十二月
北京 ?上海 ?深圳 ?廣州 ?成都 ?武漢 ?重慶 ?青島 ?杭州 ?南京 ?海口 ?香港 ?東京 ?倫敦 ?紐約 ?洛杉磯 ?舊金山 ?阿拉木圖
法律意見書
目 錄
一、本次激勵計劃的主體資格............................................................................- 6 -
二、本次激勵計劃的合法合規性........................................................................- 7 -
三、本次激勵計劃應履行的法定程序..............................................................- 18 -
四、本次激勵計劃的信息披露..........................................................................- 19 -
五、本次激勵計劃對公司及全體股東利益的影響..........................................- 19 -
六、關聯董事迴避表決......................................................................................- 20 -
七、結論意見......................................................................................................- 21 -
法律意見書
釋 義
除非本法律意見書明確另有所指，以下詞語在本法律意見書中具有如下含義：公司/上市公司/ 指 福建博思軟體股份有限公司
博思軟體
《激勵計劃（草 指 《福建博思軟體股份有限公司 2020 年限制性股票激勵
案）》 計劃（草案）》
本次激勵計劃 指 福建博思軟體股份有限公司 2020 年限制性股票激勵計
劃
激勵對象 指 按照本次激勵計劃規定，獲得限制性股票的公司董事、
高級管理人員、核心技術（業務）骨幹
限制性股票、第 符合本次激勵計劃授予條件的激勵對象，在滿足相應歸
二類限制性股 指 屬條件後分次獲得並登記的公司股票
票
授予日 指 公司向激勵對象授予限制性股票的日期，授予日必須為
交易日
授予價格 指 公司授予激勵對象每一股限制性股票的價格
歸屬 指 限制性股票激勵對象滿足獲益條件後，上市公司將股票
登記至激勵對象帳戶的行為
歸屬條件 指 限制性股票激勵計劃所設立的，激勵對象為獲得激勵股
票所需滿足的獲益條件
歸屬日 指 限制性股票激勵對象滿足獲益條件後，獲授股票完成登
記的日期，必須為交易日
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《管理辦法》 指 《上市公司股權激勵管理辦法》
《公司章程》 指 《福建博思軟體股份有限公司章程》
《業務辦理指 指 《創業板上市公司業務辦理指南第5號—股權激勵》
南第5號》
《上市規則》 指 《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2020年修訂）》
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
本所 指 北京市中倫律師事務所
元 指 人民幣元
法律意見書
北京市朝陽區建國門外大街甲6號SK大廈28/31/33/36/37層，郵編 100022
28/31/33/36/37F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P. R. China
電話/Tel：+86 10 5957 2288 傳真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
網址：www.zhonglun.com
北京市中倫律師事務所關於福建博思軟體股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）的
法律意見書
致：福建博思軟體股份有限公司
北京市中倫律師事務所（以下簡稱「本所」）作為福建博思軟體股份有限公司（以下簡稱「公司」或「博思軟體」）聘請的專項法律顧問，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2020 年修訂）》（以下簡稱「《上市規則》」）、《創業板上市公司業務辦理指南第 5 號——股權激勵》（以下簡稱「《業務辦理指南第5號》」）以及中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）發布的《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱「《管理辦法》」）等有關法律、法規和規範性文件的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，在對公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）（以下簡稱「本次激勵計劃」）所涉及的有關事實進行核查基礎上，現出具本法律意見書。
就公司提供的文件、資料和陳述，本所及本所律師已得到公司的如下保證：
（1）文件上所有的籤名、印鑑都是真實的；
（2）所有提供給本所及本所律師的文件的原件都是真實的；
（3）所有提供給本所及本所律師的文件的複印件都與其原件一致；
（4）該等文件中所陳述的事實均真實、準確、完整，並沒有遺漏和/或誤導。
法律意見書
為出具本法律意見書，本所律師特作如下聲明：
（1）本法律意見書系依據本法律意見書出具日以前已經發生或存在的事實，根據適用的中國法律、法規和規範性文件而出具。
（2）本所及本所律師對本法律意見書所涉及的有關事實的了解，最終依賴於公司向本所及本所律師提供的文件、資料及所作陳述，且公司已向本所及本所律師保證了其真實性、準確性和完整性。
（3）本法律意見書僅對本次激勵計劃有關的法律問題發表意見，而不對公司本次激勵計劃所涉及的考核標準等方面的合理性以及會計、財務等非法律專業事項發表意見。
（4）本所及本所律師確信本法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
（5）本所及本所律師同意將法律意見書作為公司實施本次激勵計劃所必備的法律文件，隨同其他材料一同報送及披露，並願意就本法律意見書承擔相應的法律責任。
（6）本所及本所律師同意公司在其為實行本次激勵計劃所製作的相關文件中引用本法律意見書的相關內容，但公司作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解，本所有權對上述相關文件的相應內容再次審閱並確認。
（7）本法律意見書僅供公司為本次激勵計劃之目的使用，非經本所及本所律師書面同意，不得用作任何其他目的。
（8）公司已審慎閱讀本法律意見書，確認本法律意見書所引述或引證的事實部分，均為真實、準確與完整的，沒有任何虛假或誤導性陳述或結論。
基於上述，本所現為博思軟體本次激勵計劃出具法律意見如下：
法律意見書
一、本次激勵計劃的主體資格
（一）博思軟體現持有福州市市場監督管理局核發的《營業執照》，工商登記的主要信息如下：
統一社會信用代碼 91350100731844207Y
住所 閩侯縣上街鎮高新大道5號法定代表人 陳航
註冊資本 212,543,701元
公司類型 股份有限公司（上市）
電子計算機軟、硬體開發、銷售；電子計算機網絡工
程技術諮詢、技術服務；第二類增值電信業務中的信
經營範圍 息服務業務（僅限網際網路信息服務）；信息系統集成
服務；測繪服務；自有房屋租賃；計算機科學技術研
究服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後
方可開展經營活動）
營業期限 2001年9月5日至長期根據公司提供的相關文件資料並經本所律師核查，博思軟體為依法設立併合法有效存續的股份有限公司，其股票已在深圳證券交易所上市交易，證券簡稱為「博思軟體」，證券代碼為300525。
截至本法律意見書出具日，公司不存在根據法律、法規、規章及其他規範性文件或《福建博思軟體股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）規定需要終止的情形。
（二）博思軟體不存在《管理辦法》第七條規定的不得實行股權激勵的下列情形
根據大華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的博思軟體2019年度《審計報告》（大華審字[2020]007285號）、國金證券股份有限公司出具的《關於福建博思軟體股份有限公司 2019 年度內部控制自我評價報告的核查意見》以及公司2020年半年度報告、公司2019年年度報告、2018年年度報告、2017年年度報告、《公司章程》，並經本所律師核查，公司不存在《管理辦法》第七條規定的不得實行股權激勵的情形：
法律意見書
1．最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
2．最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；
3．上市後最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
4．法律法規規定不得實行股權激勵的；
5．中國證監會認定的其他情形。
綜上所述，本所律師認為，博思軟體為依法設立併合法有效存續的股份有限公司，不存在法律法規及《公司章程》規定應予終止的情形；博思軟體不存在《管理辦法》第七條規定的不得進行股權激勵的情況；博思軟體依法具備實施本次激勵計劃的主體資格。
二、本次激勵計劃的合法合規性
2020年12月9日，博思軟體召開第三屆董事會第三十次會議，審議通過了《福建博思軟體股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱「《激勵計劃（草案）》」）及其摘要。經核查，《激勵計劃（草案）》的主要內容如下：
（一）本次激勵計劃的目的與原則
根據《激勵計劃（草案）》，博思軟體本次激勵計劃的目的為：為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動公司董事、高級管理人員及核心骨幹人員的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發展，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等的原則，根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《上市規則》及《業務辦理指南第5號》等有關法律、法規和規範性文件以及《公司章程》的規定，制定本次激勵計劃。
法律意見書
本所律師認為，本次激勵計劃明確了實施目的，符合《管理辦法》第九條第（一）項的規定
（二）激勵對象的確定依據和範圍
1. 根據《激勵計劃（草案）》，本次激勵計劃激勵對象確定的法律依據為「根據《公司法》《證券法》《管理辦法》《上市規則》《業務辦理指南第5號》等有關法律法規、規範性文件和《公司章程》的相關規定，結合公司實際情況而確定」；職務依據為「公司董事、高級管理人員、核心技術（業務）骨幹（不包括獨立董事、監事和外籍員工，也不包括單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女）」。
2. 本次激勵計劃的激勵對象共計776人，包括：
（1）董事、高級管理人員；
（2）核心技術（業務）骨幹。
本次激勵計劃涉及的激勵對象不包括獨立董事、監事及外籍員工，也不包括單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
以上激勵對象中，董事和高級管理人員必須經公司股東大會選舉或者公司董事會聘任。所有激勵對象必須在本次激勵計劃的有效期內與公司或公司的控股子公司任職具有聘用、僱傭或勞務關係。
預留授予部分的激勵對象由本次激勵計劃經股東大會審議通過後12個月內確定，經董事會提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見並出具法律意見書後，公司在指定網站按要求及時準確披露當次激勵對象相關信息。超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。預留激勵對象的確定標準參照首次授予的標準確定。
3. 根據博思軟體出具的承諾函並經本所律師核查，激勵對象不存在《管理辦法》第八條第二款規定的不得成為激勵對象的下列情形：
（1）最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
法律意見書
（3）最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監會認定的其他情形。
4. 本次激勵計劃經董事會審議通過後，將在公司內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少於10天。
5. 公司監事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見，並在公司股東大會審議本次激勵計劃前3至5日披露監事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。經公司董事會調整的激勵對象名單亦應經公司監事會核實。
綜上所述，本所律師認為，本次激勵計劃的激勵對象的確定依據和範圍符合《管理辦法》第八條、第九條第（二）項和《上市規則》第8.4.2條的規定。
（三）限制性股票的來源、數量和分配
1. 本次激勵計劃的股票來源
本次激勵計劃採用的激勵工具為第二類限制性股票，涉及的標的股票來源為公司向激勵對象定向發行公司A股普通股股票。
2. 授出限制性股票的數量及分配
本次激勵計劃擬向激勵對象授予的限制性股票總量為1,450.00萬股，佔本次激勵計劃草案公告時公司股本總額28,043.3007萬股的5.17%。其中，首次授予限制性股票 1,300 萬股，佔本次激勵計劃草案公告時公司股本總額 28,043.3007萬股的4.64%，首次授予部分佔本次授予權益總額的89.66%；預留150.00萬股，佔本次激勵計劃草案公告時公司股本總額28,043.3007萬股的0.53%，預留部分佔本次授予權益總額的10.34%。
本次激勵計劃授予限制性股票的分配情況如下表所示：
法律意見書
獲授的限制性股 佔授予總量 佔本次激勵計劃
姓名 職務 票數量（萬股） 的比例 公告時公司總股
本的比例
劉少華 董事、總經理 29.00 2.00% 0.10%
張奇 副總經理 11.40 0.79% 0.04%
林宏 董事會秘書、副總 15.00 1.03% 0.05%
經理
核心技術（業務）骨幹 1,244.60 85.83% 4.44%
（773人）
預留 150.00 10.34% 0.53%
合計（776人） 1,450.00 100.00% 5.17%
註：
1.上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的公司股票均未超過公司總股本的1%。公司全
部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過本次激勵計劃提交股東大會時公司股本總額的20%。
2.上表中數值若出現總數與各分項數值之和尾數不符，均為四捨五入原因所致。
經核查，公司2018年第二次臨時股東大會審議通過的《2018年股票期權激勵計劃（草案修訂稿）及其摘要》尚在實施中，截至本法律意見書出具日，本次激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的公司標的股票數量，累計未超過公司股本總額的1%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過本次激勵計劃提交股東大會時公司股本總額的20%；本次激勵計劃中公司預留150萬股限制性股票，佔本次激勵計劃草案公告時公司股本總額 28,043.3007 萬股的 0.53%，預留部分佔本次授予權益總額的10.34%，預留比例不超過本次激勵計劃擬授予權益數量的 20%，預留權益的授予對象應當在本次激勵計劃經股東大會審議通過後12個月內明確，超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。
綜上，本所律師認為，本次激勵計劃所涉及的限制性股票來源、數量及分配符合《管理辦法》第十二條、第十四條、第十五條及《上市規則》第8.4.5條的規定。
法律意見書
（四）本次激勵計劃的有效期、授予日、歸屬安排及禁售期
1. 本次激勵計劃的有效期
本次激勵計劃有效期自限制性股票首次授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部歸屬或作廢失效之日止，最長不超過64個月。
2. 本次激勵計劃的授予日
授予日在本次激勵計劃經公司股東大會審議通過後由董事會確定，授予日必須為交易日。公司需在股東大會審議通過後60日內按照相關規定召開董事會向激勵對象授予限制性股票並完成公告。公司未能在60日內完成上述工作的，應當及時披露不能完成的原因，並宣告終止實施本次激勵計劃，未完成授予的限制性股票失效。
預留部分須在本次激勵計劃經公司股東大會審議通過後的12個月內授出。
3. 本次激勵計劃的歸屬安排
本次激勵計劃授予的限制性股票在激勵對象滿足相應歸屬條件後將按約定比例分次歸屬，歸屬日必須為交易日，且獲得的限制性股票不得在下列期間內歸屬：
（1）公司定期報告公告前30日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司業績預告、業績快報公告前10日內；
（3）自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露後2個交易日內；
（4）中國證監會及深圳證券交易所規定的其它期間。
上述「重大事件」為公司依據《上市規則》的規定應當披露的交易或其他重大事項。
本次激勵計劃首次授予的限制性股票的各批次歸屬比例安排如下表所示：
法律意見書
歸屬安排 歸屬時間 歸屬比例
自相應部分限制性股票授予之日起16個月後的
第一個歸屬期 首個交易日至相應部分限制性股票授予之日起 30%
28個月內的最後一個交易日止
自相應部分限制性股票授予之日起28個月後的
第二個歸屬期 首個交易日至相應部分限制性股票授予之日起 40%
40個月內的最後一個交易日止
自相應部分限制性股票授予之日起40個月後的
第三個歸屬期 首個交易日至相應部分限制性股票授予之日起 30%
52個月內的最後一個交易日止
本次激勵計劃預留授予的限制性股票的各批次歸屬比例安排如下表所示：
歸屬安排 歸屬時間 歸屬比例
自相應部分限制性股票授予之日起12個月後的
第一個歸屬期 首個交易日至相應部分限制性股票授予之日起 30%
24個月內的最後一個交易日止
自相應部分限制性股票授予之日起24個月後的
第二個歸屬期 首個交易日至相應部分限制性股票授予之日起 40%
36個月內的最後一個交易日止
自相應部分限制性股票授予之日起36個月後的
第三個歸屬期 首個交易日至相應部分限制性股票授予之日起 30%
48個月內的最後一個交易日止
在上述約定期間內未歸屬的限制性股票或因未達到歸屬條件而不能申請歸屬的該期限制性股票，不得歸屬，作廢失效。
激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票由於資本公積金轉增股本、送股等情形增加的股份同時受歸屬條件約束，且歸屬之前不得轉讓、用於擔保或償還債務，若屆時限制性股票不得歸屬的，則因前述原因獲得的股份同樣不得歸屬，作廢失效。
4. 本次激勵計劃的禁售期
禁售期是指激勵對象獲授的限制性股票歸屬後其售出限制的時間段。本次限制性股票激勵計劃的獲授股票歸屬後不設置禁售期，激勵對象為公司董事、高級管理人員的，限售規定按照《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的規定執行，具體內容如下：
法律意見書
（1）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有公司股份總數的25%；在離職後半年內，不得轉讓其所持有的公司股份。
（2）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的公司股票在買入後6個月內賣出，或者在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會將收回其所得收益。
（3）在本次激勵計劃有效期內，如果《公司法》《證券法》等相關法律法規、規範性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改後的相關規定。
綜上，本所律師認為，本次激勵計劃符合《管理辦法》第十三條、第十六條、第二十四條、第二十五條、第四十四條和《上市規則》第8.4.6條的相關規定。
（五）本次激勵計劃的限制性股票授予價格及授予價格的確定方法
1. 限制性股票的授予價格
本次激勵計劃首次授予部分限制性股票的授予價格為每股25.56元，即滿足授予條件和歸屬條件後，激勵對象可以每股25.56元的價格購買公司向激勵對象增發的公司 A 股普通股股票。預留部分限制性股票授予價格與首次授予部分限制性股票的授予價格相同。
2. 限制性股票的授予價格的確定方法
本次限制性股票的授予價格為公司董事會決議日收盤價的95%，每股25.56元。
（一）本次激勵計劃公告前1個交易日公司股票交易均價（前1個交易日股票交易總額/前1個交易日股票交易總量）為每股27.36元，本次授予價格佔前1個交易日交易均價的93.42%；
（二）本次激勵計劃公告前20個交易日公司股票交易均價（前20個交易日股票交易總額/前20個交易日股票交易總量）為每股28.40元，本次授予價格佔
法律意見書
前20個交易日交易均價的90.00%；
（三）本次激勵計劃公告前60個交易日公司股票交易均價（前60個交易日股票交易總額/前60個交易日股票交易總量）為每股32.26元，本次授予價格佔前60個交易日交易均價的79.23%；
（四）本次激勵計劃公告前120個交易日公司股票交易均價（前120個交易日股票交易總額/前120個交易日股票交易總量）為每股37.41元，本次授予價格佔前120個交易日交易均價的68.32%；
根據以上定價原則，公司本次激勵計劃首次授予部分限制性股票的授予價格為25.56元/股。預留部分限制性股票授予價格與首次授予部分限制性股票的授予價格相同。
綜上，本所律師認為，本次激勵計劃涉及的限制性股票的授予價格及授予價格的確定方法符合《管理辦法》第二十三條和《上市規則》第8.4.4條的規定。
（六）本次激勵計劃的限制性股票授予與歸屬條件
1. 限制性股票的授予條件
同時滿足下列授予條件時，公司應向激勵對象授予限制性股票，反之，若下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予限制性股票：
（1）公司未發生如下任一情形：
①最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
②最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
③上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
④法律法規規定不得實行股權激勵的；
⑤中國證監會認定的其他情形。
法律意見書
（2）激勵對象未發生如下任一情形：
①最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
②最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
③最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
④具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
⑤法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
⑥中國證監會認定的其他情形。
2. 限制性股票的歸屬條件
激勵對象獲授的限制性股票需同時滿足以下歸屬條件方可分批次辦理歸屬事宜：
（1）公司未發生如下任一情形：
①最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
②最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
③上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
④法律法規規定不得實行股權激勵的；
⑤中國證監會認定的其他情形。
（2）激勵對象未發生如下任一情形：
①最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
②最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
法律意見書
③最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
④具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
⑤法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
⑥中國證監會認定的其他情形。
公司發生上述第（1）條規定情形之一的，所有激勵對象根據本次激勵計劃已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，並作廢失效；某一激勵對象發生上述第（2）條規定情形之一的，該激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，並作廢失效。
（3）激勵對象滿足各歸屬期任職期限要求
激勵對象獲授的各批次限制性股票在歸屬前，須滿足12個月以上的任職期限。
（4）公司層面業績考核要求
本次激勵計劃的解除限售考核年度為2021-2023年三個會計年度，每個會計年度考核一次，各年度業績考核目標如下表所示：
歸屬期 業績考核目標
第一個歸屬期 以2017-2019年平均淨利潤為基數，2021年淨利潤增長率不低於
110%；
第二個歸屬期 以2017-2019年平均淨利潤為基數，2022年淨利潤增長率不低於
140%；
第三個歸屬期 以2017-2019年平均淨利潤為基數，2023年淨利潤增長率不低於
175%；
註：上述「淨利潤」指標計算以扣除非經常性損益後歸屬於上市公司股東的淨利潤作為計算依據。
若公司未滿足上述業績考核目標的，則所有激勵對象對應考核當年計劃歸屬的限制性股票均不得歸屬或遞延至下期歸屬，並作廢失效。
（5）個人層面績效考核要求
所有激勵對象的個人層面績效考核按照公司制定的考核辦法，激勵對象的績效考核結果劃分為優秀、良好、合格、不合格四個檔次，屆時根據以下考核評級
法律意見書
表中對應的個人層面歸屬比例確定激勵對象的實際歸屬的股份數量：
考核評級 A-優秀 B-良好 C-合格 D-不合格
個人層面歸屬比例 100% 100% 60% 0
若公司層面業績考核達標，激勵對象當年實際歸屬的限制性股票數量=個人當年計劃歸屬的股票數量×個人層面歸屬比例。
激勵對象當期計劃歸屬的限制性股票因考核原因不能歸屬或不能完全歸屬的，作廢失效，不可遞延至以後年度。
3. 考核指標的科學性和合理性說明
根據《激勵計劃（草案）》，本次激勵計劃考核指標分為兩個層次，分別為公司層面業績考核、個人層面業績考核。
公司層面業績指標為淨利潤增長率，該指標能反映企業經營的最終成果，能夠樹立較好的資本市場形象；經過合理預測併兼顧本次激勵計劃的激勵作用，公司為本次股權激勵計劃設定了以2017-2019年平均淨利潤為基數，2021-2023年淨利潤增長率分別不低於110%、140%、175%的業績考核目標。
除公司層面的業績考核外，公司對個人還設置了嚴密的績效考核體系，能夠對激勵對象的工作績效作出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據激勵對象前一年度績效考評結果，確定激勵對象個人是否達到歸屬的條件。
綜上，本所律師認為，公司本次激勵計劃的限制性股票授予與歸屬條件符合《管理辦法》第七條、第八條、第十條、第十一條、第十八條和《上市規則》第8.4.6條的規定。
（七）本次激勵計劃的其他規定
《激勵計劃（草案）》還就本次激勵計劃的調整方法和程序、會計處理、實施程序、公司/激勵對象各自的權利義務、公司/激勵對象發生異動的處理等事項予以明確規定。
經核查，本所律師認為，公司本次激勵計劃的上述內容符合《管理辦法》的相關規定，不存在違反上述規範性文件的情形。
法律意見書
三、本次激勵計劃應履行的法定程序
（一）已履行的程序
經核查，截至本法律意見書出具日，博思軟體已就本次激勵計劃的實施履行了如下程序：
1. 第三屆董事會薪酬與考核委員會擬訂了《激勵計劃（草案）》並提交董事會審議。
2. 公司獨立董事已就本次激勵計劃發表同意的獨立意見。
3. 公司董事會於2020年12月9日召開第三屆董事會第三十次會議，審議通過了《激勵計劃（草案）》及其摘要、《福建博思軟體股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》、《關於提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。關聯董事已迴避表決。
4. 公司監事會於2020年12月9日召開第三屆監事會第二十四次會議，對本次激勵計劃的激勵對象名單予以初步審議，並審議通過了《激勵計劃（草案）》、《福建博思軟體股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》等相關議案。
5. 博思軟體已聘請本所對本次激勵計劃出具法律意見書。
（二）尚需履行的程序
依照《管理辦法》等相關法律、法規和規範性文件的規定，為實施本次激勵計劃，公司尚需履行如下法定程序：
1. 博思軟體董事會在審議通過本次激勵計劃後，應在履行公示、公告程序後，將本次激勵計劃提交股東大會審議；
2. 本次激勵計劃經董事會審議通過後召開股東大會前，博思軟體在內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少於10天；
3. 博思軟體監事會應當對股權激勵名單進行審核，充分聽取公示意見；博
法律意見書
思軟體應當在股東大會審議本次激勵計劃前3至5日披露監事會對激勵對象名單
審核及公示情況的說明。
4. 博思軟體召開股東大會審議本次激勵計劃時，獨立董事應當就本次激勵計劃向所有股東徵集委託投票權。
5. 博思軟體股東大會應當對本次激勵計劃內容進行表決，並經出席會議的有表決權股東所持表決權的三分之二以上通過。
綜上，本所律師認為，截至本法律意見書出具日，博思軟體為實施本次激勵計劃已履行的程序符合《管理辦法》的相關規定，待履行尚需履行的程序後方可實施。
四、本次激勵計劃的信息披露
博思軟體董事會審議通過《激勵計劃（草案）》後，公司按照《管理辦法》的規定公告與本次激勵計劃相關的董事會決議、監事會決議、獨立董事意見、《激勵計劃（草案）》及其摘要等相關文件。
經核查，本所律師認為，截至本法律意見書出具日，本次激勵計劃的信息披露符合《管理辦法》第五十四條的規定。公司尚需根據本次激勵計劃的進展情況，按照《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律、法規、規範性文件的規定履行後續信息披露義務。
五、本次激勵計劃對公司及全體股東利益的影響
1. 經核查，本次激勵計劃的內容符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律、法規、規範性文件的規定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
2. 本次激勵計劃已取得了截至目前應取得的各項批准，待取得公司股東大會審議通過後方可實施。在提交股東大會前，董事會應履行公示、公告程序；股東大會將提供網絡投票方式，方便社會公眾投資者參與；此外，公司獨立董事還
法律意見書
將就本次激勵計劃的相關議案向全體股東徵集投票權。上述程序安排有助於股東
知情權、表決權的實現，有利於保障公司全體股東（尤其是中小股東）的合法權
益。
3. 經核查，截至本法律意見書出具日，本次激勵計劃的信息披露符合《管理辦法》第五十四條的規定，公司尚需根據本次激勵計劃的進展情況，按照《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律、法規、規範性文件的規定履行後續信息披露義務。
4. 根據《激勵計劃（草案）》及公司出具的承諾函，公司承諾不為本次激勵計劃的激勵對象提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
5. 本次激勵計劃的目的在於進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動公司董事、高級管理人員及核心骨幹人員的積極性，有效地將股東利益、公司利益和員工個人利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發展。
綜上，本所律師認為，本次激勵計劃在內容、程序、信息披露等方面不存在明顯損害公司及全體股東利益和違反有關法律、行政法規的情形；公司不存在為本次激勵計劃的激勵對象提供財務資助的情形。
六、關聯董事迴避表決
根據《激勵計劃（草案）》，本次激勵計劃的激勵對象包括公司董事劉少華，劉少華在公司第三屆董事會第三十次會議上對本次激勵計劃相關議案進行了迴避表決。
本所律師認為，公司董事會審議本次激勵計劃相關議案時，擬作為激勵對象的董事已迴避表決，符合《管理辦法》第三十四條的規定。
公司股東大會審議股權激勵計劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關聯關係的股東，應當迴避表決。
法律意見書
七、結論意見
綜上所述，本所律師認為：
1. 博思軟體符合《管理辦法》規定的實行本次激勵計劃的主體資格；
2. 博思軟體本次激勵計劃的內容符合《管理辦法》和《上市規則》的相關規定；
3. 截至本法律意見書出具日，本次激勵計劃已履行的擬訂、審議等程序符合《管理辦法》的相關規定；本次激勵計劃尚需根據《管理辦法》的相關規定履行公示、股東大會審議等法定程序；
4. 本次激勵計劃的激勵對象範圍符合《管理辦法》及相關法律法規的規定；
5. 截至本法律意見書出具日，博思軟體本次激勵計劃的信息披露符合《管理辦法》第五十四條的規定；公司尚需根據本次激勵計劃的進展情況，按照《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律、法規、規範性文件的規定履行後續信息披露義務；
6. 博思軟體已承諾不為本次激勵計劃的激勵對象提供財務資助；
7. 本次激勵計劃不存在明顯損害博思軟體及全體股東利益和違反有關法律、行政法規的情形；
8. 公司董事會審議本次激勵計劃相關議案時，關聯董事劉少華已迴避表決；
9. 本次激勵計劃經公司股東大會審議通過後方可實施。
【以下無正文】
法律意見書
（本頁為《北京市中倫律師事務所關於福建博思軟體股份有限公司2020年限制
性股票激勵計劃（草案）的法律意見書》的籤署頁，無正文）
北京市中倫律師事務所（蓋章）
負責人： 經辦律師：
張學兵 都 偉
經辦律師：
劉 佳
2020年12月9日
查看公告原文