Chen & Co. Law Firm 瑛明律師事務所 Tel 電話: +86 21 6881 5499
Suite 1104-1106, 11/F, Jinmao Tower 中國上海市浦東新區世紀大道88號 Fax傳真: +86 21 6881 7393
88 Century Avenue, Pudong New District 金茂大廈11樓1104-1106單元 www.chenandco.com
Shanghai 200120, China 郵政編碼: 200120
致：浙江衛星石化股份有限公司
關於浙江衛星石化股份有限公司
調整2018年限制性股票激勵計劃相關事項的法律意見書
瑛明法字(2020)第SHE2018101-5號
上海市瑛明律師事務所(以下簡稱「本所」)接受浙江衛星石化股份有限公司(以下簡稱「衛星石化」或「公司」)的委託，擔任衛星石化實施 2018 年限制性股票激勵計劃(以下簡稱「本次激勵計劃」)項目的專項法律顧問，已於2018年4月23日出具了瑛明法字(2018)第SHE2018101號《關於浙江衛星石化股份有限公司實施2018年限制性股票激勵計劃的法律意見書》，於2018年6月25日出具了瑛明法字(2018)第SHE2018101-1號《關於浙江衛星石化股份有限公司2018年限制性股票激勵計劃相關事項調整及首次授予的法律意見書》，於2019年5月8日出具了瑛明法字(2018)第SHE2018101-2號《關於浙江衛星石化股份有限公司2018年限制性股票激勵計劃預留部分授予相關事項的法律意見書》，於2019年6月26日出具了瑛明法字(2018)第SHE2018101-3號《關於浙江衛星石化股份有限公司2018 年限制性股票激勵計劃第一次解鎖、回購註銷部分限制性股票及(草案)及摘要部分條款修改相關事項的法律意見書》，於2020年6月28出具了瑛明法字(2018)第SHE2018101-4號《關於浙江衛星石化股份有限公司2018年限制性股票激勵計劃第二次解鎖、預留部分第一次解鎖相關事項的法律意見書》，現本所律師根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)、中國證券監督管理委員會(以下簡稱「中國證監會」)《上市公司股權激勵管理辦法》(以下簡稱《管理辦法》)、《深圳證券交易所上市公司業務辦理指南第9號——股權激勵》(以下簡稱《辦理指南第9號》)等法律、行政法規、中國證監會行政規章、規範性文件和《浙江衛星石化股份有限公司章程》(以下簡稱《公司章程》)、《浙江衛星石化股份有限公司2018 年限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)》(以下簡稱《激勵計劃(草案)》)的有關規定，就調整2018年限制性股票激勵計劃相關事項 (以下簡稱「本次調整」)所涉及的相關事宜出具本法律意見書。
本所及經辦律師依據《證券法》《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則(試行)》等規定及本法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔相應法律責任。
對與出具本法律意見書相關而因客觀限制難以進行全面核查或無法得到獨立證據支持的事實，本所律師根據有關政府部門、衛星石化、激勵對象或者其他有關單位出具的證明出具意見。
本法律意見書就與本次激勵計劃有關的法律問題發表意見，本所及經辦律師並不具備對有關會計、審計、驗資、資產評估等專業事項發表意見的適當資格。本法律意見書中涉及會計、審計、驗資、資產評估事項等內容時，均為嚴格按照有關中介機構出具的專業文件和衛星石化的說明予以引述，且並不蘊涵本所及本所律師對所引用內容的真實性和準確性作出任何明示或默示的保證，本所及本所律師不具備對該等內容核查和作出判斷的適當資格。本所律師在製作法律意見書的過程中，對與法律相關的業務事項，履行了法律專業人士特別的注意義務；對於其他業務事項，本所律師履行了普通人的一般注意義務。
本所同意衛星石化在其關於本次激勵計劃的披露文件中自行引用本法律意見書的部分或全部內容，但是衛星石化作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解。
本法律意見書僅供衛星石化實施本次激勵計劃之目的使用，未經本所書面同意，不得用作任何其他目的。本所及本所律師亦未授權任何機構或個人對本法律意見書作任何解釋或說明。
本所同意將本法律意見書作為衛星石化實施本次激勵計劃的必備法律文件之一，隨其他申請材料一起申報深圳證券交易所或公開披露，並依法對出具的法律意見書承擔相應的法律責任。
本所律師根據相關法律、行政法規的要求，按照我國律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，對衛星石化實施本次激勵計劃所涉及的有關事實進行了核查和驗證，出具法律意見如下：
正文
一. 本次調整的批准和授權
1.1 2018年4月23日，衛星石化董事會召開第三屆董事會第十二次會議，審議通過了
《關於及其摘要
的議案》《關於
管理辦法>的議案》及《關於提請公司股東大會授權董事會辦理2018年限制性股票
激勵計劃相關事宜的議案》。獨立董事就公司本次激勵計劃發表了獨立意見。
2018年4月23日，衛星石化監事會召開第三屆監事會第十次會議，對本次激勵計
劃中的激勵對象進行了初步核查，審議通過了《關於
2018年限制性股票激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》及《關於
有限公司2018年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》。
1.2 2018年5月4日，衛星石化監事會出具《關於公司2018年限制性股票激勵計劃授
予激勵對象名單審核意見及公示情況的說明》，認為本次激勵對象的主體資格符合
《公司法》《管理辦法》及《激勵計劃(草案)》及其摘要規定的各項條件。公司已
經通過巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn/)公示激勵對象的姓名和職務，公示期
為2018年4月24日至2018年5月3日。在公示期內，公司未收到任何關於激勵
名單的異議。
1.3 2018年5月9日，衛星石化召開2018年第三次臨時股東大會並審議通過了《關於
及其摘要的議案》、
《關於
法>的議案》及《關於提請公司股東大會授權董事會辦理2018年限制性股票激勵計
劃相關事宜的議案》。
1.4 2018年6月25日，衛星石化第三屆董事會召開第十三次會議並審議通過了《關於
調整公司2018年限制性股票激勵計劃激勵對象名單及授予數量的議案》和《關於
公司向 2018 年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》，根據公司
2018 年第三次臨時股東大會的授權，董事會認為本次限制性股票激勵計劃的首次
授予條件已經成就，確定授予日為2018年6月25日，向符合條件的50名激勵對
象首次授予限制性股票190萬股，授予價格為7.44元/股。公司獨立董事就上述發
表了獨立意見，並同意按照上述調整後的數量以及確定的價格授予激勵對象限制性
股票。
2018年6月25日，衛星石化第三屆監事會召開第十一次會議並審議通過了《關於
調整公司2018年限制性股票激勵計劃激勵對象名單及授予數量的議案》和《關於
公司向2018年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》。衛星石化監
事會出具《關於公司向激勵對象首次授予限制性股票的核查意見》，認為本次股權
激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效，同意按照本次激勵計劃的有關規定向激
勵對象授予限制性股票。
1.5 2019年5月8日，衛星石化第三屆董事會召開第二十次會議並審議通過了《關於
調整限制性股票授予價格的議案》，因公司2018年度權益分派方案的實施，同意根
據《激勵計劃(草案)》的規定將預留部分限制性股票的授予價格由 7.44 元/股調整
為7.35元/股；審議通過了《關於向激勵對象授予限制性股票的議案》，認為本次限
制性股票激勵計劃預留部分的授予條件已經成就，確定授予日為2019年5月8日，
向符合條件的4名激勵對象授予限制性股票22萬股預留限制性股票。該議案由關
聯董事楊衛東先生迴避表決。公司獨立董事就上述事項發表了獨立意見，並同意按
照上述調整授予價格向激勵對象授予預留部分限制性股票。
2019年5月8日，衛星石化第三屆監事會召開第十八次會議並審議通過了《關於
調整限制性股票授予價格的議案》，因公司2018年度權益分派方案的實施，同意根
據《激勵計劃(草案)》的規定將預留部分限制性股票的授予價格由 7.44 元/股調整
為7.35元/股；審議通過了《關於關於向激勵對象授予限制性股票的議案》，認為列
入本次激勵計劃的激勵對象均符合相關法律、法規、規章及規範性文件所規定的條
件，其作為本次股權激勵計劃的激勵對象合法、有效。衛星石化監事會出具《關於
2018年限制性股票激勵計劃預留部分激勵對象人員名單的核查意見》，認為本次激
勵計劃預留部分的激勵對象合法、有效，同意按照本次激勵計劃的有關規定向預留
部分激勵對象授予限制性股票。
1.6 2019年6月25日，衛星石化第三屆董事會召開第二十一次會議並審議通過了《關
於公司2018年限制性股票激勵計劃第一個解鎖期解鎖條件成就的議案》，認為公司
此次滿足解鎖條件的激勵對象共計48名，可解鎖的限制性股票數量共計54.6萬股，
佔公司總股本的0.05%；審議通過了《關於調整公司2018年限制性股票激勵計劃
股票回購價格的議案》，因公司2018年度權益分派方案的實施，同意根據《激勵計
劃(草案)》的規定將限制性股票回購價格由7.44元/股調整為7.35元/股；審議通過
了《關於回購註銷2018年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，因首次授
予部分限制性股票激勵對象中倪勇智和黃曹君因個人原因離職不再具備激勵資格，
同意回購併註銷首次授予部分限制性股票中的上述 2 名激勵對象已授予但尚未解
除限售的限制性股票合計8萬股；審議通過了《關於修改公司<2018年限制性股票
激勵計劃>(草案)部分條款的議案》，同意修改公司《激勵計劃(草案)》及摘要部分
條款。
同日，公司獨立董事就前述事項發表了《關於第三屆董事會第二十一次會議相關事
項的獨立意見》，認為(1)公司 2018 年限制性股票激勵計劃設定的第一個解鎖期的
解鎖條件已全部成就，本次解鎖不存在損害公司及股東，尤其是中小股東利益的情
形；(2)本次回購價格調整未違反相關法律、法規規定，不存在損害公司及公司全
體股東特別是中小股東的合法權益，同意董事會對本次回購價格調整；(3)本次回
購註銷事項符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等有關法律、法規及規範性文件
的規定，同意回購併註銷首次授予部分限制性股票中2名激勵對象已授予但尚未解
除限售的合計8萬股限制性股票；(4)本次對《激勵計劃(草案)》及其摘要中部分條
款進行修改，符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等有關法律、法規及規範性文
件的規定，本次修改激勵計劃合法、合規，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
2019年6月25日，衛星石化第三屆監事會召開第十九次會議並審議通過了《關於
公司2018年限制性股票激勵計劃第一個解鎖期解鎖條件成就的議案》，認為公司此
次滿足解鎖條件的激勵對象共計48名，可解鎖的限制性股票數量共計54.6萬股，
佔公司總股本的0.05%；審議通過了《關於調整公司2018年限制性股票激勵計劃
股票回購價格的議案》，因公司2018年度權益分派方案的實施，同意根據《激勵計
劃(草案)》的規定將限制性股票回購價格由7.44元/股調整為7.35元/股；審議通過
了《關於回購註銷2018年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，因首次授
予部分限制性股票激勵對象中倪勇智和黃曹君因個人原因離職不再具備激勵資格，
同意回購併註銷首次授予部分限制性股票中的上述 2 名激勵對象已授予但尚未解
除限售的限制性股票合計8萬股；審議通過了《關於修改公司<2018年限制性股票
激勵計劃>(草案)部分條款的議案》，認為本次修改不存在明顯損害公司及全體股東
利益的情形。
同日，監事會出具了《關於第三屆監事會第十九次會議相關事項的核查意見》，認
為本次修改公司《激勵計劃(草案)》及其摘要中部分條款，符合《公司法》《證券
法》《管理辦法》等有關法律、法規及規範性文件的規定；本次修改有利於公司繼
續發揮激勵計劃的作用，切實有效推進公司持續發展；不存在明顯損害公司及全體
股東利益的情形。經公司股東大會批准後，即可按照有關法律、法規、規範性文件
的要求予以實施。
1.7 2020年6月28日，衛星石化第三屆董事會召開第三十二次會議並審議通過了《關
於公司2018年限制性股票激勵計劃第二個解鎖期解鎖條件成就的議案》，認為公司
此次滿足解鎖條件的激勵對象共計48名，可解鎖的限制性股票數量共計54.6萬股，
佔公司總股本的0.05%；審議通過了《關於公司2018年限制性股票激勵計劃預留
部分第一個解鎖期解鎖條件成就的議案》，認為公司此次滿足解鎖條件的激勵對象
共計4名，可解鎖的限制性股票數量共計6.6萬股，佔公司總股本的0.006%，該
議案由關聯董事楊衛東先生迴避表決。
同日，公司獨立董事就前述事項發表了《關於第三屆董事會第三十二次會議相關事
項的獨立意見》，認為(1)公司 2018 年限制性股票激勵計劃設定的第二個解鎖期的
解鎖條件已全部成就，本次解鎖不存在損害公司及股東，尤其是中小股東利益的情
形；(2)公司2018年限制性股票激勵計劃預留部分設定的第一個解鎖期的解鎖條件
已全部成就，本次解鎖不存在損害公司及股東，尤其是中小股東利益的情形。
2020年6月28日，衛星石化第三屆監事會召開第二十八次會議並審議通過了《關
於公司2018年限制性股票激勵計劃第二個解鎖期解鎖條件成就的議案》，認為公司
此次滿足解鎖條件的激勵對象共計48名，可解鎖的限制性股票數量共計54.6萬股，
佔公司總股本的0.05%；審議通過了《關於公司2018年限制性股票激勵計劃預留
部分第一個解鎖期解鎖條件成就的議案》，認為公司此次滿足解鎖條件的激勵對象
共計4名，可解鎖的限制性股票數量共計6.6萬股，佔公司總股本的0.006%。
1.8 2020年12月10日，衛星石化第三屆董事會召開第三十八次會議並審議通過了《關
於調整2018年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》，經公司全體員工努力，前三
季度實現營業收入75.52億元，歸屬於上市公司股東的淨利潤9.02億元，同比僅下
降 2.17%。但受全球新冠疫情影響，公司當前環境發生重大變化，預計會對公司
2020年度業績情況帶來一定影響，導致公司原本預計2020年業績考核指標完成性
存在較大不確定性，原激勵計劃中所設定的業績考核指標已不能和公司當前所處的
市場環境及應對策略相匹配。結合目前客觀環境和公司實際情況，從公司長期健康
發展角度出發，公司擬調整2018年限制性股票激勵計劃，延長本次激勵計劃有效
期並調整第三個解除限售期，以更加有效地將公司利益、股東利益和員工利益結合
在一起，促進公司持續良性發展。
同日，公司獨立董事就前述事項發表了《關於第三屆董事會第三十八次會議相關事
項的獨立意見》，認為：公司本次限制性股票激勵計劃調整，是公司在突發疫情影
響下根據目前客觀環境及公司實際情況採取的應對措施，不會對公司的財務狀況、
經營業績產生實質性影響；本次調整能夠更有效地將公司利益、股東利益和員工利
益結合在一起，有利於公司持續發展，不存在損害公司及全體股東利益的情形，符
合相關法律法規的規定；同意公司調整2018年限制性股票激勵計劃，並同意將此
議案提交公司股東大會審議。
2020年12月10日，衛星石化第三屆監事會召開第三十四次會議並審議通過了《關
於調整2018年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》，認為：公司本次限制性股票
激勵計劃調整，是公司在突發疫情影響下根據目前客觀環境及公司實際情況採取的
應對措施，有利於公司長遠發展，不存在損害公司及全體股東利益的情形，符合相
關法律法規的規定，同意調整2018年限制性股票激勵計劃。
本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，衛星石化本次調整已經取得現階段必
要的批准和授權，符合《管理辦法》《辦理指南第9號》等法律、法規和規範性文
件以及《激勵計劃(草案)》的相關規定。本次調整 2018 年限制性股票激勵計劃相
關事項尚需提交股東大會審議後由公司按照相關法定程序予以實施
二. 本次調整的情況說明
2.1 本次調整的原因
根據衛星石化第三屆董事會召開第三十八次會議和第三屆監事會召開第三十四次
會議審議通過的《關於調整2018年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》，經公司
全體員工努力，前三季度實現營業收入75.52億元，歸屬於上市公司股東的淨利潤
9.02億元，同比僅下降2.17%。但受全球新冠疫情影響，公司當前環境發生重大變
化，預計會對公司2020年度業績情況帶來一定影響，導致公司原本預計2020年業
績考核指標完成性存在較大不確定性，原激勵計劃中所設定的業績考核指標已不能
和公司當前所處的市場環境及應對策略相匹配。結合目前客觀環境和公司實際情況，
從公司長期健康發展角度出發，公司擬調整2018年限制性股票激勵計劃，延長本
次激勵計劃有效期並調整第三個解除限售期，以更加有效地將公司利益、股東利益
和員工利益結合在一起，促進公司持續良性發展。
2.2 本次調整的內容
根據衛星石化第三屆董事會召開第三十八次會議和第三屆監事會召開第三十四次
會議審議通過的《關於調整2018年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》，由於
考核年度的調整，導致《激勵計劃(草案)》有效期、限制性股票解鎖安排、第三次
解鎖期間、解鎖條件、第三次解鎖公司層面業績考核目標需進行相應的調整，具體
如下：
條款 原激勵計劃（草案） 調整後方案
本計劃的有效期為自首次授予激勵 本計劃的有效期為自首次授予激勵
有效期 對象限制性股票之日起至所有限制 對象限制性股票之日起至所有限制
性股票解鎖或回購註銷完畢之日止 性股票解鎖或回購註銷完畢之日止
的時間，最長不超過5年。 的時間，最長不超過6年。
本計劃授予的限制性股票自相應的 本計劃授予的限制性股票自相應的
限制性股票解鎖安排 授予日起滿12個月後，激勵對象應 授予日起滿12個月後，激勵對象應
在未來36個月內分三次解鎖； 在未來48個月內分三次解鎖；
自授予日起滿 36 個月後的首個交 自授予日起滿 48 個月後的首個交
第三次解鎖期間 易日至授予日起 48 個月內的最後 易日至授予日起 60 個月內的最後
一個交易日止。 一個交易日止。
本計劃授予的限制性股票（包括授 本計劃授予的限制性股票（包括授
予日在 2018 年的預留限制性股 予日在 2018 年的預留限制性股
票），在2018-2020年的3個會計 票），在2018、2019及2021年的
解鎖條件 年度中，分年度對公司進行績效考 3 個會計年度中，分年度對公司進
核，以達到公司產業戰略規劃項目 行績效考核，以達到公司產業戰略
如期實施與淨利潤或淨利潤增長率 規劃項目如期實施與淨利潤或淨利
考核指標作為激勵對象當期的解鎖 潤增長率考核指標作為激勵對象當
條件。 期的解鎖條件。
第三次解鎖公司層面 相比2017年，公司2020年淨利 相比2017年，公司2021年淨利潤
績效考核目標 潤增長率不低於60%。 增長率不低於60%。
本所律師認為，調整後的方案符合《管理辦法》《辦理指南第9號》等法律、法規
和規範性文件及《激勵計劃(草案)》的規定，不存在明顯損害公司及全體股東利益
的情形。
三. 結論意見
綜上所述，本所律師認為：
3.1 截至本法律意見書出具之日，公司本次調整2018年限制性股票激勵計劃相關事項
已取得現階段必要的批准和授權。
3.2 本次調整2018年限制性股票激勵計劃相關事項符合《管理辦法》《辦理指南第9
號》等法律、法規和規範性文件及《激勵計劃(草案)》的規定，不存在明顯損害公
司及全體股東利益的情形；
3.3 本次調整2018年限制性股票激勵計劃相關事項尚需提交股東大會審議後由公司按
照相關法定程序予以實施。
(以下無正文，下頁為本法律意見書的結尾頁和籤署頁)
(此頁無正文，為《關於浙江衛星石化股份有限公司調整2018年限制性股票激勵計劃相關
事項的法律意見書》的結尾頁和籤署頁)
結尾
本法律意見書出具日期為 年 月 日。
本法律意見書正本叄份，無副本。
上海市瑛明律師事務所 經辦律師：
負責人：陳明夏 餘娟娟
劉 新