原標題:
光雲科技:關於杭州
光雲科技股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃預留部分授予事項的法律意見書
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致：杭州
光雲科技股份有限公司
關於杭州
光雲科技股份有限公司
2020年限制性股票激勵計劃預留部分授予事項的法律意見書
上海市瑛明律師事務所(以下簡稱「本所」)接受杭州
光雲科技股份有限公司(以下簡
稱「
光雲科技」或「公司」)的委託，擔任
光雲科技實施
2020年限制性股票激勵計劃(以
下簡稱「本次激勵計劃」)項目的專項法律顧問，已於
2020年
9月
4日出具了《關於杭
州
光雲科技股份有限公司
2020年限制性股票激勵計劃的法律意見書》，於
2020年
9月
23日出具了《關於杭州
光雲科技股份有限公司
2020年限制性股票激勵計劃首次授予相
關事項的法律意見書》。現本所律師根據《中華人民共和國公司法》
(以下簡稱「《公司
法》」)、《中國人民共和國證券法》(以下簡稱「《證券法》」)、中國證券監督管理委員會
(以下簡稱「中國證監會」)《上市公司股權激勵管理辦法》(中國證監會令第
148號)(以
下簡稱「《管理辦法》」)、《上海證券交易所科創板股票上市規則》
(以下簡稱「《上市規
則》」)及《科創板上市公司信息披露業務指南第
4號——股權激勵信息披露》(以下簡稱
「《披露指南》」)等法律、行政法規、中國證監會行政規章、規範性文件和《杭州光雲科
技股份有限公司章程》(以下簡稱「《公司章程》」)的有關規定，就公司本次激勵計劃預
留部分授予事項涉及的相關事宜(以下簡稱「本次授予」)出具本法律意見書。
本所及經辦律師依據《證券法》《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師
事務所證券法律業務執業規則(試行)》等規定及本法律意見書出具日以前已經發生或者
存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核
查驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、
準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔相應法律責任。
對與出具本法律意見書相關而因客觀限制難以進行全面核查或無法得到獨立證據支
持的事實，本所律師根據有關政府部門、
光雲科技、激勵對象或者其他有關單位出具的
證明文件及主管部門公開可查詢的信息出具意見。
本法律意見書就與本次激勵計劃有關的法律問題發表意見，本所及經辦律師不具備
對有關會計、審計、驗資、資產評估等專業事項發表意見的適當資格。本法律意見書中
涉及會計、審計、驗資、資產評估事項等內容時，均為嚴格按照有關中介機構出具的專
業文件和
光雲科技的說明予以引述，且並不蘊涵本所及本所律師對所引用內容的真實性
1
和準確性作出任何明示或默示的保證，本所及本所律師不具備對該等內容核查和作出判
斷的適當資格。本所律師在製作法律意見書的過程中，對與法律相關的業務事項，履行
了法律專業人士特別的注意義務；對於其他業務事項，本所律師履行了普通人的一般注
意義務。
本所同意
光雲科技在其關於本次激勵計劃的披露文件中自行引用本法律意見書的部
分或全部內容，但是
光雲科技作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解。
本法律意見書僅供
光雲科技實施本次激勵計劃之目的使用，未經本所書面同意，不
得用作其他任何目的。本所及本所律師亦未授權任何機構或個人對本法律意見書作任何
解釋或說明。
本所同意將本法律意見書作為
光雲科技實施本次激勵計劃的必備法律文件之一，隨
其他信息披露文件一起申報上海證券交易所或公開披露，並依法對出具的法律意見書承
擔相應的法律責任。
本所律師根據相關法律、行政法規的要求，按照我國律師行業公認的業務標準、道
德規範和勤勉盡責精神，對
光雲科技實行本次激勵計劃所涉及的有關事實進行了核查和
驗證，出具法律意見如下：
2
正文
一．
本次授予的批准和授權
1.1
2020年 9月 5日，
光雲科技董事會召開第二屆董事會第十一次會議，審議通過《關
於及其摘要的議案》、《關於年限制性股票激勵計劃考核管理辦法>的議案》及《關於提請股東大會授權董事
會辦理限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。獨立董事就公司本次激勵計劃發
表了同意的獨立意見。
1.2
2020年 9月 5日，
光雲科技監事會召開第二屆監事會第八次會議，審議通過了《關
於及其摘要的議案》、《關於年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》及《關於核實限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單>的議案》。
2020年 9月 16日，
光雲科技監事會出具《關於公司 2020 年限制性股票激勵計
劃首次授予部分激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》，認為列入本次激勵
計劃首次授予部分激勵對象名單的人員均符合相關法律、法規及規範性文件所規
定的條件，符合《杭州
光雲科技股份有限公司 2020年限制性股票激勵計劃(草案)》
(以下簡稱 「《激勵計劃(草案)》」)規定的激勵對象條件，其作為本次激勵計劃
的首次授予激勵對象合法、有效。公司已於 2020年 9月 5日在上海證券交易所網
站(http://www.sse.com.cn)披露了《激勵計劃(草案)》及其摘要、《2020年限制性
股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單》等公告，並於 2020年 9月 5日至 2020
年 9月 14日在公司內部對本次擬激勵對象的姓名和職務進行了公示，公示期共計
10天。截至公示期滿，公司監事會未收到任何人對本次擬激勵對象提出的異議。
1.3
2020年 9月 21日，
光雲科技召開 2020年第二次臨時股東大會，審議通過了《關
於及其摘要的議案》、《關於年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》及《關於提請股東大會授權
董事會辦理限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。
1.4
2020年 9月 23日，
光雲科技董事會召開第二屆董事會第十三次會議，審議通過
《關於向激勵對象首次授予限制性股票的議案》，認為公司本次激勵計劃規定的
授予條件已經成就，同意以 2020年 9月 23日為首次授予日，向 55名激勵對象授
3
予
163.00萬股限制性股票，授予價格為
19.46元/股。獨立董事就公司本次激勵計
劃首次授予發表了同意的獨立意見。
1.5
2020年
9月
23日，
光雲科技監事會出具《關於
2020年限制性股票激勵計劃首次
授予激勵對象名單的核查意見(截止授予日)》，認為本次激勵計劃首次授予的激
勵對象為公司公示的首次授予的激勵對象名單中的人員，符合《管理辦法》、《上
市規則》等法律、法規和規範性文件規定的激勵對象條件，符合《激勵計劃
(草案)》
規定的激勵對象條件。監事會一致同意公司本次激勵計劃首次授予的激勵對象名
單，同意公司本次激勵計劃的首次授予日為
2020年
9月
23日。
2020年
9月
23日，
光雲科技監事會召開第二屆監事會第九次會議，審議通過《關
於向激勵對象首次授予限制性股票的議案》，認為公司本次激勵計劃的首次授予
條件已經達成，公司確定的首次授予日符合《管理辦法》及《激勵計劃
(草案)》
及其摘要中有關授予日的相關規定。監事會同意以
19.46元/股的授予價格向
55
名激勵對象授予
163.00萬股限制性股票。
1.6
2020年
12月
29日，
光雲科技董事會召開第二屆董事會第十六次會議，審議通過
《關於向激勵對象授予預留部分限制性股票的議案》，認為公司本次激勵計劃規
定的預留限制性股票授予條件已經成就，同意以
2020年
12月
29日為授予日，向
4名激勵對象授予
10.83萬股限制性股票，授予價格為
19.46元/股。公司獨立董事
對該事項發表了獨立意見，認為授予條件已經成就，激勵對象主體資格合法有效，
確定的預留授予日符合相關規定。
1.7
2020年
12月
29日，
光雲科技監事會出具《關於
2020年限制性股票激勵計劃預
留授予部分激勵對象名單的核查意見(截止授予日)》，認為本次授予的激勵對象
均符合《管理辦法》、《上市規則》等法律、法規和規範性文件規定的激勵對象
條件，符合公司《激勵計劃(草案)》規定的激勵對象條件。監事會一致同意本次
授予的激勵對象名單。
2020年
12月
29日，
光雲科技監事會召開第二屆監事會第十二次會議，審議通過
《關於向激勵對象授予預留部分限制性股票的議案》，認為公司不存在《管理辦
法》等法律、法規和規範性文件規定的禁止實施股權激勵計劃的情形，公司具備
實施股權激勵計劃的主體資格；本次授予的激勵對象符合《管理辦法》、《上市
規則》規定的激勵對象條件，符合公司《激勵計劃(草案)》及其摘要規定的激勵
對象範圍，其作為本次授予激勵對象的主體資格合法、有效；公司確定本次激勵
4
計劃的預留授予日符合《管理辦法》及《激勵計劃(草案)》及其摘要中有關授予
日的相關規定。監事會同意以 2020年 12月 29日為預留授予日，向符合條件的 4
名激勵對象授予 10.83萬股限制性股票。
二． 本次激授予的具體情況
2.1本次授予的授予日
2020年 12月 29日，
光雲科技董事會召開第二屆董事會第十六次會議，審議通過
《關於向激勵對象授予預留部分限制性股票的議案》，確定本次授予的授予日為
2020年 12月 29日。公司獨立董事發表了同意的獨立意見。
經本所律師核查，本次授予的授予日為交易日，在股東大會審議通過本次激勵計
劃之日起的 12個月內，已由公司監事會進行核實並發表同意意見。本所律師認為，
公司本次授予的授予日符合《管理辦法》、《披露指南》及《激勵計劃(草案)》的
相關規定。
2.2本次授予的條件
根據《激勵計劃(草案)》的規定，在下列條件同時滿足的前提下，公司本次激勵
計劃的激勵對象方可獲授限制性股票：
2.2.1公司未發生以下任一情形：
(1)
最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意
見的審計報告；
(2)
最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
(3)
上市後 36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的
情形；
(4)
法律法規規定不得實行股權激勵的；
5
(5)
中國證監會認定的其他情形。
2.2.2激勵對象未發生如下任一情形：
(1)
最近
12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
(2)
最近
12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
(3)
最近
12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者
採取市場禁入措施；
(4)
具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
(5)
法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
(6)
中國證監會認定的其他情形。
根據
光雲科技確認並經本所律師通過中國證監會官網
(網址：
http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/)、上海證券交易所官網
(網址：
http://www.sse.com.cn/)、資本市場違法違規失信記錄查詢平臺
(http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/)、最高人民法院全國法院被執行人信息查詢平
臺(http://zhixing.court.gov.cn/search/)等公開網絡查詢，
光雲科技未發生本法律意見
書第
2.2.1項所列任一情形。
根據本所律師對本次授予的激勵對象的訪談確認並經本所律師通過中國證監會官
網
(網址：
http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/)、上海證券交易所官網
(網址：
http://www.sse.com.cn/)、資本市場違法違規失信記錄查詢平臺
(http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/)、最高人民法院全國法院被執行人信息查詢平
臺(http://zhixing.court.gov.cn/search/)等公開網絡查詢，本次授予的激勵對象均未發
生本法律意見書第
2.2.2項所列任一情形，本所律師認為，《激勵計劃(草案)》規
定的激勵對象獲授權益的條件已成就。
2.3本次授予的授予對象、數量和價格
根據公司第二屆董事會第十六次會議決議，公司本次向
4名激勵對象授予預留限
6
制性股票 10.83萬股。根據公司確認並經本所律師核查激勵對象的勞動合同及社
保繳納憑證，該 4名激勵對象均為公司員工。
根據《激勵計劃 (草案)》，授予限制性股票授予價格(包括首次授予價格及預留部分
授予價格)依據該激勵計劃公告前 1個交易日公司 A股股票交易均價 43.23元的
45%確定，為每股 19.46元。經公司第二屆董事會第十六次會議決議，公司董事
會同意向李國棟、嚴捷、江海波、張基宏授予 10.83萬股，佔該激勵計劃公布時
公司股本總額 40,100.00萬股的 0.027%，佔本次激勵計劃授予權益總額的 5.66%，
授予價格為每股 19.46元，股份支付費用共計 93.5712萬元。
綜上，本所律師認為，本次授予的授予對象、數量和價格符合《管理辦法》及《激
勵計劃(草案)》的相關規定。
三． 結論意見
綜上所述，本所律師認為，截至本法律意見書出具日，
光雲科技本次授予已取得
現階段必要的批准和授權，符合《管理辦法》、《披露指南》及《激勵計劃 (草案)》
的相關規定；公司尚需就本次授予依法辦理授予登記手續及履行相應信息披露義
務；本次授予的授予日、授予對象、授予數量及授予價格的確定符合《管理辦法》
《披露指南》及《激勵計劃 (草案)》的相關規定，本次授予的授予條件已經成就。
(以下無正文，下頁為本法律意見書的籤字蓋章頁)
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