天合光能股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）
證券簡稱：天合光能 證券代碼：688599
天合光能股份有限公司
2020年限制性股票激勵計劃（草案）
二〇二〇年十二月
天合光能股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）
聲明
本公司及全體董事、監事保證本激勵計劃及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
特別提示
一、《天合光能股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱「本激勵計劃」）由天合光能股份有限公司（以下簡稱「天合光能」、「公司」或「本公司」）依據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》《上市公司股權激勵管理辦法》《科創板上市公司信息披露業務指南第4號——股權激勵信息披露》和其他有關法律、行政法規、規範性文件，以及《公司章程》等有關規定製訂。
二、本激勵計劃採取的激勵形式為限制性股票（第二類限制性股票）。股票來源為公司向激勵對象定向發行的本公司人民幣A股普通股股票。
符合本激勵計劃授予條件的激勵對象，在滿足相應歸屬條件和歸屬安排後，在歸屬期內以授予價格獲得公司A股普通股股票，該等股票將在中國證券登記結算有限公司上海分公司進行登記。激勵對象獲授的限制性股票在歸屬前，不享有公司股東權利，且上述限制性股票不得轉讓、用於擔保或償還債務等。
三、本激勵計劃擬授予激勵對象的限制性股票數量為3,000.00萬股，佔本激勵計劃草案公告日公司股本總額206,802.6375萬股的1.45%。其中，首次授予限制性股票2,400.00萬股，佔本激勵計劃草案公告日公司股本總額的1.16%，佔本激勵計劃擬授予限制性股票總數的80.00%；預留600.00萬股，佔本激勵計劃草案公告日公司股本總額的0.29%，預留部分佔本激勵計劃擬授予限制性股票總數的20.00%。
截至本激勵計劃草案公告日，公司全部有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過本激勵計劃提交股東大會時公司股本總額的20.00%。本激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部有效期內的股權激勵計劃獲授的公司股票數量累計未超過公司股本總額的1.00%。
四、本激勵計劃首次授予的激勵對象共計479人，包括公司公告本激勵計劃時在公司（含子公司，下同）任職的董事、高級管理人員、核心技術人員、其他關鍵
天合光能股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）
技術人員及董事會認為需要激勵的其他人員。不含天合光能獨立董事、監事。本激
勵計劃在設計時重點向公司核心和關鍵技術人員、銷售人員、管理人員等傾斜。
預留激勵對象指本計劃獲得股東大會批准時尚未確定但在本計劃存續期間納入激勵計劃的激勵對象，由本計劃經股東大會審議通過後 12 個月內確定。預留激勵對象的確定標準參照首次授予的標準確定。
五、本激勵計劃首次授予激勵對象限制性股票的授予價格為10.26元/股。預留部分限制性股票在每次授予前須召開董事會審議通過相關議案，並披露授予情況的公告。預留部分限制性股票的授予價格不低於股票票面金額，且不低於預留部分限制性股票授予董事會決議公布前1個交易日、前20個交易日、前60個交易日、前120個交易日的公司股票交易均價的50%中的較高者。在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票歸屬登記前，若公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、派息、股份拆細或縮股、配股等事宜，限制性股票的授予價格和權益數量將根據本激勵計劃做相應的調整。
六、本激勵計劃的有效期為自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部歸屬或作廢失效之日止，最長不超過48個月。
七、本激勵計劃首次授予的限制性股票在首次授予日起滿 12 個月後分三期歸屬，每期歸屬的比例分別為30%、30%、40%；預留的限制性股票在預留授予日起滿12個月後分兩期歸屬，每期歸屬的比例分別為50%、50%。
授予的限制性股票的歸屬安排、業績考核目標及歸屬比例如下表所示：
歸屬期 目標值 觸發值
公司歸屬係數100% 公司歸屬係數80%
首次授予的 第一個歸屬期 2020年淨利潤達到11.90億元 2020年淨利潤達到9.52億元
限制性股票 第二個歸屬期 2021年淨利潤達到22.90億元 2021年淨利潤達到18.32億元
第三個歸屬期 2022年淨利潤達到34.50億元 2022年淨利潤達到27.60億元
預留授予的 第一個歸屬期 2021年淨利潤達到22.90億元 2021年淨利潤達到18.32億元
限制性股票 第二個歸屬期 2022年淨利潤達到34.50億元 2022年淨利潤達到27.60億元
註：上述「淨利潤」指經審計的上市公司合併報表之淨利潤，但剔除本次及其它激勵計劃股份支付費用影響的數值作為計算依據。
八、公司不存在《上市公司股權激勵管理辦法》規定的不得實行股權激勵的以下情形：
（一）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
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（二）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；
（三）上市後最近 36 個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形；
（四）法律法規規定不得實行股權激勵的；
（五）中國證監會認定的其他情形。
九、本激勵計劃的激勵對象不存在《上市公司股權激勵管理辦法》規定的不得成為激勵對象的以下情形：
（一）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（二）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（三）最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
（四）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（五）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（六）中國證監會認定的其他情形。
十、天合光能承諾：本公司不為本次限制性股票激勵計劃的激勵對象通過本計劃獲得限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
十一、天合光能承諾：本激勵計劃相關信息披露文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
十二、本激勵計劃的激勵對象承諾：若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或歸屬權益安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏後，將由本激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。
十三、本激勵計劃經公司股東大會特別決議審議通過後方可實施。
十四、本激勵計劃經公司股東大會審議通過後，公司將在 60 日內（有獲授權益條件的，從條件成就後起算）按相關規定召開董事會向激勵對象授予權益，並完成公告等相關程序。公司未能在 60 日內完成上述工作的，應當及時披露不能完成的原因，並宣告終止實施本激勵計劃。根據《上市公司股權激勵管理辦法》規定不得授出權益的期間不計算在60日。
十五、本激勵計劃的實施不會導致公司股權分布不具備上市條件。
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目錄
聲明.................................................................. 2
特別提示.............................................................. 2
第一章 釋義........................................................... 6
第二章 本激勵計劃的目的............................................... 7
第三章 本激勵計劃的管理機構........................................... 8
第四章 激勵對象的確定依據和範圍....................................... 9
第五章 本激勵計劃擬授出的權益情況.................................... 11
第六章 激勵對象名單及擬授出權益分配情況.............................. 12
第七章 有效期、授予日、歸屬安排和禁售期.............................. 14
第八章 限制性股票的授予價格及確定方法................................ 17
第九章 限制性股票的授予與歸屬條件.................................... 19
第十章 本激勵計劃的調整方法和程序.................................... 23
第十一章 限制性股票的會計處理........................................ 25
第十二章 本激勵計劃實施、授予、歸屬及變更、終止程序.................. 27
第十三章 公司/激勵對象的其他權利義務................................. 30
第十四章 公司/激勵對象發生異動時本激勵計劃的處理..................... 32
第十五章 附則........................................................ 35
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第一章 釋義
以下詞語如無特殊說明，在本文中具有如下含義：
釋義項 釋義內容
天合光能、本公司、公司、上市公司 指 天合光能股份有限公司
限制性股票激勵計劃、本激勵計劃、本計劃 指 天合光能股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃
限制性股票、第二類限制性股票 指 符合本激勵計劃授予條件的激勵對象，在滿足相應獲益條
件後分次獲得並登記的本公司股票
按照本激勵計劃規定，獲得限制性股票的公司（含子公司）
激勵對象 指 董事、高級管理人員、核心技術人員、其他關鍵技術人員
及董事會認為需要激勵的其他人員
授予日 指 公司向激勵對象授予限制性股票的日期，授予日必須為交
易日
授予價格 指 公司向激勵對象授予限制性股票時所確定的、激勵對象獲
得公司股份的價格
歸屬 指 限制性股票激勵對象滿足獲益條件後，上市公司將股票登
記至激勵對象帳戶的行為
歸屬日 指 限制性股票激勵對象滿足獲益條件後，獲授股票完成登記
的日期，必須為交易日
歸屬條件 指 限制性股票激勵計劃所設立的，激勵對象為獲得激勵股票
所需滿足的獲益條件
有效期 指 自限制性股票授予之日起到激勵對象獲授的限制性股票全
部歸屬或作廢失效之日止
薪酬委員會 指 公司董事會薪酬與考核委員會
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
證券交易所 指 上海證券交易所
登記結算公司 指 中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《上市規則》 指 《上海證券交易所科創板股票上市規則》
《管理辦法》 指 《上市公司股權激勵管理辦法》
《業務指南》 指 《科創板上市公司信息披露業務指南第4號——股權激勵
信息披露》
《公司章程》 指 《天合光能股份有限公司章程》
《公司考核管理辦法》 指 《天合光能股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃實施
考核管理辦法》
元/萬元/億元 指 人民幣元/萬元/億元，中華人民共和國法定貨幣單位
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第二章 本激勵計劃的目的
為進一步完善公司法人治理結構，建立、健全公司長效激勵約束機制，吸引和留住公司核心管理、技術和業務人才，充分調動其積極性和創造性，有效提升核心團隊凝聚力和企業核心競爭力，有效地將股東、公司和核心團隊三方利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發展，確保公司發展戰略和經營目標的實現，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等的原則，根據《公司法》《證券法》《管理辦法》《上市規則》《業務指南》等有關法律、行政法規、規範性文件以及《公司章程》的規定，制定本激勵計劃。
截至本激勵計劃公告日，公司不存在同時實施其他股權激勵計劃以及其他長期激勵機制的情形。
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第三章 本激勵計劃的管理機構
一、股東大會作為公司的最高權力機構，負責審議批准本激勵計劃的實施、變更和終止。股東大會可以在其權限範圍內將與本激勵計劃相關的部分事宜授權董事會辦理。
二、董事會是本激勵計劃的執行管理機構，負責本激勵計劃的實施。董事會下設薪酬委員會負責擬訂和修訂本激勵計劃，並報公司董事會審議；董事會對本激勵計劃審議通過後，報公司股東大會審批，並在股東大會授權範圍內辦理本激勵計劃的相關事宜。
三、監事會和獨立董事是本激勵計劃的監督機構，應就本激勵計劃是否有利於公司的持續發展、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。監事會應當對本激勵計劃激勵對象名單進行審核，並對本激勵計劃的實施是否符合相關法律、行政法規、規範性文件和證券交易所業務規則進行監督。獨立董事應當就本激勵計劃向所有股東徵集委託投票權。
四、公司在股東大會審議通過本激勵計劃之前或之後對其進行變更的，獨立董事、監事會應當就變更後的計劃是否有利於公司的持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。
公司在向激勵對象授出權益前，獨立董事、監事會應當就本激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件發表明確意見。若公司向激勵對象授出權益與本計劃安排存在差異，獨立董事、監事會（當激勵對象發生變化時）應當同時發表明確意見。
激勵對象獲授的限制性股票在歸屬前，獨立董事、監事會應當就本激勵計劃設定的激勵對象歸屬條件是否成就發表明確意見。
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第四章 激勵對象的確定依據和範圍
一、激勵對象的確定依據
（一）激勵對象確定的法律依據
本激勵計劃激勵對象根據《公司法》《證券法》《管理辦法》《上市規則》《業務指南》等有關法律、行政法規、規範性文件和《公司章程》的相關規定，結合公司實際情況而確定。
（二）激勵對象確定的職務依據
本激勵計劃的激勵對象為公司（含子公司，下同）董事、高級管理人員、核心技術人員、其他關鍵技術人員及董事會認為需要激勵的其他人員（不包括獨立董事、監事），本激勵計劃在設計時重點向公司核心和關鍵技術人員、銷售人員、管理人員等傾斜，符合實施股權激勵計劃的目的。對符合本激勵計劃的激勵對象範圍的人員，由薪酬委員會擬定名單，並經公司監事會核實確定。
二、激勵對象的範圍
本激勵計劃涉及的激勵對象共計479人，佔公司截止2019年12月31日員工總數12,743人的3.76%，包括：
1、董事、高級管理人員；
2、核心技術人員；
3、其他關鍵技術人員；
4、董事會認為需要激勵的其他人員。
以上激勵對象中，不包括天合光能獨立董事、監事。以上激勵對象中，公司董事和高級管理人員必須經公司股東大會選舉或公司董事會聘任。所有激勵對象必須在本激勵計劃的考核期內與公司或子公司籤署勞動合同或聘用合同。
以上激勵對象包含上市公司實際控制人、董事長、總經理高紀凡先生。公司將其納入本激勵計劃的原因在於：高紀凡先生為公司實際控制人、董事長、總經理，是公司的核心管理人才，在公司的戰略規劃、經營管理、業務拓展等方面起到不可忽視的重要作用，公司將其納入本激勵計劃有助於促進公司核心人員的穩定性和積極性，從而有助於公司長遠發展。
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以上激勵對象包含部分外籍員工，公司將其納入本激勵計劃的原因在於：公司所處的光伏行業，人才競爭比較激烈；激勵對象中的外籍員工在公司的技術研發、業務拓展等方面起到不可忽視的重要作用；股權激勵是境外公司常用的激勵手段，通過本次激勵計劃將更加促進公司核心人才隊伍的建設和穩定，從而有助於公司的長遠發展。
以上激勵對象包含上市公司實際控制人高紀凡先生的女兒高海純女士。公司將其納入本激勵計劃的原因在於：高海純女士為公司投資者關係經理，對公司管理、業務拓展等方面起到重要作用。公司將其納入本激勵計劃有助於促進公司業務骨幹人員的穩定性和積極性，從而有助於公司長遠發展。
預留權益的授予對象應當在本激勵計劃經股東大會審議通過後 12 個月內明確，經董事會提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見並出具法律意見書後，公司在指定網站按要求及時準確披露激勵對象相關信息。超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。預留激勵對象的確定標準參照首次授予的標準確定。
三、不能成為本激勵計劃激勵對象的情形
（一）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（二）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（三）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
（四）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（五）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（六）中國證監會認定的其他情形。
若在本激勵計劃實施過程中，激勵對象出現以上任何情形的，公司將終止其參與本激勵計劃的權利，已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，並作廢失效。
四、激勵對象的核實
（一）公司董事會審議通過本激勵計劃後，公司將通過公司網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期為10天。
（二）公司監事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見。公司將在股東大會審議本激勵計劃前5日披露監事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。經公司董事會調整的激勵對象名單亦應經公司監事會核實。
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第五章 本激勵計劃擬授出的權益情況
一、本激勵計劃擬授出的權益形式
本激勵計劃採取的激勵形式為第二類限制性股票。
二、本激勵計劃擬授出權益涉及的標的股票來源及種類
公司將通過向激勵對象定向發行本公司人民幣 A 股普通股股票作為本激勵計劃的股票來源。
三、本激勵計劃擬授出權益的數量及佔公司股份總額的比例
本激勵計劃擬授予激勵對象的限制性股票數量為3,000.00萬股，佔本激勵計劃草案公告日公司股本總額206,802.6375萬股的1.45%。其中，首次授予限制性股票2,400.00萬股，佔本激勵計劃草案公告日公司股本總額的 1.16%，佔本激勵計劃擬授予限制性股票總數的80.00%；預留600.00萬股，佔本激勵計劃草案公告日公司股本總額的0.29%，預留部分佔本激勵計劃擬授予限制性股票總數的20.00%。
截至本激勵計劃草案公告日，公司全部有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過本激勵計劃提交股東大會時公司股本總額的20.00%。本激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部有效期內的股權激勵計劃獲授的公司股票數量累計未超過公司股本總額的1.00%。
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第六章 激勵對象名單及擬授出權益分配情況
一、激勵對象名單及擬授出權益分配情況
獲授的限制性 獲授限制性 獲授限制性
姓名 國籍 職務 股票數量 股票佔授予 股票佔當前
（萬股） 總量的比例 總股本比例
一、董事、高級管理人員
高紀凡 中國 董事長、總經理 121.224 4.04% 0.059%
高紀慶 中國 董事、副總經理 56.040 1.87% 0.027%
曹博 中國 副總經理 56.040 1.87% 0.027%
吳群 中國 董事會秘書 15.516 0.52% 0.008%
楊曉忠 中國 副總經理 7.272 0.24% 0.004%
ShaoYang 美國 董事、副總經理 7.272 0.24% 0.004%
副總經理、
馮志強 美國 15.516 0.52% 0.008%
核心技術人員
二、核心技術人員
張映斌 中國 核心技術人員 12.924 0.43% 0.006%
陳奕峰 中國 核心技術人員 7.584 0.25% 0.004%
全鵬 中國 核心技術人員 6.060 0.20% 0.003%
張舒 中國 核心技術人員 6.060 0.20% 0.003%
方斌 中國 核心技術人員 6.060 0.20% 0.003%
孫凱 中國 核心技術人員 3.348 0.11% 0.002%
三、其他關鍵技術人員
Lee Sam 中國 其他關鍵技術人員 18.084 0.60% 0.009%
臺灣
王樂 中國 其他關鍵技術人員 12.924 0.43% 0.006%
徐建美 中國 其他關鍵技術人員 6.060 0.20% 0.003%
四、董事會認為需要激勵的其他人員 2,042.016 68.07% 0.987%
（共463人）
天合光能股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）
預留 600.000 20.00% 0.290%
合計 3,000.00 100.00% 1.45%
註：本激勵計劃中部分合計數與各明細數相加之和在尾數上如有差異，系以上百分比結果四捨五入所致，下同。
二、相關說明
1、上述任何一名激勵對象通過全部有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司股本總額的1.00%。公司全部有效期內股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過本激勵計劃提交股東大會時公司股本總額的20.00%。預留權益比例未超過本激勵計劃擬授予權益數量的20.00%。激勵對象因個人原因自願放棄獲授權益的，由董事會對授予數量作相應調整，將激勵對象放棄的權益份額調整到預留部分或在激勵對象之間進行分配。
2、以上激勵對象不包括天合光能獨立董事、監事。本激勵計劃在設計時重點向公司核心和關鍵技術人員、銷售人員、管理人員等傾斜。
3、預留部分的激勵對象由本激勵計劃經股東大會審議通過後 12 個月內確定，經董事會提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見並出具法律意見書後，公司在指定網站按要求及時準確披露激勵對象相關信息。
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第七章 有效期、授予日、歸屬安排和禁售期
一、本激勵計劃的有效期
本激勵計劃的有效期為自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部歸屬或作廢失效之日止，最長不超過48個月。
二、本激勵計劃的授予日
本激勵計劃經公司股東大會審議通過後，公司將在 60 日內（有獲授權益條件的，從條件成就後起算）按相關規定召開董事會向激勵對象授予權益，並完成公告等相關程序。公司未能在60日內完成上述工作的，應當及時披露不能完成的原因，並宣告終止實施本激勵計劃。根據《管理辦法》規定不得授出權益的期間不計算在60日內。
授予日在本激勵計劃經公司股東大會審議通過後由公司董事會確定，授予日必須為交易日，若根據以上原則確定的日期為非交易日，則授予日順延至其後的第一個交易日為準。
三、本激勵計劃的歸屬安排
本激勵計劃授予的限制性股票自授予之日起 12 個月後，且在激勵對象滿足相應歸屬條件後按約定比例分次歸屬，歸屬日必須為本激勵計劃有效期內的交易日，但下列期間內不得歸屬：
（一）公司定期報告公告前 30 日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前1日；
（二）公司業績預告、業績快報公告前10日內；
（三）自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露後2個交易日內；
（四）中國證監會及證券交易所規定的其他期間。
上述「重大事件」為公司依據《上市規則》的規定應當披露的交易或其他重大事項。
首次授予的限制性股票的歸屬安排如下表所示：
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歸屬安排 歸屬期間 歸屬比例
自首次授予部分限制性股票授予日起12個月後的首
第一個歸屬期 個交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24 30%
個月內的最後一個交易日當日止
自首次授予部分限制性股票授予日起24個月後的首
第二個歸屬期 個交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36 30%
個月內的最後一個交易日當日止
自首次授予部分限制性股票授予日起36個月後的首
第三個歸屬期 個交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48 40%
個月內的最後一個交易日當日止
預留授予的限制性股票歸屬安排如下表所示：
歸屬安排 歸屬期間 歸屬比例
自預留授予部分限制性股票授予日起12個月後的首
第一個歸屬期 個交易日起至預留授予部分限制性股票授予日起24 50%
個月內的最後一個交易日當日止
自預留授予部分限制性股票授予日起24個月後的首
第二個歸屬期 個交易日起至預留授予部分限制性股票授予日起36 50%
個月內的最後一個交易日當日止
在上述約定期間因歸屬條件未成就的限制性股票，不得歸屬或遞延至下一年歸屬，由公司按本激勵計劃的規定作廢失效。
在滿足限制性股票歸屬條件後，公司將統一辦理滿足歸屬條件的限制性股票歸屬事宜。
四、本激勵計劃的禁售期
激勵對象通過本次限制性股票激勵計劃獲授的限制性股票歸屬後不額外設置禁售期，禁售規定按照《公司法》《證券法》等相關法律、行政法規、規範性文件和《公司章程》執行，具體內容如下：
（一）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；在離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份；
（二）激勵對象為公司董事、高級管理人員及其配偶、父母、子女的，將其持有的本公司股票在買入後6個月內賣出，或者在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益；
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（三）在本激勵計劃的有效期內，如果《公司法》《證券法》等相關法律、行政法規、規範性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改後的《公司法》《證券法》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的規定。
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第八章 限制性股票的授予價格及確定方法
一、首次授予限制性股票的授予價格
首次授予限制性股票的授予價格為每股10.26元，即滿足授予條件和歸屬條件後，激勵對象可以每股10.26元的價格購買公司股票。
二、首次授予限制性股票授予價格的確定方法
首次授予限制性股票的授予價格不低於股票票面金額，且不低於下列價格較高者：
（一）本激勵計劃草案公布前 1 個交易日公司股票交易均價的 50%，即每股10.21元；
（二）本激勵計劃草案公布前20個交易日公司股票交易均價的50%，即每股10.26元；
（三）本激勵計劃草案公布前60個交易日公司股票交易均價的50%，即每股9.23元；
（四）本激勵計劃草案公布前120個交易日公司股票交易均價的50%，即每股8.79元。
三、預留部分限制性股票授予價格的確定方法
預留部分限制性股票在每次授予前須召開董事會審議通過相關議案，並披露授予情況的公告。預留部分限制性股票的授予價格不低於股票票面金額，且不低於下列價格較高者：
（一）預留部分限制性股票授予董事會決議公布前1個交易日的公司股票交易均價的50%；
（二）預留部分限制性股票授予董事會決議公布前 20 個交易日的公司股票交易均價的50%；
（三）預留部分限制性股票授予董事會決議公布前 60 個交易日的公司股票交易均價的50%；
天合光能股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）
（四）預留部分限制性股票授予董事會決議公布前120個交易日的公司股票交易均價的50%。
天合光能股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）
第九章 限制性股票的授予與歸屬條件
一、限制性股票的授予條件
激勵對象只有在同時滿足下列條件時，公司向激勵對象授予限制性股票；反之，若下列任一授予條件未達成，則不能向激勵對象授予限制性股票。
（一）公司未發生如下任一情形：
1、最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
2、最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；
3、上市後最近36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形；
4、法律法規規定不得實行股權激勵的；
5、中國證監會認定的其他情形。
（二）激勵對象未發生如下任一情形：
1、最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選的；
2、最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
3、最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
6、中國證監會認定的其他情形。
二、限制性股票的歸屬條件
歸屬期內同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可歸屬：
（一）本公司未發生如下任一情形：
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1、最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
2、最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；
3、上市後最近36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形；
4、法律法規規定不得實行股權激勵的；
5、中國證監會認定的其他情形。
公司發生上述第（一）條規定情形之一的，激勵對象根據本計劃已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，並作廢失效。
（二）激勵對象未發生如下任一情形：
1、最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
2、最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
3、最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員的情形；
5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
6、中國證監會認定的其他情形。
某一激勵對象出現上述第（二）條規定情形之一的，公司將終止其參與本激勵計劃的權利，該激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，並作廢失效。
（三）激勵對象歸屬權益的任職期限要求：
激勵對象歸屬獲授的各批次限制性股票前，須滿足12個月以上的任職期限。
（四）公司層面的業績考核要求：
本激勵計劃在2020年-2022年會計年度中，分年度對公司的業績指標進行考核，以達到業績考核目標作為激勵對象當年度的歸屬條件之一。本激勵計劃授予的限制性股票的歸屬安排、業績考核目標及歸屬比例安排如下表所示：
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歸屬期 目標值 觸發值
公司歸屬係數100% 公司歸屬係數80%
首次授予的 第一個歸屬期 2020年淨利潤達到11.90億元 2020年淨利潤達到9.52億元
限制性股票 第二個歸屬期 2021年淨利潤達到22.90億元 2021年淨利潤達到18.32億元
第三個歸屬期 2022年淨利潤達到34.50億元 2022年淨利潤達到27.60億元
預留授予的 第一個歸屬期 2021年淨利潤達到22.90億元 2021年淨利潤達到18.32億元
限制性股票 第二個歸屬期 2022年淨利潤達到34.50億元 2022年淨利潤達到27.60億元
註：上述「淨利潤」指經審計的上市公司合併報表之淨利潤，但剔除本次及其它激勵計劃股份支付費用影響的數值作為計算依據。
歸屬期內，公司為滿足歸屬條件的激勵對象辦理股票歸屬登記事宜。若各歸屬期內，公司當期業績水平未達到業績考核觸發值的，所有激勵對象對應考核當年可歸屬的限制性股票全部取消歸屬，並作廢失效。
（五）激勵對象個人層面的績效考核要求：
激勵對象個人層面的考核由激勵對象所屬部門考核與個人考核共同決定，具體考核根據公司內部績效考核相關制度實施。激勵對象個人考核評價結果分為「優秀」、「良好」、「不合格」三個等級，對應的可歸屬情況如下：
評價標準 優秀 良好 不合格
個人歸屬係數（區間） 0.5-1 0.4-0.8 0
在公司業績目標至少達到觸發值的情況下，激勵對象當年實際歸屬的限制性股票數量=個人當年計劃歸屬的數量×公司歸屬係數×個人歸屬係數。
激勵對象當期計劃歸屬的限制性股票因考核原因不能歸屬或不能完全歸屬的，作廢失效，不可遞延至下一年度。
本激勵計劃具體考核內容依據《公司考核管理辦法》執行。
三、公司業績考核指標設定科學性、合理性說明
公司是一家全球領先的光伏智慧能源整體解決方案提供商，主要業務包括光伏產品、光伏系統、智慧能源三大板塊。光伏產品包括單、多晶的矽基光伏組件的研發、生產和銷售；光伏系統包括電站業務及系統產品業務；智慧能源包括光伏發電及運維服務、智能微網及多能系統的開發和銷售以及能源雲平臺運營等業務。
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根據歐洲光伏聯盟EPIA的數據，從2000年到2017年，全球光伏累計裝機容量從1.25GW增長至400GW，擴張320倍。國際可再生能源署（IRENA）預測，到2030年全球光伏累計裝機容量有望達到1,760GW，發電量達到全球所需能源的7%，裝機量提升6倍，年平均增長率達到15%。為實現公司戰略及保持現有競爭力，本激勵計劃公司層面的考核指標為淨利潤，該指標能夠真實反映公司的經營情況和市場情況，是預測企業經營業務拓展趨勢、衡量公司成長性的有效性指標。根據本激勵計劃業績指標的設定，公司業績考核目標值為2020-2022年淨利潤分別達到11.90億元、22.90億元、34.50億元；公司業績考核觸發值為2020-2022年淨利潤分別達到9.52億元、18.32億元、27.60億元。公司在綜合考慮了宏觀經濟環境、公司歷史業績、行業發展狀況、市場競爭情況以及公司未來的發展規劃等相關因素的基礎上，設定了本次限制性股票激勵計劃業績考核指標。本計劃設定的考核指標具有一定的挑戰性，有助於提升公司競爭能力以及調動員工的積極性，確保公司未來發展戰略和經營目標的實現，為股東帶來更高效、更持久的回報。
除公司層面的業績考核外，公司對個人還設置了嚴密的績效考核體系，能夠對激勵對象的工作績效作出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據激勵對象考核年度的績效考評結果，確定激勵對象個人是否達到歸屬的條件及相應的歸屬比例。
綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核指標設定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本次激勵計劃的考核目的。
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第十章 本激勵計劃的調整方法和程序
一、限制性股票數量的調整方法
若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票歸屬登記前，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股、縮股等事項，應對限制性股票數量進行相應的調整。調整方法如下：
（一）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細後增加的股票數量）；Q為調整後的限制性股票數量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0為調整前的限制性股票數量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Q為調整後的限制性股票數量。
（三）縮股
Q＝Q0×n
其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調整後的限制性股票數量。
（四）增發
公司在發生增發新股的情況下，限制性股票數量不做調整。
二、限制性股票授予價格的調整方法
若在本激勵計劃公告日至激勵對象完成限制性股票歸屬登記前，公司有派息、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，應對限制性股票授予價格進行相應的調整。調整方法如下：
（一）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細
P＝P0÷(1＋n)
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其中：P0為調整前的授予價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率；P為調整後的授予價格。
（二）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0為調整前的授予價格；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例）；P為調整後的授予價格。
（三）縮股
P＝P0÷n
其中：P0為調整前的授予價格；n為每股縮股比例；P為調整後的授予價格。
（四）派息
P＝P0–V
其中：P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整後的授予價格。經派息調整後，P仍須大於1。
（五）增發
公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調整。
三、本激勵計劃調整的程序
公司股東大會授權公司董事會依據本激勵計劃所列明的原因調整限制性股票數量和授予價格。董事會根據上述規定調整限制性股票授予數量及授予價格後，應及時公告並通知激勵對象。公司應聘請律師就上述調整是否符合《管理辦法》《公司章程》和本激勵計劃的規定向公司董事會出具專業意見。
因上述情形以外的事項需調整限制性股票數量和授予價格的，除董事會審議相關議案外，必須提交公司股東大會審議。
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第十一章 限制性股票的會計處理
根據財政部《企業會計準則第11號——股份支付》和《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》的相關規定，公司將在限售期內的每個資產負債表日，根據最新取得的可歸屬人數變動、業績指標完成情況等後續信息，修正預計可歸屬的限制性股票數量，並按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。
一、限制性股票的公允價值及確定方法
根據《企業會計準則第11號——股份支付》和《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》的相關規定，限制性股票的單位成本=限制性股票的公允價值－授予價格，其中，限制性股票的公允價值為授予日收盤價。
二、預計限制性股票實施對各期經營業績的影響
公司向激勵對象授予限制性股票3,000.00萬股，其中首次授予2,400.00萬股。按照草案公布前一交易日的收盤數據預測算限制性股票的公允價值，預計首次授予的權益費用總額為 24,312.00 萬元，該等費用總額作為公司本次股權激勵計劃的激勵成本將在本激勵計劃的實施過程中按照歸屬比例進行分期確認，且在經營性損益列支。根據會計準則的規定，具體金額應以「實際授予日」計算的股份公允價值為準，假設2020年12月授予，則2021年-2023年限制性股票成本攤銷情況如下：
單位：萬元
限制性股票攤銷成本 2021年 2022年 2023年
24,312.00 14,182.00 6,888.40 3,241.60
註：1、上述費用為預測成本，實際成本與實際授予價格、授予日、授予日收盤價、授予數量及對可歸屬權益工具數量的最佳估計相關；
2、提請股東注意上述股份支付費用可能產生的攤薄影響；
3、上述攤銷費用預測對公司經營業績的最終影響以會計師所出的審計報告為準。
本激勵計劃的成本將在成本費用中列支。公司以目前信息估計，在不考慮本激勵計劃對公司業績的正向作用情況下，本激勵計劃成本費用的攤銷對有效期內各年
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淨利潤有所影響，但影響程度不大。考慮到本激勵計劃對公司經營發展產生的正向
作用，由此激發管理、業務團隊的積極性，提高經營效率，降低經營成本，本激勵
計劃將對公司長期業績提升發揮積極作用。
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第十二章 本激勵計劃實施、授予、歸屬及變更、終止程序
一、本激勵計劃的實施程序
（一）薪酬委員會負責擬定本激勵計劃草案及《公司考核管理辦法》。
（二）董事會審議薪酬委員會擬定的本激勵計劃草案和《公司考核管理辦法》。董事會審議本激勵計劃時，關聯董事應當迴避表決。
（三）獨立董事和監事會應當就本激勵計劃是否有利於公司的持續發展、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表明確意見。
（四）公司聘請獨立財務顧問，對本激勵計劃的可行性、是否有利於公司的持續發展、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。公司聘請的律師對本激勵計劃出具法律意見書。
（五）董事會審議通過本激勵計劃草案後的2個交易日內，公司公告董事會決議公告、本激勵計劃草案及摘要、獨立董事意見、監事會意見。
（六）公司對內幕信息知情人在本激勵計劃公告前6個月內買賣本公司股票的情況進行自查。
（七）公司在召開股東大會前，通過公司網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象姓名及職務，公示期為 10 天。監事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見。公司在股東大會審議本激勵計劃前5日披露監事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。
（八）公司股東大會在對本激勵計劃及相關議案進行投票表決時，獨立董事應當就本激勵計劃及相關議案向所有股東徵集委託投票權。股東大會以特別決議審議本激勵計劃及相關議案，關聯股東應當迴避表決。
（九）公司披露股東大會決議公告、經股東大會審議通過的股權激勵計劃、以及內幕信息知情人買賣本公司股票情況的自查報告、法律意見書。
（十）本激勵計劃經公司股東大會審議通過後，公司董事會根據股東大會授權，自股東大會審議通過本激勵計劃之日起 60 日內（有獲授權益條件的，從條件成就後起算）授出權益並完成公告等相關程序。董事會根據股東大會的授權辦理具體的限制性股票歸屬、登記等事宜。
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二、限制性股票的授予程序
（一）自公司股東大會審議通過本激勵計劃之日起 60 日內，公司召開董事會對激勵對象進行授予。
（二）公司在向激勵對象授出權益前，董事會應當就本激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件是否成就進行審議並公告。獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象獲授權益的條件是否成就出具法律意見。公司監事會應當對限制性股票授予日激勵對象名單進行核實並發表意見。
公司向激勵對象授出權益與本計劃的安排存在差異時，獨立董事、監事會（當激勵對象發生變化時）、律師事務所、獨立財務顧問應當同時發表明確意見。
（三）公司與激勵對象籤訂《限制性股票授予協議書》，約定雙方的權利與義務。
（四）公司根據激勵對象籤署協議及認購情況製作限制性股票計劃管理名冊，記載激勵對象姓名、授予數量、授予日、《限制性股票授予協議書》編號等內容。
（五）股權激勵計劃經股東大會審議通過後，公司應當在 60 日內（有獲授權益條件的，從條件成就後起算）授予激勵對象限制性股票並完成公告。若公司未能在 60 日內完成授予公告的，本激勵計劃終止實施，董事會應當及時披露未完成的原因且3個月內不得再次審議股權激勵計劃。
（六）預留權益的授予對象應當在本激勵計劃經股東大會審議通過後 12 個月內明確，超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。
三、限制性股票的歸屬程序
（一）在歸屬前，公司應確認激勵對象是否滿足歸屬條件。董事會應當就本激勵計劃設定的歸屬條件是否成就進行審議，獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象歸屬的條件是否成就出具法律意見。
（二）對於滿足歸屬條件的激勵對象，需將認購限制性股票的資金按照公司要求繳付於公司指定帳戶，並經註冊會計師驗資確認，逾期未繳付資金視為激勵對象放棄認購獲授的限制性股票。由公司統一向證券交易所提出申請，經證券交易所確認後，由證券登記結算機構辦理股份歸屬事宜。對於未滿足條件的激勵對象，當批次對應的限制性股票取消歸屬，並作廢失效。公司應當及時披露相關實施情況的公告。
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（三）激勵對象可對已歸屬的限制性股票進行轉讓，但公司董事和高級管理人員所持股份的轉讓應當符合有關法律、行政法規和規範性文件的規定。
四、本激勵計劃的變更、終止程序
（一）激勵計劃變更程序
1、公司在股東大會審議通過本激勵計劃之前可對其進行變更的，變更需經董事會審議通過。公司對已通過股東大會審議的本激勵計劃進行變更的，變更方案應提交股東大會審議，且不得包括導致加速提前歸屬和降低授予價格的情形。
2、公司應及時披露變更原因、變更內容，公司獨立董事、監事會應當就變更後的方案是否有利於公司的持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表明確意見。律師事務所應當就變更後的方案是否符合《管理辦法》及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。
（二）激勵計劃終止程序
1、公司在股東大會審議前擬終止本激勵計劃的，需董事會審議通過並披露。公司在股東大會審議通過本激勵計劃之後終止實施本激勵計劃的，應提交董事會、股東大會審議並披露。
2、公司應當及時披露股東大會決議公告或董事會決議公告。律師事務所應當就公司終止實施激勵計劃是否符合《管理辦法》及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。
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第十三章 公司/激勵對象的其他權利義務
一、公司的權利與義務
（一）公司具有對本激勵計劃的解釋和執行權，對激勵對象進行績效考核，並監督和審核激勵對象是否具有歸屬的資格。若激勵對象未達到激勵計劃所確定的歸屬條件，經公司董事會批准，對於激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，並作廢失效。
（二）公司有權要求激勵對象按其所聘崗位的要求為公司工作，若激勵對象不能勝任所聘工作崗位或者考核不合格；或者激勵對象觸犯法律、違反職業道德、洩露公司機密、違反公司規章制度、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽的，經公司董事會批准，對於激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，並作廢失效。
（三）公司根據國家稅收法律法規的有關規定，代扣代繳激勵對象應繳納的個人所得稅及其他稅費。
（四）公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
（五）公司應按照相關法律法規、規範性文件的規定對與本激勵計劃相關的信息披露文件進行及時、真實、準確、完整披露，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，及時履行本激勵計劃的相關申報義務。
（六）公司應當根據本激勵計劃和中國證監會、證券交易所、登記結算公司的有關規定，為滿足歸屬條件的激勵對象辦理限制性股票歸屬登記事宜。但若因中國證監會、證券交易所、登記結算公司的原因造成激勵對象未能完成限制性股票歸屬登記事宜並給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。
（七）法律、行政法規、規範性文件規定的其他相關權利義務。
二、激勵對象的權利與義務
（一）激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業道德，為公司的發展做出應有貢獻。
（二）激勵對象有權且應當按照本計劃的規定獲得歸屬股票，並按規定鎖定和買賣股票。
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（三）激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。
（四）激勵對象按照本激勵計劃的規定獲授的限制性股票，在歸屬前不得轉讓、用於擔保或償還債務。
（五）激勵對象按照本激勵計劃的規定獲授的限制性股票，在歸屬前不享受投票權和表決權，同時也不參與股票紅利、股息的分配。
（六）激勵對象因本激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規繳納個人所得稅及其他稅費。
（七）激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或歸屬安排的，激勵對象應當按照所作承諾自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏後，將因股權激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。
（八）激勵對象在本激勵計劃實施中出現《管理辦法》第八條規定的不得成為激勵對象的情形時，其已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，並作廢失效。
（九）如激勵對象在歸屬權益後離職的，應符合公司內部關於競業禁止的相關規定。如激勵對象違反公司競業禁止相關規定的，應將其因激勵計劃所得全部收益返還給公司，並承擔與其所得收益同等金額的違約金，給公司造成損失的，還應同時向公司承擔賠償責任。
（十）法律、行政法規、規範性文件及本激勵計劃規定的其他相關權利義務。
三、其他說明
本激勵計劃經公司股東大會審議通過後，公司將與每一位激勵對象籤署《限制性股票授予協議書》。明確約定各自在本激勵計劃項下的權利義務及其他相關事項。
公司與激勵對象發生爭議，按照本激勵計劃和《限制性股票授予協議書》的規定解決，規定不明的，雙方應按照國家法律和公平合理原則協商解決；協商不成，應提交公司辦公地有管轄權的人民法院訴訟解決。
公司確定本股權激勵計劃的激勵對象，並不構成對員工聘用期限的承諾。公司仍按與激勵對象籤訂的《勞動合同》或聘任合同確定對員工的聘用關係。
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第十四章 公司/激勵對象發生異動時本激勵計劃的處理一、公司發生異動的處理
（一）公司出現下列情形之一的，本計劃終止實施，激勵對象根據本計劃已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，並作廢失效：
1、最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
2、最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
3、上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
4、法律法規規定不得實行股權激勵的情形；
5、中國證監會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。
（二）公司發生合併、分立等情形；
當公司發生合併、分立等情形時，由公司董事會在公司發生合併、分立等情形之日起5個交易日內決定是否終止實施本激勵計劃。
（三）公司控制權發生變更
當公司控制權發生變更時，由公司董事會在公司控制權發生變更之日起5個交易日內決定是否終止實施本激勵計劃。
（四）公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合限制性股票授予條件或歸屬安排的，激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，並作廢失效。
激勵對象獲授限制性股票已歸屬的，所有激勵對象應當返還已獲授權益。對上述事宜不負有責任的激勵對象因返還權益而遭受損失的，可按照本計劃相關安排，向公司或負有責任的對象進行追償。董事會應當按照前款規定和本計劃相關安排收回激勵對象所得收益。
二、激勵對象個人情況發生變化的處理
（一）激勵對象發生職務變更
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1、激勵對象發生職務變更，但仍在本公司或本公司子公司任職的，其已獲授的限制性股票仍然按照本激勵計劃規定的程序進行。
2、若激勵對象擔任本公司監事、獨立董事或其他不能持有公司限制性股票的人員，則已歸屬股票不作處理，已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，並作廢失效。
3、激勵對象因為觸犯法律、違反職業道德、洩露公司機密、因失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽而導致職務變更的，或因前述原因導致公司解除與激勵對象勞動關係的，激勵對象應返還其因限制性股票歸屬所獲得的全部收益；已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，並作廢失效。同時，情節嚴重的，公司還可就公司因此遭受的損失按照有關法律法規的規定進行追償。
（二）激勵對象離職
1、激勵對象合同到期，且不再續約的或主動辭職的，其已歸屬股票不作處理，已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，並作廢失效。
2、激勵對象若因公司裁員等原因被動離職且不存在績效考核不合格、過失、違法違紀等行為的，其已歸屬股票不作處理，已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，並作廢失效。
（三）激勵對象退休
激勵對象退休返聘的，其已獲授的限制性股票將完全按照退休前本計劃規定的程序進行。若公司提出繼續聘用要求而激勵對象拒絕的或激勵對象退休而離職的，其已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，並作廢失效。
（四）激勵對象喪失勞動能力
1、激勵對象因工受傷喪失勞動能力而離職的，由薪酬委員會決定其已獲授的限制性股票將完全按照情況發生前本激勵計劃規定的程序進行，其個人績效考核結果不再納入歸屬條件；或其已歸屬股票不作處理，由公司取消其已獲授但尚未歸屬的限制性股票。
2、激勵對象非因工受傷喪失勞動能力而離職的，對激勵對象已歸屬股票不作處理，已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，並作廢失效。
（五）激勵對象身故
1、激勵對象若因執行職務而身故的，由薪酬委員會決定其已獲授的限制性股票將由其指定的財產繼承人或法定繼承人代為持有，並按照身故前本激勵計劃規定
天合光能股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）
的程序進行，其個人績效考核結果不再納入歸屬條件；或其已歸屬股票不作處理，
由公司取消其已獲授但尚未歸屬的限制性股票。
2、激勵對象若因其他原因而身故的，其已歸屬股票不作處理，已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，並作廢失效。
（六）激勵對象所在子公司發生控制權變更
激勵對象在公司控股子公司任職的，若公司失去對該子公司控制權，且激勵對象仍留在該公司任職的，其已歸屬股票不作處理，已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，並作廢失效。
（七）激勵對象資格發生變化
激勵對象如因出現以下情形之一導致不再符合激勵對象資格的，其已歸屬股票不作處理，已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，並作廢失效。
1、最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
2、最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
3、最近12個月因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
6、中國證監會認定的其他情形。
三、其他情況
其它未說明的情況由薪酬委員會認定，並確定其處理方式。
天合光能股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）第十五章 附則
一、本激勵計劃由公司股東大會審議通過後生效；
二、本激勵計劃由公司董事會負責解釋。
天合光能股份有限公司董事會
2020年12月8日
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