證券簡稱：喜臨門 證券代碼：603008
（浙江省紹興市越城區靈芝鎮二環北路1號）
二〇一七年一月
聲明
本公司及董事會全體董事成員、全體監事保證本激勵計劃草案及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
特別提示
一、喜臨門家具股份有限公司（以下簡稱「喜臨門」、「本公司」或「公司」）2017年限制性股票激勵計劃（草案）系依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》及其他有關法律、法規及規範性文件和《喜臨門家具股份有限公司章程》制定。
二、本限制性股票激勵計劃（以下簡稱「本計劃」）所採用的激勵形式為限制性股票，其來源為公司向激勵對象定向發行的公司A股普通股股票。
三、本計劃擬向激勵對象授予的限制性股票總量為1,200萬股，佔本計劃公告日公司股本總額382,857,787股的3.1343%。其中首次授予1,140萬股，佔本計劃公告時公司股本總額382,857,787股的2.9776%；預留60萬股，佔本計劃擬授予限制性股票總數的5%，佔本計劃公告時公司股本總額的0.1567%。公司用於本計劃及在有效期內的股權激勵計劃所涉及的股票總數累計不超過公司股本總額的10%，本計劃任一激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的公司股票累計不超過公司股本總額的1%。
預留部分將在本計劃經股東大會審議通過後12個月內明確預留部分的授予對象。預留部分的授予由董事會提出、監事會核實、律師發表專業意見並出具法律意見書，公司在指定網站對包括激勵份額、激勵對象職務、授予價格等詳細內容做出充分的信息披露後，按本計劃的約定進行授予。
四、本計劃下限制性股票授予價格為每股8.87元，授予價格不低於股票票面金額，也不低於下列價格較高者：
1、本激勵計劃草案公布前1個交易日的公司股票交易均價（前1個交易日股票交易總額/前1個交易日股票交易總量）每股17.3759元的50%，即每股8.6880元；
2、本激勵計劃草案公布前20個交易日公司股票交易均價（前20個交易日股票交易總額/前20個交易日股票交易總量）每股17.7260元的50%，即每股8.8630元。
五、在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票登記期間，若公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予價格和權益數量將做相應的調整。
六、本計劃的激勵對象包括目前公司（包括本公司之子公司，下同）的董事、高級管理人員與其他核心管理人員，公司獨立董事與監事不在本計劃的激勵對象範圍之內，符合《上市公司股權激勵管理辦法》第八條的規定。本計劃激勵對象不得存在《上市公司股權激勵管理辦法》第八條規定的不得成為激勵對象的以下情形：
1、最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
2、最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
3、最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
6、中國證監會認定的其他情形。
本計劃的首次激勵對象總人數為13人。預留激勵對象指本計劃獲得股東大會批准時尚未確定但在本計劃存續期間納入激勵計劃的激勵對象，在本激勵計劃經股東大會審議通過後12個月內確定。預留激勵對象的確定標準參照首次授予標準確定。
七、本計劃的有效期為限制性股票授予之日起至所有限制性股票解鎖或回購註銷完畢之日止，最長不超過48個月。
激勵對象自授予日起12個月內為限售期，在限售期內，根據本計劃獲授的限制性股票不得轉讓、用於擔保或償還債務。
（1）首次授予的限制性股票的解鎖安排
本計劃首次授予的限制性股票自本計劃授予日起滿12個月後，激勵對象應在授予日12個月後的36個月內分三期解除限售，以是否達到績效考核目標為激勵對象是否可以辦理解除限售的條件。具體解除限售的時間安排及解除限售比例如下表所示：
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（2）預留授予的限制性股票的解鎖安排
若預留部分於2017年度授予的，則預留部分限制性股票在預留部分授予日起滿12個月後分三期解除限售，以是否達到績效考核目標為激勵對象是否可以辦理解除限售的條件。具體解除限售的時間安排及解除限售比例如下表所示：
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若預留部分於2018年度授予的，則預留部分限制性股票在預留部分授予日起滿12個月後分兩期解除限售，每期比例分別為50%和50%，具體安排如下：
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在解鎖期內，激勵對象可在董事會確認當期達到解鎖條件後，在董事會確定的解鎖窗口期內，對當期可申請解鎖部分的限制性股票申請解鎖，當期未申請解鎖的部分不再解鎖並由公司回購後註銷；若解鎖期內任何一期未達到解鎖條件，則當期可申請解鎖的限制性股票不得解鎖並由公司回購後註銷。
八、限制性股票解除限售的業績考核條件
本計劃在會計年度結束後進行考核，以2016年審計報告確定的2016年營業收入和淨利潤指標為基數，以是否達到績效考核目標為激勵對象是否可以進行解除限售的條件。
（1）首次授予的限制性股票考核要求
首次授予的限制性股票的激勵對象的具體考核要求如下表：
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（2）預留授予的限制性股票考核要求
若預留部分於2017年度授予的，則本計劃預留限制性股票的解鎖考核條件與首次授予相同，具體如下：
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若預留部分於2018年度授予的，則本計劃預留限制性股票的解鎖考核條件與首次授予相同，考核年度為2018-2019年兩個會計年度。具體如下：
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以上淨利潤均以扣除非經常性損益後的歸屬於上市公司股東的淨利潤作為計算依據。
九、公司不存在《上市公司股權激勵管理辦法》第七條規定的不得實行股權激勵的下列情形：
1、最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
2、最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；
3、上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
4、法律法規規定不得實行股權激勵的；
5、中國證監會認定的其他情形。
十、本計劃激勵對象認購限制性股票的資金來源合法合規，符合《上市公司股權激勵管理辦法》第二十一條的規定，公司承諾不為激勵對象依本計劃獲取有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
十一、激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏後，將由激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。
十二、本計劃由董事會薪酬與考核委員會擬定草案並提交董事會批准後，須滿足如下條件方可實施：本公司股東大會審議通過。
十三、公司審議本計劃的股東大會將採取現場投票與網絡投票相結合的方式。公司將通過上海證券交易所交易系統和網際網路投票系統向公司股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。
十四、自公司股東大會審議通過本激勵計劃之日起60日內，公司將按相關規定召開董事會對激勵對象進行首次授予，並完成登記、公告等相關程序。公司未能在60日內完成上述工作的，披露未完成的原因並終止實施本計劃。預留激勵對象在本激勵計劃經股東大會審議通過後12個月內確定。
十五、本計劃的實施不會使公司股權分布不符合上市條件的要求。
釋義
在本計劃中，除非另有特殊說明，以下名詞或簡稱在本文中具有如下含義：
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註：1、本計劃所引用的財務數據和財務指標，如無特殊說明指合併報表口徑的財務數據和根據該類財務數據計算的財務指標。
2、本計劃中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，是由於四捨五入所造成。
第一章 本激勵計劃的目的
為了進一步完善公司治理結構，促進公司建立、健全激勵機制和約束機制，增強公司管理團隊和核心人員對實現公司持續、健康發展的責任感、使命感，公司根據《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規和規範性文件以及《公司章程》的規定，制定本計劃。
一、本激勵計劃的目的
1、進一步建立、健全公司治理結構及運營機制，建立和完善公司激勵約束機制，確保公司持續、穩健、快速的發展；
2、建立和完善公司員工與所有者共享機制，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起，促進各方共同關注公司的長遠發展；
3、吸引和保留優秀的管理人才和業務骨幹，滿足公司對核心人才的巨大需求，建立公司的人力資源優勢，進一步激發公司創新活力，為公司的持續快速發展注入新的動力。
第二章 激勵對象的確定依據和範圍
一、激勵對象的確定依據
（一）激勵對象確定的法律依據
本計劃的激勵對象根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規及規範性文件和《公司章程》的相關規定，結合公司實際情況而確定。
（二）激勵對象確定的職務依據
1、本計劃的激勵對象包括公司董事、高級管理人員與其他核心管理人員。
激勵對象中，公司董事人員均應經公司股東大會選舉、公司高級管理人員均應經公司董事會聘任。所有激勵對象在本計劃的考核期內均應與公司或其控股子公司具有僱傭或勞務關係。
2、公司獨立董事、監事、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女不在本計劃的激勵對象範圍內。
（三）激勵對象的考核依據
根據公司董事會審議通過的《考核管理辦法》對激勵對象進行考核，激勵對象經考核合格後方具有獲得授予本計劃項下限制性股票的資格。
二、激勵對象的範圍
本計劃首次授予涉及的激勵對象共計13人，包括：
1、公司部分董事、高級管理人員；
2、公司部分其他核心管理人員。
預留激勵對象的確定依據參照首次授予的依據確定，公司應當在本計劃經股東大會審議通過後12個月內明確預留限制性股票的授予對象。
三、有下列情形之一的，不能成為本計劃的激勵對象：
（一）單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女；
（二）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（三）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（四）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
（五）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（六）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（七）中國證監會認定的其他情形。
如在本計劃實施過程中，激勵對象出現以上任何規定不得參與激勵計劃的情形，公司將終止其參與本計劃的權利，按本計劃的規定回購註銷其所獲授但尚未解除限售的限制性股票。
四、激勵對象的核實
1、公司聘請律師對激勵對象的資格是否符合《管理辦法》等相關法律、法規及本計劃相關規定出具專業意見。
2、公司將在召開股東大會前，通過公司網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少於10天。
3、公司監事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見，並在公司股東大會審議本激勵計劃前5日披露監事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。經公司董事會調整的激勵對象名單亦應經公司監事會核實。
第三章 限制性股票的來源、數量和分配
一、限制性股票的來源
本計劃所涉及的限制性股票來源為公司向激勵對象定向發行的喜臨門A股普通股股票。
二、限制性股票的數量
本激勵計劃公司擬向激勵對象授予總量為1,200萬股的限制性股票，佔本計劃公告日時公司股本總額382,857,787股的3.1343%。其中：首次授予1,140萬股，佔本計劃公告日時公司股本總額382,857,787股的2.9776%；預留授予60萬股，佔本計劃擬授予限制性股票總數的5%，佔本計劃公告日時公司股本總額382,857,787股的0.1567%。
公司用於本計劃及在有效期內的股權激勵計劃所涉及的股票總數累計不超過公司股本總額的10%，本計劃任一激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的公司股票累計不超過公司股本總額的1%。
公司限制性股票有效期內公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、縮股、配股等事項，應對限制性股票的授予數量參照本計劃相關規定進行相應調整。
三、限制性股票的分配
本計劃的激勵對象人員名單及限制性股票在各激勵對象之間的分配情況如下：
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註：1、本計劃的激勵對象不包括獨立董事、監事和持股5%以上的主要股東或實際控制人，以及持股5%以上的主要股東或實際控制人的配偶及直系近親屬；
2、本計劃的激勵對象未參與兩個或以上上市公司的股權激勵計劃；
3、任一激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票數量不超過本計劃提交股東大會審議前公司股本總額的1%。
第四章 激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解鎖日、禁售期
一、有效期
本計劃有效期自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購註銷之日止，最長不超過48個月。
二、授予日
本計劃限制性股票的首次授予日在本計劃報公司股東大會審議通過之日起60日內由公司董事會確定，預留限制性股票的授予日則以審議授予該部分限制性股票的董事會決議公告日為預留部分限制性股票的授予日。屆時由公司按相關規定召開董事會對激勵對象進行授予，並完成登記、公告等相關程序。
授予日必須為交易日，且不得為下列區間日：
1、定期報告公布前30日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算；
2、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告後2個交易日；
3、其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告後2個交易日。
上述「重大交易」、「重大事項」以及「可能影響股價的重大事件」指按照《上海證券交易所股票上市規則》的規定公司應當披露的交易或其他重大事項。
三、限售期和解鎖日
激勵對象獲授的限制性股票適用不同的限售期。首次授予的限制性股票的限售期分別為12個月、24個月、36個月；預留部分限制性股票如在2017年授予的，其限售期分別為12個月、24個月、36個月；預留部分限制性股票如在2018年授予的，其限售期分別為12個月、24個月；均自相應的授予之日起計算。在限售期內，根據本計劃獲授的限制性股票不得轉讓、用於擔保或償還債務；激勵對象因獲授的限制性股票而取得的現金股利由公司代管，作為應付股利在解除限售時向激勵對象支付；若根據本計劃不能解除限售，則不能解除限售部分的限制性股票所對應的股利由本公司收回。激勵對象獲授的限制性股票由於資本公積轉增股本、股票紅利、股票拆細而取得的股票同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股票的限售期與限制性股票相同；若根據本計劃不能解除限售，則由本公司回購註銷。
本計劃首次授予的限制性股票自本計劃授予日起滿12個月後，激勵對象應在授予日12個月後的36個月內分三期解除限售，以是否達到績效考核目標為激勵對象是否可以辦理解除限售的條件。具體解除限售的時間安排及解除限售比例如下表所示：
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若預留部分於2017年度授予的，則預留部分限制性股票在預留部分授予日起滿12個月後分三期解除限售，以是否達到績效考核目標為激勵對象是否可以辦理解除限售的條件。具體解除限售的時間安排及解除限售比例如下表所示：
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若預留部分於2018年度授予的，則預留部分限制性股票在預留部分授予日起滿12個月後分兩期解除限售，每期比例分別為50%和50%，具體安排如下：
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在解鎖期內，激勵對象可在董事會確認當期達到解鎖條件後，在董事會確定的解鎖窗口期內，對當期可申請解鎖部分的限制性股票申請解鎖，當期未申請解鎖的部分不再解鎖並由公司回購後註銷；若解鎖期內任何一期未達到解鎖條件，則當期可申請解鎖的限制性股票不得解鎖並由公司回購後註銷。
四、禁售期
禁售期是指對激勵對象所獲股票解鎖後進行售出限制的時間段。本次限制性股票激勵計劃的禁售規定按照《公司法》、《證券法》等相關法律法規和《公司章程》規定執行，具體規定如下：
1、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；在離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份；
2、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入後6個月內賣出，或者在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益；
3、在本次限制性股票激勵計劃的有效期內，如果《公司法》、《證券法》等相關法律法規規定和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改後的《公司法》、《證券法》等相關法律法規規定和《公司章程》的規定。
第五章 限制性股票的授予價格或授予價格的確定方法
一、限制性股票的授予價格
本計劃授予限制性股票的授予價格為8.87元/股。
若在本計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有派息、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，應對限制性股票的授予價格進行相應的調整。
二、限制性股票授予價格的確定方法
本計劃授予的限制性股票授予價格不低於股票票面金額，且原則上不低於下列價格較高者：
（1）本激勵計劃草案公告前1個交易日公司股票均價（前1個交易日股票交易總額/前1個交易日股票交易總量）每股17.3759元的50%，即每股8.6880元；
（2）股權激勵計劃草案公布前20個交易日公司股票交易均價（前20個交易日股票交易總額/前20個交易日股票交易總量）每股17.7260元的50%，即每股8.8630元。
第六章 限制性股票的授予和解鎖條件
一、限制性股票的授予條件
只有在下列條件同時滿足時，激勵對象方可獲授限制性股票：
1、本公司未發生以下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；
（3）上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；
（5）中國證監會認定的其他情形。
2、激勵對象未發生以下任一情形：
（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監會認定的其他情形。
二、限制性股票的解鎖條件
本計劃激勵對象解鎖已獲授的限制性股票除滿足上述授予條件外，必須同時滿足以下條件：
1、公司業績考核要求
本計劃在2017至2019年的三個會計年度中，分年度進行業績考核並解鎖。本計劃在會計年度結束後進行考核，以2016年審計報告確定的2016年營業收入和淨利潤指標為基數，以是否達到績效考核目標為激勵對象是否可以進行解除限售的條件。
（1）首次授予的限制性股票考核要求
首次授予的限制性股票的激勵對象的具體考核要求如下表：
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（2）預留授予的限制性股票考核要求
若預留部分於2017年度授予的，則本計劃預留限制性股票的解鎖考核條件與首次授予相同，具體如下：
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若預留部分於2018年度授予的，則本計劃預留限制性股票的解鎖考核條件與首次授予相同，考核年度為2018-2019年兩個會計年度。具體如下：
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以上淨利潤均以扣除非經常性損益後的歸屬於上市公司股東的淨利潤作為計算依據。
2、個人績效考核要求
根據《考核管理辦法》，公司對激勵對象設置個人業績考核期，以自然年為考核期間，設置考核指標。若激勵對象上一年度個人績效考核結果為「不合格」，則公司按照激勵計劃的有關規定將激勵對象所獲限制性股票當期擬解鎖份額回購註銷。激勵對象只有在上一年度績效考核為「合格」及以上，才能解鎖當期激勵股票，具體考核內容根據《考核管理辦法》執行。
3、晟喜華視員工的特殊考核條件
對於作為晟喜華視員工的激勵對象，除在上一年度績效考核為「合格」及以上以外，尚需滿足如下考核要求（該等考核要求與晟喜華視的業績情況掛鈎）：
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以上淨利潤均以扣除非經常性損益後的歸屬於公司股東的淨利潤作為計算依據。
當期解除限售的條件未成就的，限制性股票不得解除限售或遞延至下期解除限售，本公司應回購註銷尚未解除限售的限制性股票。
三、解除限售條件設置的合理性說明
公司本次激勵計劃在公司層面選取營業收入增長率、淨利潤增長率作為公司層面的業績考核標準。營業收入增長率、淨利潤增長率能夠最直觀、有效地反映公司在市場中的地位以及運營狀況。在綜合考慮公司歷史業績、現時的公司狀況、未來的發展規劃及預期，同時兼顧本計劃的激勵作用，公司擬訂了本激勵計劃公司業績考核的具體標準。
除公司層面的業績考核外，公司對個人還設置了嚴密的績效考核體系，能夠對激勵對象的工作績效作出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據激勵對象前一年度績效考評結果，確定激勵對象個人是否達到解除限售的條件。
對於作為晟喜華視員工的激勵對象單獨設置與晟喜華視業績指標掛鈎的考核要求，能夠更加合理及有效地對晟喜華視員工起到激勵與約束的效果。
綜上所述，公司本次激勵計劃的考核標準設置具有全面性、綜合性及可操作性，考核指標設定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本次激勵計劃的考核目的。
第七章 限制性股票的會計處理、業績測算
公司限制性股票的會計處理，將按照《企業會計準則第11號－股份支付》、《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》的有關規定執行，公司將在限售期的每個資產負債表日，根據最新取得的可解鎖人數變動、業績指標完成情況等後續信息，修正預計可解鎖的限制性股票數量，並按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。
一、 限制性股票的會計處理
（一）首次授予1,140萬股限制性股票
1、授予日會計處理
公司將根據收到激勵對象繳納的認股款確認股本和資本公積（股本溢價）；同時，就公司的回購義務確認負債，按照發行限制性股票的數量以及相應的回購價格（即授予價格）計算確定的金額，借記「庫存股」科目，貸記「其他應付款——限制性股票回購義務」等科目。
2、限制性股票全部解鎖前的每個資產負債表日
根據會計準則規定，在全部限制性股票解鎖前的每個資產負債表日，將取得職工提供的服務計入成本費用和資本公積（其他資本公積），不確認授予日後限制性股票的公允價值變動。
3、解鎖日
在解鎖日，如果達到解鎖條件，可以解鎖，結轉解鎖日前每個資產負債表日確認的資本公積（其它資本公積），同時衝銷回購義務確認的負債，即按照解鎖股票相對應的負債的帳面價值，借記「其他應付款——限制性股票回購義務」等科目，按照解鎖股票相對應的庫存股的帳面價值，貸記「庫存股」科目，如有差額，則借記或貸記「資本公積——股本溢價」科目。
如果全部或部分股票未被解鎖而失效或作廢，則由公司以授予價格回購後註銷，並按照會計準則及相關規定處理。
（二）預留60萬股限制性股票
因預留60萬股限制性股票將在本計劃經股東大會審議通過後12個月內明確授予對象、授予份額等詳細信息，並以審議授予該部分限制性股票的董事會決議公告日為預留部分限制性股票的授予日，該預留的60萬股限制性股票在正式授予之前無需進行會計處理，待正式授予之後，參照首次授予進行會計處理。
二、限制性股票公允價值的計算方法
假設公司2017年3月、2018年3月分別授予激勵對象限制性股票1,140萬股、60萬股，按照Black-Scholes期權定價模型計算，本計劃分兩次授予的限制性股票公允價值預測金額分別為2,301.90萬元、504.02萬元。本預測數是在一定的參數取值和定價模型的基礎上計算的，實際股權激勵成本將根據董事會確定授予日後各參數取值的變化而變化。公司將在定期報告中披露具體的會計處理方法及其對公司財務數據的影響。
三、限制性股票對公司各期業績的影響
若全部激勵對象均符合本激勵計劃規定的解鎖條件且在各解鎖期內全部解鎖，則該公允價值總額作為公司股權激勵計劃的總成本將在本激勵計劃的實施過程中按照解鎖比例分期確認。
（一）假設公司2017年3月首次授予激勵對象1,140萬股限制性股票，該部分限制性股票將分三期解鎖，相應激勵計劃的成本將在2017年3月至2020年2月期間分期攤銷，該部分限制性股票成本攤銷情況見下表：
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（二）假設公司2018年3月授予激勵對象60萬股限制性股票，該部分限制性股票將分兩期解鎖，相應激勵計劃的成本將在2018年3月至2020年2月期間分期攤銷，該部分限制性股票成本攤銷情況見下表：
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（三） 假設公司60萬股預留限制性股票於2017年授予激勵對象，該部分限制性股票仍將分三期解鎖，相應激勵成本將在2017年至2020年分期攤銷。該部分限制性股票的公允價值將在公司確定具體授予日後按照Black-Scholes期權定價模型重新計算。
上述成本攤銷費用僅為測算數據，實際金額應以會計師事務所出具的年度審計報告為準。
由於本激勵計劃的股權激勵成本在經常性損益中稅前列支，因此本計劃的實施對有效期內公司各年度淨利潤有所影響，但是若考慮激勵計劃的實施對公司員工的正向激勵，其帶來的公司業績提升將遠高於因其帶來的費用增加。
第八章 限制性股票的實施、授予及解鎖程序
一、限制性股票的實施程序
1、董事會薪酬與考核委員會擬訂本計劃草案；
2、董事會審議董事會薪酬與考核委員會擬訂的本激勵計劃草案及《考核管理辦法》；
3、獨立董事及監事會就本計劃是否有利於公司的持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表獨立意見；
4、召開股東大會前，通過公司網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少於 10 天；
5、監事會核實股權激勵對象名單；
6、董事會審議通過本激勵計劃草案後的2個交易日內，公告董事會決議、本激勵計劃草案及摘要、獨立董事的獨立意見；
7、公司聘請律師對本計劃出具法律意見書；
8、履行監管層要求的其他法定程序；
9、公司發出召開股東大會的通知；
10、獨立董事就本計劃向所有股東徵集委託投票權；
11、在股東大會審議股權激勵計劃前5日披露監事會對激勵名單審核及公示情況的說明；
12、股東大會以現場會議和網絡投票方式審議本計劃；
13、自公司股東大會審議通過限制性股票激勵計劃之日起60日內，公司應當根據股東大會的授權召開董事會對激勵對象進行授予，並完成登記、公告等相關事宜；
14、董事會根據股東大會的授權辦理具體的限制性股票授予、解除限售等事宜。
二、限制性股票的授予程序
1、本計劃經股東大會審議通過後，即付諸實施；
2、股東大會審議通過本計劃之日起60日內，公司召開董事會對激勵對象授予限制性股票；
3、董事會按照本計劃的規定確定授予日，並與激勵對象籤訂《限制性股票授予協議書》，約定雙方的權利和義務。《限制性股票授予協議書》也是授出限制性股票的證明文件；
4、激勵對象將認購限制性股票的資金按照公司要求繳付於公司指定帳戶，並經註冊會計師驗資確認，否則視為激勵對象放棄認購獲授的限制性股票；
5、董事會根據中國證監會、證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司的有關規定辦理實施本計劃的相關事宜；
6、公司預留部分限制性股票的授予程序參照首次授予程序執行。
三、限制性股票的解鎖程序
1、在解鎖日前，董事會對公司和激勵對象是否達到解鎖條件進行審核確認，獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象解除限售的條件是否成就出具法律意見。對於滿足解除限售條件的激勵對象，由公司統一辦理解除限售事宜，對於未滿足解除限售條件的激勵對象，由公司回購併註銷其持有的該次解除限售對應的限制性股票。公司應當及時披露相關實施情況的公告。
2、在解鎖日後，對於滿足解鎖條件的激勵對象，激勵對象必須在董事會確定的解鎖窗口期內，就當期可申請解鎖的限制性股票向公司提出解鎖申請。如激勵對象未按期向公司提交書面申請，視為激勵對象自願放棄解鎖，相應限制性股票不再解鎖並由公司以授予價格回購後註銷。公司收到激勵對象的解鎖申請後，統一辦理符合解鎖條件的限制性股票及因該等限制性股票而取得的資本公積金轉增股本、派發股票紅利、股票拆細等股份的解鎖事宜。
解鎖後激勵對象享有相應限制性股票的完整權利，激勵對象可對已解鎖的限制性股票進行轉讓，但公司董事和高級管理人員所持股份的轉讓應當符合有關法律、法規和規範性文件的規定。
同時，公司向激勵對象支付該等限制性股票在限售期內產生的由公司以應付股利形式代管的現金股利。
第九章 公司、激勵對象異動的處理
一、公司出現下列情形之一時，本計劃即行終止
1、公司的控制權發生變更；
2、公司出現合併、分立等情形；
3、最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
4、最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；
5、中國證監會認定的其他情形。
當公司出現終止計劃的上述情形時，激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，並由公司回購註銷。
二、激勵對象個人情況發生變化
1、職務變更
（1）激勵對象發生正常的職務變更，但仍在公司或在公司下屬分、子公司內任職的，其獲授的限制性股票不做變更，完全按照職務變更前本計劃規定的程序進行授予、鎖定和解鎖。
（2）激勵對象因不能勝任崗位工作、考核不合格、觸犯法律、違反執業道德、洩露公司機密、失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽而導致的職務變更，或因前述原因導致公司解除與激勵對象勞動關係的，董事會可以決定，激勵對象已解鎖股票不作處理，已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，並由公司回購註銷。
（3）若激勵對象成為獨立董事、監事或法律、法規規定的其他不能持有公司股票或限制性股票的人員，董事會可以決定，激勵對象已解鎖股票不作處理，已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，並由公司回購註銷。
2、離職
激勵對象因辭職、公司裁員而離職，董事會可以決定，激勵對象已解鎖股票不作處理，已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，並由公司回購註銷。
3、退休
激勵對象因達到國家和公司規定的退休年齡而離職，對激勵對象已獲授的限制性股票將完全按照退休前本計劃規定的程序進行，且董事會可以決定其個人績效考核條件不再納入解鎖條件。
4、喪失勞動能力
激勵對象因喪失勞動能力而離職，應分以下兩種情況處理：
（1）當激勵對象因工傷喪失勞動能力而離職時，在情況發生之日，對激勵對象已獲授的限制性股票將完全按照喪失勞動能力前本計劃規定的程序進行，且董事會可以決定其個人績效考核條件不再納入解鎖條件；
（2）當激勵對象非因工傷喪失勞動能力而離職時，董事會可以決定，激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，並由公司回購註銷。
5、死亡
激勵對象死亡的，自死亡之日起，激勵對象已解鎖股票不作處理，已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，並由公司回購註銷，回購金額由法定繼承人繼承。
激勵對象若因執行職務而死亡，其獲授的限制性股票將由其指定的財產繼承人或法定繼承人代為持有，並按照死亡前本計劃規定的程序進行，且董事會可以決定其個人績效考核條件不再納入解鎖條件。
6、其它未說明的情況由董事會認定，並確定其處理方式。
三、法律法規變化及董事會認為必要時的激勵計劃的變更及終止
在本激勵計劃的有效期內，若股權激勵相關法律法規發生修訂，則公司股東大會有權對本激勵計劃進行相應調整。董事會認為有必要時，可提請股東大會決議終止實施本計劃。股東大會決議通過之日起，激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，並由公司回購註銷。
第十章 限制性股票的變更和終止
一、限制性股票激勵計劃的變更
1、股東大會審議本計劃前，公司擬對本激勵計劃方案進行變更的，變更議案經董事會審議通過後，公司應當及時披露董事會決議公告，同時披露變更原因、變更內容及獨立董事、監事會、律師事務所意見。
2、上市公司對已通過股東大會審議的股權激勵方案進行變更的，應當及時公告並提交股東大會審議，且不得包括下列情形：
（1）導致加速行權或提前解除限售的情形；
（2）降低行權價格或授予價格的情形。
獨立董事、監事會應當就變更後的方案是否有利於上市公司的持續發展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發表獨立意見。律師事務所應當就變更後的方案是否符合《管理辦法》及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發表專業意見。
二、限制性股票激勵計劃的終止
1、公司發生如下情形之一時，應當終止實施本計劃，激勵對象根據本計劃獲授但未解除限售的限制性股票由公司回購後註銷：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；
（3）上市後最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；
（5）中國證監會認定的其他情形。
2、上市公司在股東大會審議股權激勵計劃之前擬終止實施股權激勵的，需經董事會審議通過。上市公司在股東大會審議通過股權激勵計劃之後終止實施股權激勵的，應當由股東大會審議決定。律師事務所應當就上市公司終止實施激勵是否符合《管理辦法》及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發表專業意見。
第十一章 附則
一、本計劃由董事會薪酬與考核委員會擬訂，董事會審議通過，並經股東大會批准之日起生效。
二、公司實施本激勵計劃的財務、會計處理及其稅收等問題，按有關法律法規、財務制度、會計準則、稅務制度規定執行。
三、股東大會授權董事會負責本計劃的後續管理，董事會對本計劃有最終的解釋權。
喜臨門家具股份有限公司
董事會
二〇一七年一月二十三日
喜臨門家具股份有限公司
關於證券事務代表辭職的公告
證券代碼：603008 股票簡稱：喜臨門 編號：2017-003
喜臨門家具股份有限公司
關於證券事務代表辭職的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
喜臨門家具股份有限公司（以下簡稱「公司」）董事會於近日收到公司證券事務代表沈潔女士的辭職報告。沈潔女士因個人原因申請辭去公司證券事務代表職務，辭職後將不在公司擔任任何職務。沈潔女士的辭職自辭職報告送達公司董事會之日起生效，目前沈潔女士所負責的相關工作已完成交接，其辭去證券事務代表職務不會影響公司相關工作的正常進行。公司董事會將根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，儘快聘任符合任職資格的相關人員擔任證券事務代表。
沈潔女士在擔任公司證券事務代表期間勤勉盡責、恪盡職守，公司董事會對其在任職期間做出的貢獻表示衷心感謝。
特此公告。
喜臨門家具股份有限公司董事會
二○一七年一月二十五日
證券代碼：603008 股票簡稱：喜臨門 編號：2017-004
喜臨門家具股份有限公司第三屆董事會第十五次會議決議的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、董事會會議召開情況
喜臨門家具股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2017年1月23日在公司A樓國際會議廳召開第三屆董事會第十五次會議。本次會議通知已於2017年1月18日通過電子郵件、傳真、電話方式送達全體董事。
本次會議由公司董事長陳阿裕召集和主持，會議應到董事7名，實際出席董事7名，參加通訊表決的董事7人。會議的召開、表決程序符合《公司法》和《公司章程》的規定，會議合法有效，關聯董事已就相關議案迴避表決。本次會議以通訊表決的方式，通過書面記名投票表決形成決議。
二、董事會會議審議情況
（一）審議通過《關於〈喜臨門家具股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》
根據《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》及《公司章程》的有關規定，制定了《喜臨門家具股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要，內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）發布的公告。
表決結果：同意：4票；反對：0票；棄權：0票。
關聯董事陳阿裕、沈冬良、楊剛已迴避表決。
以上議案尚需提交股東大會審議。
（二）審議通過《關於〈喜臨門家具股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》
根據《上市公司股權激勵管理辦法》及《公司章程》的有關規定，制定了《喜臨門家具股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》，內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）發布的公告。
表決結果：同意：4票；反對：0票；棄權：0票。
關聯董事陳阿裕、沈冬良、楊剛已迴避表決。
以上議案尚需提交股東大會審議。
（三）審議通過《關於提請股東大會授權董事會辦理2017年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》
為保證公司股權激勵計劃的順利實施，公司董事會提請股東大會授權董事會辦理實施本次限制性股票激勵計劃的以下事宜：
1、授權董事會確定限制性股票激勵計劃的授予日；
2、授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派息等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規定的方法對限制性股票數量、授予價格、回購價格做相應的調整；
3、授權董事會在激勵對象符合條件時，向激勵對象授予限制性股票並辦理授予限制性股票所必需的全部事宜；
4、授權董事會對激勵對象的解鎖資格和解鎖條件進行審查確認，並同意董事會將該項權利授予薪酬與考核委員會行使；
5、授權董事會根據薪酬與考核委員會的審核結果決定激勵對象是否可以解鎖；
6、授權董事會辦理激勵對象解鎖所必需的全部事宜，包括但不限於向證券交易所提出解鎖申請、向證券登記結算公司申請辦理有關登記結算業務、修改公司章程、辦理公司註冊資本的變更登記；
7、授權董事會辦理尚未解鎖的限制性股票鎖定事宜；
8、授權董事會決定限制性股票激勵計劃的變更與終止，包括但不限於取消激勵對象的解鎖資格，取消激勵對象尚未解鎖的限制性股票，對激勵對象尚未解鎖的限制性股票回購註銷，辦理已死亡的激勵對象尚未解鎖股票的補償和繼承事宜，終止公司限制性股票激勵計劃；
9、授權董事會根據限制性股票激勵計劃規定的權限，籤署、執行、修改、終止任何與激勵計劃有關的協議和其他相關法律文件；
10、授權董事會對公司限制性股票計劃進行管理；
11、授權董事會實施限制性股票激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明確規定需由股東大會行使的權利除外。
表決結果：同意：4票；反對：0票；棄權：0票。
關聯董事陳阿裕、沈冬良、楊剛已迴避表決。
以上議案尚需提交股東大會審議。
（四）審議通過《喜臨門家具股份有限公司關於召開公司2017年第一次臨時股東大會的議案》
公司擬定於2017年2月13日下午14:00在浙江省紹興市二環北路1號喜臨門家具股份有限公司A樓國際會議廳召開公司2017年第一次臨時股東大會，本次臨時股東大會將以現場投票和網絡投票相結合的方式進行。具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）發布的公告。
表決結果：同意：7票；反對：0票；棄權：0票。
特此公告。
三、上網公告附件
1、《喜臨門家具股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要；
2、《喜臨門家具股份有限公司獨立董事關於2017年限制性股票激勵計劃的獨立意見》；
3、《喜臨門家具股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》；
4、《喜臨門家具股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃激勵對象名單》。
特此公告。
喜臨門家具股份有限公司董事會
二○一七年一月二十五日
證券代碼：603008 股票簡稱：喜臨門 編號：2017-005
喜臨門家具股份有限公司第三屆監事會第十四次會議決議的公告
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、監事會會議召開情況
喜臨門家具股份有限公司（以下簡稱「公司」）第三屆監事會第十四次會議於2017年1月23日在浙江省紹興市二環北路1號公司A樓2號會議室召開。公司監事陳嶽誠、蔣杭、劉新豔出席了會議。本次會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）和《喜臨門家具股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）的規定，會議合法有效。會議通過書面記名投票的表決方式形成決議。
二、監事會會議審議情況
（一）審議通過《關於〈喜臨門家具股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》
根據《公司法》、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《上市公司股權激勵管理辦法》及《公司章程》的有關規定，公司董事會薪酬與考核委員會制定了《喜臨門家具股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱「《激勵計劃（草案）》」）及其摘要，內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）發布的公告。經審核，監事會認為：《激勵計劃（草案）》及其摘要的內容符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》等有關法律、法規和規範性文件以及《公司章程》的規定，公司實施股權激勵計劃合法、合規。本次激勵計劃的實施將有利於進一步完善公司治理結構，健全公司激勵約束機制，增強公司管理團隊對實現公司持續、健康發展的責任感、使命感，有利於公司的持續發展，符合公司及全體股東的利益，不存在損害公司及全體股東利益的情況。
表決結果：同意：3票；反對：0票；棄權：0票。
以上議案尚需提交公司股東大會審議。
（二）審議通過《關於〈喜臨門家具股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》
根據《上市公司股權激勵管理辦法》及《公司章程》的有關規定，公司董事會制定了《喜臨門家具股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》，內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）發布的公告。
監事會認為：董事會制定的《喜臨門家具股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》，能確保公司限制性股票激勵計劃的順利實施和規範運行，有利於促進公司發展戰略和經營目標的實現，符合公司及全體股東的利益。
表決結果：同意：3票；反對：0票；棄權：0票。
以上議案尚需提交公司股東大會審議。
（三）審議通過《關於確定〈喜臨門家具股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃激勵對象名單〉的議案》
《喜臨門家具股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃激勵對象名單》（以下簡稱「《激勵對象名單》」）內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）發布的公告。對激勵對象人員名單初步核查後，監事會認為：
1、《激勵對象名單》與《激勵計劃（草案）》所確定的激勵對象範圍相符。
2、列入公司《激勵對象名單》的人員均具備《公司法》、《公司章程》等法律、法規和規範性文件規定的任職資格。
3、激勵對象不存在《上市公司股權激勵管理辦法》第八條規定的不得成為激勵對象的情形：
（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或採取市場禁入措施的；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監會認定的其他情形。
4、激勵對象中無獨立董事、監事、單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
5、列入公司本次限制性股票激勵計劃《激勵對象名單》的人員符合《上市公司股權激勵管理辦法》等文件規定的激勵對象條件，符合《激勵計劃（草案）》規定的激勵對象條件，其作為本次限制性股票激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。
公司將在召開股東大會前，通過公司網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少於10天。監事會在充分聽取公示意見後，於股東大會審議股權激勵計劃前5日披露對激勵名單審核及公示情況的說明。
表決結果：同意：3票；反對：0票；棄權：0票。
三、上網公告附件
1、《喜臨門家具股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要；
2、《喜臨門家具股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》；
3、《喜臨門家具股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃激勵對象名單》。
特此公告。
喜臨門家具股份有限公司監事會
二○一七年一月二十五日
證券代碼：603008 證券簡稱：喜臨門 公告編號：2017-006
喜臨門家具股份有限公司關於
召開2017年第一次臨時
股東大會的通知
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●股東大會召開日期：2017年2月13日
●本次股東大會採用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統
一、 召開會議的基本情況
(一) 股東大會類型和屆次
2017年第一次臨時股東大會
(二) 股東大會召集人：董事會
(三) 投票方式：本次股東大會所採用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式
(四) 現場會議召開的日期、時間和地點
召開的日期時間：2017年2月13日 14 點 00分
召開地點：浙江省紹興市二環北路1號喜臨門家具股份有限公司A樓國際會議廳
(五) 網絡投票的系統、起止日期和投票時間。
網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統
網絡投票起止時間：自2017年2月13日
至2017年2月13日
採用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過網際網路投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。
(六) 融資融券、轉融通、約定購回業務帳戶和滬股通投資者的投票程序
涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關帳戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》等有關規定執行。
(七) 涉及公開徵集股東投票權
根據中國證監會《上市公司股權激勵管理辦法》規定，上市公司召開股東大會審議股權激勵計劃時，獨立董事應當就股權激勵計劃向所有的股東徵集委託投票權。公司本次股東大會由獨立董事何元福先生作為徵集人向公司全體股東徵集對本次股東大會所審議事項的投票權。有關徵集投票權的時間、方式、程序等具體內容詳見公司同日披露的《喜臨門家具股份有限公司獨立董事關於股權激勵公開徵集投票權的公告》（2017-007號）
二、 會議審議事項
本次股東大會審議議案及投票股東類型
■
1、 各議案已披露的時間和披露媒體
本次會議的議案已經公司第三屆董事會第十五次會議審議通過，相關決議已於2017年1月25日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》、《中國證券報》上披露。全部議案將在股東大會召開前，以股東大會會議資料的形式在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）另行披露。
2、 特別決議議案：1、2、3
3、 對中小投資者單獨計票的議案：1、2、3
4、 涉及關聯股東迴避表決的議案：1、2、3
應迴避表決的關聯股東名稱：紹興華易投資有限公司、陳阿裕、本次激勵計劃激勵對象（如持有公司股票）
5、 涉及優先股股東參與表決的議案：無
三、 股東大會投票注意事項
(一) 本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸網際網路投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸網際網路投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見網際網路投票平臺網站說明。
(二) 股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權，如果其擁有多個股東帳戶，可以使用持有公司股票的任一股東帳戶參加網絡投票。投票後，視為其全部股東帳戶下的相同類別普通股或相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。
(三) 同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重複進行表決的，以第一次投票結果為準。
(四) 股東對所有議案均表決完畢才能提交。
四、 會議出席對象
(一) 股權登記日收市後在中國登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），並可以以書面形式委託代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。
■
(二) 公司董事、監事和高級管理人員。
(三) 公司聘請的律師。
(四) 其他人員。
五、 會議登記方法
1、 登記手續
（1） 符合出席條件的法人股東持股東帳戶卡、營業執照複印件（加蓋公章）、法定代表人身份證複印件、法定代表人授權委託書和出席人身份證及複印件辦理登記手續。
（2） 符合出席條件的個人股東持股東帳戶卡、身份證及持股憑證辦理登記手續；委託代理人持授權委託書、本人身份證和委託人股東帳戶卡及委託人持股憑證辦理登記手續。
（3） 異地股東可以用信函或傳真方式辦理登記。
1、 登記時間：2017年2月10日（星期五）上午9時至下午4點30分。
3、登記地點：
（1）浙江省紹興市二環北路1號喜臨門家具股份有限公司行政樓4樓董事會辦公室。
六、 其他事項
1、會期半天，與會股東食宿及交通費自理。
2、公司聯繫人：張毅、張彩霞
聯繫電話：0575-85151888轉8068 0575-85159531
聯繫傳真：057585151221
特此公告。
喜臨門家具股份有限公司董事會
2017年1月25日
附件1：授權委託書
●報備文件
提議召開本次股東大會的董事會決議
附件1：授權委託書
授權委託書
喜臨門家具股份有限公司：
茲委託 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2017年2月13日召開的貴公司2017年第一次臨時股東大會，並代為行使表決權。
委託人持普通股數：
委託人持優先股數：
委託人股東帳戶號：
■
委託人籤名（蓋章）： 受託人籤名：
委託人身份證號： 受託人身份證號：
委託日期： 年 月 日
備註：
委託人應在委託書中「同意」、「反對」或「棄權」意向中選擇一個並打「√」，對於委託人在本授權委託書中未作具體指示的，受託人有權按自己的意願進行表決。
證券代碼：603008 股票簡稱：喜臨門 編號：2017-007
喜臨門家具股份有限公司
獨立董事關於股權激勵公開
徵集投票權的公告
本公司及董事會全體成員保證公告不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●徵集投票權的起止時間：2017年2月8日至2017年2月10日（上午9:30-11:30，下午14:00-17:00）
●徵集人對所有表決事項的表決意見：同意
●徵集人未持有公司股票
根據中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱「《管理辦法》」）的有關規定，並根據喜臨門家具股份有限公司（以下簡稱「公司」、「本公司」或「喜臨門」）其他獨立董事的委託，獨立董事何元福先生作為徵集人就公司擬於2017年2月13日召開的2017年第一次臨時股東大會中審議的股權激勵計劃相關議案向公司全體股東徵集投票權。
一、徵集人的基本情況及對表決事項的表決意見及理由
本次徵集投票權的徵集人為公司現任獨立董事何元福，其基本情況如下：
1、何元福先生：男，1955年出生，中國國籍，大學本科學歷，教授級高級會計師，註冊會計師，中共黨員，2012年1月退休。歷任中國人民解放軍戰士、財務助理員、財務科科長、後勤處處長，浙江省財政廳會計管理處副主任科員、主任科員，浙江省註冊會計師協會副秘書長、秘書長、浙江省財政幹部教育中心主任、浙江省中華會計函授學校副校長等職。曾兼任浙江菲達環保科技股份有限公司、浙江新安化工股份有限公司、浙江報喜鳥服飾股份有限公司、浙江網盛生意寶股份有限公司、海南海德實業股份有限公司、杭州中瑞思創科技股份有限公司、上海華峰超纖材料股份有限公司、浙江向日葵光能科技股份有限公司的獨立董事。現任喜臨門家具股份有限公司、寧波激智科技股份有限公司、浙江億利達風機股份有限公司、杭州藍獅子文化創意股份有限公司、浙江台州路橋農村合作銀行的獨立董事。
2、何元福目前未持有公司股票，未因證券違法行為受到處罰，未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁；其與其主要直系親屬未就公司股權有關事項達成任何協議或安排；其作為公司獨立董事，與公司董事、高級管理人員、主要股東及其關聯人之間以及與本次徵集事項之間不存在任何利害關係。
3、何元福作為公司獨立董事，以通訊方式出席了公司於2017年1月23日召開的第三屆董事會第十五次會議，並對會議審議的《關於〈喜臨門家具股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關於〈喜臨門家具股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理2017年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》三項議案均投了贊成票。
4、何元福認為公司本次擬實施的《喜臨門家具股份有限公司股票2017年限制性股票激勵計劃（草案）》內容符合《管理辦法》以及其他相關法律、法規、規範性文件的規定，該等限制性股票激勵計劃的實施有利於進一步完善公司治理結構，健全公司的激勵、約束機制，提高公司可持續發展能力，提高管理效率和經營者的積極性、創造性與責任心，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
二、本次股東大會的情況
關於公司2017年第一次臨時股東大會召開的基本情況，具體內容詳見2017年1月25日於《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和上海證券交易所網站上公開披露的《喜臨門家具股份有限公司關於召開2017年第一次臨時股東大會的通知》。
三、徵集方案
徵集人根據我國現行法律、法規、規範性文件及《公司章程》的規定製定了本次徵集投票權的方案，具體內容如下：
（一）徵集對象：截止2017年2月7日下午15:00交易結束後在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊並辦理了出席2017年第一次臨時股東大會會議登記手續的本公司所有A股股東。
（二）徵集時間：2017年2月8日至2017年2月10日（上午9:30-11:30，下午14:00-17:00）。
（三）徵集方式：採用公開方式在上海證券交易所網站、《中國證券報》和《上海證券報》、《證券時報》和《證券日報》上發布公告進行投票權徵集行動。
（四）徵集程序和步驟：
1、按本公告附件確定的格式和內容逐項填寫獨立董事徵集投票權授權委託書（以下簡稱「授權委託書」）。
2、向徵集人委託的公司董事會辦公室提交本人籤署的授權委託書及其他相關文件。本次徵集委託投票權由公司董事會辦公室籤收授權委託書及其他相關文件：
（1）委託投票股東為法人/機構股東的，其應提交法人營業執照複印件、法定代表人/授權代表身份證原件、授權委託書原件、法人/機構股東帳戶卡複印件；法人/機構股東按本條規定提供的所有文件應由法定代表人/授權代表逐頁籤字並加蓋股東單位公章；
（2）委託投票股東為個人股東的，其應提交本人身份證複印件、授權委託書原件、股東帳戶卡複印件；
（3）授權委託書為股東授權他人籤署的，該授權委託書應當經公證機關公證，並將公證書連同授權委託書原件一併提交；由股東本人或股東單位法定代表人籤署的授權委託書不需要公證。
3、委託投票股東按上述第2項的要求備妥相關文件後，應在徵集時間內將授權委託書及相關文件採取專人送達或掛號信函或特快專遞方式並按本公告指定地址送達；採取掛號信或特快專遞方式的，收到時間以公司董事會辦公室收到時間為準。
委託投票股東送達授權委託書及相關文件的指定地址和收件人為：
收件人：張彩霞
聯繫電話：0575-85151888轉8068 0575-85159531
聯繫傳真：0575-85151221
聯繫地址：浙江省紹興市越城區靈芝鎮二環北路1號公司董事會辦公室
請將提交的全部文件予以妥善密封，註明委託投票股東的聯繫電話和聯繫人，並在顯著位置標明「獨立董事徵集投票權授權委託書」。
4、由見證律師確認有效表決票。律師事務所見證律師將對法人/機構股東和個人股東提交的前述所列示的文件進行形式審核，經審核確認有效的授權委託將由見證律師提交徵集人。
（五）委託投票股東提交文件送達後，經審核，全部滿足下述條件的授權委託將被確認為有效：
1、已按本公告徵集程序要求將授權委託書及相關文件送達指定地點；
2、在徵集時間內提交授權委託書及相關文件；
3、股東已按本公告附件規定格式填寫並籤署授權委託書，且授權內容明確，提交相關文件完整、有效；
4、提交授權委託書及相關文件的股東與股東名冊記載內容相符。
（六）股東將其對徵集事項投票權重複授權委託徵集人，但其授權內容不相同的，股東最後一次籤署的授權委託書為有效；無法判斷籤署時間的，以最後收到的授權委託書為有效。
（七）股東將徵集事項投票權授權委託徵集人後，股東可以親自或委託代理人出席會議。
（八）經確認有效的授權委託出現下列情形的，徵集人可以按照以下辦法處理：
1、股東將徵集事項投票權授權委託給徵集人後，在股東大會召開24小時前以書面方式明示撤銷對徵集人的授權委託，則徵集人將認定其對徵集人的授權委託自動失效；
2、股東將徵集事項投票權授權委託給徵集人以外的其他人登記並出席會議，且在現場會議登記時間截止之前以書面方式明示撤銷對徵集人的授權委託的，則徵集人將認定其對徵集人的授權委託自動失效；
3、股東應在提交的授權委託書中明確其對徵集事項的投票指示，並在「同意」、「反對」或「棄權」中選擇一個並打「√」，對於委託人在本授權委託書中選擇一項以上或未選擇的，徵集人將認定其授權委託無效。
四、特別提示
由於徵集投票權的特殊性，見證律師僅對股東根據本公告提交的授權委託書進行形式審核，並不對授權委託書及相關文件的籤字和蓋章是否確為股東本人籤字或蓋章進行實質審核，符合本報告書規定形式要件的授權委託書和相關證明文件將被確認為有效。因此，特提醒股東注意保護自己的投票權不被他人侵犯。股東若對本公告任何內容有疑問，請諮詢專業顧問的意見。
特此公告。
徵集人：何元福
二○一七年一月二十五日
附件：獨立董事徵集投票權授權委託書
喜臨門家具股份有限公司
獨立董事徵集投票權授權委託書
本人/本公司作為授權委託人確認,在籤署本授權委託書前已認真閱讀了徵集人為本次徵集投票權製作並公告的《喜臨門家具股份有限公司獨立董事關於股權激勵公開徵集投票權的公告》、《喜臨門家具股份有限公司關於召開2017年第一次臨時股東大會的通知》及其他相關文件，對本次徵集投票權等相關情況已充分了解。
本人/本公司作為授權委託人，茲授權委託喜臨門家具股份有限公司獨立董事何元福先生作為本人/本公司的代理人出席喜臨門家具股份有限公司2017年第一次臨時股東大會，並按本授權委託書指示對以下會議審議事項行使表決權。
■
（授權委託人應當就每一議案表示授權意見，具體授權以對應格內「√」為準，未填寫視為棄權。關聯股東需迴避表決。）
授權委託人姓名/名稱（籤字或蓋章）：
授權委託股東身份證號碼/營業執照號碼：
授權委託股東持股數：
授權委託股東證券帳戶號：
籤署日期：
本項授權的有效期限：自籤署日至2017年第一次臨時股東大會結束。
證券代碼：603008 股票簡稱：喜臨門 編號：2017-008
喜臨門家具股份有限公司
復牌提示性公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
喜臨門家具股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2017年1月24日披露了《重大事項停牌的公告》，公司因籌劃限制性股票激勵計劃的事項，經申請，公司股票自2017年1月24日起連續停牌。
2017年1月23日，公司召開第三屆董事會第十五次會議並審議通過了《關於〈喜臨門家具股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》等議案，具體內容將於2017年1月25日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上海證券交易網站（www.sse.com.cn）披露。
根據上海證券交易所有關規定，經公司申請，公司股票將於2017年1月25日開市起復牌。敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
喜臨門家具股份有限公司董事會
二○一七年一月二十五日