| 時間：2020年11月13日 19:20:43 中財網 |
原標題:
廈門鎢業:2020年限制性股票激勵計劃（草案）
股票代碼：600549 股票簡稱：
廈門鎢業 廈門鎢業股份有限公司
2020年限制性股票激勵計劃（草案）
廈門鎢業股份有限公司
二○二○年十一月
聲 明
本公司全體董事、監事保證本激勵計劃不存在虛假記載、誤導性陳述或重大
遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
特別提示
1、《
廈門鎢業股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃》依據《中華人民
共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》、
《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》、《關於規範國有控股上
市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》及其他有關法律、法規，以及《廈門
鎢業股份有限公司章程》制定。
2、本激勵計劃所採用的激勵工具為限制性股票，股票來源為
廈門鎢業向激
勵對象定向發行新股。本激勵計劃擬向激勵對象授予1,416.60萬股股票，涉及標
的股票種類為人民幣A股普通股，約佔本激勵計劃籤署時公司股本總額
140,604.62萬股的1.0075%。
3、本激勵計劃的授予價格為7.41元/股。若在本方案限制性股票授予前，公
司有派息、資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股等事項，
授予價格將進行相應的調整。
4、本激勵計劃的激勵對象為包括上市公司董事、高級管理人員以及對上市
公司經營業績和持續發展有直接影響的管理和技術骨幹，合計101人。
5、本激勵計劃的有效期為自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票
解鎖或回購註銷完畢之日止。本激勵計劃的有效期為5年（60個月），包括禁售
期2年（24個月）和解鎖期3年（36個月）。解鎖期內，若達到本方案規定的限制
性股票的解鎖條件，激勵對象在三個解鎖日依次可申請解鎖股票上限為該期激勵
計劃獲授股票數量的40%、30%與30%，實際可解鎖數量應與激勵對象上一年度
績效評價結果掛鈎。若未達到限制性股票解鎖條件，當年不予解鎖，未解鎖部分
的限制性股票，公司將以授予價格與股票市價之低者統一回購併註銷。
6、公司承諾：本激勵計劃相關信息披露文件不存在虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏。
7、激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者
重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象應當自相關信息披
露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏後，將由股權激勵計劃所
獲得的全部利益返還公司。
8、公司不存在《上市公司股權激勵管理辦法》第七條規定的不得實行股權
激勵的下列情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者
無法表示意見的審計報告；
（3）上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行
利潤分配的情形；
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；
（5）中國證監會認定的其他情形。
9、激勵對象符合《上市公司股權激勵管理辦法》第八條的規定，不存在不
得成為激勵對象的下列情形：
（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處
罰或者採取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）證監會認定的其他情形。
10、本激勵計劃實施後，不會導致公司的股權分布不具備上市條件。
11、本激勵計劃須經省國資委審核無異議、須
廈門鎢業股東大會審議通過後
方可實施。
目錄
聲 明........................................................................................................................ 2
特別提示........................................................................................................................ 2
目錄............................................................................................................................... 4
一、釋義........................................................................................................................ 5
二、目的........................................................................................................................ 6
三、本激勵計劃的管理機構........................................................................................ 6
四、激勵對象................................................................................................................ 6
五、限制性股票來源、數量及分配情況.................................................................... 8
六、限制性股票授予價格及其確定方法.................................................................... 9
七、本激勵計劃的有效期、授予日、禁售期和解鎖期.......................................... 11
八、限制性股票的授予條件和解鎖條件.................................................................. 12
九、限制性股票的授予程序及解鎖程序.................................................................. 15
十、公司與激勵對象各自的權利與義務及糾紛解決機制...................................... 17
十一、限制性股票的會計處理方法及對業績的影響.............................................. 18
十二、特殊情形的處理.............................................................................................. 19
十三、本激勵計劃的變更與終止.............................................................................. 21
十四、回購註銷的原則.............................................................................................. 22
十五、其他重要事項.................................................................................................. 23
一、釋義
在本激勵計劃中除非文義載明，以下簡稱具有如下含義：
公司、本公司、
上市公司、廈門
鎢業
指
廈門鎢業股份有限公司
股權激勵計劃、
限制性股票激勵
計劃、激勵計劃、
本激勵計劃、本
計劃
指
廈門鎢業股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃
限制性股票
指
公司按照預先確定的條件授予激勵對象一定數量的股票，激勵對象只有
在公司業績和個人考核符合股權激勵計劃規定條件後，才可擁有自由流
通的
廈門鎢業股票
激勵對象
指
依據本激勵計劃獲授限制性股票的人員
授予日
指
公司向激勵對象授予限制性股票的日期，授予日必須為交易日，由公司
董事會在股東大會通過本激勵計劃後確定
有效期
指
本激勵計劃的有效期為5年
禁售期
指
限制性股票授予日起2年（24個月）為限制性股票禁售期
解鎖期
指
本激勵計劃規定的解鎖條件成就後，激勵對象持有的限制性股票可以解
除限售並上市流通的期間
解鎖日
指
本激勵計劃規定的解鎖條件成就後，激勵對象持有的限制性股票可解鎖
之日
授予價格
指
公司向激勵對象授予限制性股票時所確定的、激勵對象獲得
廈門鎢業股
票的價格
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《管理辦法》
指
《上市公司股權激勵管理辦法》
《試行辦法》
指
《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》（國資發分配
[2006]175號）
《規範通知》
指
《關於規範國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》（國
資發分配〔2008〕171號）
《公司章程》
指
《
廈門鎢業股份有限公司章程》
省國資委
指
福建省人民政府國有資產監管理委員會
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
證券交易所
指
上海證券交易所
登記結算公司
指
中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
元
指
人民幣元
二、目的
為進一步完善
廈門鎢業股份有限公司的法人治理結構，促進公司建立、健全
激勵與約束相結合的分配機制，充分調動公司董事、高級管理人員與骨幹員工的
工作積極性，有效地將股東利益、公司利益和經營者個人利益結合在一起，提高
公司的經營管理水平，培養、建設一支具有較強自主創新能力的高水平人才隊伍，
促進公司經營業績平穩快速提升，確保公司長期發展目標順利實現，公司根據《公
司法》、《證券法》、《管理辦法》、《試行辦法》、《規範通知》等有關法律、
法規和規範性文件，以及《公司章程》的規定，制定本激勵計劃。
本激勵計劃制定所遵循的基本原則：
（1）公平、公正、公開；
（2）符合法律、行政法規、規範性文件和《公司章程》的規定；
（3）激勵和約束相結合，有利於公司的可持續發展。
三、本激勵計劃的管理機構
1、股東大會作為公司的最高權力機構，負責審議批准本激勵計劃的實施、
變更和終止。股東大會可以在其權限範圍內將與本激勵計劃相關的部分事宜授權
董事會辦理。
2、董事會是本激勵計劃的執行管理機構，董事會下設的提名與薪酬考核委
員會（以下簡稱「薪酬委員會」）負責擬訂和修訂本激勵計劃並報董事會審議，
董事會對激勵計劃審議通過後，報省國資委審核無異議和公司股東大會審批，並
在股東大會授權範圍內辦理本激勵計劃的相關事宜。
3、監事會是本激勵計劃的監督機構，負責審核激勵對象的名單，並對本激
勵計劃的實施是否符合相關法律、行政法規、部門規章和證券交易所業務規則進
行監督。
4、獨立董事應當就本激勵計劃是否有利於公司的持續發展，是否存在明顯
損害公司及全體股東的利益發表獨立意見，並就本激勵計劃向所有股東徵集委託
投票權。
四、激勵對象
（一）激勵對象的確定依據
1、激勵對象確定的法律依據
本激勵計劃的激勵對象根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《試
行辦法》、《規範通知》及其他有關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的
相關規定，結合公司實際情況確定。
2、激勵對象確定的職務依據
本激勵計劃的激勵對象原則上限於上市公司董事、高級管理人員以及對上市
公司經營業績和持續發展有直接影響的管理和技術骨幹。激勵對象不含公司監
事、獨立董事及單獨或合計持股5%以上的主要股東或實際控制人及其配偶、父
母、子女。所有被激勵對象均在公司或其控股子公司、分公司任職，且已與公司
或其控股子公司籤署勞動合同。
3、激勵對象的範圍
本激勵計劃涉及的激勵對象的範圍具體包括：
（1）
廈門鎢業董事長、高級管理人員；
（2）二級公司總經理、副總經理；
（3）事業部經營班子人員；
（4）三級公司總經理；
（5）技術中心經理班子、二級以上核心技術人員；
（6）總部部門負責人。
職務類別
人數
上市公司董事、高級管理人員
6人
對上市公司經營業績和持續發展有直接影響的管理和技術骨幹
95人
合計
101人
（二）不得參與本激勵計劃的人員
1、最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
2、最近12個月內被中國證監會及派出機構認定為不適當人選；
3、最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰
或者採取市場禁入措施；
4、具有《公司法》規定的不得擔任董事、高級管理人員的；
5、被人民法院納入失信被執行人名單的；
6、知悉內幕信息而買賣公司股票的，法律、行政法規及相關司法解釋規定
不屬於內幕交易的情形除外；
7、洩露內幕信息而導致內幕交易發生的；
8、法律法規規定的其他不得參與激勵計劃的人員；
9、中國證監會認定的其他情形。
如在公司本激勵計劃實施過程中，激勵對象出現以上任何規定不得參與激勵
計劃情形的，公司將提前終止其參與本激勵計劃的權利。
（三）激勵對象的核實
1、公司董事會審議通過本激勵計劃後，公司將通過公司內部網站或其他途
徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少於十天；公司監事會將
對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見。公司將在股東大會審議本計劃前
5日披露監事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。
2、監事會應當對限制性股票授予日激勵對象名單進行核實並發表意見。經
公司董事會調整後的激勵對象名單亦應經公司監事會核實。
五、限制性股票來源、數量及分配情況
（一）限制性股票的來源
本激勵計劃採用限制性股票作為激勵工具，標的股票來源為
廈門鎢業向激勵
對象定向發行
廈門鎢業人民幣A股普通股股票。
（二）擬授予激勵對象限制性股票的數量
本激勵計劃擬向激勵對象授予1,416.60萬股限制性股票，佔本激勵計劃籤署
時公司股本總額140,604.62萬股的1.0075%。
（三）激勵對象獲授的限制性股票分配情況
授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
姓名
職務
獲授的限制性股
票份額（萬股）
佔授予總量比例
佔目前總股本比例
黃長庚
董事長
20.00
1.4118%
0.0142%
吳高潮
總裁
15.00
1.0589%
0.0107%
洪超額
副總裁
10.00
0.7059%
0.0071%
鍾可祥
副總裁
10.00
0.7059%
0.0071%
鍾炳賢
副總裁、財務負責人
10.00
0.7059%
0.0071%
周羽君
董事會秘書
10.00
0.7059%
0.0071%
姓名
職務
獲授的限制性股
票份額（萬股）
佔授予總量比例
佔目前總股本比例
對上市公司經營業績和持續發展有
直接影響的管理和技術骨幹（95人）
1,341.60
94.7056%
0.9542%
合計101人
1,416.60
100.00%
1.0075%
註：1、參與本激勵計劃的任一名激勵對象獲授的本公司股票累計不超過目
前公司總股本的1%，公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超
過公司股本總額的10%。
2、 董事、高級管理人員的權益授予價值按照不高於授予時薪酬總水平（含
權益授予價值）的40%確定。
3、以上百分比計算結果四捨五入，保留四位小數。
六、限制性股票授予價格及其確定方法
（一）授予價格
本激勵計劃限制性股票的授予價格為每股7.41元，即滿足授予條件後，激勵
對象可以每股7.41元的價格購買依據本激勵計劃向激勵對象增發的
廈門鎢業限
制性股票。
（二）授予價格的確定方法
本激勵計劃的限制性股票授予價格按照下列價格中最高者確定：
（1）本激勵計劃（草案）及摘要公布前1個交易日的公司股票交易均價的
50%，即7.41元/股；
（2）本激勵計劃（草案）及摘要公布前20個交易日、60個交易日或者120
個交易日的公司股票交易均價之一的50%，即7.12元/股；
本激勵計劃定向發行股票的價格按照上述原則確定的價格發行。首次公告前
20/60/120個交易日
廈門鎢業股票均價=首次公告前20/60/120個交易日
廈門鎢業股票交易總額/首次公告前20/60/120個交易日
廈門鎢業股票交易總量。
（三）授予價格和授予數量的調整方法
若在本激勵計劃公告當日至授予日期間，公司有派息、資本公積金轉增股
本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股和增發等影響公司總股本數量或公司
股票價格應進行除權、除息處理的情況時，公司應對限制性股票數量和授予價格
進行相應的調整。調整方法如下：
1、授予價格的調整方法
（1）資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0為調整前的授予價格，n為每股的資本公積金轉增股本、派送股票
紅利、股票拆細的比率，P為調整後的授予價格，調整後的P仍需大於1。
（2）縮股
P＝P0÷n
其中：P0為調整前的授予價格，n為縮股比例，P為調整後的授予價格，調
整後的P仍需大於1。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0為調整前的授予價格，V為每股的派息額，P為調整後的授予價格，
調整後的P仍需大於1。
（4）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0為調整前的授予價格；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價
格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例）；P為調整
後的授予價格，調整後的P仍需大於1。
（5）增發
公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調整。
2、授予數量的調整方法
（1）資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0為調整前的限制性股票數量，n為每股的資本公積金轉增股本、派
送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細後增加的股票數
量），Q為調整後的限制性股票數量。
（2）縮股
Q＝Q0×n
其中：Q0為調整前的限制性股票數量，n為縮股比例（即1股公司股票縮為n
股股票），Q為調整後的限制性股票數量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0為調整前的限制性股票數量，P1為股權登記日當日收盤價，P2為
配股價格，n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例），Q為
調整後的限制性股票數量。
（4）增發
公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的數量不做調整。
（四）授予數量和授予價格的調整程序
在公司出現資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派
息等事宜時，由董事會在股東大會的授權下，按照本激勵計劃規定的辦法對限制
性股票數量、所涉及的標的股票總數和授予價格進行相應的調整。
七、本激勵計劃的有效期、授予日、禁售期和解鎖期
（一）本激勵計劃的有效期
本激勵計劃的有效期為自限制性股票授予日起5年（60個月）時間。
（二）本激勵計劃的授予日
本激勵計劃經省國資委審核無異議並達到授予條件時，經公司股東大會審議
通過後由公司董事會確定限制性股票授予日，授予日必須為交易日。
自股東大會審議通過本激勵計劃起60日內公司按相關規定召開董事會對激
勵對象進行授予，完成授予、登記、公告等相關程序。
授予日必須為交易日，且不得為下列期間：
1、定期報告公布前30日至公告後2個交易日內，因特殊原因推遲定期報告公
告日期的，自原預約公告日前30日起算。
2、年度、半年度業績預告或業績快報披露前10日內。
3、自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生重大影響的重大事件發
生之日或者進入決策程序之日，至依法披露後2個交易日內。
4、證券交易所規定的其他期間。
上述公司不得授予限制性股票的期間不計入60日期限之內。
（三）本激勵計劃的禁售期
限制性股票授予日起2年（24個月）為限制性股票禁售期。禁售期內，激勵
對象依本激勵計劃獲授的限制性股票（及就該股票分配的股票紅利）將被鎖定不
得轉讓、用於擔保或償還債務。
（四）本激勵計劃的解鎖期
禁售期滿次日起的3年（36個月）為限制性股票的解鎖期，在解鎖期內，若
達到本激勵計劃規定的解鎖條件，激勵對象獲授的限制性股票分三次解鎖：
解鎖安排
解鎖時間
可解鎖數量佔
限制性股票數
量的比例
第一次解鎖期
自首次授予日起24個月後的首個交易日起至首次授予日
起36個月內的最後一個交易日當日止
40%
第二次解鎖期
自首次授予日起36個月後的首個交易日起至首次授予日
起48個月內的最後一個交易日當日止
30%
第三次解鎖期
自首次授予日起48個月後的首個交易日起至首次授予日
起60個月內的最後一個交易日當日止
30%
此外，根據《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規範性文件和《公
司章程》，激勵對象還需要滿足如下禁售規定：
1、激勵對象為公司董事、高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份
不得超過其所有持有公司股份總數的25%；在離職後半年內，不得轉讓其所持有
的公司股份。
2、激勵對象為公司董事、高級管理人員的，將其持有的公司股票在買入後6
個月內賣出，或者在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸公司所有，公司董
事會將會收回其所得收益。
3、激勵對象減持公司股票還需遵守《上市公司股東、董監高減持股份的若
幹規定》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持實
施細則》、《證券法》等相關規定。
4、在本激勵計劃有效期內，如果《公司法》、《證券法》等相關法律、法
規、規範性文件和《公司章程》中對公司董事、高級管理人員持有股份轉讓的有
關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符
合修改後的《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章
程》的規定。
八、限制性股票的授予條件和解鎖條件
（一）限制性股票授予及解鎖時的法定條件
1、公司未發生如下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者
無法表示意見的審計報告；
（3）上市後36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤
分配的情形；
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；
（5）中國證監會認定的其他情形。
2、激勵對象未發生如下任一情形：
（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處
罰或者採取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）被人民法院納入失信被執行人名單的；
（6）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（7）證監會認定的其他情形。
（二）限制性股票解鎖時的業績條件
限制性股票激勵計劃的解鎖業績條件為：
第一期解鎖
1、2021年EBITDA/營業收入不低於10%，且不低於同行業平均值或對標
企業75分位值
2、以2019年度為基礎，可解鎖日前一個財務年度的淨利潤複合增長率不
低於20%，且不低於同行業平均值或對標企業75分位值
3、2021年主營業務收入佔營業收入比重不低於90%
第二期解鎖
1、2022年EBITDA/營業收入不低於10.5%，且不低於同行業平均值或對
標企業75分位值
2、以2019年度為基礎，可解鎖日前一個財務年度的淨利潤複合增長率不
低於20%，且不低於同行業平均值或對標企業75分位值
3、2022年主營業務收入佔營業收入比重不低於90%
第三期解鎖
1、2023年EBITDA/營業收入不低於11%，且不低於同行業平均值或對標
企業75分位值
2、以2019年度為基礎，可解鎖日前一個財務年度的淨利潤複合增長率不
低於20%，且不低於同行業平均值或對標企業75分位值
3、2023年主營業務收入佔營業收入比重不低於90%
註：1、上述指標均以經審計的年度合併口徑財務數據為依據；2、由本次股權激勵產生
的成本將在經常性損益中列支；3、上述「淨利潤」、「淨利潤增長率」以歸屬於上市公司
股東的扣除非經常性損益的淨利潤為計量依據；4、在本計劃有效期內，若公司當年實施公
開發行股票、
可轉債或非公開發行股票等行為，新增加的淨資產可不計入當年以及未來年度
淨資產增加額的計算。
同行業公司是按照證監會行業分類「
有色金屬冶煉和壓延加工業」標準劃分
並剔除「ST公司」的全部A股上市公司。對標企業選取該行業分類中與公司主營
類型相近、資產運營模式類似的16家A股上市公司，再加上主營業務與公司相近
的
廣晟有色，最終選取17家上市公司作為對標企業：
股票代碼
股票簡稱
股票代碼
股票簡稱
000657.SZ
中鎢高新600259.SH
廣晟有色002842.SZ
翔鷺鎢業601212.SH
白銀有色002378.SZ
章源鎢業600111.SH
北方稀土000831.SZ
五礦稀土600392.SH
盛和資源002167.SZ
東方鋯業600961.SH
株冶集團000960.SZ
錫業股份600456.SH
寶鈦股份002149.SZ
西部材料600459.SH
貴研鉑業000962.SZ
東方鉭業600206.SH
有研新材002428.SZ
雲南鍺業在年度考核過程中同行業公司或對標企業樣本若出現主營業務發生重大變
化或出現偏離幅度過大的樣本極值，則將由公司董事會在年終考核時剔除或更換
樣本。
解鎖期內，若限制性股票的解鎖條件達成，激勵對象持有股權按照計劃規定
比例逐年解鎖；若未達到限制性股票解鎖條件，當年不予解鎖，未解鎖部分的限
制性股票，公司將以授予價格和股票市價之低者統一回購併註銷。
（三）限制性股票解鎖時的激勵對象績效要求
在本激勵計劃的解鎖期內，激勵對象在三個解鎖日依次可申請解鎖限制性股
票上限為本激勵計劃獲授股票數量的40%、30%與30%，實際可解鎖數量與激勵
對象上一年度績效評價結果掛鈎，具體如下：
考核等級
B級（合格）及以上
C級（不合格）及以下
當年解鎖比例
100%
取消當期解鎖份額
當期未解鎖的限制性股票全部由公司統一回購註銷。
公司對於激勵對象的個人績效評價方法由董事會審議通過的《
廈門鎢業股份
有限公司2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》（以下簡稱「《考核辦
法》」）確定。
本激勵計劃實施過程中，激勵對象出現不得參與本激勵計劃情形的，其限制
性股票不得解鎖，由公司統一回購註銷。
（四）考核指標設置的合理性說明
本激勵計劃指標分為兩個層次，分別為公司層面業績考核和個人層面績效考
核。
根據《規範通知》，公司層面業績考核指標原則上應當在反映股東回報和公
司價值創造的綜合性指標、反映盈利能力及市場價值的成長性指標和反映企業經
營狀況的運營質量指標中至少各選一個。
結合上述要求，公司選取EBITDA/營業收入、淨利潤增長率、主營業務收入
佔營業收入比重為限制性股票解鎖時的業績考核指標。EBITDA/營業收入是指公
司合併口徑下息稅折舊及攤銷前利潤與當年營業收入的比值，該指標作為反映公
司股東回報和公司價值創造的綜合性指標。淨利潤增長率是指公司合併口徑下的
歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤較基準年度的增長率，該指標
作為反映公司盈利能力及市場價值的成長性指標。主營業務收入佔營業收入比重
是指公司合併口徑下主營業務收入佔營業收入的比例，該指標作為反映了公司的
收入來源和經營狀況的運營質量指標。
公司對個人設置的績效考核體系能夠對激勵對象的工作績效做出較為準確、
全面的綜合評價。
綜上，公司考核指標的設定充分考慮了公司的經營環境以及未來的發展規劃
等因素，考核指標設置合理。
九、限制性股票的授予程序及解鎖程序
（一）授予程序
1、董事會薪酬委員會負責擬定限制性股票激勵計劃（草案）；
2、董事會審議通過限制性股票激勵計劃（草案），獨立董事、監事會就限
制性股票激勵計劃是否有利於公司的持續發展，是否存在損害公司及全體股東利
益的情形發表意見；監事會核查激勵對象是否符合《管理辦法》的相關規定；
3、董事會審議通過限制性股票激勵計劃（草案）後2個交易日內公告董事會
決議、限制性股票激勵計劃（草案）摘要及全文、獨立董事意見、監事會意見、
《考核辦法》等相關文件；公司聘請律師對股權激勵計劃出具法律意見書，公司
聘請獨立財務顧問對股權激勵計劃出具獨立財務顧問報告；
4、將有關申請材料報省國資委審核無異議；
5、公司發出召開股東大會通知，同時公告《管理辦法》規定的其他文件；
6、獨立董事就限制性股票激勵計劃向所有股東徵集委託投票權；
7、股東大會審議限制性股票激勵方案公司應當在在召開股東大會前，通過
公司網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象姓名和職務，公示期不少於10
天，在股東大會審議股權激勵計劃前5日披露監事會對激勵名單審核及公示情況
的說明；股東大會表決方式包括現場投票、網絡投票，委託獨立董事投票；
8、股東大會批准限制性股票激勵計劃後，本激勵計劃付諸實施；公司董事
會根據股東大會的授權辦理具體的限制性股票授予事宜；公司根據限制性股票激
勵計劃分別與激勵對象籤署《限制性股票協議書》；
9、由董事會確認授予日。由董事會對授予條件是否成就進行審議並予以公
告，董事會召開日即為授予日，公司應當在股東大會審議通過限制性股票激勵計
劃後60日內，向證券交易所和登記結算公司辦理授權、登記、鎖定及公告等相關
程序；經公司確認後繳足股款，並出具《驗資報告》。未提出申請或未繳足股款
的股份視為激勵對象自動放棄；
10、公司授予限制性股票前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確
認後，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜；
11、激勵對象購買限制性股票的資金全部以自籌方式解決。公司不得為激勵
對象通過限制性股票激勵計劃購買標的股票提供貸款以及其他任何形式的財務
資助，包括為其貸款提供擔保。
（二）解鎖程序
激勵對象在滿足本激勵計劃規定的解鎖條件，經公司董事會確認後，由公司
統一辦理滿足解鎖條件的限制性股票解鎖事宜，具體程序如下：
1、激勵對象向公司提交《限制性股票解鎖申請書》，提出解鎖申請；
2、董事會薪酬委員會對申請人的解鎖資格是否達到條件及解鎖數量等審查
確認；
3、董事會就本激勵計劃解鎖條件是否成就以及符合條件的激勵對象名單進
行審議，獨立董事及監事會同時發表明確意見；律師事務所對本激勵計劃解鎖條
件是否成就出具法律意見書；獨立財務顧問對本激勵計劃解鎖的條件是否成就出
具獨立財務顧問報告（如有）。
4、公司向證券交易所提出解鎖申請，經證券交易所確認後，向登記結算公
司申請辦理登記結算事宜；
5、激勵對象解鎖後，涉及註冊資本變更的，由公司向工商登記部門辦理變
更登記手續。
十、公司與激勵對象各自的權利與義務及糾紛解決機制
（一）公司的權利與義務
1、公司有權要求激勵對象按其所任職崗位的要求為公司工作，如激勵對象不
能勝任所任職崗位或者考核不合格者，經公司董事會批准，可以回購激勵對象尚
未解鎖的限制性股票。
2、若激勵對象因觸犯法律、違反職業道德、洩露公司機密、失職或瀆職等
行為嚴重損害公司利益或聲譽，經公司董事會批准，可以回購激勵對象尚未解鎖
的限制性股票。
3、公司根據國家有關稅收法律、法規的規定，代扣代繳激勵對象應繳納的
個人所得稅及其他稅費。
4、公司不為激勵對象購買股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包
括為其貸款提供擔保。
5、公司應當根據本激勵計劃，以及中國證監會、證券交易所、登記結算公
司等的有關規定，積極配合滿足解鎖條件的激勵對象按規定解鎖。但若因中國證
監會、證券交易所、登記結算公司的原因造成激勵對象未能按自身意願解鎖並給
激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。
6、法律、法規及本激勵計劃規定的其他相關權利與義務。
（二）激勵對象的權利與義務
1、激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業道德，為公
司的發展做出應有貢獻；
2、激勵對象有權且應當依照本激勵計劃的規定解鎖，並按照有關規定轉讓
股票；
3、激勵對象獲授的限制性股票在解鎖前不得進行轉讓或用於擔保或償還債
務；
4、激勵對象因本激勵計劃獲得的收益，應按國家有關稅收的法律、法規繳
納個人所得稅及其它稅費；
5、激勵對象在解鎖後離職的，應遵守與公司籤訂的保密協議。激勵對象違
反本條規定的，激勵對象應當將其因解鎖所得全部收益返還給公司，並承擔與其
解鎖所得收益同等金額的違約金，給公司造成損失的，還應同時向公司承擔賠償
責任；
6、發生限制性股票回購事項時，激勵對象應當不可撤回的全權委託公司代
表其辦理股票回購相關手續；
7、激勵對象承諾：若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者
重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象應當自相關信息披
露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏後，將由本計劃所獲得的
全部利益返還公司；
8、本激勵計劃經公司股東大會審議通過後，公司將與每一位激勵對象籤署
《限制性股票協議書》，明確約定各自在本次激勵計劃項下的權利義務及其他相
關事項。
9、法律、法規及本激勵計劃規定的其他相關權利與義務。
（三）公司與激勵對象的糾紛或爭端解決機制
公司與激勵對象發生爭議，按照本激勵計劃和《限制性股票協議書》的規定
解決；規定不明的，雙方應按照國家法律和公平合理原則協商解決；協商不成，
應提交公司註冊地有管轄權的人民法院訴訟解決。
公司確定本股權激勵計劃的激勵對象，並不構成對員工聘用期限的承諾。公
司仍按與激勵對象籤訂的《勞動合同》或聘任合同確定對員工的聘用關係。
十一、限制性股票的會計處理方法及對業績的影響
（一）限制性股票的會計處理方法
根據《企業會計準則第11號股份支付》的規定，公司將按照下列會計處理方
法對公司股權激勵計劃成本進行計量和核算：
1、授予日的會計處理：根據授予數量和授予價格，確認股本和資本公積金
（股本溢價）。
2、鎖定期內的會計處理：公司在鎖定期內的每個資產負債表日，以對可解
鎖的限制性股票數量的最佳估算為基礎，按照單位限制性股票的激勵成本，將當
期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積金。激勵成本在經常性損益中列
支。
3、解鎖日之後的會計處理：不再對已確認的成本費用和所有者權益總額進
行調整。
（二）本激勵計劃對業績的影響測算
根據企業會計準則的規定，限制性股票根據授予日收盤價、激勵對象的認購
價格因素確定其公允價值。
本計劃的授予價格為7.41元/股，假定授予日收盤價為14.83元/股，經初步預
測算，每股限制性股票的費用為7.42元/股，實際以授予日測算的結果為準。
假設公司於2020年12月授予限制性股票，公司授予的1,416.60萬股限制性股
票應確認的總費用為10,511.17萬元，該費用由公司在相應年度內按解鎖比例分期
確認，同時增加資本公積。詳見下表：
限制性股票
（萬股）
股份支付費
用（萬元）
2020年
（萬元）
2021年
（萬元）
2022年
（萬元）
2023年
（萬元）
2024年
（萬元）
1,416.60
10,511.17
328.47
3,941.69
3,766.50
1,751.86
722.64
註：以上系根據公司目前信息為假設條件的初步測算結果，具體金額將根據實際授予日情況
予以測算，最終以會計師事務所審計結果為準。
根據本計劃解鎖業績條件，上述激勵成本對上市公司淨利潤不會產生重大影
響。
限制性股票授予後，公司將在年度報告中公告經審計的限制性股票激勵成本
和各年度確認的成本費用金額及累計確認的成本費用金額。
十二、特殊情形的處理
（一）當激勵對象出現下列情形之一時，激勵對象已獲授但未解鎖的限制性
股票提前終止解鎖，將按授予價格和股票市價之低者統一回購併註銷：
1、被證券交易所、中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
2、因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構予以行政處罰或者採取
市場禁入措施；
3、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形；
4、經濟責任審計等結果表明未有效履職或者嚴重失職、瀆職的；
5、違反國家有關法律法規、公司章程規定的；
6、激勵對象在任職期間，有受賄索賄、貪汙盜竊、洩露公司商業和技術秘
密、實施關聯交易損害公司利益、聲譽和對公司形象有重大負面影響等違法違紀
行為，並受到處分的；
7、激勵對象未履行或者未正確履行職責，給公司造成較大資產損失以及其
他嚴重不良後果的；
8、激勵對象未與公司協商一致，單方面終止或解除與公司訂立的勞動合同
或聘用合同，包括但不限於無故辭職等情形；
9、激勵對象因個人原因被解除勞動關係的。
10、公司有權要求激勵對象按其所聘崗位的要求為公司工作，如激勵對象不
能勝任所聘工作崗位或者考核不合格的情形；
11、因犯罪行為被依法追究刑事責任；
12、違反公司規章制度被解除勞動合同的其他情形；
13、被人民法院納入失信被執行人名單的情形；
14、未滿足限制性股票解鎖條件的。
當激勵對象出現上述4至7項情形時，激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股
票由公司按授予價格和股票市價之低者進行回購註銷，同時公司董事會有權視情
節嚴重程度追回其已解鎖獲得的全部或部分收益。
（二）當激勵對象出現下列情形之一時，其獲授限制性股票當年達到解鎖期
且滿足解鎖的業績考核條件的，可解鎖部分應該在下列情形發生之日起半年內申
請解鎖，若未在上述期間內申請解鎖，相應部分限制性股票與其餘未解鎖限制性
股票將按授予價格加上中國人民銀行公布的同期存款利率計算的利息進行回購
註銷。
1、激勵對象因開始依法享有基本養老保險待遇與公司終止勞動關係或聘用
關係的；
2、激勵對象死亡的（包括宣告死亡）；
3、激勵對象因喪失勞動能力而與公司解除勞動關係或聘用關係的；
4、因公司裁員等客觀原因與企業解除或者終止勞動關係的；
5、與公司協商一致，終止或解除與公司訂立的勞動合同或聘用合同的；
6、除上述規定的原因外，因其他原因導致激勵對象不再擔任公司任何職務
或雖擔任公司職務，但所任職務不屬本激勵計劃對象範圍的（激勵對象委派至下
屬分公司或者子公司任職，或者因正常職務調整或存在公司董事會認為合適的其
他情形，其不再擔任公司職務的情形除外）。
本激勵計劃一經生效，公司及激勵對象即享有本激勵計劃下的權利，接受本
激勵計劃的約束、承擔相應的義務。
（三）上市公司有下列情形之一的，國有控股股東應當依法行使股東權利，
提出取消當年度可行使權益，同時終止實施股權激勵計劃，經股東大會或董事會
審議通過，一年內不得向激勵對象授予新的權益，激勵對象也不得根據股權激勵
計劃行使權益或者獲得激勵收益：
1、未按照規定程序和要求聘請會計師事務所開展審計的；
2、年度財務報告、內部控制評價報告被註冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
3、國有資產監督管理機構、監事會或者審計部門對上市公司業績或者年度
財務報告提出重大異議；
4、發生重大違規行為，受到證券監督管理機構及其他有關部門處罰。
（四）公司發生控制權變更、分立合併的，限制性股票激勵計劃不做變更，
按照本激勵計劃進行。
（五）公司出現下列情形之一時，本激勵計劃即行終止：
1、最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
2、最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無
法表示意見的審計報告；
3、上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利
潤分配的情形；
4、法律法規規定不得實行股權激勵的情形；
5、中國證監會認定的其他需要終止股權激勵計劃的情形。
當公司出現終止本激勵計劃的上述情形時，激勵對象已獲授但尚未解鎖的限
制性股票由公司按授予價格和股票市價之低者進行回購註銷。
十三、本激勵計劃的變更與終止
（一）公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬變更本激勵計劃的，需經董事
會審議通過。
（二）公司在股東大會審議通過本激勵計劃之後變更本激勵計劃的，應當由
股東大會審議決定，且不得包括下列情形：
1、導致提前解鎖的情形；
2、降低授予價格的情形。
（三）公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬終止實施本激勵計劃的，需經
董事會審議通過。
（四）公司在股東大會審議通過本激勵計劃之後終止實施本激勵計劃的，應
當由股東大會審議決定。
（五）律師事務所應當就公司終止實施激勵是否符合本辦法及相關法律法規
的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。
（六）本激勵計劃終止時，公司應當回購尚未解鎖的限制性股票，並按照《公
司法》的規定進行處理。
（七）公司回購限制性股票前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所
確認後，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。
十四、回購註銷的原則
（一）根據公司已實施的激勵計劃，在出現下述情形之一時應對已授予限制
性股票進行回購併註銷：
1、公司終止實施激勵計劃且激勵對象負有個人責任的；
2、激勵對象發生《管理辦法》規定的不得成為激勵對象情形的；
3、激勵對象未滿足限制性股票解鎖條件的；
4、其他應進行回購註銷的情形。
如出現上述需要回購註銷的情況，則公司應回購併註銷相應股票，回購價格
按照本激勵計劃的有關規定確定。
若限制性股票在授予後，公司發生派發現金紅利、送紅股、公積金轉增股本
或配股等影響公司總股本數量或公司股票價格應進行除權、除息處理的情況時，
公司應對尚未解鎖的限制性股票的回購價格做相應的調整，回購價格的調整方法
同「六、限制性股票授予價格及其確定方法」。
（二）公司應當在出現需回購股份的情形後及時召開董事會審議回購股份方
案，並依法將回購股份方案提交股東大會批准，回購方案應當重點說明回購股份
的價格及定價依據、回購後公司股本結構的變動情況及對公司業績的影響及相關
會計處理等。
（三）如需對已授予的限制性股票進行回購併註銷，公司應根據《公司法》
第一百七十七條要求，在回購註銷股份的股東大會決議作出之日起10日內通知債
權人，並於30日內在報紙上公告。
（四）公司刊登擬註銷公告後，可向證券交易所提交註銷申請、法律意見書
等材料，申請辦理註銷限制性股票的相關手續。公司應及時向登記結算公司申請
確認辦理完畢註銷手續，並刊登公司股權激勵授予限制性股票回購註銷完成公
告。
十五、其他重要事項
1、本激勵計劃中的有關條款，如與國家有關法律、法規、規章及規範性文
件相衝突，則按照國家有關法律、法規、規章及規範性文件執行；本激勵計劃中
未明確規定的，則按照國家有關法律、法規、規章及規範性文件執行。
2、激勵對象違反本激勵計劃、《公司章程》或國家有關法律、法規、規章
及規範性文件，出售或轉讓按照本激勵計劃所獲得的股票，其收益歸公司所有，
由公司董事會負責執行。
3、本激勵計劃在省國資委審核無異議，公司股東大會審議通過後生效。
4、本激勵計劃的解釋權歸公司董事會。
廈門鎢業股份有限公司
2020年11月13日
中財網