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原標題:
朗科智能:北京德恆（深圳）律師事務所關於公司2019年限制性股票激勵計劃授予限制性股票第一期解除限售條件成就的法律意見
北京德恆（深圳）律師事務所
關於深圳市
朗科智能電氣股份有限公司
2019年限制性股票激勵計劃授予
限制性股票第一期解除限售條件成就的
法律意見
DEHENG logo 2013
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電話：0755-88286488 傳真：0755-88286499 郵編：100033
北京德恆（深圳）律師事務所
關於深圳市
朗科智能電氣股份有限公司
2019年限制性股票激勵計劃授予
限制性股票第一期解除限售條件成就的
法律意見
德恆06F20190695-00005號
致：深圳市
朗科智能電氣股份有限公司
北京德恆（深圳）律師事務所（以下簡稱「本所」）接受深圳市
朗科智能電氣
股份有限公司（以下簡稱「公司」或「
朗科智能」）的委託，擔任專項法律顧問。根
據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證
券法》（以下簡稱「《證券法》」）、中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國
證監會」）發布的《上市公司股權激勵管理辦法》等法律法規和規範性文件以及
《深圳市
朗科智能電氣股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃（草案）》（以
下簡稱「《激勵計劃》」的相關規定，按照中國律師行業公認的業務標準、道德規
範和勤勉盡責精神，對2019年限制性股票激勵計劃授予限制性股票第一期解除
限售條件成就（以下簡稱「第一期解除限售事項」）進行了核查驗證，並出具本法
律意見。
為出具本法律意見，本所律師審查了公司第一期解除限售事項的相關文件和
材料，並得到公司如下保證：公司向本所提供的所有文件資料及所作出的所有陳
述和說明均是完整、真實和有效的，且一切足以影響本法律意見的事實和文件均
已向本所披露，無任何隱瞞或重大遺漏；公司提供的文件資料中的所有籤字及印
章均是真實的，文件的副本、複印件或傳真件與原件相符。
對於本法律意見至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所依賴於有
關政府部門、公司或其他有關單位出具的證明文件出具本法律意見。
本所及經辦律師依據相關法律法規、《律師事務所從事證券法律業務管理辦
法》《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》及本法律意見出具之日以前
已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原
則，進行了充分的核查驗證，獨立、客觀、公正地出具本法律意見，保證本法律
意見不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔相應法律責任。
本法律意見僅供公司為本次第一期解除限售事項之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所同意公司在本次第一期解除限售事項所製作的相關文件中引用本
法律意見的相關內容，但公司作上述引用時，不得因引用而導致歧義或曲解，本
所有權對相關文件的相應內容再次審閱並確認。
本所律師根據《公司法》《證券法》《試行指導意見》等中國法律、法規和
規範性文件的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，
在對公司提供的有關文件和事實進行了充分核查驗證的基礎上，現出具法律意見
如下：
一、第一期解除限售事項的批准和授權
經本所律師核查，截至本法律意見出具日，公司為實施本次第一期解除限售
事項已履行了下列法定程序：
（一）2019年10月13日，公司第三屆董事會第十次會議審議通過了《關
於朗科智能電氣股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃（草案）>及
其摘要的議案》《關於公司<2019年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的
議案》《關於提請股東大會授權董事會辦理公司2019年限制性股票激勵計劃相
關事宜的議案》。
公司第三屆監事會第九次會議，審議通過了《關於朗科智能電氣股
份有限公司2019年限制性股票激勵計劃（草案）>及摘要的議案》《關於市
朗科智能電氣股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>
的議案》。
公司獨立董事就限制性股票激勵計劃發表了《深圳市
朗科智能電氣股份有限
公司獨立董事關於公司第三屆董事會第十次會議相關事項的獨立意見》，一致同
意公司實行本次限制性股票激勵計劃。
（二）2019年10月13日至2019年10月23日，公司通過內部公示的形式
向員工公布了《2019年限制性股票激勵計劃激勵對象名單》，將公司本次擬激
勵對象名單及職位予以公示，2019年10月24日，公司監事會發布了《監事會
關於對激勵名單審核意見和公示情況的說明》，監事會認為激勵對象的主體資格
合法、有效。
（三）2019年10月29日，公司2019年第二次臨時股東大會審議通過了《關
於朗科智能電氣股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃（草案）>及
其摘要的議案》《關於公司<2019年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的
議案》《關於提請股東大會授權董事會辦理公司2019年限制性股票激勵計劃相
關事宜的議案》等相關議案，公司董事會被授權確定限制性股票的授予日、在激
勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票並辦理授予所必須的全部事宜；同
時，公司根據內幕信息知情人買賣公司股票情況的核查情況，披露了《關於2019
年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。
（四）2019年11月14日，公司第三屆董事會第十二次會議和第三屆監事
會第十一次會議審議通過了《關於向激勵對象授予限制性股票的議案》。監事會
對授予激勵對象名單進行了核實並發表了同意的意見。公司獨立董事對上述事項
發表了獨立意見。
（五）公司於2019年12月17日完成了限制性股票授予登記，共授予39
名激勵對象143.74萬股限制性股票，39名激勵對象全部為核心技術（業務）人
員，限制性股票授予價格為11.17元/股，上市日期為2019年12月18日，本激
勵計劃授予的限制性股票限售期為自董事會確定的限制性股票授予日起12、24、
36個月。
（六）公司分別於2020年4月16日和2020年5月11日召開第三屆董事會
第十四次會議、2019年年度股東大會並審議通過了《關於<2019年年度利潤分配
預案>的議案》，以公司股本總數121,437,400股為基數，向全體股東每10股派
送現金股利2.5元（含稅），2019年度現金股利共計人民幣30,359,350元。除此
之外，公司還進行了資本公積金轉增股本，以121,437,400股為基數，每10股轉
增7股，合計轉增85,006,180股，本次利潤分配及資本公積金轉增股本預案實施
後，公司總股本由121,437,400股變更為206,443,580股。
（七）2020年6月7日，公司召開了第三屆董事會第十七次會議和第三屆
監事會第十五次會議，審議通過了《關於調整2019年限制性股票激勵計劃相關
事項及回購註銷部分限制性股票的議案》。根據公司《2019年限制性股票激勵
計劃（草案）》的相關規定，部分激勵對象因個人原因離職已不符合激勵條件，
其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司進行回購註銷。據
此，公司董事會同意回購註銷上述人員已獲授但尚未解鎖的限制性股票共
163,880股，回購價格為6.4235元/股。公司獨立董事發表了明確同意的獨立意見。
同時，2020年6月8日，公司披露了《關於回購註銷部分限制性股票減資暨通
知債權人的公告》（公告編號：2020-047）。
（八）2020年6月23日，公司召開2020年第二次臨時股東大會，審議通
過了《關於調整2019年限制性股票激勵計劃相關事項及回購註銷部分限制性股
票的議案》。
（九）2020年12月16日，公司召開了第三屆董事會第二十一次會議、第
二屆監事會第十九次會議，審議通過《關於公司2019年限制性股票激勵計劃第
一個解除限售期解除限售條件成就的議案》，獨立董事對此發表了同意的獨立意
見。同意按照《激勵計劃》的相關規定辦理授予限制性股票第一期解除限售的相
關事宜，全部激勵對象中共計36人滿足解除限售的條件，本次可申請解除限售
的限制性股票數量為683,910股，佔公司目前總股本的0.3315%。
本所律師認為，公司本次第一期解除限售事項的相關事項已經取得必要的批
準和授權，符合《公司法》《上市公司股權激勵管理辦法》《公司章程》及《激
勵計劃》的相關規定。
二、第一期解除限售事項的基本情況
（一）第一期解除限售的限售期已屆滿的說明
根據《激勵計劃》的規定，公司2019年限制性股票激勵計劃授予的限制性
股票限售期分別為自限制性股票授予完成之日起12個月、24個月、36個月。第
一個解除限售期為自授予完成之日起12個月後的首個交易日起至授予完成之日
起24個月內的最後一個交易日當日止，解除限售比例為獲授限制性股票總數的
30%。
公司本次激勵計劃限制性股票的授予日為2019年11月13日，授予的限制
性股票上市日期為2019年12月18日。截至本法律意見出具日，公司本次激勵
計劃授予的限制性股票第一期限售期已屆滿。
（二）第一期解除限售的解除條件成就的說明
解除限售期內，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可解除
限售：
解除限售條件
是否達到解除限售條件的說明
1、公司未發生以下任一情形：
公司未發生前述情形，滿足解除
（1）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具
否定意見或無法表示意見的審計報告；
（2）上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、
公開承諾進行利潤分配的情形；
（3）法律法規規定不得實行股權激勵的；
（4）中國證監會認定的其他情形。
限售條件。
2、激勵對象未發生以下任一情形：
（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適
當人選；
（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其
派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人
員情形的；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監會認定的其他情形。
激勵對象未發生前述情形，滿足
解除限售條件。
3、公司業績考核要求
（1）公司擬在2019-2021年三個會計年度中，分年度對
公司淨利潤增長率進行考核。淨利潤增長數值均以公司該會
計年度審計報告所載數據為準，淨利潤指標均以經審計的歸
屬於上市公司股東的淨利潤作為計算依據。
（2）第一個解除限售期，以2018年淨利潤為基數，2019
年公司淨利潤較2018年增長率不低於40%。
根據大華會計師事務所（特殊普
通合夥）出具的《2019年度審計
報告》（大華審字[2020]第006131
號）：2019年，公司實現歸屬於
上市公司股東的淨利潤
103,232,856.67元，較2018年增
長131.60%，滿足解除限售條件。
（四）個人層面績效考核要求
激勵對象的個人層面績效考核按照公司《2019年限制性
股票激勵計劃實施考核管理辦法》的相關規定組織實施，具
體考核內容包括工作態度（滿分20分）、工作能力（滿分20
分）、工作業績（滿分60分）三個方面，結合年度工作目標
和崗位量化考核指標，對激勵對象工作態度、工作能力、工
作業績三個維度採取逐級考核、百分制考評、等級評定是否
合格的辦法。依照激勵對象的考核結果確定其解除限售比例。
激勵對象的績效評價結果劃分為優秀（85（含）-100）、良好
（70（含）-85）、合格（60（含）-70）、不合格（60以下）
四個檔次，考核評價表適用於考核對象。屆時根據下表確定
36名激勵對象參與了公司2019
年度績效考核，根據個人績效考
核結果，其中：36人考核評級為
優秀，本期解除限售比例為其獲
限制性股票總數的30%。
激勵對象可解除限售的比例：
相應等級
優秀
良好
合格
不合格
打分配比
100%
80%
60%
0
激勵對象上一年度考核達標後才具備限制性股票當年度
的解除限售資格，個人當年實際解除限售額度＝打分配比×個
人當年計劃解除限售額度。
綜上，本所律師認為，公司第一期解除限售期的期限已屆滿，業績指標等解
除限售條件已達成，滿足《激勵計劃》第一期解除限售的條件。
（三）可解除限售限制性股票的激勵對象及其可解除限售的股票數量
本次可解除限售限制性股票的激勵對象人數為36人，可解除限售的限制性
股票數量為683,910股，佔公司目前股本總額206,279,700股的0.3315%，具體情
況如下：
姓名
獲授的限制性股票數量
（股）
本次可解除限售的限
制性股票數量（股）
剩餘未解除限售的限制
性股票數量（股）
公司核心技術（業
務）人員（36人）
2,279,700
683,910
1,595,790
合計
2,279,700
683,910
1,595,790
綜上，本所律師認為，本次第一期解除限售事項符合《上市公司股權激勵管
理辦法》《公司章程》 以及《激勵計劃》的相關規定。
三、第一期解除限售事項的披露
經本所律師核查後認為，公司已就實施第一期解除限售事項履行現階段必要
的信息披露義務，隨著本次第一期解除限售相關事項的進展，公司尚需按照相關
法律法規的規定繼續履行信息披露義務。
四、結論意見
綜上，本所律師認為，截至本法律意見出具日，公司本次第一期解除限售事
項已取得必要的批准和授權；本次第一期解除限售事項符合《上市公司股權激勵
管理辦法》等有關法律、法規、規範性文件以及《公司章程》和《激勵計劃》的
相關規定；公司尚需按照相關法律法規的規定繼續履行信息披露義務。
本法律意見正本一式二份，具有同等法律效力，經由承辦律師籤字並加蓋本
所公章後生效。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《北京德恆（深圳）律師事務所關於深圳市
朗科智能電氣股份
有限公司2019年限制性股票激勵計劃授予限制性股票第一期解除限售條件成就
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