【法官說法】在什麼情況下可判決解散公司

2021-01-11 澎湃新聞
【法官說法】在什麼情況下可判決解散公司

2020-12-30 17:09 來源：澎湃新聞·澎湃號·政務

公司解散，是公司主體資格消滅的必經程序，是指已經成立的公司，因法律或者公司章程規定的解散事由出現，或者被有關主管機關依法責令停止經營活動，並進入清算階段，處理了結公司的債權債務或者權利義務關係，終止其法人資格的法律行為。公司解散的原因包括一般解散的原因，強制解散以及股東請求解散三類。公司要依法成立，要依法經營，同樣也要依法有序退出市場，否則勢必會影響市場經濟秩序的穩定。

基本案情

原告付某與第三人安某於2015年共同成立被告公司，二人各佔公司出資比例的50%。安某系該公司的法定代表人、執行董事，付某任監事，但不參與公司經營。後被告公司的法定代表人、執行董事變更為曹某。2017年被告公司被工商部門吊銷營業執照。本案審理過程中，曹某不認可其為被告公司的法定代表人，並稱不認識該公司的股東即原告、第三人。原告也稱其不認識曹某。2015年3月，被告公司與上海某公司籤訂某產品區域代理合同，合同約定授權被告公司作為黑龍江省牡丹江區域的實體渠道代理商，合同期限為三年。付某與安某分別出資15萬元匯入上海某公司帳戶，購買某產品進行銷售。後因該產品銷路不好，安某曾多次與上海公司聯繫溝通要求解除合同，被告安某以被告公司的名義與上海公司籤訂解除協議，被告公司沒有對公帳戶，上海公司將購貨款、保證金等合計20餘萬元退還至安某的銀行帳戶。付某訴至法院，要求法院判決解散被告公司。

裁判結果

法院認為，本案系公司解散糾紛，公司解散之訴屬變更之訴，並且具有相對獨立性。法院依據上述法律規定審查原告付某請求解散被告公司的主張是否成立。第一，根據公司章程規定，原告持有被告公司50％的股權，原告提起公司解散之訴符合《中華人民共和國公司法》第一百八十二條、《最高人民法院關於適用若干問題的規定（二）》第一條規定的提起解散公司之訴的股東條件；第二，原告與第三人共同出資設立被告公司，從股權分配的結構看，原告和第三人在公司中所佔股權一致，面臨公司發生經營管理嚴重困難時彼此不願妥協且相互對抗，人合性基礎與信賴關係被打破，導致公司無法作出決議和決策，股東僵局形成，使公司處於事實上的癱瘓狀態，無法正常進行經營活動。另外，原告曾於2018年以其股東利益受損為由向其他法院起訴本案第三人，雙方就財務狀況等問題上存在分歧，形成對立局面，雙方無法按公司章程及法律規定的方式解決；第三，關於被告公司繼續存續是否會使股東利益受到重大損失。上海公司將20餘萬元款項退還至第三人帳戶，第三人稱公司帳面為負值，被告公司款項打入第三人個人帳戶，該公司經營已陷入非常態模式，也沒有再經營其他業務。2017年、被告公司被工商部門吊銷營業執照，完全處於歇業狀態，股東權益已大幅減損，繼續存續將使股東利益受到重大損失；第四，被告公司的股東僵局持續至今。經其他法院案件訴訟後，被告公司股東之間的分歧至今仍未達成一致，股東僵局在相當長時間內，無法通過其他途徑得到解決，且現被告公司的法定代表人稱不認識公司的股東，也不認可其為公司的法定代表人。在本案的審理過程中，經本院多次組織原告及第三人調解，但作為股東的第三人不願到庭，故應認定已無其他途徑解決被告公司股東間僵局。綜上，依照法律相關規定，判決解散被告公司。

法官提示

基於慎用司法手段強制解散公司的考慮，法院判決解散公司應具備三個必要條件：一是公司經營管理發生嚴重困難，二是公司繼續存續會使股東利益受到重大損失；三是通過其他途徑不能解決。《中華人民共和國公司法》第一百八十二條規定：「公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東所持表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司」。另外，根據法律規定，股東以知情權、利益分配請求權等權益受到損害，或者公司虧損、財產不足以償還全部債務，以及公司被吊銷企業法人營業執照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。股東投資公司的終極目的在於追求投資回報，獲得投資利益。通常情況下，公司經營管理發生困難，會對公司的正常運行產生一定的影響，但並不必然引發股東利益遭受重大損失的後果。一時的困境並不表示永久困境，甚至在特定情況下，公司經營管理存在的嚴重困難僅是股東的主觀判斷。有些情況下即使在股東會層面上產生僵局，如果董事會仍然能正常進行決議，公司經營所受影響並不大，對於此種情況，應該首先通過公司治理機構的內部協調來解決。公司被強制解散畢竟是最嚴厲的補救措施，它雖然可以使股東之間的糾紛得以解決，使公司與股東之間的僵局被打破，但是，此種方法即便對小股東也是不利的。因此股東向法院提起解散公司之訴時要尤為慎重。

牡丹江市

東安區人民法院

原標題：《【法官說法】在什麼情況下可判決解散公司》

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