教你一招！小股東也能解散公司

公司經營過程中，股東之間難免存在衝突，例如大股東排擠小股東，濫用股東權力，導致公司陷入僵局。如果此時你是小股東，該怎麼辦？小編在此教你一招：可以向人民法院請求解散公司！

那麼，具體應該怎麼辦呢？我們以下分別從法律規定和審判實踐兩方面進行介紹。

（一）申請解散公司的小股東需要符合什麼條件？

《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）第一百八十二條規定：「公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司」。因此，小股東如果被過度排擠，符合該條規定的條件，就有資格向人民法院申請解散公司。

（二）什麼情況下，符合條件的小股東能申請解散公司？

關於申請解散公司的情況，《最高人民法院關於適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（二）》（以下簡稱「《公司法解釋（二）》）第一條第一款明確規定：「單獨或者合計持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，並符合公司法第一百八十二條規定的，人民法院應予受理:

（1） 公司持續兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經營管理發生嚴重困難的；

（2） 股東表決時無法達到法定或者公司章程規定的比例，持續兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經營管理發生嚴重困難的；

（3） 公司董事長期衝突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經營管理發生嚴重困難的；

（4） 經營管理發生其他嚴重困難，公司繼續存續會使股東利益受到重大損失的情形。」

該規定將提起解散公司訴訟的事由限定為以上四種情形，其核心在於股東會的決策機制失靈，股東無法通過公司的權力機構對公司進行管理。

所以，如果公司的股東會發揮不了作用，失靈了，可以認為公司經營管理發生嚴重困難，符合條件的小股東就有理由請求人民法院解散公司。

（一）案件情況

A和B對D公司持股分別為49%和51%，B擔任董事長、法定代表人，B的丈夫擔任總經理，B為D公司的實際控制人。D公司成立5年以來，從未依照公司法和公司章程召開定期股東會；雖然D公司一直盈利，但在具備分紅條件的情況下從未進行股東分紅；B的關聯方未經股東會決議同意從D公司大額借款，嚴重影響公司現金流，導致D公司被迫向銀行借款以緩解資金壓力；A曾多次向B提出修改公司章程、董事會人數並建議A和B分別擔任董事長、總經理等，但B均不同意。A實際被排擠在公司經營管理權限之外。因此，A向法院起訴，請求解散D公司。

（二）法院判決

法院認為，D公司股東之間長期衝突，持續2年以上未召開股東會，公司運營決策機制失靈，股東已無法自行解決彼此間的衝突，已然形成僵局狀態，公司繼續存續必然會使股東利益受到重大損失。在沒有其他途徑解決公司僵局狀態的情況下，不解散公司，無法解決股東之間的矛盾衝突。法院因此判決解散D公司。

（三）案件分析

A的訴訟請求符合《公司法》及《公司法解釋（二）》關於解散公司的規定，具體表現在：

1. A持股49%，符合《公司法》第一百八十二條關於請求解散公司的股東為「持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東」的規定。

2. D公司已有2年以上未召開股東會，無法形成有效決議，股東會機制失靈，公司被B實際控制，A無法正常行使股東權利，公司經營管理陷入僵局，屬於《公司法解釋（二）》第一條（一）規定的「公司經營管理發生嚴重困難的」的情形。

3. D公司在具備分紅條件的情況下從未進行股東分紅，且B的關聯方未經股東會決議同意從D公司大額借款，A作為股東不能參與公司經營決策、管理和監督並獲取收益，其股東利益受到重大損失。

4. A曾多次試圖與B協商通過修改公司章程、董事會人數等來解決雙方之間的衝突，但均遭B拒絕，D公司的僵局已無法通過其他途徑解決。

可見，D公司股東會的決策機制已經失靈，經營管理發生嚴重困難，繼續存續必然使A的利益受到重大損失，且無法通過其他途徑解決，法院判決解散D公司有理有據。

綜上所述，公司小股東在遭受大股東過度排擠、利益受損、公司股東會等決策機制失靈的情況下，即便公司處於盈利狀態，也可以認定公司經營管理發生嚴重困難，在通過其他途徑無法解決的情況下，持股10%以上的小股東就可以請求人民法院依法解散公司。