來源：投資時報
電纜業務是南洋股份起家的老本行，此番出售卻是將旗下主營的電纜業務資產全部打包售出。數據顯示，所售標的公司2019年度所產生的營業收入佔上市公司同期營業收入的比例達到50%以上
《投資時報》研究員 餘飛
為了「聚焦」幾年前剛收購而來的網絡安全業務，就要將公司二十多年來主營的電纜業務全部變賣，是「真聚焦」還是另有隱情？
面對深交所的問詢函，南洋天融信科技集團股份有限公司（下稱南洋股份，002212.SZ）需要向市場做出解答。
7月11日，南洋股份披露重大資產出售暨關聯交易報告書草案，擬將所持有的電纜業務資產全部出售，標的資產最終交易價格為人民幣 21.05億元。
標的資產的交易對手，正是南洋股份實際控制人鄭鍾南及其關聯方控制的企業。
需要注意的是，電纜業務是南洋股份起家的老本行，此次出售是將旗下的電纜業務資產全部打包售出。財務數據顯示，電纜業務在南洋股份整體業務中佔比不小，所售標的公司2019年度所產生的營業收入佔上市公司同期營業收入的比例達到50%以上。
資產出售草案披露後，深交所迅速跟進，向南洋股份下發重組問詢函，要求該公司詳細論證本次交易是否有利於增強公司持續經營能力，並說明交易定價的公允性，以及是否能充分保障上市公司股東的合法權益。
南洋股份回復函件顯示，其認為天融信已建立起品牌優勢，在行業需求不斷擴容以及基於自主創新的產品迭代和產品線擴張這兩個因素的疊加影響下，天融信具備突出的後續發展潛力。在剝離盈利能力較弱的電線電纜業務後，上市公司可專注於網絡安全業務發展，進一步聚焦網絡安全業務，優化並提高上市公司盈利能力。
營收淨利均受影響
此次南陽股份所出售的電線電纜業務是該公司的「起家」資產。
《投資時報》研究員注意到，南洋股份前身是1985年成立的汕頭市公園區中興五金塑料製品廠，後更名為廣東南洋電纜廠。進入2000年後，該公司經歷吸收合併、引入新股東、成立集團公司等步驟，最終於2008年在深交所中小板掛牌。
目前，該公司稱自身為電線電纜和網絡安全業務的雙主業平臺。在電線電纜業務方面，其主要從事電力電纜、電氣裝備用電線電纜的研發、生產和銷售，產品主要應用在電力、交通、建築等國民經濟的多個領域。上市多年，南洋股份的主營業務一直圍繞電線電纜領域，業績表現也較為平穩。
2016年，南洋股份開始推進多元化戰略，進軍網絡安全業務。據當時的重組方案顯示，南洋股份通過發行股份進行配套募資的方式，對天融信發起收購。
據介紹，天融信自設立以來一直專注於網絡安全領域，主要提供網絡安全及大數據產品和安全服務。目前，南洋股份的網絡安全業務全部由子公司天融信負責運營。2018年和2019年，南洋股份網絡安全業務收入規模分別為17.32億元和24.17億元，同比增長率分別為49.44%和39.57%。
雖然從近兩年來看，南洋股份網絡安全業務發展勢頭較好，但不可否認的是該公司的電線電纜業務仍是上市公司營收的重頭。
草案顯示，此次南洋股份所出售標的資產，是上市公司所持有的廣州南洋電纜有限公司100%股權、南洋電纜（天津）有限公司100%股權、廣東南洋電纜股份有限公司95%股權和廣州南洋新能源有限公司100%股權。
以上資產是上市公司持有的全部電線電纜業務資產。根據2019年年報數據，電線電纜業務在上市公司整體營收中佔比高達68.27%。而且，據其2019年年報顯示，在南方電網及其下屬公司的重大採購項目中，該公司旗下電纜業務保持良好業績，在南方電網主網和配網的招投標中，中標品類覆蓋了全產品線。
由於電線電纜業務對於南陽股份的營收和淨利潤均有不小貢獻，交易完成後，上市公司總資產規模、淨資產規模、收入規模、淨利潤水平、每股收益均將有所下降。
既然對上市公司影響不小，為何南洋股份還要出售電線電纜業務？若僅僅是為了聚焦「網絡安全業務」，那麼又將幾年前的「多元化戰略」置於何地？
對此，深交所要求南洋股份結合2018年以來電線電纜業務營業收入、淨利潤佔比，以及網絡安全業務毛利率、市場競爭力、後續發展潛力、資金使用計劃等，詳細論證本次交易是否有利於增強公司持續經營能力，是否符合 《上市公司重大資產管理辦法》中「有利於上市公司增強持續經營能力」的規定。
在回復函中南洋股份表示，近年來電線電纜行業整體競爭壓力持續，雖然相關業務收入佔上市公司整體業務收入比重較高，但盈利能力較弱。而網絡安全業務毛利率水平較高，天融信亦具有較為突出的市場競爭力和持續盈利能力，因此剝離電線電纜業務「有利於上市公司增強持續經營能力」。
南洋股份此次交易相關財務指標情況
數據來源：公司公告
資產轉讓幾經波折
回溯這次資產出售，其實早在2019年底時，南洋股份就發布了擬出售資產的提示性公告。
2019年12月15日，南洋股份與實際控制人鄭鍾南籤署了《資產轉讓意向書》，意向書顯示上市公司擬將名下電線電纜業務所涉全部資產及相關權益和負債轉讓給鄭鍾南或其指定的關聯方。但因為交易雙方最終未能達成協議，遂就此作罷。
隨後南洋股份自2020年5月18日起，將標的資產以增值率14.24%、評估價值23.96億元的價格，在產權交易所掛牌出售。
據公告顯示，第一次掛牌期滿並無意向受讓方，南洋股份召開董事會審議通過調整掛牌價格的議案，並將價格下調為21.05億元後第二次公開掛牌轉讓。然而，第二次掛牌期滿仍無意向受讓方。
最後，南洋股份與本次交易對方籤署股權轉讓協議，最終交易價格為 21.05 億元，較標的資產帳面淨資產增值率僅 0.37%。
對於兩次掛牌的過程，特別是南洋股份是否存在設置不合理的掛牌條件，深交所表示關注。
問詢函中，深交所要求上市公司結合近兩次公開掛牌中對受讓方資格、受讓條件、履約保證金比例、掛牌時間的設定，以及其他同類型交易的掛牌條件和交易所相關規定等，具體說明公司是否存在設置不合理的掛牌條件以致無法尋求除關聯方外的其他受讓方的情形，是否充分保障上市公司股東的合法權益。
同時，針對第二次掛牌價格及最終交易價格的確定依據，以及較資產基礎法下的評估值折價的具體原因也都需要公司說明。
另外，根據問詢函要求，南洋股份還需說明本次交易收款安排的合理性，是否符合商業慣例，是否針對關聯方提供更寬鬆的付款條件，並要求南洋股份自查是否屬於變相佔用上市公司資金的情形。
7月13日晚間，南洋股份發布業績預告，預計2020年前二季度歸屬於上市公司股東的淨利潤虧損1.7億元至2.2億元。該公司表示，造成虧損的主要原因是受新冠疫情影響，網絡安全業務的項目進度延緩，電線電纜業務的合同籤署、商品配送及驗收均受到延緩。
有業內人士認為，這種情況下，南洋股份的經營應該是以穩為主，而不是將能產生利潤的電線電纜業務資產，以近乎平價的交易對價出售給實際控制人。