現場會議時間：2018年5月22日上午10:00
網絡投票時間：採用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過網際網路投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的 9:15-15:00。
現場會議地點：凌雲工業股份有限公司會議室
參會人員：股東及股東代表、董事、監事、高級管理人員、公司聘請的律師會議議程：
1、 2017年度董事會工作報告；
2、 2017年度獨立董事述職報告；
3、 2017年度監事會工作報告；
4、 2017年度財務決算報告；
5、 2017年度利潤分配方案；
6、 2018年度財務預算報告；
7、 2017年年度報告及摘要；
現將2017年度董事會工作報告如下，請予審議。
按照年初制定的經營計劃，在董事會領導下，公司管理層積極推進各項工作，完成了預期目標。2017年重點工作開展如下：
2017年，公司重點在市場和產品兩個維度進行結構調整，把集成化、平臺化、模塊化、技術門檻高的產品作為主要開發方向，重點向高技術含量高技術附加值項目和新能源領域傾斜，進一步拓展目標市場，推進產品升級轉型。
公司全年完成受理專利數170項，授權128項。公司國家級「技術創新示範企業」順利通過首次覆審，並被河北省國防科工局等五部門認定為第二批軍民融合產學研示範基地；「高強鋼輥衝柔性生產線、以回收料為芯層的氣制動尼龍管研製」獲得兵器集團科技進步三等獎；凌雲股份汽車安全件工程技術中心獲評良好等級；「汽車產品弧焊機器人、雷射加工機器人系統集成技術的研發及應用」項目順利通過河北省科技廳組織的專家組驗收。
2017年，公司積極調整結構，優化產業布局，推進區域化資源整合和重點項目建設，穩步實施了產能集中、轉移、關閉等一系列有效措施。完善產業布局，成立了河北亞大汽車重慶分公司、闊丹凌雲重慶分公司、長春亞大汽車青島分公司、上海亞大汽車寧波分公司等；順利完成北京世東凌雲10%股權收購；哈爾濱凌雲公司5.85%股權已成功摘牌；凌雲股份與江鈴集團合資項目正在積極推進。
凌雲股份第六屆董事會第十一次會議通過投資預算額度為67747萬元，實際完成投資67501.89萬元，其中主業完成67364.89萬元，非主業車輛完成137萬元，預算完成率99.64%。
報告期內,公司實現營業收入 1,184,495.09萬元,較上年同期增長33.12%,實現利潤總額 70,530.86萬元,較上年同期增長44.42%,實現淨利潤 57,390.93萬元,較上年同期增長50.31%,其中歸屬於母公司的淨利潤33,103.76 萬元,較上年同期增長55.39%。
單位:元 幣種:人民幣
| 科目 | 本期數 | 上年同期數 | 變動比例（%） |
| 營業收入 | 11,844,950,858.23 | 8,897,878,073.75 | 33.12 |
| 營業成本 | 9,635,874,323.25 | 7,109,507,648.90 | 35.54 |
| 銷售費用 | 488,525,200.58 | 432,578,179.73 | 12.93 |
| 管理費用 | 878,954,759.98 | 709,685,035.25 | 23.85 |
| 財務費用 | 111,531,295.06 | 116,224,525.30 | -4.04 |
| 經營活動產生的現金流量淨額 | 762,862,826.72 | 559,168,547.19 | 36.43 |
| 投資活動產生的現金流量淨額 | -768,504,695.25 | -718,686,913.77 | 不適用 |
| 籌資活動產生的現金流量淨額 | 353,844,270.52 | -147,926,622.52 | 不適用 |
| 研發支出 | 472,495,058.73 | 398,489,019.77 | 18.57 |
① 營業收入本年實現1,184,495.09 萬元,同比增長33.12%。主要變動情況為:報告期內公司營業收入較上年同期增加 294,707.28 萬元，其中2017年塑料管道系統實現主營業務收入194,240.63萬元，同比增長39.65%；汽車零部件實現主營業務收入916,936.68萬元，同比增長27.60%。
② 營業成本本年發生963,587.43 萬元,同比增長35.54%。主要變動原因為：報告期內營業收入增加,營業成本隨之增加。
③ 管理費用本年發生87,895.48萬元,同比增長23.85%。主要變動原因為：報告期公司研發投入增加,重點開發了高強度汽車輕量化和新能源鋁合金電池殼體等的產品；職工薪酬的增加。
④ 財務費用本年發生11,153.13 萬元,同比下降4.04%。主要變動原因為：報告期內受匯率波動影響，匯兌損益較上年增加1304萬。
⑤ 經營活動產生的現金流量淨額本年實現76,286.28萬元, 同比增長36.43%。主要變動原因為：報告期內收入與回款的增加。
⑥ 投資活動產生的現金流量淨額本年為-76,850.47 萬元,主要變動原因為：報告期內本公司之子公司Waldaschaff Automotive GmbH、凌雲吉恩斯科技有限公司、廣州凌雲新銳汽車零部件有限公司、河北亞大汽車塑料製品有限公司設備與技改項目投資增加。
⑦ 籌資活動產生的現金流量淨額本年為35,384.43萬元,主要變動原因為：報告期銷售規模增長，資金需求與借款額度相應增加；報告期票據融資收到的其他與籌資活動有關的現金增加。
單位:元 幣種:人民幣
| 主營業務分產品情況 | ||||||
| 分產品 | 營業收入 | 營業成本 | 毛利率 （%） | 營業收 入比上 年增減 （%） | 營業成 本比上 年增減 （%） | 毛利率比 上年增減 （%） |
| 汽車金屬及 塑料零部件 | 9,169,366,810.20 | 7,397,565,247.14 | 19.32 | 27.6 | 28.64 | 減少0.65 個百分點 |
| 塑料管道 系統 | 1,942,406,279.37 | 1,573,363,579.95 | 19 | 39.65 | 44.71 | 減少2.83 個百分點 |
| 其他 | 172,157,911.18 | 139,469,307.03 | 18.99 | 58.6 | 65.48 | 減少3.37 個百分點 |
| 主營業務分地區情況 | ||||||
| 分地區 | 營業收入 | 營業成本 | 毛利率 （%） | 營業收 入比上 年增減 （%） | 營業成 本比上 年增減 （%） | 毛利率比 上年增減 （%） |
| 東北地區 | 1,228,060,698.75 | 1,016,869,299.04 | 17.2 | 24.76 | 21.18 | 增加2.45 個百分點 |
| 華北地區 | 2,174,351,126.56 | 1,907,522,022.14 | 12.27 | 45.96 | 58.01 | 減少6.69 個百分點 |
| 華中地區 | 1,114,267,398.98 | 835,570,208.83 | 25.01 | 20.23 | 23.16 | 減少1.79 個百分點 |
| 華南地區 | 1,077,900,041.42 | 900,814,765.12 | 16.43 | 26.63 | 27.61 | 減少0.64 個百分點 |
| 華東地區 | 3,592,761,596.16 | 2,556,420,503.97 | 28.85 | 33.77 | 31.47 | 增加1.25 個百分點 |
| 西南地區 | 1,283,872,461.09 | 1,133,846,490.52 | 11.69 | 18.06 | 22.84 | 減少3.43 個百分點 |
| 西北地區 | 89,569,649.67 | 65,848,124.62 | 26.48 | 43.58 | 42.05 | 增加0.79 個百分點 |
| 國外地區 | 723,148,028.12 | 693,506,719.88 | 4.1 | 9.57 | 11.11 | 減少1.33 個百分點 |
主營業務分行業、分產品、分地區情況的說明
① 公司主要產品細分為汽車零部件製造業和塑料管道製造業,分行業和分產品情況相同。
② 公司主營業務歸屬製造業,產品分為汽車金屬及塑料零部件、塑料管道系統及其他產品,業務區域主要為中國大陸。
③ 華北地區毛利降幅較大，主要原因為產品價格年降力度較大, 北京現代產品降比在5%-15%之間。
④ 國外地區收入主要來源於德國 Waldaschaff Automotive GmbH ,其本年實現主營業務收入為 55,776萬元，2017年貢獻較小的主要原因是：①收購前籤訂的合同產品已接近生命周期尾期,訂單較少，產品價格逐年下降，原有訂單規模有限，固定成本較高，導致虧損；②收購後籤訂的新產品訂單目前處於開發階段,產量規模相對較小，新產品所形成的收益預計在2019年以後才能體現；③由於1歐元收購，資本金較少, 為維持營運資金進行了多批次內保外貸債務融資，大幅增加了財務費用負擔。
| 主要產品 | 生產量 | 銷售量 | 庫存量 | 生產量比 上年增減 （%） | 銷售量比 上年增減 （%） | 庫存量比 上年增減 （%） |
| 汽車金屬零部 件（萬件） | 24,044 | 24,350 | 1,622 | 4.38 | 7.42 | -15.87 |
| 汽車塑料零部 件（萬套） | 19,945 | 21,091 | 518 | 8.49 | 17.90 | -68.87 |
| 塑料管道系統 （噸） | 154,224 | 154,080 | 13,618 | 54.96 | 62.53 | 1.06 |
產銷量情況說明
① 汽車塑料零部件主要是由於產銷率增長，庫存量同比降幅較大。
② 塑料管道由於訂單量增加，生產量、銷售量同比增幅較大。
單位：元
| 分產品情況 | ||||||
| 分 產 品 | 成本構成項目 | 本期金額 | 本期佔 總成本 比例(%) | 上年同期金額 | 上年同 期佔總 成本比 例(%) | 本期金額 較上年同 期變動比 例(%) |
| 汽車 金屬 及塑 料零 部件 | 原材料 | 5,387,841,282.59 | 72.83 | 4,069,892,413.03 | 70.77 | 32.38 |
| 人工工資 | 659,525,295.21 | 8.92 | 511,359,261.91 | 8.89 | 28.97 | |
| 折舊 | 273,945,170.30 | 3.70 | 233,339,543.88 | 4.06 | 17.40 | |
| 能源 | 106,907,813.05 | 1.45 | 96,874,744.11 | 1.68 | 10.36 | |
| 外部加工及工裝費 | 631,274,812.05 | 8.53 | 549,176,458.63 | 9.55 | 14.95 | |
| 其他費用 | 338,070,873.94 | 4.57 | 290,167,973.04 | 5.05 | 16.51 | |
| 塑料 管道 系統 | 原材料 | 1,466,520,385.28 | 93.21 | 979,122,579.81 | 90.06 | 49.78 |
| 人工工資 | 26,334,435.51 | 1.67 | 24,858,431.48 | 2.29 | 5.94 | |
| 折舊 | 28,321,471.78 | 1.80 | 29,227,725.95 | 2.69 | -3.10 | |
| 能源 | 29,925,819.71 | 1.90 | 32,482,985.88 | 2.99 | -7.87 | |
| 其他費用 | 22,261,467.67 | 1.41 | 21,540,269.37 | 1.98 | 3.35 | |
| 其他 | 原材料 | 115,116,985.13 | 82.54 | 63,530,755.23 | 75.38 | 81.20 |
| 人工工資 | 9,103,655.95 | 6.53 | 9,089,301.23 | 10.78 | 0.16 | |
| 折舊 | 3,241,311.02 | 2.32 | 2,568,437.26 | 3.05 | 26.20 | |
| 能源 | 1,157,203.86 | 0.83 | 1,019,788.94 | 1.21 | 13.47 | |
| 外部加工及工裝費 | 5,891,462.97 | 4.22 | 4,557,430.63 | 5.41 | 29.27 | |
| 其他費用 | 4,958,688.10 | 3.56 | 3,517,924.04 | 4.17 | 40.95 | |
成本分析其他情況說明：
「汽車金屬及塑料零部件-原材料」同比增長32.38%,「塑料管道系統-原材料」同比增長49.78%,主要是報告期銷售規模擴大，材料價格上漲。
前五名客戶銷售額265,109.13萬元，佔年度銷售總額23.49%；其中前五名客戶銷售額中關聯方銷售額0萬元，佔年度銷售總額0 %。
前五名供應商採購額177,092.51萬元，佔年度採購總額19.68%；其中前五名供應商採購額中關聯方採購額0萬元，佔年度採購總額0%。
單位：元
| 項目 | 本期金額 | 上期金額 | 同比增減 率(%) | 增減變動原因 |
| 銷售費用 | 488,525,200.58 | 432,578,179.73 | 12.93 | 主要為報告期由於公司銷售規模擴 大, 相關倉儲、運輸、租賃費及職工 薪酬等項目同比增加。 |
| 管理費用 | 878,954,759.98 | 709,685,035.25 | 23.85 | 主要為①報告期公司研發投入增加, 重點開發了高強度汽車輕量化和新 能源鋁合金電池殼體等的產品；②職 工薪酬的增加 |
| 財務費用 | 111,531,295.06 | 116,224,525.30 | -4.04 | 主要為報告期內受匯率波動影響，匯 兌損益較上年增加1304萬元 |
| 所得稅費用 | 131,399,338.00 | 106,545,464.46 | 23.33 | 主要為本報告期公司利潤增加，應納 稅所得額與所得稅費用隨之增加。 |
單位：元
| 本期費用化研發投入 | 379,092,214.42 |
| 本期資本化研發投入 | 93,402,844.31 |
| 研發投入合計 | 472,495,058.73 |
| 研發投入總額佔營業收入比例（%） | 3.99 |
| 公司研發人員的數量 | 1,147 |
| 研發人員數量佔公司總人數的比例（%） | 11.74 |
| 研發投入資本化的比重（%） | 19.77 |
單位：元
| 項目 | 本期金額 | 上期金額 | 同比增減率(%) | 增減變動原因 |
| 經營活動產生的 現金流量淨額 | 762,862,826.72 | 559,168,547.19 | 36.43 | 主要為報告期收入與回款的增加 |
| 投資活動產生的 現金流量淨額 | -768,504,695.25 | -718,686,913.77 | 不適用 | 主要為報告期內本公司之子公司 Waldaschaff Automotive GmbH、凌 雲吉恩斯科技有限公司、廣州凌 雲新銳汽車零部件有限公司、河 北亞大汽車塑料製品有限公司設 備與技改項目投資增加。 |
| 籌資活動產生的 現金流量淨額 | 353,844,270.52 | -147,926,622.52 | 不適用 | 主要為①報告期銷售規模增長， 資金需求與借款額度相應增加； ②報告期票據融資收到的其他與 籌資活動有關的現金增加。 |
單位：元
| 項目名稱 | 本期期末數 | 本期期末 數佔總資 產的比例 （%） | 上期期末數 | 上期期末 數佔總資 產的比例 （%） | 本期期末金 額較上期期 末變動比例 （%） |
| 流動資產： | |||||
| 其他應收款 | 26,880,181.23 | 0.23 | 58,901,092.51 | 0.59 | -54.36 |
| 一年內到期的非 流動資產 | - | - | 16,134,630.14 | 0.16 | - |
| 非流動資產： | |||||
| 在建工程 | 367,965,337.24 | 3.10 | 244,096,854.63 | 2.44 | 50.75 |
| 商譽 | 17,703,982.86 | 0.15 | 14,958,078.84 | 0.15 | 18.36 |
| 長期待攤費用 | 738,750,351.91 | 6.23 | 544,427,103.05 | 5.44 | 35.69 |
| 遞延所得稅資產 | 103,711,486.06 | 0.88 | 85,074,277.54 | 0.85 | 21.91 |
| 其他非流動資產 | 313,148,733.39 | 2.64 | 255,911,759.74 | 2.56 | 22.37 |
| 流動負債： | |||||
| 應付票據 | 602,158,509.78 | 5.08 | 398,820,565.72 | 3.98 | 50.98 |
| 其他應付款 | 200,295,956.29 | 1.69 | 91,335,182.72 | 0.91 | 119.30 |
| 一年內到期的非 流動負債 | 59,055,665.7 | 0.50 | 1,038,264,885.65 | 10.37 | -94.31 |
| 其他流動負債 | 258,108,282.00 | 2.18 | 163,830,216.12 | 1.64 | 57.55 |
| 非流動負債： | |||||
| 長期借款 | 249,117,030.00 | 2.10 | 56,262,360.00 | 0.56 | 342.78 |
說明：
1、其他應收款期末金額為2,688.02萬元,較年初降低54.36 %。主要變動原因為：本公司之子公司上海凌雲科技有限公司2016年暫存於上海市青浦法院保證金3,300.00萬元已退回。
2、在建工程期末金額為36,796.53萬元,較年初增長50.75%。主要變動原因為：本公司之子公司重慶凌雲汽車零部件有限公司、Waldaschaff Automotive GmbH2家公司在建工程增加。
3、商譽期末金額為1,770.40萬元,較年初增長18.36%。主要變動原因為：溢價收購非同一控制下的北京世東凌雲科技有限公司形成的商譽。
4、長期待攤費用期末金額為73,875.04萬元,較年初增長35.69%。主要變動原因為：本公司之子公司Waldaschaff Automotive GmbH、北京凌雲東園科技有限公司、上海凌雲工業科技有限公司等開發新產品工裝模具費增加。
5、遞延所得稅資產期末金額為10,371.15萬元,較年初增長21.91%。主要變動原因為：本公司及本公司子公司可抵扣暫時性差異同比增加。
6、其他非流動資產期末金額為31,314.87萬元,較年初增長22.37%。主要變動原因為：本公司之子公司Waldaschaff Automotive GmbH預付設備及工裝模具款增加。
7、應付票據期末金額為60,215.85萬元,較年初增長50.98%。主要變動原因為：本公司及本公司之子公司採購量增長,票據結算量增加。
8、其他應付款期末金額為20,029.60萬元,較年初增長119.30%。主要變動原因為：代收代付款項增加。
9、一年內到期的非流動負債期末金額為5,905.57萬元,較年初降低94.31%。主要變動原因為：2014年發行的中期票據已於2017年到期兌付。
10、其他流動負債期末金額為25,810.83元,較年初增長57.55%。主要變動原因為：①本年度本公司之子公司長春亞大汽車零件製造有限公司、上海凌雲工業科技有限公司等公司預提銷售折扣折讓費增長；②本年度公司規模擴大，預提加工費增加。
11、長期借款期末金額為24,911.70萬元,較年初增長342.78%。主要變動原因為：本公司之子公司Waldaschaff Automotive GmbH新項目增加,長期借款增加。
單位：萬元
| 報告期內投資額 | 25,996.10 |
| 投資額增加變動數 | -10,680.62 |
| 上年同期投資額 | 36,676.72 |
| 投資額增減幅度（%） | -29.12 |
單位：萬元
| 被投資公司名稱 | 主要業務 | 持股比 例(%) | 本期投資 盈虧 |
| 北京凌雲東園科技有限公司 | 製造汽車零部件及產品;設計、研究汽車 零部件及產品；銷售自產產品。 | 70.00 | 32.52 |
| 凌雲吉恩斯科技有限公司 | 汽車熱成型產品及相關模具的設計、研 發、製造、並銷售公司自產產品，機械 設備銷售。 | 50.10 | 1894.78 |
| 西安亞大塑料製品有限公司 | 市政工程塑料管道系統產品的設計、研 發、生產及銷售。 | 50.00 | -91.23 |
| 海寧亞大塑料管道系統有限 公司 | 塑料管道及配件、環保設備及配件的制 造、加工，並提供自產產品的售後服務； 自有倉儲服務。 | 50.00 | 30.52 |
| 北京世東凌雲科技有限公司 | 製造汽車裝飾件；設計、開發汽車裝飾 件；銷售自產產品。 | 50.00 | -25.65 |
公司於2017年4月18日召開了2016年度股東大會，審議通過了2016年度利潤分配方案，以2016 年12月31日總股本450,934,166股為基數，向全體登記股東每10 股派發現金紅利1.42元（ 含稅），共分配現金股利64,032,651.57元。詳細情況見公司2017年6月6日披露在《中國證券報》、《上海證券報》及上交所網站的公告臨2017-027號臨時公告。
單位：元 幣種：人民幣
| 分紅 年度 | 每10股 送紅股 數（股） | 每10股 派息數 (元) （含稅） | 每10股 轉增數 （股） | 現金分紅的數額 （含稅） | 分紅年度合併報 表中歸屬於上市 公司普通股股東 的淨利潤 | 佔合併報表中歸 屬於上市公司普 通股股東的淨利 潤的比率(%) |
| 2017年 | 0 | 2.20 | 0 | 100,115,612.52 | 331,037,588.00 | 30.24 |
| 2016年 | 0 | 1.42 | 0 | 64,032,651.57 | 213,034,704.18 | 30.06 |
| 2015年 | 0 | 1.00 | 0 | 45,093,416.60 | 137,476,136.83 | 32.80 |
報告期內，公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》及中國證監會、上海證券交易所相關要求，規範公司運作，不斷提高公司法人治理結構水平。公司已經形成了權力機構、決策機構、監督機構和經營層之間權責明確、運作規範、相互協調、相互制衡的治理機制，股東大會、董事會、監事會召集、召開、審議及決策等程序合法合規，控股股東依法行使股東權利，不存在損害公司或其它股東利益的情況，董事、監事和經營層各司其職、恪盡職守，切實維護了廣大投資者和公司的利益。
為落實將中央企業黨建工作要求納入公司章程的有關規定，把加強黨的領導和完善公司治理統一起來，報告期內，本公司將黨建工作納入了《公司章程》。
報告期內，公司共召開11次會議，審議通過了2016年度財務決算、2016年度利潤分配、2017年度財務預算、2016年度內控報告、2017年度日常關聯交易預計情況、向關聯方申請委託貸款、向子公司提供委託貸款、向子公司進行增資、公司定期報告、股權激勵計劃等議案。相關情況公司均按規定及時進行了對外披露。
| 董事 姓名 | 是否 獨立 董事 | 參加董事會情況 | |||||
| 本年應參加 董事會次數 | 親自出 席次數 | 以通訊方式 參加次數 | 委託出 席次數 | 缺席 次數 | 是否連續兩次未 親自參加會議 | ||
| 趙延成 | 否 | 11 | 10 | 4 | 1 | 0 | 否 |
| 羅開全 | 否 | 11 | 7 | 4 | 4 | 0 | 是 |
| 李志發 | 否 | 11 | 11 | 4 | 0 | 0 | 否 |
| 牟月輝 | 否 | 11 | 8 | 4 | 3 | 0 | 是 |
| 李廣林 | 否 | 11 | 10 | 4 | 1 | 0 | 否 |
| 何瑜鵬 | 否 | 11 | 10 | 4 | 1 | 0 | 否 |
| 劉 濤 | 是 | 11 | 9 | 4 | 2 | 0 | 否 |
| 傅繼軍 | 是 | 11 | 8 | 4 | 3 | 0 | 是 |
| 李王軍 | 是 | 11 | 11 | 4 | 0 | 0 | 否 |
報告期內，公司臨時董事會召開時間與三位董事既定公務出差時間衝突，導致三位董事出現連續兩次未親自出席董事會的情況。三位董事事前均已認真審閱會議資料，對審議事項發表了明確的意見，並已委託其他董事籤字表決，勤勉盡責地履行了董事職責。
報告期內，公司董事會根據《公司章程》及《股東大會議事規則》等相關要求，共組織召開了五次股東大會，包括：2016年年度股東大會及2017年四次臨時股東大會。股東大會審議通過的相關事項詳見公司刊登在《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網站的臨時公告。報告期內，董事會嚴格執行了股東大會的各項決議。
公司董事會下設戰略委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會及提名委員會。
各委員積極履行相關委員會的職責，對公司的發展戰略、經營方向提出合理建議，對2017年度公司董事及高級管理人員的薪酬情況進行認真審核，與年審會計師事務所積極溝通，推動年報審計工作開展，對公司重大關聯交易發表了事前審核意見等，對公司股權激勵事項發表意見，在公司的經營管理中發揮了重要作用。
公司根據2017年內部控制運行情況編制了《2017年度內部控制評價報告》，瑞華會計師事務所按照《企業內部控制審計指引》及中國註冊會計師執業準則的相關要求，審計了公司2017年12月31日的財務報告內部控制的有效性，並出具了內部控制審計報告，認為公司於2017年12月31日按照《企業內部控制基本規範》和相關規定在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制。
凌雲工業股份有限公司董事會
二零一八年五月二十二日議案2
作為凌雲工業股份有限公司（以下簡稱「公司」）獨立董事，根據上海證券交易所《獨立董事年度報告期間工作指引》、《公司章程》及《獨立董事工作制度》等規定，現將2017年度履職情況報告如下：
劉濤，男，1972年出生，研究生，律師。曾任河北省經濟律師事務所專職律師，河北冀華律師事務所高級合伙人、副主任、專職律師，河北三和時代律師事務所合伙人、專職律師，河北信聯律師事務所高級合伙人、副主任、主任、律師。現任河北冀華律師事務所高級合伙人、副主任、專職律師，本公司獨立董事。
2016年6月至報告期末任公司獨立董事。
傅繼軍，男，1957年出生，博士研究生，高級經濟師。曾任江蘇省鹽城地區駐徐州採煤指揮部機修廠工人，江蘇省鹽城地區汽車運輸公司工會職工教師，江蘇人民政府經濟研究中心幹部，中華財務諮詢有限公司部門經理、副總經理。現任中華財務諮詢有限公司董事長，寧波銀行獨立董事。2016年6月至報告期末任公司獨立董事。
李王軍，男，1960年出生，大學本科，高級會計師、國際註冊管理諮詢師。
曾任山西萬隆公信建設工程諮詢有限公司董事長，萬隆會計師事務所山西專業公司負責人，國富浩華會計師事務所山西專業公司負責人。現任山西公信會計師事務所高級項目顧問。2016年6月至報告期末任公司獨立董事。
作為公司獨立董事，我們符合中國證監會關於獨立董事任職資格中獨立性的要求，能夠客觀公正地發表專項意見，不存在影響獨立性的情況。
1、2017年度出席會議情況
| 姓名 | 出席董事會情況 | 出席股東大會情況 | |||
| 本年應參加 董事會次數 | 親自出席 次數 | 委託出席 次數 | 缺席次數 | 出席股東大會的次數 | |
| 劉 濤 | 11 | 9 | 2 | 0 | 3 |
| 傅繼軍 | 11 | 8 | 3 | 0 | 3 |
| 李王軍 | 11 | 11 | 0 | 0 | 4 |
2、2017年我們積極參加公司董事會、董事會審計委員會等會議，對公司進行實地考察，與經營層之間保持良好、有效的溝通，及時了解公司經營與發展情況，關注行業形勢以及外部市場變化對公司經營狀況的影響，對公司投資項目、財務報表年度審計等事項進行審查和監督，對公司重大關聯交易、聘任董事及高管、與關聯人共同投資、對外擔保、資產重組、股權激勵等事項發表專項獨立意見，對董事會審議事項未發生反對或棄權表決的情況。
公司董事會、管理層和相關工作人員對於我們的工作給予了積極有效地配合和支持，通過及時向我們提供相關材料和信息，確保我們享有與其他董事同等的知情權，積極採納我們的意見或建議，促進了獨立董事工作的順利開展。
2017年公司日常關聯交易主要是向關聯方採購商品、銷售貨物及能源供應、提供勞務，向中國兵工物資集團有限公司採購鋼材等原材料，在兵工財務有限責任公司存貸款等金融業務，向控股股東、參股公司提供場地等關聯交易。公司日常關聯交易遵循了公平、自願、合理的交易原則，是公司正常生產經營業務順利開展的需要，關聯交易價格公平合理，符合公司的利益，不會損害其它股東的合法權益。
公司審議關聯交易相關議案時，關聯董事迴避了表決，程序合法有效。
截止2017年12月31日，公司對外擔保總額為965,257,943.34元人民幣，佔公司2017年經審計淨資產的25.49%，全部為對控股或全資子公司的擔保。
公司不存在違反規定決策程序對外提供擔保的情況；不存在被控股股東及其關聯方非經營性佔用資金的情況。
公司對外擔保及資金佔用情況符合中國證監會《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》（證監發[2005]120號）、《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監發[2003]56號）的要求。
報告期內，公司不存在募集資金使用情況。
因工作變動，報告期內公司更換了董事長發生，部分監事及高級管理人員不再擔任原職務，更換了總會計師，新聘任一名副總經理。公司選舉董事、監事及聘任高級管理人員的程序規範、合法，新任董事、監事及高管不存在《公司法》規定的禁止任職的情形，不存在《證券法》規定的證券市場禁入的情形，同時具有較高的專業理論知識和豐富的實際工作經驗，能夠勝任所任職務的要求。
高級管理人員薪酬符合公司薪酬管理制度和績效考核有關規定，薪酬發放與年報披露情況一致。
2017年2月15日，公司對外披露了2016年度業績快報，業績快報中的財務數據和指標與年度報告披露的實際數據和指標不存在重大差異，未出現調整或更正的情況。
報告期內，公司繼續聘任瑞華會計師事務所為2017年度審計機構。在2017年審計過程中，瑞華會計師事務所遵循獨立、客觀、公正的執業準則，按計劃完成了公司財務報告及內部控制審計工作。
公司積極貫徹證監會、上交所現金分紅政策要求，落實公司章程中現金分紅有關規定，2016年度向全體股東每10 股派發現金紅利1.42元（含稅），共分配現金股利64,032,651.57元，2017年6月現金紅利發放工作按計劃完成。
公司現金分紅方案符合發展戰略需求，既維護了中小股東利益，也有利於公司持續、穩定、健康發展。
公司2015年非公開發行股票，北方凌雲工業集團有限公司、中兵投資管理有限責任公司及其它三家認購方承諾，自本次非公開發行結束之日起三十六個月內不得上市交易或轉讓。
報告期內各相關方均嚴格履行了相關承諾，未出現違反承諾事項的情況。
按照上交所《股票上市規則》等信息披露有關規定，公司持續規範日常信息披露管理工作。2017年共披露四份定期報告，八十六份臨時公告，定期報告及臨時公告的編制、披露工作均嚴格按照相關管理規定進行，真實、完整、及時地披露了公司的重大事項及經營成果。
公司年度內部控制評價報告真實、客觀地反映了公司內部控制建設及運行情況。瑞華會計師事務所對公司內部控制情況進行了審計，並出具了標準無保留意見的審計報告。
報告期內，公司對本部、汽車金屬及塑料零部件板塊公司25家、塑料管道系統板塊3家進行了內控評價，未發現財務和非財務報告內部控制存在重大缺陷和重要缺陷，達到了公司內部控制的目標。
公司董事會召集、召開、議案審議等程序規範，決議內容合法有效。
公司董事會下設戰略委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會及提名委員會。各專門委員會委員，發揮專業特長，對公司發展提出意見或建議，對公司董事及高級管理人員的薪酬情況進行審核，對公司重大關聯交易事項發表意見，積極關注年度審計工作的安排及進展，並召開現場會議對公司預審情況進行討論、分析，切實履行了各專業委員會的職責。
報告期內，公司實施了限制性股票激勵計劃，因派發現金紅利、激勵對象離職、退休或自動放棄認購等原因，公司調整了激勵計劃授予價格、激勵對象名單及授予數量等。相關調整符合法律、法規及規範性文件以及公司股權激勵計劃的規定，相關審議、決策程序符合法律、法規及《公司章程》規定。
2017年，我們本著獨立客觀、勤勉盡責的態度，按照證監會、上交所等有關規定認真履行職責，積極關注公司經營管理、財務狀況及發展戰略等，在公司科學決策、風險防範、規範治理等方面做出了積極努力，切實維護了投資者尤其是中小投資者的合法利益。
獨立董事：
劉濤 傅繼軍 李王軍
二零一八年五月二十二日議案3
2017年，公司監事會根據《公司法》《公司章程》等相關規定，認真履行監事會的各項職責職能。
監事會認為：公司內部控制制度的建立符合國家有關法律、法規和監管部門的要求，內部控制自我評價報告客觀、全面地反映了公司內部控制的實際情況。
監事會認為：公司日常關聯交易遵循了市場公允原則，價格合理，對全體股東公平、公正、合理，沒有損害公司和股東利益的行為。
監事會認為：公司2016年年度報告全文及摘要的編制、審議程序符合法律法規及公司章程的有關規定；年度報告的內容和格式符合中國證監會、上海證券交易所的相關規定，所包含的信息能夠真實地反映出公司的經營管理和財務狀況等事項。
監事會認為：公司向北方凌雲工業集團有限公司及其子公司申請委託貸款額度關聯交易是控股股東對公司發展的支持，有益於拓寬公司融資渠道、降低融資成本，符合公司和股東的利益。
監事會認為：本次對控股子公司哈爾濱凌雲汽車零部件有限公司長期股權投資計提資產減值準備的決策程序合規，依據充分，符合公司實際情況，能夠公允地反映公司的財務狀況和經營成果，符合《企業會計準則》和公司相關會計處理的規定。
監事會認為：公司2017年第一季度報告的編制、審議程序符合法律法規及《公司章程》的有關規定；公司2017年第一季度報告的內容和格式符合中國證監會、上海證券交易所的相關規定，所包含的信息能夠真實地反映出公司的經營管理和財務狀況等事項。
監事會認為：該項關聯交易遵循了公平合理的原則，符合《公司法》、《證券法》等有關法律法規和《公司章程》的有關規定，交易定價客觀公允，未損害公司及公司股東的利益。
監事會認為：公司2017年半年度報告及摘要的編制、審議程序符合法律法規及公司章程的有關規定；半年度報告的內容和格式符合中國證監會、上海證券交易所的相關規定，所包含的信息能夠真實地反映出公司的經營管理和財務狀況等事項。
監事會認為：本次會計政策變更是根據財政部《關於印發修訂的通知》（財會[2017]15號）相關規定進行的調整，相關決策程序符合有關法律法規和《公司章程》的規定；本次變更不會對公司財務報表產生重大影響，不存在損害公司及公司股東利益的情形。
監事會同意公司將限制性股票的授予價格調整為10.44元/股,同意公司董事會對股權激勵計劃首次授予的激勵對象名單及首次授予的權益數量進行調整。
監事會認為：公司本次激勵計劃已經按照相關要求履行了必要的審批程序，授予條件成就，董事會確定 2017年9月1日為授予日，該授予日符合《上市公司股權激勵管理辦法》及《凌雲工業股份有限公司限制性股票激勵計劃》關於限制性股票授予日的相關規定；公司本次激勵計劃授予的激勵對象不存在《上市公司股權激勵管理辦法》及《凌雲工業股份有限公司限制性股票激勵計劃》規定的禁止授予權益的情形，激勵對象的主體資格合法、有效。
審議通過《關於終止發行股份購買資產事項並撤回申請文件的議案》。
受市場需求變化等因素影響，預計標的公司北京東方聯星科技有限公司完成承諾業績存在較大不確定性，為維護公司和投資者利益，公司監事會同意公司終止本次發行股份購買資產事項，並向中國證監會撤回相關申請文件。本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
監事會認為：公司2017年第三季度報告的編制、審議程序符合法律法規及《公司章程》的有關規定；公司2017年第三季度報告的內容和格式符合中國證監會、上海證券交易所的相關規定，所包含的信息能夠真實地反映出公司的經營管理和財務狀況等事項。
審議通過《關於變更公司監事的議案》。
因工作需要，翟斌不再擔任公司股東代表監事、監事會主席，且不再履行監事職責；朱京良不再擔任公司股東代表監事，且不再履行監事職責；張麗不再擔任公司股東代表監事，履行監事職責直至公司改選出新任監事。監事會指定職工代表監事孫玉峰為監事會召集人，直至公司改選出新任監事會主席。控股股東北方凌雲工業集團有限公司提名信虎峰、李久安為公司股東代表監事候選人，任期至公司第六屆監事會任期屆滿。關於選舉股東代表監事的議案需提交股東大會審議。
審議通過《關於選舉監事會主席的議案》。同意選舉信虎峰為公司監事會主席，任期至公司第六屆監事會任期屆滿。
報告期內，公司監事會對公司董事及高級管理人員的履職情況進行了監督檢查。監事會認為，公司董事會盡職盡責，能夠嚴格按照《公司法》《證券法》《上海證券交易所股票上市規則》《公司章程》及其它有關法律法規和制度的要求，科學決策、依法經營。在公司歷次董事會上，各位董事圍繞公司發展、規範公司管理等方面，提出了許多高質量、有價值的意見和建議。公司重大經營決策合理，其程序合法有效。為進一步依法運作，公司進一步建立健全了各項內部管理制度和內控機制。公司董事、高級管理人員在履職時，均能認真貫徹執行國家法律法規、《公司章程》和股東大會、董事會決議，忠於職守、兢兢業業、開拓進取，公司經營發展穩中向好。在嚴峻複雜的經濟形勢面前和行業下行壓力不斷加大的情況下，主動調結構、轉方式，強化供給側結構性改革，積極開展凌雲中央研究院建設、大客戶管理、資源區域化整合、集團化管控、國際化經營，推進科技創新、結構調整、精益管理，強化內部控制和風險管理，全面完成了年度各項經營指標，取得了較好的經營業績。未發現公司董事、高級管理人員在執行公司職務時違反法律法規、《公司章程》或損害公司股東、公司利益的行為。
監事會認為，董事會應繼續緊盯行業高端，做好穩增長，調結構，提質量的規劃設計；做好凌雲中央研究院建設、大客戶管理、資源區域化整合的方案優化；加強集團化管控和國際化經營管控；加強內部控制和風險管理，提高抗風險能力，促進公司持續、穩定、健康發展。經理層應認真落實董事會決策部署，以大客戶管理為牽引，制定市場、資金、成本和採購的集團化管控的流程，使集團化管控高效運行；貫徹落實資源區域化整合方案，實現生產資源、市場資源共享，達到資源配置更及時、生產管理更專業、管理團隊更高效；堅持科技引領，以科技創新促產品轉型升級，做到產品研發和市場的緊密結合。
各位監事定期審查了公司財務月報、季度和年度報表，認為公司的財務報表的編制符合《企業會計準則》對會計信息的質量要求。公司向股東大會提交的財務報告能真實反映公司的財務狀況和經營成果。
監事會認為，公司要進一步加強財務基礎管理，嚴格履行內控管理流程。
2018年，公司監事會將按照《公司法》等相關法律的規定和《公司章程》所賦予的職責，主要做好以下工作：
凌雲工業股份有限公司監事會
二零一八年五月二十二日議案4
公司2017年度財務報告已經瑞華會計師事務所審計，並以瑞華審字[2018]14020009 號出具了標準無保留意見的審計報告。根據凌雲工業股份有限公司第六屆董事會第二十四次會議決議，現將公司2017年度財務決算報告提交股東大會，請予審議。
| 指標 | 2017年實際 | 2016年實際 | 同比增減（%） |
| 營業收入 | 1,184,495 | 889,788 | 33.12% |
| 利潤總額 | 70,531 | 48,837 | 44.42% |
| 歸屬於母公司的淨利潤 | 33,104 | 21,303 | 55.40% |
| 歸屬於母公司的扣除非經常性損 益的淨利潤 | 30,039 | 19,619 | 53.11% |
| 經營活動產生的現金流量淨額 | 76,286 | 55,917 | 36.43% |
| 歸屬於母公司的淨資產 | 378,674 | 349,897 | 8.22% |
| 總資產 | 1,185,120 | 1,001,463 | 18.34% |
| 指標 | 2017年 | 2016年 | 同比增減（%） |
| 基本每股收益（元/股） | 0.73 | 0.47 | 55.32% |
| 稀釋每股收益（元/股） | 0.73 | 0.47 | 55.32% |
| 扣除非經常性損益後的基本每股 收益（元/股） | 0.67 | 0.44 | 52.27% |
| 加權平均淨資產收益率（%） | 9.07 | 6.24 | 增長2.83個百分點 |
| 扣除非經常性損益後的加權平均 淨資產收益率（%） | 8.23 | 5.75 | 增長2.48個百分點 |
2017年實現主營業務毛利率19.26%，較上年同期實際毛利率20.30%相比降低了1.04個百分點。
| 項目 | 2017年 | 2016年 | 同比增減（%） |
| 銷售費用 | 48,853 | 43,258 | 12.93% |
| 管理費用 | 87,895 | 70,969 | 23.85% |
| 財務費用 | 11,153 | 11,622 | -4.04% |
| 資產減值損失 | 1,846 | 5,984 | -69.15% |
單位：人民幣 萬元
| 項目 | 年末數 | 年初數 | 增長額 | 增長率 | 佔總資產比重 | |
| （%） | 年末（%） | 年初（%） | ||||
| 貨幣資金 | 182,338 | 136,651 | 45,687 | 33.43 | 15.39 | 13.65 |
| 應收票據 | 140,737 | 96,205 | 44,532 | 46.29 | 11.88 | 9.61 |
| 應收帳款 | 155,223 | 146,024 | 9,199 | 6.30 | 13.10 | 14.58 |
| 存貨 | 157,686 | 150,128 | 7,558 | 5.03 | 13.31 | 14.99 |
| 長期股權投資 | 40,967 | 39,348 | 1,619 | 4.11 | 3.46 | 3.93 |
| 固定資產 | 239,762 | 218,483 | 21,279 | 9.74 | 20.23 | 21.82 |
| 無形資產 | 35,276 | 34,703 | 573 | 1.65 | 2.98 | 3.47 |
| 長期待攤費用 | 73,875 | 54,443 | 19,432 | 35.69 | 6.23 | 5.44 |
流動資產年末數為684,544萬元，較年初增加了117,790萬元，增幅為20.78%，佔總資產比重由上年的56.59%上升至57.76%；非流動資產年末數為500,575萬元，較年初增加了65,866萬元，佔總資產比重由上年末的43.41%降低至42.24%。
主要是公司銷售規模擴大，主營業務收入較上年增長29.92%。
具體項目如下：
單位：人民幣 萬元
| 項目 | 年末數 | 年初數 | 增長額 | 增長率 | 佔總負債比重 | |
| （%） | 年末（%） | 年初（%） | ||||
| 短期借款 | 229,630 | 104,675 | 124,955 | 119.37 | 35.31 | 20.13 |
| 應付帳款 | 220,432 | 185,417 | 35,015 | 18.88 | 33.90 | 35.66 |
| 其他流動負債 | 25,811 | 16,383 | 9,428 | 57.55 | 3.97 | 3.15 |
其中：歸屬於母公司的所有者權益增加額28,777萬元，歸屬於少數股東權益增加額為24,529萬元。
| 項目 | 2017年 | 2016年 | 同比增減（%） |
| 經營活動產生的現金流量淨額 | 76,286 | 55,917 | 36.43 |
| 投資活動產生的現金流量淨額 | -76,850 | -71,869 | —— |
| 籌資活動產生的現金流量淨額 | 35,384 | -14,793 | —— |
凌雲工業股份有限公司董事會
二零一八年五月二十二日議案5
經瑞華會計師事務所審計，公司2017年度母公司實現淨利潤230,293,595.41元。根據《公司法》及《公司章程》規定，公司按當期淨利潤扣除提取法定盈餘公積23,029,359.54元，加年初未分配利潤256,080,942.15元，減2016年向股東分紅64,032,650.04元，本公司2017年末可供股東分配的利潤399,312,527.98元。
公司擬定2017年度利潤分配預案如下：以公司2017 年12月31日總股本455,070,966.00股為基數， 向全體登記股東每10 股派發現金紅利2.20元（ 含稅），共分配現金股利100,115,612.52元，不進行資本公積金轉增股本。
公司第六屆董事會第二十四次會議已審議通過上述利潤分配方案，現提交股東大會。
請予審議。
凌雲工業股份有限公司董事會
二零一八年五月二十二日議案6
根據凌雲工業股份有限公司第六屆董事會第二十四次會議決議，現將公司2018年度財務預算報告提交股東大會，請予審議。
合營及聯營公司3家：上海喬治費歇爾亞大塑料管件製品有限公司、耐世特凌雲驅動系統（涿州）有限公司和耐世特凌雲驅動系統（蕪湖）有限公司，按權益法計算其投資收益。
若2018年發生非預期的變動，將對本預算產生影響。
2018年預計營業收入為1,230,000萬元，同比增長3.84%，其中主營業務收入為1,200,000萬元，同比增長6.35%。
2018年預計營業成本、三項費用總額為1,148,593 萬元，同比增加3.34%。
2018年合併利潤總額預計為80,000萬元。
上述財務預算為公司 2018年度經營計劃的內部管理控制指標，並不代表公司管理層對 2018年度的盈利預測，能否實現取決於市場狀況變化等多種因素，存在很大的不確定性，請投資者特別注意。
凌雲工業股份有限公司董事會
二零一八年五月二十二日議案7
根據中國證監會《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號--年度報告的內容與格式（2017年修訂）》及上海證券交易所《關於做好上市公司2017年年度報告披露工作的通知》等要求，公司編制了2017年年度報告及摘要，並已於2018年4月24日公布在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）。
公司第六屆董事會第二十四次會議已審議通過2017年年度報告及摘要，現提交股東大會。
請予審議。
凌雲工業股份有限公司董事會
二零一八年五月二十二日議案8
北方凌雲工業集團有限公司（簡稱：凌雲集團）為本公司控股股東，中國兵器工業集團有限公司（簡稱：兵器集團）為本公司的實際控制人。由於日常經營需要，2018年本公司預計與凌雲集團子公司河北燕興機械有限公司（簡稱：河北燕興公司）、河北太行機械工業有限公司（簡稱：河北太行公司）、北京北方長城光電儀器有限公司（簡稱：長城光電公司）、兵器集團下屬的兵工財務有限責任公司（簡稱：兵工財務公司）、中國兵工物資集團有限公司（簡稱：兵工物資公司）、中兵融資租賃有限責任公司以及本公司的聯營企業發生關聯交易，其中：採購商品及接受勞務發生的日常交易金額為26,555萬元；銷售商品及能源供應發生的日常交易金額為1,712萬元；提供勞務發生的日常交易金額為358萬元；經營租賃業務發生的日常交易金額為2,361萬元；向兵工財務公司的貸款餘額及存款餘額上限分別為253,600萬元和160,000萬元（最高存款量不包含貸款配生的存款），委託貸款、票據貼現上限分別為80,000萬元、30,000萬元。
根據協議，聯營企業上海喬治費歇爾亞大塑料管件製品有限公司為本公司的塑料管道產品提供管件產品。
根據協議，兵工物資公司為本公司及控股子公司提供鋼材等原材料。
根據協議，北方長城光電公司為本公司及控股子公司提供膠管等原材料。
根據協議，河北燕興公司為本公司及控股子公司提供部分外協件。
根據協議，河北太行公司為本公司提供檢測服務業務。
根據協議，本公司部分控股子公司為聯營公司上海喬治費歇爾亞大塑料管件製品有限公司提供材料、管道產品。
根據協議，本公司之子公司闊丹凌雲汽車膠管有限公司為長城光電公司提供部分橡膠管路產品。
根據協議，本公司為聯營企業耐世特凌雲驅動系統（涿州）有限公司供應生產經營所用的水、電、壓縮空氣、蒸汽等能源，每種能源價格以市場價為基礎由雙方協商確定，遇有國家政策性調整時再行核定。
根據協議，本公司之子公司上海亞大汽車塑料製品有限公司為聯營企業上海喬治費歇爾亞大塑料管件製品有限公司供應生產經營所用的水，其價格以市場價為基礎由雙方協商確定，遇有國家政策性調整時再行核定。
根據協議，公司為聯營企業耐世特凌雲驅動系統（涿州）有限公司及耐世特凌雲驅動系統（蕪湖）有限公司提供勞務服務，勞務價格以市場價為基礎由雙方協商確定，遇有國家政策性調整時再行核定。
本公司與聯營企業耐世特凌雲驅動系統（涿州）有限公司籤有房屋租賃協議，協議價格及期限雙方協商確定。
本公司之子公司成都凌雲汽車零部件有限公司與中兵融資租賃有限責任公司融資租賃合同，合同價格及期限雙方協商確定。
本公司之子公司上海亞大汽車塑料製品有限公司與聯營企業上海喬治費歇爾亞大塑料管件製品有限公司籤有房屋租賃協議，協議價格及期限雙方協商確定。
根據日常經營需要，本公司及所屬子公司在兵工財務公司辦理融資、存款等業務。
上述關聯交易，是本公司生產、經營活動的重要組成部分，對公司生產經營產生積極的影響。該等關聯交易事項將在公平、互利的基礎上進行，對本公司生產經營不會構成不利影響或損害公司股東利益，不會影響公司的獨立性。
公司第六屆董事會第二十四次會議已審議通過2018年度日常關聯交易預計情況，現提交股東大會。
關聯股東北方凌雲工業集團有限公司、中兵投資管理有限責任公司應迴避對本議案的表決。
請予審議。
附：2018年度日常關聯交易預計金額和類別
凌雲工業股份有限公司董事會
二零一八年五月二十二日附：
2018年度日常關聯交易預計金額和類別
單位：萬元
| 關聯 交易 類別 | 按產品或 勞務等進 一步劃分 | 關聯人 | 本次預 計金額 | 佔同類 業務比 例 | 上年實際 發生金額 | 佔同類 業務比 例 |
| 採購 商品 及接 受勞 務 | 管道系統 管件、材料 | 上海喬治費歇爾亞大塑料管 件製品有限公司 | 15,520 | 90.0% | 14,419 | 85.3% |
| 勞務服務 | 上海喬治費歇爾亞大塑料管 件製品有限公司 | 45 | 0.7% | 41 | 0.5% | |
| 原材料 | 中國兵工物資集團有限公司 | 7,101 | 2.2% | 4,721 | 3.0% | |
| 北京北方長城光電儀器有限 公司 | 40 | 0.04% | 95 | 0.03% | ||
| 外購件 | 河北燕興機械有限公司 | 3,837 | 0.7% | 2,667 | 0.5% | |
| 檢測服務 | 河北太行機械工業有限公司 | 12 | 2.5% | 13 | 2.0% | |
| 小計 | 26,555 | 21,956 | ||||
| 銷售 商品 及能 源供 應 | 塑料管道 系統 | 上海喬治費歇爾亞大塑料管 件製品有限公司 | 20 | 0.1% | 216 | 0.3% |
| 橡膠管路 系統 | 北京北方長城光電儀器有限 公司 | 131 | 1.0% | |||
| 能源供應 | 耐世特凌雲驅動系統（涿州） 有限公司 | 1,541 | 57.6% | 1,468 | 52.6% | |
| 上海喬治費歇爾亞大塑料管 件製品有限公司 | 20 | 0.5% | 11 | 0.3% | ||
| 小計 | 1,712 | 1,695 | ||||
| 提供 勞務 | 勞務服務 | 耐世特凌雲驅動系統（涿州） 有限公司 | 217 | 67.7% | 217 | 65.5% |
| 耐世特凌雲驅動系統（蕪湖） 有限公司 | 104 | 32.3% | 104 | 30.7% | ||
| 其他勞務 | 上海喬治費歇爾亞大塑料管 件製品有限公司 | 22 | 13.2% | 202 | 10.5% | |
| 河北燕興機械有限公司 | 15 | 9.1% | 17 | 8.0% | ||
| 小計 | 358 | 540 | ||||
| 租賃 業務 | 辦公樓、工 房及庫房 出租 | 耐世特凌雲驅動系統（涿州） 有限公司 | 211 | 29.8% | 211 | 30.0% |
| 承租庫房 | 上海喬治費歇爾亞大塑料管 件製品有限公司 | 45 | 7.0% | 46 | 7.0% | |
| 融資租賃 | 中兵融資租賃有限責任公司 | 2,105 | 70.0% | 552 | 70.0% | |
| 小計 | 2,361 | 809 | ||||
| 存貸 款業 務 | 貸款 | 兵工財務有限責任公司 | 253,600 | 85.0% | 175,600 | 85.0% |
| 存款 | 兵工財務有限責任公司 | 160,000 | 90.0% | 136,072 | 90.0% | |
| 委託貸款 | 兵工財務有限責任公司 | 80,000 | 100.0% | 66,352 | 100.0% | |
| 票據貼現 | 兵工財務有限責任公司 | 30,000 | 70.0% | 25,269 | 70.0% | |
| 小計 | 523,600 | 403,293 | ||||
| 合計 | 554,586 | 428,293 | ||||
哈爾濱凌雲汽車零部件有限公司（以下簡稱「哈爾濱凌雲」）成立於2006年5月，註冊資本7,282.43萬元。截止2018年3月31日，哈爾濱凌雲資產總額21,105萬元，資產負債率為131.53%。經本公司第五屆董事會第三十二次會議及2015年年度股東大會審議通過，同意為哈爾濱凌雲提供金額為3,000萬元的擔保額度，有效期至2018年4月30日，此額度已過期。
哈爾濱凌雲公司近年陸續獲得了福特項目1個車型 17種產品、一汽轎車3個車型16種產品、一汽吉林1個項目2種產品以及新能源汽車等多個新產品項目的配套權。目前福特產品2017年已正式批量生產，月產量達到7000臺，主要車型為新款福克斯，2018年福特規劃轉一款成熟車型，預計2018年產量達到3萬多臺車。新產品的開發需要投入大量的資金，為支持該公司發展，本公司擬繼續為其提供3,000萬元擔保額度，用於貸款和貿易鏈融資等業務，擔保有效期到2021年4月30日。
公司第六屆董事會第二十四次會議已審議通過上述擔保議案，現提交股東大會。
請予審議。
凌雲工業股份有限公司董事會
二零一八年五月二十二日議案10
廣州凌雲汽車零部件有限公司（以下簡稱「廣州凌雲」）成立於2010年5月，註冊資本5,968.53萬元，是本公司與廣州市駿業汽車配件實業公司（以下簡稱「廣州駿業」）、廣州市新銳投資發展有限公司（以下簡稱「廣州新銳」）成立的合資公司，本公司佔比為51%。2018年2月9日，本公司完成對廣州駿業、廣州新銳的股權收購，廣州凌雲成為本公司全資子公司。截止2018年3月31日，廣州凌雲資產總額19,128萬元，資產負債率為94.52%。
廣州凌雲主要產品為防撞杆、車門框、輥壓件、衝焊件等，年產能力1100萬件，主要配套客戶為廣汽乘用車、廣汽菲亞特、廣汽本田、廣汽豐田、廣汽三菱、東風日產、柳州五菱、深圳PSA，市場前景良好。廣州凌雲生產經營、設備改造需投入大量資金，為支持該公司發展，本公司擬為其提供3,000萬元擔保額度，用於貸款和貿易鏈融資等業務，擔保有效期到2021年4月30日。
公司第六屆董事會第二十四次會議已審議通過上述擔保議案，現提交股東大會。
請予審議。
凌雲工業股份有限公司董事會
二零一八年五月二十二日
關注同花順財經（ths518），獲取更多機會