內蒙古伊利實業集團股份有限公司2019 年年度股東大會會議資料
二〇二〇年五月
目錄一、《公司 2019 年年度報告及摘要》............................1
二、《公司 2019 年度董事會工作報告》..........................2
三、《公司 2019 年度監事會工作報告》.........................10
四、《公司 2020 年度經營方針與投資計劃》.....................15
五、《公司 2019 年度財務決算與 2020 年度財務預算方案》........21
六、《公司 2019 年度利潤分配預案》...........................24
七、《關於公司董事會換屆選舉的議案》........................25
八、《關於公司監事會換屆選舉的議案》........................28
九、《關於公司董事會董事津貼的議案》........................30
十、《關於公司監事會監事津貼的議案》........................31
十一、《公司 2019 年度獨立董事述職報告》.....................32
十二、《公司關於授權全資子公司內蒙古惠商融資擔保有限公司 2020 年為產業鏈上下遊合作夥伴提供擔保的議案》.....................38
十三、《公司關於擬註冊發行超短期融資券和中期票據的議案》....41
十四、《公司關於全資子公司伊利財務有限公司為內蒙古金德瑞貿易有限責任公司提供擔保的議案》...................................43
十五、《公司關於註銷部分股票期權和回購註銷部分限制性股票的議案》..........................................................46
十六、《公司關於回購註銷部分 2019 年限制性股票的議案》.......53
十七、《關於修改的議案》..........................56
十八、《公司關於續聘會計師事務所的議案》....................60
內蒙古伊利實業集團股份有限公司2019 年年度報告及摘要
各位股東及股東代表：
《內蒙古伊利實業集團股份有限公司 2019 年年度報告》登載於 2020年 4 月 29 日上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）；《內蒙古伊利實業集團股份有限公司 2019 年年度報告摘要》登載於 2020 年 4 月29 日上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn），同時刊登於《中國證券報》《上海證券報》，敬請查閱。
內蒙古伊利實業集團股份有限公司
董事會
二〇二〇年五月二十日
內蒙古伊利實業集團股份有限公司2019 年度董事會工作報告
各位股東及股東代表：
第一部分2019 年度主要工作回顧
一、董事會關於公司報告期經營情況的討論與分析
（一）外部環境分析
報告期，在《中共中央國務院關于堅持農業農村優先發展做好「三農」工作的若干意見》政策指引下，全國各地加快推進奶業振興的步伐，有力地支持奶業提質增效，實現高質量發展。與此同時，有關健康中國戰略、鄉村振興戰略、減稅降費等系列關注民生、促進消費的政策實施落地，進一步推動了國內需求潛力釋放，為國內乳品消費提供了新的增長動力。報告期，乳品行業保持穩步發展態勢，乳品的市場滲透率繼續提升。
1、報告期，國家發展改革委、工業和信息化部等七部門印發《國產嬰幼兒配方乳粉提升行動方案》，就「全面提升國產嬰幼兒配方乳粉的品質、競爭力和美譽度」等提出多項舉措，對嬰幼兒配方乳粉品質提出了更高要求，進一步提振了消費者對國產乳製品的信心。
2、報告期，國內奶源供給相對趨緊，原料奶收購價格呈上漲趨勢，同時，進口乳清粉、脫脂奶粉等原輔料採購價格上漲，企業成本控制壓力加大。此外受中美貿易摩擦影響，進出口貿易政策及匯率的波動，加大了乳品進出口貿易流向、價格以及行業增長的不確定性。
3、報告期，隨著大數據技術在全產業鏈的廣泛應用，國內乳業發展日趨智能化。通過將網際網路及大數據分析技術貫通於養殖、研發、生產、流通、消費等全產業鏈，實現與消費者的全方位互動，更好地滿足消費者的差異化需求。
（二）2019 年度公司主要經營情況
報告期，內蒙古伊利實業集團股份有限公司（簡稱「公司」）積極把握市場發展機遇，在堅守「伊利即品質」信條、執行「品質領先」戰略的同時，繼續以創新發展和拓展國際業務為突破，深入貫徹「精準營銷、精益運營和精確管理」策略，不斷提升運營效率，推動業務穩步增長。
報告期，公司實現營業總收入 902.23 億元，較上年同期增長 13.41%，淨利潤 69.51 億元，較上年同期增長 7.73%。
公司 2019 年經營計劃執行情況如下：
1、堅守「伊利即品質」信條，進一步夯實品質領先管理體系。
報告期，公司在建設全球食品安全風險分析平臺、繼續完善食品安全風險防控體系的基礎上，藉助大數據技術，構築了基於消費者需求的品質評價體系，持續強化品質自主管理，進一步夯實了品質領先管理體系，將質量管理向品質管理升級。
2、以滿足消費者需求為目的，積極探索創新管理模式，推動公司業務健康持續發展。
報告期，公司堅持創新驅動發展，依託歐洲及大洋洲創新中心，實現在健康食品領域對前沿科技的全方位探索。在建設全球創新網絡平臺的過程中，公司引入了共創模式，於母嬰營養研究、益生菌等專業領域持續發力，相關研究成果應用於多個產品系列，在成功呵護消費者健康的同時，提高了產品附加值，有效推動了公司業績的持續增長。
公司積極拓展新業務，加快大健康產業布局。報告期，公司首創推出「伊刻活泉」火山低溫礦泉水和「伊然」乳礦輕飲新品；同期，「金典」夢幻蓋有機純牛奶、「金典」有機脫脂純牛奶、「金領冠悠滋小羊」嬰幼兒配方奶粉、「金領冠塞納牧」嬰幼兒有機配方奶粉、「伊利」兒童奶酪棒、「伊利」馬蘇裡拉芝士碎等新品上市，市場表現良好。
3、加快國際化業務發展步伐，高效推動公司戰略落地。
近年來，在「全球健康生態圈」理念的引領下，公司堅定走國際化發展道路，通過搭建國際化業務運營管理平臺及人才隊伍，聚焦並強化國際化業務管理能力，穩步推進海外業務。報告期，公司併購了紐西蘭WestlandCo-OperativeDairyCompanyLimited，將暢銷全球乳品市場的「Westpro」（威士寶）、「Westgold」（牧恩）黃油以及其他乳類產品，正式引入到中國市場，實現了品質、技術、資源和市場的全方位融合，加速了公司海外市場的開拓進程。
同期，公司旗下高端常溫酸奶安慕希系列產品正式在東南亞上市，產品備受新加坡、緬甸等國家消費者的青睞。
4、積極開展業務創新，打造以「精準營銷、精益運營、精確管理」為核心的卓越經營能力。
報告期，公司依託大數據平臺，精準定位目標消費人群，不斷加快重點產品口味、包裝及生產技術的創新升級節奏，提高了消費者滿意度，促進了產品銷售。尼爾森零研數據顯示，報告期，金典有機常溫液態奶產品零售額市佔份額為 45.7%，在對應的細分市場中位居首位。在凱度消費者指數《2019 年亞洲品牌足跡報告》中，中國超九成的家庭選擇「伊利」，是中國消費者選擇最多的品牌。
近年來，公司在不斷優化現有渠道服務能力的基礎上，積極拓展社交電商、O2O 到家等新零售銷售渠道，捕捉新的業務增長機會。報告期，公司電商業務收入較上年增長 49%；同期，尼爾森零研數據顯示，在母嬰渠道，公司的零售額較上年增長 27.1%；在便利店渠道，公司常溫液態奶業務的零售額市佔份額較上年提高 4.2 個百分點。
報告期，公司著力構建全新的鄉鎮村業務發展模式，市場滲透率持續提升。凱度調研數據顯示，截至 2019 年 12 月，公司常溫液態類乳品的市場滲透率為 84.3%，較上年同期提升了 1.9 個百分點。同期，公司所服務的線下液態奶終端網點已達 191 萬家，比上年同期增長 9.1%。
報告期，公司藉助物聯網、大數據及 AI 等技術，在消費者需求洞察、智能製造和供應鏈運營優化等領域進行積極探索與創新，推動業務持續發展。
5、攜手合作夥伴，共建健康產業生態圈。
近年來，公司繼續為乳業上下遊合作夥伴提供能力建設、融資等服務，藉助產業鏈普惠金融平臺，創新融資支持模式，不斷為乳業上下遊合作夥伴提供資金支持。報告期，公司共計發放融資款約 183 億元，為4,137 家上下遊合作夥伴提供了融資服務。2014 年至 2019 年期間，公司累計發放融資款約 464 億元，累計服務客戶數 5,992 戶。
報告期，公司相繼啟動「伊利現代智慧健康谷」「伊利綠色智能示範區」等健康產業項目，隨著以上項目的建設推進，將匯聚全球合作夥伴，發揮產業生態圈效應，推動健康產業持續發展。
6、升級伊利文化，夯實公司基業長青的文化根基。
基於企業多元化、國際化、智能化發展的戰略方向，公司企業文化面向全球煥新升級。報告期，秉持「優秀傳承+與時俱進」的理念，公司將「滋養生命活力，讓世界共享健康，是我們存在的價值和意義」的企業文化內涵進行了詮釋，將「守護全球營養健康」作為全體伊利人的夢想，也進一步增強了伊利人的使命感。在加速國際化發展的背景下，公司核心價值觀迭代升華為「卓越、擔當、創新、共贏、尊重」，有利於凝聚更多不同國家、地域、文化、經歷、教育背景的多元人才，也有利於促進企業在全球的交流、協同，打造「全球健康生態圈」。
升級後的企業文化，為公司實現戰略目標註入了新的精神動力，也為公司開啟「後千億時代」注入思想和精神儲備，將不斷激發和調動員工的積極性和創造力，助力公司向「成為全球最值得信賴的健康食品提供者」的願景聚勢前行。
二、董事會日常工作情況
公司董事會嚴格按照《公司法》《證券法》《上市公司治理準則》《公司章程》等有關規定，加強信息披露工作，建立健全內部控制制度，不斷完善公司的現代企業制度建設和公司治理結構，提高公司治理水平。
2019 年度，董事會日常工作情況如下：
（一）執行股東大會決議情況
2019 年，公司股東大會共召開了 2 次會議，審議通過了經營方針與投資計劃、定期報告、利潤分配等議案。公司董事會按照股東大會的各項決議和授權，秉承公正公平、保護股東權益的原則，認真執行股東大會通過的決議內容，確保各項決策順利實施，為公司持續、健康、穩定發展奠定了良好的基礎。
（二）董事會召開情況
2019 年，公司董事會嚴格遵照《公司法》《公司章程》等有規定，認真履行職責，共計召開了 44 次會議。各位董事忠實履行了董事的職責，謹慎、認真、勤勉地行使了董事的權利，認真出席相關會議，對提交董事會的各項議案認真研討和審議後作出決議，為公司的發展提供了有力的支持和保障。
（三）董事會專門委員會履職情況
公司董事會下設戰略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會四個專門委員會。各專門委員會嚴格按照《公司董事會專門委員會工作實施細則》等有關規定，就相關事項進行研究和審議，為董事會的科學決策提供了專業支持。
第二部分2020 年工作展望
未來，公司繼續以「成為全球最值得信賴的健康食品提供者」願景為指引，堅守「伊利即品質」信條，以創新和國際化為驅動，積極布局大健康領域，成為健康食品行業發展的引領者。後期，公司重點戰略舉措如下：
（一）以消費者需求為導向，依託公司全球技術創新和產品研發平臺，聚焦健康食品領域加快產品創新。
（二）持續推進海外市場開發，提升全球品牌卓越運營能力。
（三）積極拓展新興渠道，藉助網際網路技術打造全新業務模式。
（四）發揮全球供應鏈協同優勢，提升公司整體運營效率。
（五）繼續以「精益求精、追求卓越、不斷超越自我」為要求，夯實公司基業長青的文化根基。
一、2020 年經營工作展望
隨著國內疫情防控形勢持續向好，全國各地的生產生活秩序逐步恢復，乳品作為重要日常生活必需品，其增強免疫力、促進營養吸收的作用，正在被越來越多的人所重視。在 2020 年 2 月 20 日，國家發展和改革委員會辦公廳發布的《關於提供疫情防控重點保障物資具體範圍的函》，將牛奶列為疫情防控重點保障物資之一；此外，隨著國家針對降稅減負以及支持企業復工復產等系列政策的出臺，將加快社會經濟秩序的恢復。因此，公司預判：疫情對國內乳品行業的影響是短期的，從中長期來看，以乳品為代表的健康食品行業，將繼續保持良好的發展態勢。
後期，公司將積極貫徹疫情防控與復工復產兩手抓的號召，繼續全力以赴滿足城鄉居民的乳品消費需求，在密切關注疫情變化、保障企業運營安全的同時，主動識別和把握新的市場機會，努力降低疫情帶來的影響。
根據行業發展情況，2020 年公司計劃實現營業總收入 970 億元，利潤總額 61 億元。
2020 年，公司將重點做好以下工作：
（一）堅持以守護國人健康為己任，為消費者生產 100%安全、100%健康的高品質產品。
（二）積極開拓、發展健康食品領域新業務，加快成人營養品、奶酪、健康飲品等產品創新節奏，帶動業務健康發展。
（三）建設海外生產基地，繼續拓展海外市場，通過構建全球品牌運營能力，推動海外業務穩步發展。
（四）以「居家消費」模式為切入點，積極探索新興渠道和新的消費場景，藉助網際網路技術打造全新業務模式。
（五）構建「全球健康生態圈」，整合全球供應鏈資源，持續優化運營效率。
（六）繼續以「精益求精、追求卓越、不斷超越自我」為要求，夯實公司基業長青的文化根基。
二、經營中可能面對的風險
（一）行業風險
企業在國內外生鮮乳供需、進口原材料價格、市場需求增速及海外市場拓展等方面，未來仍面臨諸多不確定性，公司將隨時關注市場環境變化，從戰略上去把控風險，積極應對。
（二）財務風險
隨著公司國際化戰略的持續推進，海外業務受匯率、貿易政策及關稅波動的影響加大，後期公司將繼續加強相關風險防範，進一步完善經營內控體系。
（三）產品質量風險
食品安全是食品企業最為關注的風險，對此，公司本著追求產品品質永無止境的信念，以國際標準和切實行動，持續改善、優化、升級企業的全球品質管理體系，確保產品質量與安全
公司在 2019 年取得了良好的發展。2020 年，公司董事會將帶領經營團隊及全體員工繼續發奮努力，全面提升公司的經營管理水平和綜合能力，為股東、公司、員工創造良好收益，為社會作出更大貢獻。
內蒙古伊利實業集團股份有限公司
董事會
二○二○年五月二十日
內蒙古伊利實業集團股份有限公司2019 年度監事會工作報告
各位股東及股東代表：
2019 年度，公司監事會嚴格根據《公司法》《證券法》《公司章程》《公司監事會議事規則》有關規定和要求，本著對公司和全體股東負責的態度，認真地履行監督職能，積極開展相關工作，對公司依法運作情況和公司董事、高級管理人員履行職責情況進行了認真監督檢查，維護了公司及股東的合法權益，促進了公司的規範化運作。現將 2019 年度監事會工作情況匯報如下：
一、2019 年度監事會工作情況
2019 年度，公司監事會共召開了 8 次會議，具體工作情況如下：
序號 會議時間 會議名稱 審議議案
1 2019 年 1 月 7 日 公司第九屆監事會臨時會議 1、《公司關於註銷部分股票期權和回購註銷部分限制性股票的議案》 2、《公司關於 2016 年股票期權與限制性股票第一期行權/解鎖條件成就的議案》
2 2019 年 2 月 26 日 公司第九屆監事會第六次會議 1、《公司 2018 年年度報告及摘要》 2、《公司 2018 年度監事會工作報告》 3、《公司 2018 年度利潤分配預案》 4、《公司 2018 年度內部控制評價報告》 5、《公司 2018 年度內部控制審計報告》 6、《公司 2018 年度社會責任報告》 7、《公司關於會計政策變更的議案》 8、《公司關於授權下屬擔保公司 2019 年為產業鏈上下遊合作夥伴提供擔保的議案》 9、《公司關於註銷部分股票期權和回購註銷部分限制性股票的議案》 10、《公司關於提請股東大會授權發行境內外債務融資工具的議案》 11、《公司關於為全資子公司在境外發行債務融資工具提供擔保的議案》
3 2019 年 4 月 24 日 公司第九屆監事會第七次會議 《公司 2019 年第一季度報告全文及正文》
4 2019 年 8 月 4 日 公司第九屆監事會臨時會議 1、《關於及其摘要的議案》2、《關於的議案》
5 2019 年 8 月 28 日 公司第九屆監事會第八次會議 1、《公司 2019 年半年度報告及摘要》 2、《公司關於會計政策變更的議案》
6 2019 年 9 月 6 日 公司第九屆監事會臨時會議 1、《關於調整及其摘要的議案》2、《關於調整的議案》
7 2019 年 9 月 30 日 公司第九屆監事會臨時會議 1、《關於調整 2019 年限制性股票激勵計劃激勵對象人數的議案》 2、《關於向激勵對象授予限制性股票的議案》
8 2019 年 10 月 29日 公司第九屆監事會第九次會議 《公司 2019 年第三季度報告全文及正文》
二、監事會對公司 2019 年度有關事項的獨立意見
2019 年度，公司監事會按照《公司法》《公司章程》《公司監事會議事規則》的有關規定，對公司以下事項進行了全面檢查監督。
1、公司的規範運作情況
2019 年度，公司監事會通過列席股東大會、董事會及日常檢查等多種監督形式對公司董事及高級管理人員執行職務行為進行監督，認為，公司董事會能夠按照《公司法》《證券法》《公司章程》及其他法律法規規定，規範運作，嚴格執行股東大會各項決議，決策程序合法有效，各項內部控制制度較為健全並得到有效執行。公司董事、高級管理人員依法履行職責，不存在違反法律法規、《公司章程》或損害公司利益的行為。
2、公司的財務情況
公司 2019 年年度報告的內容與格式符合中國證券監督管理委員會和上海證券交易所的有關規定，所披露的信息真實、準確、完整地反映了公司 2019 年 12 月 31 日的財務狀況以及 2019 年度的經營成果。公司2019 年年度報告的編制和審議程序符合法律法規和《公司章程》的相關規定，公司監事會未發現參與此次年報編制和審議的人員有違反保密規定的行為。
3、公司利潤分配情況
公司的利潤分配預案綜合考慮了公司的長遠發展和公司股東的利益，符合中國證券監督管理委員會、上海證券交易所和《公司章程》的相關規定,不存在損害中小股東利益的行為，有利於公司持續、健康、穩定的發展。董事會審議利潤分配預案的程序符合《公司章程》的有關規定。
4、公司收購資產情況
2019年3月19日，公司於上海證券交易所網站發布了《內蒙古伊利實業 集 團 股 份 有 限 公 司 關 於 全 資 子 公 司 收 購 新 西 蘭 WestlandCo-OperativeDairyCompanyLimited股權的公告》。
監事會經審查，認為公司收購資產事項已履行了必要的審批程序，未發現內幕交易，無損害公司及股東利益的情況。
5、公司關聯交易情況
公司涉及的關聯交易均遵循了市場公允原則，關聯交易公平合理，沒有損害股東、公司利益的行為。
6、公司內部控制情況
公司根據《企業內部控制基本規範》及其配套指引有關規定，結合公司實際情況，建立了較為完善的內部控制體系。《公司 2019 年度內部控制評價報告》真實、客觀、全面地反映了公司的內部控制體系建設、運作、制度執行和監督的實際情況。
7、公司內幕信息管理情況
2019 年度，公司嚴格按照有關制度，加強了內幕信息的保密工作，完善內幕信息知情人登記管理。公司的董事、監事和高級管理人員及其他相關人員在定期報告、臨時公告編制過程中及重大事項籌劃期間，嚴格遵守保密義務。
8、公司實施股權激勵計劃情況
（1）公司 2016 年股票期權與限制性股票激勵計劃
2019 年度，公司監事會對註銷部分股票期權和回購註銷部分限制性股票、公司 2016 年股票期權與限制性股票第一期行權/解鎖條件成就等事項進行了核查。
監事會認為，激勵對象因職務變更、離職及個人業績考核未達標的原因導致其不符合激勵條件，不再具備激勵對象資格，監事會同意註銷部分股票期權和回購註銷部分限制性股票事項。公司 2016 年股票期權與限制性股票第一期行權/解鎖條件符合《上市公司股權激勵管理辦法》《內蒙古伊利實業集團股份有限公司股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》《內蒙古伊利實業集團股份有限公司股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》等相關規定，不存在損害公司及股東利益的情形。
（2）公司 2019 年限制性股票激勵計劃
2019 年度，公司監事會對公司 2019 年限制性股票激勵計劃草案及其摘要、實施考核管理辦法、調整激勵對象人數、向激勵對象授予限制性股票等事項進行了核查。
監事會認為，公司股權激勵計劃和實施考核管理辦法符合相關法律、法規的規定以及公司的實際情況，本次激勵計劃的實施將有利於公司的持續發展，不存在損害公司及全體股東利益的情形。本次授予的激勵對象具備《公司法》《證券法》等法律、法規和規範性文件以及《公司章程》規定的資格，符合《上市公司股權激勵管理辦法》規定的激勵對象條件，符合《內蒙古伊利實業集團股份有限公司 2019 年限制性股票激勵計劃草案（修訂稿）》及其摘要規定的激勵對象範圍，其作為公司本次激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效，激勵對象獲授限制性股票的條件已成就。
在新的一年裡，公司監事會將繼續以股東大會決議為工作重點，加強學習，提高業務水平，努力工作，切實履行股東大會賦予的職責，依照《公司法》《公司章程》的有關規定，充分發揮監事會的職能，確保股東、公司的合法權益不受侵害，保障公司持續、健康、穩定發展。
內蒙古伊利實業集團股份有限公司
監事會
二〇二〇年五月二十日
內蒙古伊利實業集團股份有限公司2020 年度經營方針與投資計劃
各位股東及股東代表：
一、2020 年度經營方針
2020 年，公司以「成為全球最值得信賴的健康食品提供者」願景為指引，堅守「伊利即品質」的信條，繼續貫徹「以業務為導向、消費者為中心」的經營理念，聚焦創新和國際化發展方向，與合作夥伴共建「全球健康生態圈」，夯實基礎管理，推動公司業務健康持續發展，積極踐行企業文化，繼續營造風清氣正的工作氛圍，夯實公司基業長青的文化根基，全面提升企業核心競爭力，決勝千億目標！
二、2020 年度投資計劃
近年來，隨著乳品消費升級及消費場景的多元化，國內乳品市場保持增長態勢。2019 年，在中央一號文件《中共中央國務院關于堅持農業農村優先發展做好「三農」工作的若干意見》政策指引下，全國各地加快推進奶業振興步伐，有力地支持奶業提質增效，實現高質量發展。與此同時，有關健康中國戰略、鄉村振興戰略、減稅降費等系列關注民生、促進消費的政策實施落地，進一步推動了國內需求潛力釋放，為國內乳品消費提供了新的增長動力。
2019 年，公司緊跟消費升級趨勢，積極開發新品類、拓展新業務，乳礦飲料、奶酪、乳脂、包裝飲用水等業務陸續啟動，其將成為公司新的業績增長點。報告期，公司加快全球優質資源整合步伐，國際化業務穩步發展，通過收購新 西蘭 WestlandCo-OperativeDairyCompanyLimited、建設印尼生產基地、拓展東南亞市場等舉措，確保全球供應鏈高效運轉。同期，公司在國內相繼啟動「伊利現代智慧健康谷」「伊利綠色智能示範區」等項目，匯聚全球合作夥伴，發揮產業生態圈效應，推動健康產業持續發展。2019 年，公司整體業績穩居行業領導地位，繼續蟬聯亞洲第一。
當前，宏觀經濟、國際貿易政策、人民幣匯率波動等多方面外部環境的不確定性以及「新型冠狀病毒肺炎」疫情等不可抗力使企業的經營面臨較大挑戰，公司需從戰略上去把控風險，積極應對。
2020 年，公司仍將通過在主導及跨品類的產業戰略布局、奶源基地保障等方面進行持續的投資，繼續引進全球最先進的技術裝備，全面提升供應鏈運營效率，持續擴大國內乳業領先優勢，以應對行業競爭、實現業務的更大發展；依託全產業鏈創新機制，優化創新模式，並在研發、技術和創新方面繼續加大投入；依託品牌優勢、渠道優勢、行業影響力等積極推進新業務；公司將在穩步推進國際化的戰略布局領域繼續加大投入；在數位化智能化製造方面進行升級改造，應用大數據與智能製造等技術，系統打造更加智能和高效的運營能力。
未來，公司繼續以「成為全球最值得信賴的健康食品提供者」願景為指引，堅守「伊利即品質」信條，以創新和國際化為驅動，積極布局大健康領域，成為健康食品行業發展的引領者。
2020 年，公司將在謹慎投資、嚴控投資風險的前提下，精心論證、積極推進項目投資，進一步提升企業核心競爭能力。根據公司 2020 年度經營方針，公司本年度在主導產業項目及其支持性項目上計劃投資2,269,219.22 萬元，具體投資計劃與資金運用情況如下：
1、液態奶項目建設
液態奶是公司業務「主力軍」，2019 年，公司液態奶業務保持了雙位數的增長。其中，上市僅 6 年的安慕希，市場份額保持了行業的絕對領導地位；金典的品牌力大幅提升，優酸乳銷售收入創新高，「金典」娟姍牛奶等新品陸續上市，全方位滿足不同消費群體需求。尼爾森零研數據顯示，公司液態類乳品的零售額市佔份額為 32.4%，比上年同期提高了 1.2 個百分點；金典有機常溫液態奶產品零售額市佔份額為 45.7%，在對應的細分市場中位居首位。除了深耕國內市場，公司旗下高端常溫酸奶安慕希系列產品正式在東南亞上市，產品備受新加坡、緬甸等國家消費者的青睞。
2020 年，公司將繼續完善產能布局，升級企業的全球品質管理體系，加大科研與創新投入，繼續引進全球先進的技術裝備，推進技術改造升級；通過將網際網路及大數據分析技術貫通於養殖、研發、生產、流通、消費等全產業鏈，提升乳業智能化水平，更好地滿足消費者的差異化需求。面對目前國內奶源供給相對趨緊的狀況，公司將加強奶源標準化管理與檢驗管控，加強對奶源供應商的養殖技術服務和產業鏈融資服務，積極保障奶源供應量，持續提升原奶品質，與政府共同採取措施，有效促進養殖業健康持續發展。公司本年度擬投資 1,440,716.27 萬元，用於新、擴建生產線、現有工廠的升級改造、建設信息化應用系統以及單機設備與檢驗設備等的補充、調整、更換。
2、奶粉項目建設
近年來，國內新生兒出生率緩慢走低，人口結構老齡化加快。嬰幼兒食品繼續通過品類多元化、營養服務創新等方面拉動增長，成人營養品類創新速度加快，市場滲透率保持增長趨勢。2019 年，國家發展改革委、工業和信息化部等七部門印發《國產嬰幼兒配方乳粉提升行動方案》，進一步提振了消費者對國產乳製品的信心。公司奶粉業務在 2019 年繼續保持平穩增長，報告期，尼爾森零研數據顯示，嬰幼兒配方奶粉零售額市佔份額為 6.0%，比上年同期提高了 0.4 個百分點；年內「金領冠悠滋小羊」嬰幼兒配方奶粉、「金領冠塞納牧」有機嬰幼兒配方奶粉等新品陸續上市。公司連續 17 年進行中國母乳研究，構建中國首個「母乳研究資料庫」，其多項研究成果獲得國家發明專利授權，並被成功運用於金領冠嬰幼兒奶粉系列以及羊奶粉等產品中。2020 年，為強化公司奶粉業務的競爭優勢，優化產能布局與產品結構，公司繼續在質量管控等方面進行投入，提高工廠現代科技應用與數位化智能化製造水平。公司本年度擬投資 24,475.68 萬元，用於現有工廠的升級改造、擴建以及單機設備、檢驗設備等的補充、調整、更換。
3、酸奶項目建設
隨著國內人均收入水平的提高，食品消費不斷升級，帶動了乳品市場向營養、功能、新鮮及便利化方向發展，同時受益於冷鏈物流系統的完善，酸奶及相關乳品業務發展前景廣闊。2019 年，公司聚焦打造核心子品牌策略成效顯著，在第四屆全球乳業大會上，暢輕酸奶產品奪得國際乳品聯合會頒發的「IDF 功能乳製品創新金獎」。公司將自主研發的第一株專屬益生菌——「活性乳雙歧桿菌 BL-99」應用於全新益消升級產品上，獲得第六屆亞太乳品峰會年度最佳酸奶創新獎，同時也廣受市場歡迎。高品質瓶裝芝士酸奶——丹麥芝士、「雙蛋白」一杯優酪等創新產品進一步完善了產品線布局。暢輕酸奶將積極布局輕享美味與輕體功能產品線，同時公司將為消費者提供更高品質的低溫鮮牛奶。2020 年，公司將繼續完善全國產能布局，在產品創新、冷鏈物流、質量管控與體系建設、供應鏈和區域一體化的深度優化等方面加大投入，持續優化產品結構，豐富產品種類。公司本年度擬投資 28,895.76 萬元，用於擴建酸奶生產線、改造現有工廠以及單機設備、冷鏈設備與檢驗設備的補充、調整、更換。
4、冷飲項目建設
作為中國冷飲行業的先行者，公司冷飲產品產銷量連續穩居行業第一。2019 年，公司實現了冷凍飲品市場份額持續攀升，牢牢佔據行業龍頭地位。其中，巧樂茲連續成為國內冰品市場份額第一的品牌，巧樂茲旗下經典產品巧脆棒 2019 年銷量突破 6 億支，成為年度冰品行業銷量最高單品。甄稀海鹽牛油果新品、「須盡歡」等高端產品，以細膩清新的獨特口味廣受消費者好評，冰工廠銷售業績也連續多年穩居國內水冰品類第一。同時，公司積極推進國際化布局，冷飲產品相繼進入印尼、泰國等東南亞市場，公司印度尼西亞冷飲工廠正在加快建設中，通過實施「走出去」建立及完善生產基地和研發中心，公司冷飲產品將走向更廣闊的國際市場。2020 年，公司將繼續依託強大的研發創新能力，滿足消費者需求。為進一步鞏固公司在國內冷飲市場的領先地位，加強質量管控，夯實安全生產和基礎管理，加大新品研發與推廣力度，繼續對現有產能進行優化配置，公司本年度擬投資 43,298 萬元，用於現有工廠的改造升級以及單機設備、冷鏈設備與檢驗設備的補充、調整、更換。
5、綜合性拓展項目
當前，國家積極推進實施《「健康中國 2030」規劃綱要》，「健康中國」成為擁有廣闊發展空間的中國經濟的新引擎。公司致力於成為全球最值得信賴的健康食品提供者，以自身品牌影響力倡導全民健康生活方式，有力推動「健康中國」戰略。公司近年來圍繞大健康食品行業積極布局新業務，尋求新的業務增長點，目前已在奶酪、健康飲品、礦泉水等方面擴展了業務領域，未來公司將立足乳業核心業務，積極開拓、發展健康食品領域新業務，加快成人營養品、奶酪、健康飲品等產品創新節奏，帶動業務健康發展；公司將積極踐行中長期發展戰略，布局大健康領域，向著多元化、國際化、智能化的方向發展，運用投資併購等多種方式積極布局國際化；為進一步提升中國乳業的國際競爭力和全球影響力，公司將在乳業全產業鏈創新方面積極探索，在「中國乳都」呼和浩特規劃建設「伊利現代智慧健康谷」項目，致力於打造全球一流的乳業高質量發展綜合體，推動產業全面升級，將進一步夯實國內外產能布局的戰略協同優勢。通過全面深化健康產業鏈合作機制，攜手乳業上下遊合作夥伴共建「全球健康生態圈」，匯聚全球優質資源，提升全球資源保障及風險應急能力。
2020 年公司擬投資 731,833.51 萬元，用於大健康食品領域的業務拓展、伊利現代智慧健康谷項目建設、乳製品領域創新與科研、產業鏈普惠金融平臺打造、併購業務推進、數位化戰略升級以及改善公司辦公條件、強化基礎管理能力，積極開拓新的業務和利潤增長點，系統打造更加智能和高效的運營能力，提升公司參與全球競爭的綜合實力。
以上五項投資，總計 2,269,219.22 萬元。每個項目在實施前都將經過充分的論證，董事會將根據公司的具體發展情況分階段予以審核、批准，以確保項目實施的科學性、合理性。以上投資資金擬通過公司自籌、銀行貸款及其他融資等方式解決。
鑑於投資需要快速反應，股東大會授權公司董事會，在以上投資計劃範圍內，對具體投資項目進行組織實施，並根據實際情況對具體投資項目、投資地點、投資金額、投資方式和實施時間等進行相應調整。
內蒙古伊利實業集團股份有限公司
董事會
二〇二〇年五月二十日
內蒙古伊利實業集團股份有限公司2019 年度財務決算與 2020 年度財務預算方案
各位股東及股東代表：
一、2019 年度財務決算
報告期，公司積極把握市場發展機遇，在堅守「伊利即品質」信條、執行「品質領先」戰略的同時，繼續以創新發展和拓展國際業務為突破，深入貫徹「精準營銷、精益運營和精確管理」策略，不斷提升運營效率，推動業務穩步增長。
（一）報告期，公司在建設全球食品安全風險分析平臺、繼續完善食品安全風險防控體系的基礎上，藉助大數據技術，構築了基於消費者需求的品質評價體系，持續強化品質自主管理，進一步夯實了品質領先管理體系，將質量管理向品質管理升級。
（二）以滿足消費者需求為目的，積極探索創新管理模式，推動公司業務健康持續發展。
（三）加快國際化業務發展步伐，高效推動公司戰略落地。
（四）積極開展業務創新，打造以「精準營銷、精益運營、精確管理」為核心的卓越經營能力。
（五）攜手合作夥伴，共建健康產業生態圈。
（六）升級伊利文化，夯實公司基業長青的文化根基。
經大華會計師事務所（特殊普通合夥）審計，公司主要經濟指標完成情況如下：
公司全年完成營業總收入 902.23 億元，較上年增長 13.41%；歸屬於母公司所有者的淨利潤為 69.34 億元，較上年增長 7.67%；2019 年末公司資產總額為 604.61 億元，較年初增長 27.00%，歸屬於母公司所有者權益為 261.31 億元，較年初減少 6.39%。
2019 年，公司嚴格按照最新的《企業會計準則》處理會計事務，保持了會計信息的客觀真實性，以完善的內部控制制度和健全的組織結構為保障，在所有重大方面客觀公允地反映了公司 2019 年度經營成果和財務狀況，各項財務、經營指標均呈良好態勢。這些成績的取得得益於廣大股東和社會各界的大力支持，也是董事會正確決策和全體員工共同努力奮鬥的結果。
二、2020 年度財務預算
未來，公司繼續以「成為全球最值得信賴的健康食品提供者」願景為指引，堅守「伊利即品質」信條，以創新和國際化為驅動，積極布局大健康領域，成為健康食品行業發展的引領者。後期，公司重點戰略舉措如下：
（一）以消費者需求為導向，依託公司全球技術創新和產品研發平臺，聚焦健康食品領域加快產品創新。
（二）持續推進海外市場開發，提升全球品牌卓越運營能力。
（三）積極拓展新興渠道，藉助網際網路技術打造全新業務模式。
（四）發揮全球供應鏈協同優勢，提升公司整體運營效率。
（五）繼續以「精益求精、追求卓越、不斷超越自我」為要求，夯實公司基業長青的文化根基。
隨著國內疫情防控形勢持續向好，全國各地的生產生活秩序逐步恢復，乳品作為重要日常生活必需品，其增強免疫力、促進營養吸收的作用，正在被越來越多的人所重視。在 2020 年 2 月 20 日，國家發展和改革委員會辦公廳發布的《關於提供疫情防控重點保障物資具體範圍的函》，將牛奶列為疫情防控重點保障物資之一；此外，隨著國家針對降稅減負以及支持企業復工復產等系列政策的出臺，將加快社會經濟秩序的恢復。因此，公司預判：疫情對國內乳品行業的影響是短期的，從中長期來看，以乳品為代表的健康食品行業，將繼續保持良好的發展態勢。
後期，公司將積極貫徹疫情防控與復工復產兩手抓的號召，繼續全力以赴滿足城鄉居民的乳品消費需求，在密切關注疫情變化、保障企業運營安全的同時，主動識別和把握新的市場機會，努力降低疫情帶來的影響。
根據行業發展情況，2020 年公司計劃實現營業總收入 970 億元，利潤總額 61 億元。
2020 年，公司將重點做好以下工作：
（一）堅持以守護國人健康為己任，為消費者生產 100%安全、100%健康的高品質產品。
（二）積極開拓、發展健康食品領域新業務，加快成人營養品、奶酪、健康飲品等產品創新節奏，帶動業務健康發展。
（三）建設海外生產基地，繼續拓展海外市場，通過構建全球品牌運營能力，推動海外業務穩步發展。
（四）以「居家消費」模式為切入點，積極探索新興渠道和新的消費場景，藉助網際網路技術打造全新業務模式。
（五）構建「全球健康生態圈」，整合全球供應鏈資源，持續優化運營效率。
（六）繼續以「精益求精、追求卓越、不斷超越自我」為要求，夯實公司基業長青的文化根基。
以上預算並未考慮不可抗力因素、經營環境和國家政策發生重大變化等影響，並不構成業績承諾，實際經營成果和財務狀況可能會與預算產生差異。
內蒙古伊利實業集團股份有限公司
董事會二○二○年五月二十日
內蒙古伊利實業集團股份有限公司2019 年度利潤分配預案
各位股東及股東代表：
根 據 大 華 會計 師 事 務所（ 特 殊 普通 合 夥 ） 出具的 「 大 華審 字[2020]001121 號」審計報告，公司（母公司）2019 年度實現淨利潤7,493,903,744.43 元，加年初未分配利潤 8,109,863,775.78 元，提取法 定 盈 餘 公 積 161,238,411.87 元 ， 派 發 2018 年 度 現 金 紅 利4,254,689,325.60 元，本年度因部分股權激勵對象離職等原因,收回已分配的現金股利 1,104,250.00 元。報告期末公司可供股東分配的利潤為 11,188,944,032.74 元。
根據《公司法》《公司章程》等有關規定，公司擬向全體股東每10股派發現金紅利8.10元（含稅），截至2019年12月31日，公司總股本為6,096,378,858股，扣除公司同日回購專戶股份30,720,025股，以此計算合計擬派發現金紅利總額為4,913,183,654.73元。如在利潤分配預案披露之日起至實施權益分派股權登記日期間，公司總股本發生變動，公司擬維持每股分配比例不變，相應調整分配總額。
內蒙古伊利實業集團股份有限公司
董事會二○二○年五月二十日
內蒙古伊利實業集團股份有限公司關於公司董事會換屆選舉的議案
各位股東及股東代表：
鑑於公司第九屆董事會任期已滿，需換屆選舉。為保證公司各項工作的順利進行，根據《公司法》《公司章程》的有關規定，公司董事會提名潘剛、趙成霞、閆俊榮、王曉剛、楊慧成、張俊平、呂剛、彭和平、紀韶、蔡元明、石芳為公司第十屆董事會董事候選人。其中，彭和平、紀韶、蔡元明、石芳為公司獨立董事候選人。上述被提名人作為公司第十屆董事會董事候選人需提交公司股東大會選舉（附：公司第十屆董事會董事候選人簡歷）。
內蒙古伊利實業集團股份有限公司
董事會
二〇二〇年五月二十日
附件：
內蒙古伊利實業集團股份有限公司第十屆董事會董事候選人簡歷
1、潘剛，男，1970 年 7 月出生，漢族，經濟學博士。公司董事長兼總裁。
2、趙成霞，女，1970 年 10 月出生，漢族，大學本科。歷任公司董事、副總裁。現任公司董事、副總裁、財務負責人。
3、閆俊榮，女，1972 年 1 月出生，漢族，大學本科。歷任冷飲事業部質量副總監、總裁辦公室總監、總裁辦公室副主任。現任公司董事、總裁助理兼總裁辦公室主任、管理推進辦公室主任。
4、王曉剛，男，1973 年 8 月出生，漢族，碩士。歷任公司監事會主席、董事、信息工程部總經理。現任公司監事會主席、工會委員會主席、信息科技中心總經理。
5、楊慧成，男，1977 年 3 月出生，漢族，大學本科。歷任公司供應保障部總監、副總經理、投資管理部副總經理。現任公司投資管理部總經理。
6、張俊平，男，1962 年 6 月出生，漢族，大學本科。歷任呼和浩特經濟技術開發區黨工委委員、管委會副主任。現任公司董事，內蒙古金融投資集團有限公司黨委書記、董事長，呼和浩特投資有限責任公司董事長、總經理。
7、呂剛，男，1969 年 8 月出生，漢族，管理學碩士。歷任大連海特生態農業有限公司總裁。現任公司獨立董事、大連瑞昌融資租賃有限公司總經理。
8、彭和平，男，1950 年 6 月出生，漢族，哲學碩士。歷任中國人民大學校長助理、校友會秘書長、教育基金會秘書長、研究員。現任公司監事。
9、紀韶，女，1954 年 4 月出生，漢族，經濟學博士。歷任首都經濟貿易大學教授、博士研究生導師。現任中國勞動關係學院經濟管理學院院長。
10、蔡元明，男，1969 年 10 月出生，漢族，工商管理碩士。歷任阿爾斯通電力集團全球副總裁、西安陝鼓動力股份有限公司副總經理兼董事會秘書。
11、石芳，女，1971 年 9 月出生，漢族，管理學碩士。內蒙古農業大學經濟管理學院副教授、碩士研究生導師。
內蒙古伊利實業集團股份有限公司關於公司監事會換屆選舉的議案
各位股東及股東代表：
鑑於公司第九屆監事會任期已滿，需換屆選舉。為保證公司各項工作的順利進行，根據《公司法》《公司章程》的有關規定，公司監事會提名高德步、張心靈為公司第十屆監事會監事候選人（附：公司第十屆監事會監事候選人簡歷）。上述被提名人作為公司第十屆監事會監事候選人提交公司 2019 年年度股東大會選舉。其餘三名職工監事通過公司第十二屆職工代表大會第三次會議民主選舉產生後直接進入公司第十屆監事會。
內蒙古伊利實業集團股份有限公司
監事會
二〇二〇年五月二十日
附件：
內蒙古伊利實業集團股份有限公司第十屆監事會監事候選人簡歷
1、高德步，男，1955 年 10 月出生，滿族，經濟學博士。歷任公司董事、中國人民大學經濟學院教授。現任公司獨立董事、中國人民大學經濟學院教授。
2、張心靈，女，1965 年 6 月出生，漢族，會計學博士。公司獨立董事、內蒙古農業大學經濟管理學院教授、博士研究生導師。
內蒙古伊利實業集團股份有限公司關於公司董事會董事津貼的議案
各位股東及股東代表：
結合公司實際情況和長遠發展，公司第十屆董事會非獨立董事津貼擬定為 25 萬元人民幣/年，獨立董事津貼擬定為 30 萬元人民幣/年。
內蒙古伊利實業集團股份有限公司
董事會
二○二○年五月二十日
內蒙古伊利實業集團股份有限公司關於公司監事會監事津貼的議案
各位股東及股東代表：
結合公司實際情況和長遠發展，公司第十屆監事會監事津貼擬定為15 萬元人民幣/年。
內蒙古伊利實業集團股份有限公司
監事會
二〇二〇年五月二十日
內蒙古伊利實業集團股份有限公司2019 年度獨立董事述職報告
各位股東及股東代表：
作為公司的獨立董事，根據《公司法》《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》《關於加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》《上海證券交易所股票上市規則》《公司章程》以及《公司獨立董事年報工作制度》等規定，在2019年，我們嚴格遵照相關要求認真履行職責，積極出席公司股東大會和董事會，認真審議董事會各項議案，並對公司相關事項發表了獨立意見，切實維護了公司和股東的利益。同時，公司對於我們的工作也給予了積極有效的支持和配合，未有妨礙獨立董事獨立性的情況發生。現將2019年度履行獨立董事職責的情況匯報如下：
一、獨立董事的基本情況
（一）獨立董事變動情況
2019 年，公司無獨立董事變動。
（二）個人工作履歷及獨立性的情況說明
高德步先生：歷任公司董事、中國人民大學經濟學院教授。現任公司獨立董事、中國人民大學經濟學院教授。
高宏先生：歷任公司監事、北京天恆房地產股份有限公司運營管理部經理、北京天恆正宇投資發展有限公司運營總監。現任公司獨立董事、北京天恆正宇投資發展有限公司運營總監。
張心靈女士：公司獨立董事、內蒙古農業大學經濟管理學院教授、博士研究生導師。
呂剛先生：歷任大連海特生態農業有限公司總裁。現任公司獨立董事、大連瑞昌融資租賃有限公司總經理。
作為公司的獨立董事，我們不存在影響獨立性的情況。
二、獨立董事年度履職概況
2019 年，公司共召開兩次股東大會、四十四次董事會。我們積極出席股東大會、董事會及任職的專門委員會相關會議。在審議議案時，認真審議各項議案，均能充分發表自己的意見，且對各議案未提出異議，均投了贊成票，沒有反對、棄權的情形。
（一）出席股東大會、董事會情況
獨立董事姓名 參加董事會情況 參加股東大會情況
本年應參加董事會次數 親自出席次數 以通訊方式參加次數 委託出席次數 缺席次數 是否連續兩次未親自參加會議 出席股東大會的次數
高德步 44 44 42 0 0 否 2
高宏 44 44 42 0 0 否 1
張心靈 44 44 42 0 0 否 2
呂剛 44 44 42 0 0 否 2
年內召開董事會會議次數 44
其中：現場會議次數 2
通訊方式召開會議次數 42
現場結合通訊方式召開會議次數 0
（二）出席專門委員會情況
根據《上市公司治理準則》《公司章程》《公司董事會議事規則》及其他有關規定，公司設立了戰略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會和審計委員會，並制定了《公司董事會專門委員會工作實施細則》。董事會專門委員會中除戰略委員會外,主任委員均由獨立董事擔任，我們對相關事項進行了認真審議，保證了決策的科學、規範。
（三）現場考察及公司配合
2019 年，我們嚴格按照《上海證券交易所上市公司獨立董事備案及培訓工作指引》的規定積極參加上海證券交易所舉辦的獨立董事培訓。我們現場考察和了解了公司的運營情況，還對全資子公司伊利財務有限公司進行了實地考察。我們認真履行了獨立董事的職責，對公司的生產經營、財務狀況、內部控制等制度的建設和運作情況以及董事會決議的執行等情況進行了核查和監督，對公司定期報告等其它事項做出了客觀、公正的判斷。
三、獨立董事年度履職重點關注事項的情況
（一）關聯交易情況
2019 年，公司關聯交易執行情況正常，我們對公司與內蒙古伊利公益基金會的關聯交易事項發表了獨立意見，關聯董事應迴避表決，公司交易符合國家有關法律、法規和政策的規定，不存在損害公司及公司股東利益的情況。
（二）對外擔保及資金佔用情況
1、我們對公司對外擔保情況進行了仔細核查，就公司對外擔保事項發表了獨立意見，相關情況如下：
（1）同意公司關於為全資子公司在境外發行債務融資工具提供擔保的事宜；
（2）同意公司關於授權下屬擔保公司 2019 年為產業鏈上下遊合作夥伴提供擔保的事宜；
（3）根據《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》和《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》的規定，對公司對外擔保情況進行了認真核查，在審議過程中發表了獨立意見並出具了專項說明。公司的對外擔保事項符合相關法律法規的要求，決策程序規範、有效，不存在損害公司及公司股東合法權益的情形。
2、經大華會計師事務所（特殊普通合夥）審計，公司不存在非經營性資金佔用情況。
（三）募集資金的使用情況
2019 年度，公司無募集資金或前期募集資金使用到本期的情況。
（四）高級管理人員提名以及薪酬情況
2019 年，公司未提名新的高級管理人員。我們對公司高級管理人員2019 年度薪酬情況進行了核查，公司能夠嚴格按照《內蒙古伊利實業集團股份有限公司高級管理人員年度薪酬管理辦法》及有關考核激勵規定執行。
（五）業績預告及業績快報情況
2019 年度，公司未發布業績預告及業績快報。
（六）聘任或者更換會計師事務所情況
公司 2018 年年度股東大會審議並通過了《公司關於聘請大華會計師事務所（特殊普通合夥）為公司 2019 年度財務及內部控制審計機構及確定其報酬的議案》，公司未發生改聘或更換會計師事務所的情況。
（七）現金分紅情況
2019 年 3 月 21 日，公司 2018 年年度股東大會審議並通過了《公司2018 年度利潤分配預案》，以利潤分配的股權登記日 2019 年 4 月 4 日的總股本 6,078,127,608 股為基數，向全體股東每 10 股派發現金紅利 7.00元（含稅），派發現金紅利總額 4,254,689,325.60 元。本次派發現金紅利後，公司（母公司）未分配利潤為 3,855,174,450.18 元。《內蒙古伊利實業集團股份有限公司 2018 年年度權益分派實施公告》已於 2019 年4 月 1 日登載於《中國證券報》《上海證券報》及上海證券交易所網站(http：//www.sse.com.cn)。
公司嚴格按照《公司章程》的規定執行現金分紅政策。
（八）公司及股東承諾履行情況
2019 年度，公司及股東無承諾履行事項。
（九）信息披露的執行情況
我們對報告期內公司的信息披露情況進行了監督和核查，認為 2019年度，公司能夠嚴格按照《上市公司信息披露管理辦法》《上海證券交易所股票上市規則》《公司信息披露事務管理制度》《公司信息披露暫緩與豁免管理制度》等有關規定，真實、準確、完整、及時地履行了信息披露義務。
（十）內部控制的執行情況
根據《企業內部控制基本規範》及其配套指引的規定和其他內部控制監管要求，我們了解了公司 2019 年度內部控制各項工作開展情況，認為《公司 2019 年度內部控制評價報告》的內容真實、準確地反映了公司內部控制情況；同時經大華會計師事務所(特殊普通合夥)審計，出具了標準無保留意見的內部控制審計報告。因此，我們認為公司的內部控制體系運行有效,不存在重大和重要缺陷。
（十一）董事會以及下屬專門委員會的運作情況
公司董事會下設戰略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會和審計委員會，根據公司實際情況，報告期內對相關事項分別進行審議，運作規範。
（十二）其他事項
我們對公司其他事項進行了仔細核查，並發表了獨立意見，相關情況如下：
1、同意公司關於2016年股票期權與限制性股票激勵計劃所涉相關事項的事宜；
2、同意公司關於會計政策變更的事宜；
3、同意公司關於提請股東大會授權發行境內外債務融資工具的事宜；
4、同意公司關於公司全資子公司香港金港商貿控股有限公司收購紐西蘭 WestlandCo-OperativeDairyCompanyLimited 股權的事宜；
5、同意公司關於購買辦公樓的事宜；
6、同意公司關於以集中競價交易方式回購公司股份方案的事宜；
7、同意公司關於回購公司股份購買完成的事宜；
8、同意公司關於變更回購股份用途的事宜；
9、同意公司關於 2019 年限制性股票激勵計劃所涉相關事項的事宜；
10、同意公司關於出資設立風險投資基金的事宜。
四、總體評價和建議
2019 年度，我們嚴格按照相關法律法規以及《公司章程》的相關規定，忠實履行了獨立董事的職責，謹慎、認真、勤勉地行使了獨立董事的權利，積極出席相關會議，對相關事項發表了獨立意見，切實維護了公司整體利益及全體股東的合法權益。
2020 年度，我們將繼續秉承謹慎、認真、勤勉的原則以及對公司和全體股東負責的態度，嚴格按照相關規定和要求，履行獨立董事的職責、義務，進一步加強與公司董事、監事以及管理層的溝通，密切關注公司生產經營，不斷加強學習，獨立客觀發表意見，為維護廣大投資者，尤其是中小投資者的合法權益，有效地發揮獨立董事的作用。
獨立董事籤字：
高德步高宏
張心靈呂剛
二〇二〇年五月二十日
內蒙古伊利實業集團股份有限公司關於授權全資子公司內蒙古惠商融資擔保有限公司 2020 年為產業鏈上下遊合作夥伴提供擔保的議案
各位股東及股東代表：
內蒙古惠商融資擔保有限公司（簡稱「擔保公司」）是公司的全資子公司，現就擔保公司 2020 年度的擔保責任餘額權限及信息披露事宜申請如下：
一、情況概述
為有效促進公司主業發展，提升公司產業鏈競爭力，擔保公司為公司產業鏈上優秀的上下遊合作夥伴提供融資擔保，解決其經營中的融資難、融資貴問題。
擔保公司為公司產業鏈上下遊合作夥伴提供擔保，具有擔保客戶分散、單筆擔保金額小、擔保筆數多、辦理頻繁的特點。為提高工作效率，優化擔保手續辦理流程，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國擔保法》《上海證券交易所股票上市規則》《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》《融資性擔保公司管理暫行辦法》及《內蒙古伊利實業集團股份有限公司對外擔保管理制度》的相關規定及要求，現申請公司股東大會對擔保公司2020年擔保業務做如下授權：
1、擔保公司2020年為公司產業鏈上下遊合作夥伴提供擔保責任餘額不得超過擔保公司經審計的2019年度淨資產的10倍，即不超過人民幣320,000萬元。依據為：《融資性擔保公司管理暫行辦法》中規定，融資性擔保公司的融資性擔保責任餘額不得超過淨資產的10倍；
2、擔保公司對單個被擔保人提供的融資性擔保責任餘額不得超過擔保公司經審計的2019年度淨資產的10%，即不超過人民幣3,200萬元。依據為：《融資性擔保公司管理暫行辦法》中規定，融資性擔保公司對單個被擔保人提供的融資性擔保責任餘額不得超過淨資產的10%；
3、擔保公司可以在該範圍內決定為客戶提供的擔保事項，每筆擔保不再提交公司董事會審議，授權有效期為自公司2019年年度股東大會審議通過之日至2020年年度股東大會決議公告之日止；
4、公司按季度以臨時公告方式披露擔保公司本年度累計對外擔保總額，其中包括上遊供應商擔保總額、下遊經銷商擔保總額；擔保責任餘額，其中包括上遊供應商擔保責任餘額、下遊經銷商擔保責任餘額；對外擔保在保戶數，其中包括上遊供應商在保戶數、下遊經銷商在保戶數；以及擔保責任餘額前五名被擔保人情況，包括但不限於擔保事項、融資用途等內容。
二、擔保事項的主要內容
1、擔保方式：連帶責任保證；
2、擔保期限：以被擔保人與金融機構籤訂的債務合同為準；
3、融資用途：上遊供應商主要為購買原材料、購置固定資產等，下遊經銷商全部用於購買公司產品。
4、風險應對措施：
（1）嚴格控制擔保範圍。擔保公司的擔保對象嚴格控制在與公司有穩定、良好合作關係的上遊供應商和下遊經銷商，基於公司對其品行、經營狀況、財務狀況均非常了解，可有效控制信息不對稱帶來的風險。
（2）藉助金融科技手段，增強風險控制水平。依託公司現有的數據信息，充分利用大數據對客戶進行風險識別，同時引入身份認證、電子籤章等工具，提高風控水平。
（3）加強金融隊伍的組織建設。擔保公司經過近幾年的發展，已打造出一支專業、專職的金融隊伍，前臺、中臺、後臺相互協作、相互制約，從保前、保中、保後對擔保業務進行全流程管理，明確風險管理責任，做好風險預案工作。
三、擔保業務情況
截止 2019 年 12 月 31 日，擔保公司本年度累計對外擔保總額469,677.02 萬元，其中上遊供應商擔保總額為 137,904.40 萬元，下遊經銷商擔保總額為 331,772.62 萬元；擔保責任餘額共計 193,469.95 萬元，其中上遊供應商擔保責任餘額為 108,878.00 萬元，下遊經銷商擔保責任餘額為 84,591.95 萬元；擔保公司對外擔保在保戶數 1,020 戶，其中上遊供應商在保戶數為 219 戶，下遊經銷商在保戶數為 801 戶。
內蒙古伊利實業集團股份有限公司
董事會
二○二○年五月二十日
內蒙古伊利實業集團股份有限公司
關於擬註冊發行超短期融資券和中期票據的議案
各位股東及股東代表：
為滿足公司資金需求，拓寬融資渠道，降低融資成本，根據《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具管理辦法》《公司章程》等有關規定，現擬向中國銀行間市場交易商協會申請註冊及發行超短期融資券和中期票據。具體情況如下：
一、發行方案
項目 超短期融資券 中期票據
註冊規模 不超過 160 億元（含 160 億元）人民幣，最終規模將以公司在中國銀行間市場交易商協會取得的《接受註冊通知書》載明的額度為準。 不超過 80 億元（含 80 億元）人民幣，最終規模將以公司在中國銀行間市場交易商協會取得的《接受註冊通知書》載明的額度為準。
發行期限 不超過 270 天。 不超過 5 年。
資金用途 主要用於補充營運資金、償還有息債務以及法律法規允許的其他用途。 主要用於補充營運資金、償還有息債務、項目建設以及法律法規允許的其他用途。
發行利率 根據資金市場供求關係確定。
發行時間 根據實際資金需求，在相關監管機構審批、備案或註冊有效期內一次性或分期發行。
發行對象 全國銀行間債券市場的機構投資者（國家法律、法規禁止的購買者除外）。
發行方式 採取公開發行方式。
二、授權事項
為了高效完成註冊、發行相關事宜，擬提請股東大會授權董事會及董事會授權總裁全權辦理本次發行超短期融資券及中期票據的相關事宜，包括但不限於：
（一）在法律、法規允許的範圍內，根據市場條件和公司需求，決定超短期融資券及中期票據的發行時機，制定公司擬發行超短期融資券及中期票據的具體發行方案，包括但不限於發行品種、分期發行額度、發行期限、發行利率、發行方式、還本付息的期限及方式、擔保事項、根據實際情況決定募集資金用途及資金使用安排等。
（二）發行超短期融資券及中期票據所有必要和附帶的行動及步驟，包括但不限於聘請主承銷商及其他有關中介機構，代表公司向有關監管機構申請辦理超短期融資券及中期票據發行申報、上市流通等相關事宜、程序及監管機構要求的其他調整事項，籤署與超短期融資券及中期票據發行相關的所有合同、協議及其他法律文件。
（三）本授權期限自股東大會審議通過之日起生效，在本次超短期融資券及中期票據的註冊、發行或存續有效期內持續有效。
（四）決定或辦理超短期融資券及中期票據發行的其他相關事宜。
內蒙古伊利實業集團股份有限公司
董事會二○二〇年五月二十日
內蒙古伊利實業集團股份有限公司
關於全資子公司伊利財務有限公司為內蒙古金德瑞貿易
有限責任公司提供擔保的議案
各位股東及股東代表：
一、擔保情況概述
為更好地滿足公司全資子公司內蒙古金德瑞貿易有限責任公司（簡稱「金德瑞」）的進出口業務需求，有效降低業務成本，同時提升清關效率。伊利財務有限公司擬對金德瑞提供不超過 5 億元人民幣的關稅擔保，授權有效期為自公司 2019 年年度股東大會審議通過之日至 2020 年年度股東大會決議公告之日止，此次擔保無反擔保。
伊利財務有限公司在授權額度內，根據金德瑞具體業務需求，為其開具非融資性關稅擔保保函。
二、擔保人基本情況
1、公司名稱：伊利財務有限公司
2、註冊地址：內蒙古自治區呼和浩特市
3、法定代表人：胡利平
4、註冊資本：人民幣壹拾億元
5、經營範圍：對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑑證及相關的諮詢、代理業務；協助成員單位實現交易款項的收付；經批准的保險代理業務；對成員單位提供擔保；辦理成員單位之間的委託貸款；對成員單位辦理票據承兌與貼現；辦理成員單位之間的內部轉帳結算及相應的結算、清算方案設計；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業拆借；成員單位產品的買方信貸。
6、擔保人與公司的關係：公司的全資子公司
三、被擔保人基本情況
1、公司名稱：內蒙古金德瑞貿易有限責任公司
2、註冊地址：內蒙古自治區呼和浩特市
3、法定代表人：張佔強
4、註冊資本：人民幣伍仟萬元
5、經營範圍：預包裝食品、乳製品（不含嬰幼兒配方乳粉）銷售。（憑食品流通許可證經營）；畜禽及畜禽產品、飼草、農副產品（糧食收購除外）、機械設備銷售；原紙（高檔、中檔瓦楞紙、箱板紙）銷售；紙製品銷售；造紙原料、造紙肋劑銷售；馬口鐵原料（鍍錫、鍍鉻等鍍制鋼板、塗黃、彩印鐵皮）銷售；冷、熱軋鋼卷板、馬口鐵及其製品銷售；化工產品（不含危險化學品、不含一類易製毒化學品）銷售；自營和代理貨物進出口業務。
6、被擔保人最近一年和最近一期的財務狀況：
截至 2019 年 12 月 31 日，內蒙古金德瑞貿易有限責任公司資產總額為 277,730.90 萬元，負債總額為 261,149.29 萬元（其中銀行貸款總額為 0 萬元，流動負債總額為 260,183.93 萬元），淨資產為 16,581.61 萬元，營業收入為 536,721.37 萬元，淨利潤為 3,154.09 萬元，資產負債率為 94.03%。（以上數據已經審計）
截至 2020 年 3 月 31 日，內蒙古金德瑞貿易有限責任公司資產總額為 337,578.08 萬元，負債總額為 328,429.85 萬元（其中銀行貸款總額為 0 萬元，流動負債總額為 327,464.48 萬元），淨資產為 9,148.23 萬元，營業收入為 122,985.23 萬元，淨利潤為-7,433.37 萬元，資產負債率為97.29%。（以上數據未經審計）
7、被擔保人與公司的關係：公司的全資子公司。
內蒙古伊利實業集團股份有限公司
董事會
二○二〇年五月二十日
內蒙古伊利實業集團股份有限公司關於註銷部分股票期權和回購註銷部分限制性股票的議案
各位股東及股東代表：
根據《上市公司股權激勵管理辦法》《內蒙古伊利實業集團股份有限公司股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》（簡稱「激勵計劃」）等相關規定，擬註銷已離職的激勵對象共 6 人已獲授但未行權的股票期權共計 348,750 份；同時擬回購註銷已離職的激勵對象共 6 人已獲授但未解鎖的共計 116,250 股限制性股票。具體內容如下：
一、公司股票期權與限制性股票激勵計劃實施情況簡述
（一）2016年10月21日，公司召開第八屆董事會臨時會議，會議審議通過了《關於及其摘要的議案》《關於的議案》以及《關於提請股東大會授權董事會全權辦理股權激勵計劃相關事宜的議案》。公司獨立董事對《內蒙古伊利實業集團股份有限公司股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》發表了獨立意見。
（二）2016年10月21日，公司召開第八屆監事會臨時會議，會議審議通過了《公司關於及其摘要的議案》和《公司關於的議案》。
（三）2016年12月19日，公司監事會對本次股權激勵計劃授予的激勵對象名單進行了核實，並出具了《關於公司2016年股權激勵計劃激勵對象名單的審核及公示情況說明》。
（四）2016年12月26日，公司2016年第二次臨時股東大會審議並通過了《關於及其摘要的議案》《關於的議案》以及《關於提請股東大會授權董事會全權辦理股權激勵計劃相關事宜的議案》。
（五）2016年12月28日，公司第八屆董事會臨時會議和第八屆監事會臨時會議審議通過了《關於向激勵對象授予股票期權與限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見，認為激勵對象主體資格合法、有效，確定的授予日符合相關規定。
（六）公司在授予股票期權的過程中，有17名激勵對象因離職或個人原因自願放棄參與本次激勵計劃。故依據公司激勵計劃及公司與激勵對象籤署的協議約定，公司對激勵對象和授予數量進行了相應調整。授予股票期權的激勵對象人數由294人調整為277人，授予股票期權的總數由4,500萬份調整為4,260萬份，行權價格為16.47元。
公司在授予限制性股票的過程中，有17名激勵對象因離職或個人原因自願放棄參與本次激勵計劃。故依據公司激勵計劃及公司與激勵對象籤署的協議約定，公司對激勵對象和授予數量進行了相應調整。授予限制性股票的激勵對象人數由293人調整為276人，授予限制性股票的總數由1,500萬股調整為1,420萬股，授予價格為15.33元。
（七）2017年2月23日，公司發布了《內蒙古伊利實業集團股份有限公司關於2016年股票期權與限制性股票登記完成的公告》。
（八）2017年5月9日，公司第九屆董事會臨時會議審議通過了《內蒙古伊利實業集團股份有限公司關於對股票期權行權價格及限制性股票回購價格進行調整的議案》，鑑於公司2016年年度股東大會審議並通過了《公司2016年度利潤分配預案》，根據公司激勵計劃相關規定，派息事項發生後，股票期權的行權價格調整為15.87元，限制性股票的回購價格調整為14.73元。公司獨立董事對此發表了獨立意見，認為公司對本次股票期權行權價格及限制性股票回購價格的調整，符合《內蒙古伊利實業集團股份有限公司股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》中的相關規定。
（九）2017 年 8 月 18 日，公司第九屆董事會臨時會議和第九屆監事會臨時會議審議通過了《公司關於註銷部分股票期權和回購註銷部分限制性股票的議案》，本次股票期權激勵對象中 1 人因當選職工監事、8人因離職等原因，不再具備股票期權激勵對象資格，註銷其持有的已獲授但未行權的股票期權共計 1,522,500 份；本次限制性股票激勵對象中1 人因當選職工監事、8 人因離職等原因，不再具備限制性股票激勵對象資格，回購註銷其持有的已獲授但未解鎖的限制性股票共計 507,500 股。經核查，監事會認為：激勵對象因當選職工監事、離職等原因導致其不符合激勵條件，不再具備激勵對象資格，監事會同意此次註銷部分股票期權和回購註銷部分限制性股票事項。公司獨立董事對此發表了獨立意見。
（十）2017 年 9 月 11 日，公司 2017 年第一次臨時股東大會審議通過了《公司關於註銷部分股票期權和回購註銷部分限制性股票的議案》。
（十一）2017 年 11 月 16 日，公司發布了《內蒙古伊利實業集團股份有限公司關於部分限制性股票回購註銷完成的公告》。
（十二）2018年4月25日，公司第九屆董事會第三次會議和第九屆監事會第三次會議審議通過了《公司關於註銷部分股票期權和回購註銷部分限制性股票的議案》,本次股票期權激勵對象中10人因離職原因，不再具備股票期權激勵對象資格，註銷其持有的已獲授但未行權的股票期權共計1,095,000份；本次限制性股票激勵對象中10人因離職原因，不再具備限制性股票激勵對象資格，回購註銷其持有的已獲授但未解鎖的限制性股票共計365,000股。經核查，監事會認為：激勵對象因離職原因導致其不符合激勵條件，不再具備激勵對象資格，監事會同意此次註銷部分股票期權和回購註銷部分限制性股票事項。公司獨立董事對此發表了獨立意見。
（十三）2018 年5 月31 日，公司 2017 年年度股東大會審議通過了《公司關於註銷部分股票期權和回購註銷部分限制性股票的議案》。
（十四）2018 年 6 月 27 日，公司第九屆董事會臨時會議審議通過了《內蒙古伊利實業集團股份有限公司關於對股票期權行權價格及限制性股票回購價格進行調整的議案》，鑑於公司 2017 年年度股東大會審議並通過了《公司 2017 年度利潤分配預案》，根據公司激勵計劃相關規定，派息事項發生後，股票期權的行權價格調整為 15.17 元，限制性股票的回購價格調整為 14.03 元。公司獨立董事對此發表了獨立意見，認為公司對本次股票期權行權價格及限制性股票回購價格的調整，符合《內蒙古伊利實業集團股份有限公司股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》中的相關規定。
（十五）2018 年 11 月 14 日，公司發布了《內蒙古伊利實業集團股份有限公司關於部分限制性股票回購註銷完成的公告》。
（十六）2019 年 1 月 7 日，公司第九屆董事會臨時會議和第九屆監事會臨時會議審議通過了《公司關於註銷部分股票期權和回購註銷部分限制性股票的議案》和《公司關於 2016 年股票期權與限制性股票第一期行權/解鎖條件成就的議案》。本次股票期權激勵對象中 12 人因離職原因，不再具備股票期權激勵對象資格，註銷其持有的已獲授但未行權的股票期權共計 1,425,000 份；本次限制性股票激勵對象中 11 人因離職原因，不再具備限制性股票激勵對象資格，回購註銷其持有的已獲授但未解鎖的限制性股票共計 477,500 股。經核查，監事會認為：激勵對象因離職原因導致其不符合激勵條件，不再具備激勵對象資格，監事會同意此次註銷部分股票期權和回購註銷部分限制性股票事項。公司獨立董事對此發表了獨立意見。
公司 2016 年股票期權與限制性股票第一期行權/解鎖條件已經成就，本次符合股票期權行權條件的人數為 246 人，對應的股票期權行權數量為 19,278,750 份；本次符合限制性股票解鎖條件的人數為 246 人，對應的限制性股票解鎖數量為 6,425,000 股。公司監事會對 2016 年股票期權與限制性股票第一期行權/解鎖條件，特別是激勵對象 2017 年度個人績效情況進行了審核，監事會同意符合條件的 246 名激勵對象股票期權行權，對應的股票期權行權數量為 19,278,750 份；同意 246 名激勵對象限制性股票解鎖，對應的解鎖數量為 6,425,000 股。公司獨立董事對此發表了獨立意見。
（十七）2019 年 1 月 16 日，公司發布了《內蒙古伊利實業集團股份有限公司關於 2016 年股票期權與限制性股票激勵計劃限制性股票第一期解鎖暨上市公告》。
（十八）2019 年 2 月 26 日，公司第九屆董事會第六次會議和第九屆監事會第六次會議審議通過了《公司關於註銷部分股票期權和回購註銷部分限制性股票的議案》。本次股票期權激勵對象中 2 人因職務變更、3 人因離職及 5 人因個人業績考核未達標的原因，不再具備股票期權激勵對象資格，註銷其持有的已獲授但未行權的股票期權共計 1,087,500份。
本次限制性股票激勵對象中 2 人因職務變更、3 人因離職及 5 人因個人業績考核未達標的原因，不再具備限制性股票激勵對象資格，回購註銷其持有的已獲授但未解鎖的限制性股票共計 268,750 股。經核查，監事會認為：激勵對象因職務變更、離職及個人業績考核未達標的原因導致其不符合激勵條件，不再具備激勵對象資格，監事會同意此次註銷部分股票期權和回購註銷部分限制性股票事項。公司獨立董事對此發表了獨立意見。
（十九）2019 年 3 月 21 日，公司 2018 年年度股東大會審議通過了《公司關於註銷部分股票期權和回購註銷部分限制性股票的議案》。
（二十）2019 年 4 月 10 日，公司第九屆董事會臨時會議審議通過了《內蒙古伊利實業集團股份有限公司關於對股票期權行權價格及限制性股票回購價格進行調整的議案》，鑑於公司 2018 年年度股東大會審議並通過了《公司 2018 年度利潤分配預案》，根據公司激勵計劃相關規定，派息事項發生後，股票期權的行權價格調整為 14.47 元，限制性股票的回購價格調整為 13.33 元。公司獨立董事對此發表了獨立意見，認為公司對本次股票期權行權價格及限制性股票回購價格的調整，符合《內蒙古伊利實業集團股份有限公司股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》中的相關規定。
（二十一）2019 年 4 月 26 日，公司發布了《內蒙古伊利實業集團股份有限公司關於 2016 年股票期權與限制性股票激勵計劃股票期權第一期第一次行權結果暨股份上市公告》。
（二十二）2019 年 5 月 31 日，公司發布了《關於 2016 年股票期權與限制性股票激勵計劃股票期權第一期第二次行權結果暨股份上市公告》。
（二十三）2019 年 12 月 26 日，公司發布了《內蒙古伊利實業集團股份有限公司關於 2016 年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票回購註銷實施公告》。
二、本次擬註銷部分股票期權和回購註銷部分限制性股票的原因、數量、價格及資金來源
根據《上市公司股權激勵管理辦法》《內蒙古伊利實業集團股份有限公司股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》等相關規定，本次股票期權激勵對象中 6 人因離職原因，不再具備股票期權激勵對象資格，擬註銷其持有的已獲授但未行權的股票期權共計 348,750 份。
本次限制性股票激勵對象中 6 人因離職原因，不再具備限制性股票激勵對象資格，擬回購註銷其持有的已獲授但未解鎖的限制性股票共計116,250 股，限制性股票回購價格為調整後的回購價格，即 13.33 元/股。如本次註銷回購完成前，公司實施完畢 2019 年度利潤分配方案，則公司再按照激勵計劃的規定回購該部分限制性股票時應扣除激勵對象已享有的該部分現金分紅。
公司本次擬用於支付回購限制性股票的資金為自有資金，回購價款總計 1,549,612.50 元人民幣（最終價款視公司 2019 年度利潤分配方案實施情況確定）。
三、本次擬回購註銷部分限制性股票後公司股權結構變動情況
本次擬回購註銷部分限制性股票完成後，公司股份總數將變更為6,096,262,608 股。
單位：股
股份類別 變動前 本次變動數 變動後
股份數 比例（%） 股份數 比例（%）
有限售條件股份 189,787,196 3.11 -116,250 189,670,946 3.11
無限售條件股份 5,906,591,662 96.89 5,906,591,662 96.89
總股本 6,096,378,858 100.00 -116,250 6,096,262,608 100.00
四、本次擬註銷部分股票期權和回購註銷部分限制性股票對公司的影響
本次擬註銷部分股票期權和回購註銷部分限制性股票不會對公司財務狀況和經營成果產生實質性影響，公司管理團隊將繼續認真履行工作職責，全力為股東創造價值。
內蒙古伊利實業集團股份有限公司
董事會
二〇二〇年五月二十日
內蒙古伊利實業集團股份有限公司關於回購註銷部分 2019 年限制性股票的議案
各位股東及股東代表：
根據《上市公司股權激勵管理辦法》《內蒙古伊利實業集團股份有限公司 2019 年限制性股票激勵計劃草案（修訂稿）》（簡稱「2019 年激勵計劃」）等相關規定，公司擬回購註銷部分限制性股票，具體內容如下：
一、公司 2019 年限制性股票激勵計劃實施情況簡述
1、2019 年 8 月 4 日，公司召開第九屆董事會臨時會議和第九屆監事會臨時會議，審議並通過了《關於及其摘要的議案》《關於的議案》等議案。公司獨立董事對本次激勵計劃的相關事項發表了獨立意見。
2、2019 年 9 月 6 日，公司召開第九屆董事會臨時會議和第九屆監事會臨時會議，審議並通過了《關於調整及其摘要的議案》《關於調整的議案》等議案。公司獨立董事對本次激勵計劃的相關事項發表了獨立意見，獨立董事高德步先生作為徵集人就 2019 年第一次臨時股東大會審議的公司 2019 年限制性股票激勵計劃相關議案向公司全體股東徵集投票權。
3、2019 年 9 月 9 日，公司在內部辦公系統對激勵對象的姓名和職務予以公示。截至公示期滿，公司監事會未接到與本激勵計劃擬激勵對象有關的任何異議，並於 2019 年 9 月 21 日披露了《內蒙古伊利實業集團股份有限公司監事會關於公司 2019 年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的審核及公示情況說明》。
4、2019 年 9 月 27 日，公司召開 2019 年第一次臨時股東大會審議並通過了《關於及其摘要的議案》《關於的議案》等議案，並於 2019 年 9 月 28 日披露了《內蒙古伊利實業集團股份有限公司關於 2019 年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。
5、2019 年 9 月 30 日，公司召開了第九屆董事會臨時會議和第九屆監事會臨時會議，審議並通過了《關於調整 2019 年限制性股票激勵計劃激勵對象人數的議案》及《關於向激勵對象授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見，公司監事會同意本次調整及授予的相關事項，並出具了《內蒙古伊利實業集團股份有限公司監事會關於向激勵對象授予限制性股票事項的核查意見》。
6、2019年11月26日，公司披露了《內蒙古伊利實業集團股份有限公司關於2019年限制性股票授予結果的公告》。
二、本次擬回購註銷部分限制性股票的原因、數量、價格及資金來源
根據《上市公司股權激勵管理辦法》《內蒙古伊利實業集團股份有限公司 2019 年限制性股票激勵計劃草案（修訂稿）》等相關規定，在2019 年激勵計劃授予日確定後實際認購過程中，5 名激勵對象由於個人原因自願放棄公司擬向其授予的共計 228,000 股限制性股票，該部分已獲授但未認購的股份公司將予以註銷以減少註冊資本。
2019 年激勵計劃限制性股票激勵對象中 1 名激勵對象因離職原因，不再具備限制性股票激勵對象資格，擬回購註銷其持有的已獲授但未解除限售的限制性股票共計 417,000 股，限制性股票回購價格為 15.46 元/股。如本次回購註銷完成前，公司實施完畢 2019 年度利潤分配方案，則公司在按照 2019 年激勵計劃的規定回購該部分限制性股票時應扣除激勵對象已享有的該部分現金分紅。
公司本次擬用於支付回購限制性股票的資金為自有資金，回購價款總計 6,446,820 元人民幣（最終價款視公司 2019 年度利潤分配方案實施情況確定）。
三、本次擬回購註銷該部分限制性股票對公司的影響
本次擬回購註銷該部分限制性股票不會對公司財務狀況和經營成果產生實質性影響，公司管理團隊將繼續認真履行工作職責，全力為股東創造價值。
內蒙古伊利實業集團股份有限公司
董事會
二〇二〇年五月二十日
內蒙古伊利實業集團股份有限公司關於修改《公司章程》的議案
各位股東及股東代表：
根據《公司法》《上市公司章程指引》相關規定，結合公司實際情況，擬對《公司章程》部分條款進行修訂，具體修改內容如下：
原條款 修改後條款
第十二條公司的經營宗旨：以追求人類健康生活為己任，秉持卓越、擔當、創新、共贏的核心價值理念，致力實現成為全球最值得信賴的健康食品提供者的偉大願景，不斷創新、勇於探索、廣泛合作、持續超越，為股東、員工、社會創造良好價值。 第十二條公司的經營宗旨：以滋養生命活力、讓世界共享健康為己任，堅守「伊利即品質」的企業信條，視品質如生命，秉持卓越、擔當、創新、共贏、尊重的核心價值理念，致力實現成為全球最值得信賴的健康食品提供者的宏偉願景，擁抱多元、不斷創新、勇於探索、廣泛合作、持續超越，為股東、員工、社會持續創造良好價值。
第九十六條董事由股東大會選舉或更換，任期 3 年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。 董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。 董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。 第九十六條董事由股東大會選舉或更換，任期 3 年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。 董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。 董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。 董事會成員中可以有公司職工代表
擔任董事，職工代表擔任董事不超過 2名。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生後，直接進入董事會。
公司分別於 2019 年 1 月 8 日、2019 年 2 月 28 日披露了《內蒙古伊利實業集團股份有限公司關於修改（註冊資本、股份總數條款）的公告》和《內蒙古伊利實業集團股份有限公司關於修改的公告》，擬回購註銷因職務變更、離職及個人業績考核未達標原因不再具備激勵對象資格的人員持有的已獲授但未解鎖的限制性股票共計746,250 股。該部分股票於 2019 年 12 月 30 日完成註銷，詳見公司於 2019年 12 月 26 日發布的《內蒙古伊利實業集團股份有限公司關於 2016 年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票回購註銷實施公告》。
公司分別於 2019 年 4 月 26 日和 2019 年 5 月 31 日發布了《內蒙古伊利實業集團股份有限公司關於 2016 年股票期權與限制性股票激勵計劃股票期權第一期第一次行權結果暨股份上市公告》和《內蒙古伊利實業集團股份有限公司關於 2016 年股票期權與限制性股票激勵計劃股票期權第一期第二次行權結果暨股份上市公告》，對應的行權股票數量共計 18,997,500 股。
公司於 2019 年 9 月 7 日發布了《關於變更回購股份用途的公告》，公司擬對回購股份的用途進行調整，由原計劃「回購股份將全部用於作為後期實施股權激勵的股票來源」變更為「累計回購公司股份數量182,920,025 股，其中 152,428,000 股用於實施股權激勵的股票來源，剩餘 30,492,025 股將用於註銷以減少註冊資本」。該部分股票於 2020年 3 月 25 日註銷，詳見公司於 2020 年 3 月 25 日發布的《內蒙古伊利實業集團股份有限公司關於註銷部分已回購股份的公告》。
上述事項已經公司 2018 年年度股東大會和 2019 年第一次臨時股東大會審議通過並已實施完畢，公司股份總數由原 6,078,127,608 股變更為 6,065,886,833 股，公司註冊資本由原 6,078,127,608 元變更為6,065,886,833.00 元。
公司於 2020 年 1 月 2 日召開了第九屆董事會臨時會議，審議通過了《公司關於註銷部分股票期權和回購註銷部分限制性股票的議案》，擬回購註銷因離職原因不再具備激勵對象資格的人員持有的已獲授但未解鎖的限制性股票共計 116,250 股。
公司於 2020 年 4 月 27 日召開了第九屆董事會第十次會議，審議通過了《公司關於回購註銷部分 2019 年限制性股票的議案》，根據《上市公司股權激勵管理辦法》《內蒙古伊利實業集團股份有限公司 2019 年限制性股票激勵計劃草案（修訂稿）》等相關規定，在激勵計劃授予日確定後實際認購過程中，5 名激勵對象由於個人原因自願放棄公司擬向其授予的共計 228,000 股限制性股票，該部分已獲授但未認購的股份公司將予以註銷以減少註冊資本，同時擬回購註銷 1 名激勵對象因離職原因不再具備激勵對象資格的人員持有的已獲授但未解鎖的限制性股票共計417,000 股。
待上述事項實施完成後，公司股份總數將由原 6,065,886,833 股變更為 6,065,125,583 股，公司註冊資本將由原 6,065,886,833.00 元變更為 6,065,125,583.00 元。
綜上，擬對《公司章程》如下條款進行修改：
原條款 修改後條款
第六條公司註冊資本為人民幣陸拾億柒仟捌佰壹拾貳萬柒仟陸佰零捌元。 第六條公司註冊資本為人民幣陸拾億陸仟伍佰壹拾貳萬伍仟伍佰捌拾叄元。
第 十 九 條 公 司 股 份 總 數 為6,078,127,608 股，均為普通股。 第 十 九 條 公 司 股 份 總 數 為6,065,125,583 股，均為普通股。
內蒙古伊利實業集團股份有限公司
董事會
二○二〇年五月二十日
內蒙古伊利實業集團股份有限公司關於續聘會計師事務所的議案
各位股東及股東代表：
根據《公司法》《公司章程》的有關規定，為進一步加強公司的規範運作與財務安全，擬繼續聘請大華會計師事務所（特殊普通合夥）為公司 2020 年度外部審計機構，負責公司 2020 會計年度的財務報告審計工作，2020 年度財務報告審計費用擬定為 180 萬元；負責公司 2020 年度內部控制審計工作，2020 年度內部控制審計費用擬定為 100 萬元。
內蒙古伊利實業集團股份有限公司
董事會
二○二○年五月二十日
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