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原標題:
大湖股份:2019年第一次臨時股東大會會議資料
大湖水殖股份有限公司
2019年第一次臨時股東大會
會議資料
二○一九年十二月三十日
大湖水殖股份有限公司
2019年第一次臨時股東大會議程
一、現場會議召開時間：2019年12月30日（星期一）14:30；
網絡投票時間：2019年12月30日（星期一）至 2019年12月
30日（星期一）；採用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系
統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過網際網路投票平臺的投票時
間為股東大會召開當日的 9:15-15:00。
二、現場會議召開地點：湖南省常德市武陵區建設東路348號
泓鑫桃林6號樓21層會議室
三、會議召開方式：現場投票與網絡投票（上海證券交易所股東
大會網絡投票系統）相結合的方式。（網絡投票的操作流程詳見上海
證券交易所網站www.sse.com.cn上《大湖水殖股份有限公司關於召開
2019年第一次臨時股東大會的通知》
四、主持人：董事長羅訂坤先生
五、議程：
（一）董事長羅訂坤先生宣布2019年第一次臨時股東大會開始。
（二）董事會秘書楊明先生宣布股東大會紀律。
（三）董事長羅訂坤先生宣布現場到會股東及股東代理人情況。
（四）董事會秘書楊明先生宣布本次股東大會審議的議案：
1、關於投資設立醫療健康產業投資基金的議案
（五）股東及股東代表質詢。
（六）推選監票人、計票人，徵詢現場股東意見。如無異議，宣
布進入以下程序，如有異議，請股東提出。多數股東通過後執行以下
程序。
（七）股東及股東代表對本次股東大會審議議案投票表決。
（八）計票人統計現場與網絡表決結果。
（九）律師發表見證意見。
（十）董事會秘書楊明先生宣讀本次股東大會決議。
（十一）出席董事對本次股東大會會議記錄進行確認籤字。
（十二）董事長羅訂坤先生宣布散會。
議案一：
關於投資設立醫療健康產業投資基金的議案
各位股東及股東代表：
為推進大湖水殖股份有限公司（以下簡稱「公司」）在醫療健康
領域的創新升級，實現公司為廣大人民提供健康產品、健康生活服務
的目標，公司擬以有限合夥形式與上海長午投資管理有限公司（以下
簡稱「長午投資」或「基金管理人」）共同發起設立主要投資醫療健
康領域的私募基金（以下簡稱「基金」），藉助長午投資專業投資能
力和產業整合能力，雙方共同尋找、儲備和投資優質的康養護理醫療
資源，雙方並於2019年12月13日籤訂了《關於設立醫療健康產業投資
基金之合作協議》（以下簡稱「合作協議」）。基金規模為10億元人
民幣，公司作為基金的有限合伙人以自有資金認繳不低於30%，不超
過50%，長午投資作為基金的普通合伙人認繳100萬元，其餘出資由
長午投資負責向其他合格投資者非公開募集。基金分期進行募集，首
期設定5億元，公司作為基金的有限合伙人首期認繳出資不少於基金
總規模的20%，長午投資作為基金的普通合伙人首期認繳不少於50萬
元，根據項目進度出資。基金認繳的出資達到2.5億元即可成立並開
始運營。正式基金合同尚未籤署。
一、基金管理人的基本情況
基金管理人為上海長午投資管理有限公司，即基金的普通合伙人
及執行事務合伙人，基本情況如下：
企業名稱：上海長午投資管理有限公司
法定代表人：張林
註冊資本：2000萬人民幣
基金管理人最近一年的主要財務指標：2018年末資產總額
4,770,768.48元、資產淨額3,741,260.38元，2018年末營業收入0元、淨
利潤-239,592.35元。
基金管理人管理的基金項目包括：
（1）金華長午天成投資合夥企業（有限合夥），成立時間：2017
年2月20日，投資領域為農業領域，認繳規模為5393.84萬元，已實繳
金額4584萬元，金華長午天成投資合夥企業（有限合夥）與公司不存
在關聯關係。
（2）蘇州吳中金璟玥智能製造產業投資合夥企業，成立時間：
2019年5月30日，投資領域為智能製造、醫療健康、消費升級領域，
認繳規模10億元，已實繳金額3377萬元。蘇州吳中金璟玥智能製造產
業投資合夥企業與公司不存在關聯關係。
基金管理人對外投資項目包括：
（1）浙江長午股權投資基金管理有限公司（以下簡稱「長午股
權」），基金管理人持有長午股權公司100%股權，暫未開展實際業
務，長午股權與公司不存在關聯關係。
（2）上海長午財務諮詢有限公司（以下簡稱「長午財務」），
基金管理人持有長午財務公司100%股權，暫未開展實際業務，長午
財務與公司不存在關聯關係。
（3）上海長賦企業管理諮詢有限公司（以下簡稱「長賦企業」），
基金管理人持有長賦企業公司51%股權，暫未開展實際業務，長賦企
業與公司不存在關聯關係。
（4）上海聯璟投資管理有限公司（以下簡稱「聯璟投資」），
基金管理人持有聯璟投資公司41.16%股權，暫未開展實際業務。公司
實際控制人間接控制的常德大湖投資管理有限公司持有聯璟投資公
司5.97%股權，公司董事長羅訂坤擔任聯璟投資的董事，聯璟投資與
公司存在關聯關係。
（5）上海聯翰實業發展有限公司（以下簡稱「聯翰實業」），
基金管理人持有聯翰實業公司40.89%股權，暫未開展實際業務。公司
實際控制人間接控制的常德大湖投資管理有限公司持有聯翰實業公
司8.95%股權，公司董事長羅訂坤擔任聯翰實業公司的董事，聯翰實
業與公司存在關聯關係。
（6）福建澤聯股權投資管理有限公司（以下簡稱「澤聯股權」），
基金管理人持有澤聯股權40%股權，暫未開展實際業務，澤聯股權與
公司不存在關聯關係。
（7）浙江萬鎮興投資發展有限公司（以下簡稱「萬鎮興投資」），
基金管理人持有萬鎮興投資公司1%股權，暫未開展實際業務，萬鎮
興投資與公司不存在關聯關係。
關聯關係或其他利益關係說明：
長午投資與公司不存在關聯關係或利益安排，與公司控股、實際
控制人、董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係或利益安排，未
以直接或間接形式持有公司股份，無增持公司股份計劃，無與第三方
存在其他影響公司利益的安排等。
二、基金的基本情況及合作協議的主要內容
1、基金的名稱
長午醫療健康產業投資基金（有限合夥）（暫定名，最終以工商
行政管理部門核准的名稱為準）
2、基金的規模
基金規模為10億元人民幣，公司作為基金的有限合伙人認繳不低
於30%，不超過50%，長午投資作為基金的普通合伙人認繳100萬元，
其餘出資由長午投資負責向其他合格投資者非公開募集。基金分期進
行募集，首期設定5億元，公司作為基金的有限合伙人首期認繳出資
不少於基金總規模的20%，長午投資作為基金的普通合伙人首期認繳
不少於50萬元，根據項目進度出資。基金認繳的出資達到2.5億元即
可成立並開始運營。
3、基金的組織形式：有限合夥企業。
4、基金的目的
圍繞醫療健康產業，藉助長午投資的專業投資能力和產業整合能
力，布局、培育及投資醫療大健康領域相關行業的優質企業，以實現
良好的社會效益和投資回報，為公司未來的產業整合和併購提供支持。
5、基金存續期限
基金存續期擬定為7年，前5年是基金投資運行期，後2年是退出
期。退出期內基金不得再進行對外投資；經執行事務合伙人提議召開
合伙人會議，並經代表合夥企業實繳出資額三分之二以上批准的，可
延長合夥企業的經營期限2年。
6、基金的投資領域
（1）基金擬投資項目領域為：服務於
大湖股份發展戰略，以康
復護理醫療、健康生活產業為主要投資方向。基金主要以控股或參股
的形式直接或間接投資具有康復、護理等醫療資質的優質目標公司的
股權，或持有前述優質目標公司股權的私募基金和資產管理計劃。
（2）基金不得從事以下投資事項：以自有資金對外擔保；在二
級市場上以獲取短期差價為目的買賣上市公司股票或
公司債券(但以
非公開方式獲得公眾公司股權或股權類證券的交易除外)；從事導致
合夥企業承受無限責任的投資。
7、基金的管理人
由長午投資作為基金的執行事務合伙人和基金管理人。
8、基金的管理和決策機制
基金成立基金投資與退出決策委員會(「投資決策委員會」)，投
資決策委員會對投資項目的篩選、評估、出資、收購等重要事項作出
決策。其成員由執行事務合伙人委派3名委員，公司委派2名委員組成，
投資決策委員會採用記名投票表決方式，有投票權的委員均具有一票
表決權，表決意見須明確為同意或不同意。投資決策委員會的決策事
項，應由出席會議有投票權的委員三分之二(含本數)以上表決通過，
投資決策會議需二分之一(不含本數) 以上委員出席方可召開。
9、基金的管理費
自交割日(企業交割日期為合夥企業設立後由執行事務合伙人獨
立指定的外部投資人被接納成為合夥企業的有限合伙人的日期，以執
行事務合伙人向有限合伙人發出的繳款通知中所列明的付款到期日
或執行事務合伙人另行合理決定並通知合伙人的日期為準)起，合夥
企業應按照下列方式計算並向管理人支付管理費：
(1)從交割日起至投資期終止之日，年度管理費為該合伙人實繳
出資額的百分之一點五(1.5%)。
(2)退出期內年度管理費為該合伙人所分攤的尚未退出的投資項
目的投資成本的百分之一點五(1.5%)。
(3)延長期不收取管理費。
(4)合夥企業無需就執行事務合伙人的實繳出資額向管理人支付
管理費。
10、基金的退出方式
基金項目退出以上市公司重組、併購為主要方式，以IPO、回購
等為補充方式。
11、基金的託管
基金應當委託具備基金託管資格的銀行機構進行資金託管。基金
應當對所投資金進行全封閉監管與專款專用，基金的一切資金收付都
應當經過託管帳戶。
12、基金的收益分配及績效獎勵
項目退出後，基金可分配收入按下列順序進行分配：
(1)向全體合伙人返還實繳出資額；
(2)向全體合伙人分配其實繳出資額8%的收益；
(3)如有剩餘，按執行事務合伙人和全體有限合伙人對該項目的
實繳出資額比例進行劃分：(i)劃分給執行事務合伙人的部分直接向執
行事務合伙人分配；(ii)劃分給有限合伙人的部分，80 %分配給全體
有限合伙人，20%分配給執行事務合伙人作為績效收益。
13、長午投資的職責與權益
(1) 長午投資作為執行事務合伙人對外代表基金，行使基金的日
常管理職責，執行事務合伙人享有《中華人民共和國合夥企業法》規
定的以及合夥協議約定的對基金事務的執行權，包括但不限於：(i)
基金的設立及後續管理的具體事宜，依法採取一切必要的行動維持基
金的合法存續和正常經營；(ii)擬定投資項目的具體方案，並報基金
投資決策委員會批准；(iii)每年向合伙人會議報告合夥企業的經營情
況；(iv)執行經投資決策委員會審議通過的基金投資項目及其他相關
事務；(v)根據合伙人會議決議聘用專業人士及專業機構為基金提供
服務；(vi)在合伙人會議或投資決策委員會批准的範圍內管理、維持
和處分基金的資產；(vii)根據法律法規規定及合夥協議約定的其他事
宜。
(2)負責基金的募集，根據基金擬投項目投資進度落實基金的出
資。
(3)基金設立後應按相關規定在中國證券投資基金業協會進行備
案。
(4) 長午投資不得自營或與他人合作經營與基金投資項目的業
務構成競爭的業務（長午投資募集或管理其他私募基金除外），長午
投資應確保合夥企業的投資經營嚴格遵守相關法律、法規的規定。
(5) 長午投資作為執行事務合伙人應基於誠實信用及勤勉負責
的原則為基金謀求最大利益，不得超出法律法規及合夥協議約定的權
限範圍處理事務，不得對法律法規規定或者合夥協議約定必須經合夥
人會議或投資決策委員會決議通過始得執行的事務擅自處理，由於長
午投資違反合夥企業決策程序擅自處理行為導致基金受到損失的，應
由執行事務合伙人向基金承擔充分足額的賠償責任。
14、公司的職責與權益
(1)公司作為有限合伙人以其認繳的出資為限對基金債務承擔責
任，不執行基金事務，不對外代表基金。不以基金名義進行活動、交
易和業務。
(2)公司有權行使合夥協議約定的權利，包括參加合伙人會議、
委派投資決策委員會委員等。
(3)公司行使前述權利的行為包括但不限於：(i)參與決定基金普通
合伙人及有限合伙人的入夥、退夥；(ii)對基金的經營管理提出建議；
(iii)獲取經審計的基金財務會計報告；(iv)對涉及自身利益的情況，查
閱基金財務會計帳簿等財務資料；(v)在基金中的利益受到侵害時，
向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟；(vi)長午投資怠於行使權
利時，督促其行使權利或者為基金的利益以自己的名義提起訴訟；(vii)
參加合伙人會議及投資決策委員會會議並討論決定有權決議之事項。
公司將及時根據基金髮起設立的後續進展情況，按照《上市公司
與私募基金合作投資事項信息披露業務指引》、《公司章程》等法律
法規的要求及時披露投資事項進展情況。
該議案已經公司第七屆董事會第十七次會議、第七屆監事會第十
四次會議審議通過。
現提請公司2019年第一次臨時股東大會審議。
大湖水殖股份有限公司
董 事 會
二○一九年十二月三十日
中財網