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有限公司 2014年第一次臨時股東大會 會 議 資 料 2014年8月19日
風帆股份有限公司 2014年第一次臨時股東大會會議議程 一、現場會議時間：2014年8月19日（星期二）下午14:00。 網絡投票時間：2014年8月19日（星期二）上午9:30-11:30； 下午13:00-15:00。 二、會議地點：河北省保定市亞華大酒店會議室 三、參會人員：股東及股東代表，公司董事、監事、高級管理人員以及公司聘請的見證律師。 四、會議主持人：公司董事長劉寶生先生 五、會議議程： （一）主持人宣布大會開始並宣布到會股東資格審查結果； （二）審議各項議案，股東提問與解答： 議案序號 議案名稱 1 關於公司限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）及摘要的議案 1.1 激勵計劃激勵對象的確定依據和範圍 1.2 激勵計劃限制性股票的來源和總量 1.3 激勵計劃激勵對象獲授限制性股票的具體數量 1.4 激勵計劃的有效期、授予日、鎖定期和解鎖期 1.5 激勵計劃限制性股票的授予價格及確定方法 1.6 激勵計劃限制性股票的授予和解鎖 1.7 激勵計劃限制性股票數量的調整方法和程序 1.8 激勵對象的收益限制 1.9 激勵計劃的會計處理方法及對業績的影響 1.10 實施激勵計劃的程序 1.11 公司與激勵對象的權利和義務 1.12 限制性股票回購註銷的原則 1.13 公司和激勵對象發生異動時股權激勵計劃的調整 1.14 激勵計劃的變更與終止 1.15 其他重要事項 2 關於公司《限制性股票激勵計劃管理辦法》的議案 3 關於公司《限制性股票激勵計劃實施考核辦法》的議案 4 關於提請股東大會授權董事會辦理公司《限制性股票激勵計劃》相關事宜的議案 5 關於公司變更註冊資本並修訂《公司章程》及授權董事會辦理工商變更的議案 5.1 關於公司註冊資本變更為53138萬元的議案 5.2 關於公司修訂《公司章程》的議案 5.3 關於授權董事會辦理工商變更的議案 6 關於修訂《股東大會議事規則》的議案 （三）選舉監票人； （四）對會議議案進行表決； （五）表決結果統計； （六）主持人宣布表決結果； （七）律師宣讀法律意見書； （八）籤署股東大會決議，會議記錄等； （九）主持人宣布2014年第一次臨時股東大會結束。
風帆股份有限公司 董事會 二〇一四年八月十九日 議案1、 關於
風帆股份有限公司 限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）及摘要的議案 各位股東及股東代表： 為進一步完善公司法人治理結構，促進公司建立、健全激勵約束機制，吸引與留住公司高級管理人員、核心技術、業務骨幹，改善薪酬結構，建立股東與職業經理團隊之間的利益共享機制，引導管理層追求公司長期目標的實現。根據《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》及其備忘錄1-3號以及其他法律、法規、規範性文件和《公司章程》，本公司薪酬與考核委員會制訂了《
風帆股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》，並經於2014年1月23日經公司第五屆董事會第六次會議審議通過。 公司根據國務院國資委和中國證券監督管理委員會的反饋意見，進一步完善了該計劃，公司董事會對其進行了修訂並形成《
風帆股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》（以下簡稱「草案修訂稿」，全文附後）。2014年7月31日，該草案修訂稿經公司第五屆董事會第九次會議審議通過。 各位股東及股東代表須對草案修訂稿中的以下內容進行分項表決： 1、激勵計劃激勵對象的確定依據和範圍 2、激勵計劃限制性股票的來源和總量 3、激勵計劃激勵對象獲授限制性股票的具體數量 4、激勵計劃的有效期、授予日、鎖定期和解鎖期 5、激勵計劃限制性股票的授予價格及確定方法 6、激勵計劃限制性股票的授予和解鎖 7、激勵計劃限制性股票數量的調整方法和程序 8、激勵對象的收益限制 9、激勵計劃的會計處理方法及對業績的影響 10、實施激勵計劃的程序 11、公司與激勵對象的權利和義務 12、限制性股票回購註銷的原則 13、公司和激勵對象發生異動時股權激勵計劃的調整 14、激勵計劃的變更與終止 15、其他重要事項 請各位股東及股東代表審議。
風帆股份有限公司 董事會 二〇一四年八月十九日 證券簡稱：
風帆股份證券代碼：600482
風帆股份有限公司 限制性股票激勵計劃(草案修訂稿) 風帆二〇一四年七月四日 聲明 本公司及全體董事、監事保證本激勵計劃內容不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。 特別提示 1、本計劃依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》、《關於規範國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》、《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《股權激勵有關事項備忘錄1、2、3號》、《國有控股上市公司實施股權激勵工作指引》以及其他有關法律、法規、部門規章、規範性文件，以及《
風帆股份有限公司章程》（以下簡稱「公司章程」）制定。 2、本激勵計劃為限制性股票激勵計劃，整個計劃有效期為5年，本激勵計劃擬向激勵對象授予的限制性股票數量為521萬股，佔公司總股本的0.98%。 3、限制性股票來源為公司向激勵對象定向發行的
風帆股份A股普通股股票，激勵計劃限制性股票的授予價格為4.94元/股。 4、本激勵計劃的激勵對象為對公司整體業績和持續發展有直接影響的高中級管理人員、核心技術人員和業務骨幹，共149計人。 5、本激勵計劃的有效期自限制性股票授出之日起計算，最長不超過5年，包括2年禁售期和3年解鎖期。禁售期內，激勵對象根據本激勵計劃持有的限制性股票將被鎖定且不得以任何形式轉讓、不得用於擔保或償還債務。 禁售期滿後為解鎖期。本激勵計劃授予的限制性股票解鎖期及各期解鎖時間安排如下表所示： 解鎖安排 解鎖時間 解鎖比例 第一個 解鎖期 自授予日起24個月後的首個交易日起至授予日起36個月內的最後一個交易日當日止 34% 第二個 解鎖期 自授予日起36個月後的首個交易日起至授予日起48個月內的最後一個交易日當日止 33% 第三個 解鎖期 自授予日起48個月後的首個交易日起至授予日起60個月內的最後一個交易日當日止 33% 6、本激勵計劃授予限制性股票的業績條件為：（1）2013年度淨利潤同比增長不低於28.5%，且淨利潤不低於2010、2011、2012三年平均水平和2012年度水平，同時不低於2013年度同行業對標企業50分位值水平；（2）2013年度加權平均淨資產收益率不低於7%，且不低於公司2010、2011、2012三年平均水平及2013年度同行業對標企業50分位值水平；（3）2013年度主營業務收入佔營業收入的比例不低於98.7%。 授予條件所涉及淨利潤與淨資產收益率的指標均以歸屬上市公司股東的淨利潤為準。 7、依本激勵計劃獲授的限制性股票解鎖的業績條件為： 解鎖期 業績考核條件 第一個 解鎖期 （1）2015年度較2013年度淨利潤的複合增長率不低於18%，即2015年度較2013年度淨利潤增長率不低於39.24%，且不低於2015年度同行業對標企業75分位值水平； （2）2015年度淨資產收益率不低於7.5%，且不低於2015年度同行業對標企業75分位值水平； （3）2015年度主營業務收入佔營業收入的比例不低於98.7%。 第二個 解鎖期 （1）2016年度較2013年度淨利潤的複合增長率不低於18%，即2016年度較2013年度淨利潤增長率不低於64.3%，且不低於2016年度同行業對標企業75分位值水平； （2）2016年度淨資產收益率不低於8%，且不低於2016年度同行業對標企業75分位值水平； （3）2016年度主營業務收入佔營業收入的比例不低於98.7%。 第三個 解鎖期 （1）2017年度較2013年度淨利潤的複合增長率不低於18%，即2017年度較2013年度淨利潤增長率不低於93.88%，且不低於2017年度同行業對標企業75分位值水平； （2）2017年度淨資產收益率不低於8.5%，且不低於2017年度同行業對標企業75分位值水平； （3）2017年度主營業務收入佔營業收入的比例不低於98.7%。 以上淨利潤與淨資產收益率指標均以扣除非經常性損益後的淨利潤作為計算依據，各年淨利潤與淨資產均指歸屬於上市公司股東的淨利潤與歸屬於上市公司股東的淨資產。如果公司當年實施公開發行或非公開發行等影響淨資產的行為，則新增加的淨資產不計入當年以及下一年淨資產增加額的計算。 8.激勵對象認購限制性股票的資金由個人自籌，公司不得為激勵對象依本激勵計劃獲取限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。 9、由於授予日未定，本計劃對於股權激勵成本的測算存在不確定性，這將對成本的最終確定產生影響。 10.本激勵計劃必須滿足如下條件後方可實施：經國務院國有資產監督管理委員會審核備案，中國證券監督管理委員會審核無異議、公司股東大會批准。 11.自公司股東大會審議通過本激勵計劃之日起30日內，公司按相關規定召開董事會對激勵對象進行授予，並完成登記、公告等相關程序。 12、公司股東大會在對股權激勵計劃進行投票表決時，須在提供現場投票方式的同時，提供網絡投票方式。獨立董事就股東大會審議股權激勵計劃將向所有股東徵集委託投票權。目 錄 一、釋義................................11 二、總則................................13 三、激勵對象的確定依據和範圍......................13 四、限制性股票來源和總量........................14 五、激勵計劃激勵對象獲授限制性股票的具體數量..............14 六、激勵計劃的有效期、授予日、禁售期和解鎖期..............15 七、激勵計劃限制性股票的授予價格及確定方法...............16 八、激勵計劃限制性股票的授予和解鎖...................17 九、激勵計劃限制性股票數量的調整方法和程序...............21 十、激勵對象的收益限制.........................23 十一、激勵計劃的會計處理方法及對業績的影響...............23 十二、實施本激勵計劃的程序.......................24 十三、公司與激勵對象的權利和義務....................25 十四、限制性股票回購註銷的原則.....................26 十五、公司和激勵對象發生異動時股權激勵計劃的調整............27 十六、激勵計劃的變更與終止.......................29 十七、其他重要事項...........................30 一、釋義 以下詞語如無特殊說明，在本文中具有如下含義： 公司 也稱「本公司」，「上市公司」，指
風帆股份有限公司（簡稱「
風帆股份」）。 股東大會 指本公司的股東大會。 董事會 指本公司的董事會。 薪酬與考核委員會 薪酬與考核委員會是董事會下設的專門委員會。薪酬與考核委員會的成員必須是董事，由董事會任命。 監事會 指本公司的監事會。 激勵計劃 指《
風帆股份有限公司限制性股票激勵計劃》。 限制性股票 本計劃的激勵工具，在滿足本計劃規定的條件時，激勵對象有權獲授併購買的附限制性條件的公司股票，以及因公司送紅股或轉增股本而新增的相應股票。 計劃有效期 指本計劃的有效期限，自計劃生效日期起5年。計劃有效期滿後，公司不得再依據本計劃授予任何限制性股票。 計劃生效日 指在股東大會批准本計劃之日。 激勵對象 根據本計劃規定有資格獲得限制性股票授予的本公司員工。 授予 指公司依據本計劃給予激勵對象限制性股票的行為。 授予日 指限制性股票計劃經中國證監會備案無異議，並經公司股東大會審議通過後，由公司董事會按相關規定確定。 授予價格 依據本計劃，公司授予激勵對象每一股限制性股票的價格，即激勵對象需出資購買每一股限制性股票的價格。 鎖定期 指激勵對象根據本計劃認購的限制性股票被禁止轉讓的期限。 解鎖 在鎖定期滿後，滿足本計劃規定的解鎖條件時，激勵對象其持有的限制性股票可被激勵對象自由處置。 解鎖期 指激勵對象在滿足本計劃規定的鎖定期及解鎖條件後可以自由處置其持有限制性股票的期限。 授予條件 指本公司和激勵對象滿足一定條件方可依據本計劃授予限制性股票。 解鎖條件 指本公司和激勵對象滿足一定條件方可依據本計劃解鎖安排進行解鎖。 控股股東
中國船舶重工集團公司 國資委 指中華人民共和國國務院國有資產監督管理委員會。 中國證監會 指中華人民共和國證券監督管理委員會。 交易所 指上海證券交易所。 登記結算公司 指中國證券登記結算有限責任公司上海分公司。 《公司法》 指《中華人民共和國公司法》。 《證券法》 指《中國人民共和國證券法》。 《上市規則》 指《上海證券交易所股票上市規則》。 《管理辦法》 指《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》。 《公司章程》 指《
風帆股份有限公司公司章程》。 二、總則 第一條 為了進一步完善
風帆股份有限公司的法人治理結構，實現對公司高級管理人員、中層管理人員及核心技術、業務骨幹的長期激勵與約束，充分調動其積極性和創造性，使其利益與公司長遠發展更緊密地結合，防止人才流失，實現企業可持續發展，
風帆股份根據有關法律、行政法規和規範性文件以及
風帆股份《公司章程》的規定，制定《
風帆股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》。 第二條 本激勵計劃制定所遵循的基本原則： 1、遵循公平、公正、公開的原則； 2、符合法律、行政法規、規範性文件和公司章程的規定； 3、激勵和約束相結合，有利於公司的可持續發展。 第三條 本激勵計劃由公司董事會下設的薪酬與考核委員會負責擬定，經公司董事會審議通過，並經國務院國資委審核備案、中國證監會無異議備案後，提交股東大會批准實施。 三、激勵計劃激勵對象的確定依據和範圍 第四條 激勵對象確定依據 本激勵計劃授予的激勵對象以《公司法》、《證券法》、《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》、《關於規範國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》、《管理辦法》和國資委、證監會相關法律、法規、規章和規範性文件的規定及《公司章程》的相關規定為依據，並結合公司實際情況確定。 第五條 激勵對象的範圍 本激勵計劃授予的激勵對象包括公司的高級管理人員、中層管理人員以及公司認為應當激勵的核心技術、業務骨幹共計149人。本激勵計劃的激勵對象不包括監事、獨立董事以及由公司控股股東以外的人員擔任的外部董事。 在限制性股票授予日，任何持有上市公司5%以上有表決權的股份的主要股東，未經股東大會批准，不得參加本激勵計劃。 第六條 有下列情況之一的人員，不得成為本激勵計劃的激勵對象： 1、最近3年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的； 2、最近3年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的； 3、具有《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的。 第七條 成為本激勵計劃激勵對象的人員未同時參加兩個或以上上市公司的股權激勵計劃。 四、激勵計劃限制性股票的來源和總量 第八條 激勵工具 本激勵計劃採用限制性股票作為激勵工具。 第九條 股票來源 本激勵計劃的股票來源為公司向激勵對象定向發行的
風帆股份A股普通股股票。 第十條 激勵總量 本激勵計劃擬向激勵對象授予為521萬股的限制性股票，佔公司股本總額的0.98%。 公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的公司股票總數累計未超過公司股本總額的1%。 五、激勵計劃激勵對象獲授限制性股票的具體數量 第十一條 本激勵計劃激勵對象獲授限制性股票的數量按以下辦法確定： 在本激勵計劃有效期內，公司董事、高級管理人員個人股權激勵預期收益水平，應控制在其三年薪酬總水平（含預期股權收益）的30%以內；非高管人員控制在其三年薪酬總水平（含預期股權收益）的40%以內。 第十二條 本激勵計劃向各激勵對象授予限制性股票的具體數量見下表： 序號 姓名 職務 獲授額度 （萬股） 佔全部激勵額度的比例 佔公司總股本的比例 1 劉寶生 董事長、總經理 10 1.92% 0.02% 2 韓軍 董事、副總經理 9 1.73% 0.02% 3 甄志軍 董事、常務副總經理 9 1.73% 0.02% 4 張玉峰 總工程師、副總經理 8 1.54% 0.02% 5 楊二順 副總經理 8 1.54% 0.02% 6 李勇 副總經理 8 1.54% 0.02% 7 李森 副總經理 8 1.54% 0.02% 8 周中傑 副總經理 8 1.54% 0.02% 9 王建新 副總經理 8 1.54% 0.02% 10 張亞光 董事會秘書 7 1.34% 0.01% 11 吳雷 董事 4 0.77% 0.01% 中級管理人員、核心技術、業務、管理骨幹 434 83.30% 0.82% 限制性股票合計授予149人 521 100% 0.98% 1、本激勵計劃激勵對象未參與兩個或兩個以上上市公司股權激勵計劃。持股5%以上的主要股東或實際控制人及其配偶與直系近親屬未參與本激勵計劃。 2、上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的公司股票均未超過公司總股本的1%。 3、除公司董事、高級管理人員以外的激勵對象的分配方案由總經理提議、董事會決定，監事會負責核查有關人員的名單。中層、核心骨幹人員姓名、職務信息將刊登在上海證券交易所網站公告。 六、激勵計劃的有效期、授予日、禁售期和解鎖期 第十三條 本激勵計劃的有效期為5年，自股東大會通過之日起計算。在5年有效期內由董事會授予。本激勵計劃的有效期自限制性股票授出之日起計算，最長不超過5年。 第十四條 本激勵計劃授予日在本激勵計劃經國務院國資委審核備案、中國證監會無異議備案、公司股東大會審議通過、授予條件滿足後由董事會按本激勵計劃規定確定自股東大會審議通過本激勵計劃起30日內，公司應當按相關規定召開董事會對激勵對象進行授予，並完成登記、公告等相關程序。授予日必須為交易日，且不得為下列期間： 1、定期報告公布前30日至公告後2個交易日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算； 2、年度、半年度業績預告或業績快報披露前10日內； 3、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告後2個交易日； 4、其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告後2個交易日。上述「重大交易」、「重大事項」以及「可能影響股價的重大事件」指按照《上市規則》的規定公司應當披露的交易或其它重大事項。 第十五條 授予限制性股票之日起2年為激勵計劃的禁售期。禁售期內，激勵對象依本激勵計劃獲授的限制性股票（及就該等股票分配的股票紅利）將被鎖定不得轉讓。 第十六條 限制性股票授予後滿24個月起為本激勵計劃的解鎖期，在解鎖期內，若達到激勵計劃規定的解鎖條件，激勵對象獲授的限制性股票分三次解鎖： 解鎖安排 解鎖時間 解鎖比例 第一個 解鎖期 自授予日起24個月後的首個交易日起至授予日起36個月內的最後一個交易日當日止 34% 第二個 解鎖期 自授予日起36個月後的首個交易日起至授予日起48個月內的最後一個交易日當日止 33% 第三個 解鎖期 自授予日起48個月後的首個交易日起至授予日起60個月內的最後一個交易日當日止 33% 七、激勵計劃限制性股票的授予價格及確定方法 第十七條 通過定向增發方式授予的限制性股票的授予價格應當根據公平市場價原則確定，授予價格為下列價格較高者（計劃公告日為2014年1月17日）： 1、激勵計劃計劃公告前1個交易日公司標的股票收盤價的50%，即4.63元/股； 2、激勵計劃計劃公告前30個交易日公司標的股票平均收盤價的50%，即4.94元/股； 3、激勵計劃計劃公告前20個交易日公司標的股票平均收盤價的50%，即4.85元/股； 4、公司標的股票的單位面值，即1元/股。 根據以上定價原則，限制性股票的授予價格為4.94元/股。 八、激勵計劃限制性股票的授予和解鎖 第十八條 公司必須滿足下列條件，方可依據本激勵計劃向激勵對象進行限制性股票的授予： 1、公司未發生如下任一情形： （1）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告； （2）最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰； （3）中國證監會認定的其他情形。 2、公司業績考核條件達標，即達到以下條件： （1）2013年度淨利潤同比增長不低於28.5%，且淨利潤不低於2010、2011、2012三年平均水平和2012年度水平，同時不低於2013年度同行業對標企業50分位值水平； （2）2013年度加權平均淨資產收益率不低於7%，且不低於公司2010、2011、2012三年平均水平及2013年度同行業對標企業50分位值水平； （3）2013年度主營業務收入佔營業收入的比例不低於98.7%。 授予條件所涉及淨利潤與淨資產收益率的指標均以歸屬上市公司股東的淨利潤為準。 對標企業從A股上市公司中，選擇業務相似，且歷史經營業績相對穩定的同行業上市公司。在年度考核過程中對標企業若出現主營業務發生重大變化或出現偏離幅度過大的樣本極值，則將由公司董事會下設的薪酬與考核委員會在年終考核時剔除或更換樣本。 在本激勵計劃有效期內，該授予條件不予調整。 第十九條 公司必須滿足下列條件，授予的限制性股票方可解鎖： 1、公司未發生如下任一情形： （1）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告； （2）最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰； （3）中國證監會認定的其他情形。 2、公司業績考核條件達標： 授予的限制性股票解鎖日前一個財務年度，公司業績達到以下條件： 解鎖期 業績考核條件 第一個 解鎖期 （1）2015年度較2013年度淨利潤的複合增長率不低於18%，即2015年度較2013年度淨利潤增長率不低於39.24%，且不低於2015年度同行業對標企業75分位值水平； （2）2015年度淨資產收益率不低於7.5%，且不低於2015年度同行業對標企業75分位值水平； （3）2015年度主營業務收入佔營業收入的比例不低於98.7%。 第二個 解鎖期 （1）2016年度較2013年度淨利潤的複合增長率不低於18%，即2016年度較2013年度淨利潤增長率不低於64.3%，且不低於2016年度同行業對標企業75分位值水平； （2）2016年度淨資產收益率不低於8%，且不低於2016年度同行業對標企業75分位值水平； （3）2016年度主營業務收入佔營業收入的比例不低於98.7%。 第三個 解鎖期 （1）2017年度較2013年度淨利潤的複合增長率不低於18%，即2017年度較2013年度淨利潤增長率不低於93.88%，且不低於2017年度同行業對標企業75分位值水平； （2）2017年度淨資產收益率不低於8.5%，且不低於2017年度同行業對標企業75分位值水平； （3）2017年度主營業務收入佔營業收入的比例不低於98.7%。 以上淨利潤與淨資產收益率指標均以扣除非經常性損益後的淨利潤作為計算依據，各年淨利潤與淨資產均指歸屬於上市公司股東的淨利潤與歸屬於上市公司股東的淨資產。如果公司當年實施公開發行或非公開發行等影響淨資產的行為，則新增加的淨資產不計入當年以及下一年淨資產增加額的計算。 禁售期內，各年度歸屬於上市公司股東的淨利潤及歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤均不得低於授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負；且在禁售期內，歸屬於上市公司股東的淨利潤及歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤不得低於上一年度。 公司董事會有權根據公司戰略、市場環境等因素，對上述業績指標和水平進行調整和修改，但相應調整和修改需報國務院國資委及證監會備案。 第二十條 如公司未滿足上述第十九條中的第1款規定的，激勵計劃即告終止，所有激勵對象持有的全部未解鎖的限制性股票均由公司回購註銷；如公司未滿足上述第十九條中的第2款規定的，所有激勵對象考核當年可解鎖的限制性股票均不得解鎖，由公司回購註銷。 第二十一條 公司滿足授予條件、解鎖條件的同時，激勵對象獲授/解鎖限制性股票須未出現下列任一情形： 1、最近3年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的； 2、最近3年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的； 3、存在《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員的情形； 4、根據公司績效評價制度，獲授/解鎖限制性股票前一年度個人績效評價不合格的。 第二十二條 符合激勵計劃授予條件，獲得公司通知的激勵對象可在公司董事會確定限制性股票授予日的決議公告後15日內向公司申請認購限制性股票，並按認購股數與授予價格足額繳納認股款。如激勵對象未在規定期限內遞交申請或未足額繳納認股款，則視同放棄處理，其放棄部分其他激勵對象不得認購。公司受理申請並匯清款項後應及時向全體激勵對象一次性交付限制性股票。 第二十三條 獲授限制性股票的激勵對象在滿足激勵計劃規定的解鎖條件，經公司董事會確認後，由公司統一辦理解鎖事宜。激勵對象在三個解鎖期內每次可申請解鎖的上限分別為激勵計劃獲授限制性股票數量的34%、33%、33%，實際可解鎖數量與激勵對象上一年度績效評價結果掛鈎，為激勵對象個人績效評價結果對應的解鎖係數乘以當期的解鎖上限，未解鎖的限制性股票按本激勵計劃第二十八條的規定處理。 考評結果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60 評價標準 良好 一般 及格 不合格 解鎖係數 1.0 0.8 0.6 0 第二十四條 在激勵計劃最後一批限制性股票解鎖時，擔任公司董事、高級管理人員的激勵對象獲授限制性股票總量的20%（及就該等股票分配的股票股利），應鎖定至其任職（或任期）期滿後，根據其任期考核或經濟責任審計結果確定是否解鎖。 激勵對象是否屬於董事、高級管理人員，根據本激勵計劃限制性股票授予當年激勵對象擔任職務情況認定；該等激勵對象的任期考核或經濟責任審計是指激勵計劃授予當年所屬任期的任期考核或經濟審計。 第二十五條 激勵對象可以對已獲得解鎖的限制性股票進行轉讓，但公司高級管理人員在其任職期間每年轉讓股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；在離職後六個月內，不得轉讓其所持有的本公司股份。 第二十六條 激勵對象為公司高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入後6個月內賣出，或者在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。 第二十七條 限制性股票授予與解鎖對標公司選取為了確保限制性股票激勵方案中績效指標的市場可比性，根據相關規定，選取6家汽車零部件行業和4家鉛酸蓄電池行業的A股上市公司作為業績對標企業，分別為： 證券代碼 證券簡稱 sh600148
長春一東sh600482
凌雲股份sh600131
駱駝股份sz000980
金馬股份sz002126
銀輪股份sz002328
新朋股份sz002434
萬裡揚sz002518
科士達sz002580
聖陽股份sz300068
南都電源九、激勵計劃限制性股票數量的調整方法和程序 第二十八條 限制性股票數量的調整方法 若在激勵計劃有效期內，公司有資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股份拆細或縮股、配股等事項，應對激勵對象獲授的限制性股票數量進行相應的調整。調整方法如下： 1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細後增加的股票數量）；Q為調整後的限制性股票數量。 2、配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n） 其中：Q0為調整前的限制性股票數量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Q為調整後的限制性股票數量。 3、縮股 Q＝Q0×n 其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調整後的限制性股票數量。 第二十九條 限制性股票授予價格的調整方法 若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票的股份登記期間，公司有派息、資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股份拆細或縮股、配股等事項，應對限制性股票的授予價格進行相應的調整。調整方法如下： 1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細 P＝P0÷（1＋n） 其中：P0為調整前的授予價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率；P為調整後的授予價格。 2、配股 P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）] 其中：P0為調整前的授予價格；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例）；P為調整後的授予價格。 3、縮股 P＝P0÷n 其中：P0為調整前的授予價格；n為縮股比例；P為調整後的授予價格。 4、派息 P＝P0-V 其中：P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整後的授予價格，調整後的P仍需大於1。 第三十條 激勵計劃調整的程序 1、公司股東大會授權公司董事會依上述已列明的原因調整限制性股票數量或授予價格的權利。董事會根據上述規定調整限制性股票數量或授予價格後，應及時公告並通知激勵對象。 2、因其他原因需要調整限制性股票數量、授予價格或其他條款的，應經董事會審議後，重新報中國證監會無異議備案後，經股東大會審議批准。 3、公司聘請律師應就上述調整是否符合中國證監會或國資委有關文件規定、公司章程和本激勵計劃的規定向董事會出具專業意見。 十、激勵對象的收益限制 第三十一條 激勵對象本次獲授的限制性股票解鎖後，激勵對象獲得的激勵收益最高不超過限制性股票授予時三年薪酬總水平（含股權激勵收益）的40%，超過部分的收益上繳公司。 十一、激勵計劃的會計處理方法及對業績的影響 第三十二條 限制性股票的會計處理方法 根據《企業會計準則第11號—股份支付》和《股權激勵有關事項備忘錄3號》的規定，公司將按照下列會計處理方法對公司股權激勵計劃成本進行計量和核算: 1、授予日會計處理：根據授予數量和授予價格，確認股本和股本溢價。授予日前一日公司股票收盤價和授予價格之差為單位限制性股票的激勵成本。 2、禁售期會計處理：公司在禁售期內的每個資產負債表日，以對可解鎖的限制性股票數量的最佳估算為基礎，按照單位限制性股票的激勵成本，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。激勵成本在經常性損益中列支。 3、解鎖日之後的會計處理：不再對已確認的成本費用和所有者權益總額進行調整。 第三十三條 激勵計劃對業績的影響測算 根據本計劃授予的限制性股票數量和單位限制性股票成本，公司以2014年1月16日收盤價對授予的521萬份限制性股票的公允價值進行了測算，限制性股票全部按期解鎖，本《激勵計劃》授予部分股權激勵成本約為2209萬元，該成本將在激勵計劃各禁售期內確認計入，每年計入的成本情況如下： 單位：萬元 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 攤銷數額 250.06 250.36 250.37 729 729 根據會計準則的規定，具體金額應以實際授予日計算的股份公允價值為準。 第三十四條 公司將在年度報告中公告經審計的股權激勵成本和各年度確認的成本費用金額及累計確認的成本費用金額。 十二、實施本激勵計劃的程序 第三十五條 本激勵計劃實施程序 1、董事會薪酬與考核委員會負責擬定股權激勵計劃計劃。 2、董事會審議通過股權激勵計劃計劃，獨立董事發表獨立意見；監事會核實激勵對象名單；公司聘請律師對股權激勵計劃出具法律意見書。 3、董事會審議通過的股權激勵計劃計劃提交國務院國資委審核備案。 4、股權激勵計劃報中國證監會備案無異議後，公司發出召開股東大會的通知。 5、獨立董事就股權激勵計劃的相關議案向所有股東徵集委託投票權。 6、股東大會審議股權激勵計劃，監事會應當就激勵對象名單核實的情況在股東大會上進行說明。 7、股東大會批准股權激勵計劃後，本激勵計劃即可實施。自股東大會審議通過股權激勵計劃之日起30日內，公司應當按相關規定召開董事會對激勵對象進行授予，並完成登記、公告等相關程序。 第三十六條 激勵計劃的授予程序 1、董事會薪酬與考核委員會負責擬定限制性股票授予方案。 2、董事會審議批准限制性股票授予方案。 3、監事會核查激勵對象名單。 4、公司在授予條件成就後30日內完成限制性股票授予、登記、公告等相關程序，經證券交易所確認後，由登記結算公司辦理登記結算與過戶事宜。 5、公司製作限制性股票激勵計劃管理名冊，記載激勵對象姓名、證券帳戶、獲授限制性股票的數量、授予日期、限制性股票授予協議書編號等內容。 第三十七條 激勵計劃的解鎖程序 1、激勵對象向公司提交《限制性股票解鎖申請書》，提出解鎖申請。 2、董事會與薪酬及考核委員會對申請人的解鎖資格與是否達到條件審查確認。 3、激勵對象的解鎖申請經董事會確認後，公司向證券交易所提出解鎖申請，向登記結算公司申請辦理登記結算事宜。 4、激勵對象解鎖後，涉及註冊資本變更的，由公司向工商登記部門辦理公司變更事項的登記手續。 十三、公司與激勵對象的權利和義務 第三十八條 公司的權利義務 1、公司有權要求激勵對象按其所聘崗位的要求為公司工作，若激勵對象不能勝任所聘工作崗位或者考核不合格，經公司董事會批准，可以回購激勵對象尚未解鎖的限制性股票。 2、若激勵對象因觸犯法律、違反職業道德、洩露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽，經公司董事會批准，可以回購激勵對象尚未解鎖的限制性股票。 3、公司根據國家稅收法規的規定，代扣代繳激勵對象應繳納的個人所得稅及其它稅費。 4、公司不得為激勵對象提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。 5、公司應當根據本激勵計劃，以及中國證監會、證券交易所、登記結算公司等的有關規定，積極配合滿足解鎖條件的激勵對象按規定解鎖，並積極兌付滿足條件的激勵對象的股票增值收益。但若因中國證監會、證券交易所、登記結算公司的原因造成激勵對象未能按自身意願解鎖限制性股票並給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。 6、法律、法規規定的其他相關權利義務。 第三十九條 激勵對象的權利義務 1、激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業道德，為公司的發展做出應有貢獻。 2、激勵對象有權且應當按照本激勵計劃的規定解鎖，並按規定轉讓股票或獲得股票增值收益。 3、激勵對象獲授的限制性股票在禁售期內不得轉讓或用於擔保或償還債務。 4、激勵對象因本激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規之規定交納個人所得稅及其它稅費。 5、法律、法規規定的其他相關權利義務。 第四十條 公司確定本激勵計劃的激勵對象，並不意味著激勵對象享有繼續在公司服務的權力，不構成公司對員工聘用期限的承諾，公司對員工的聘用關係仍按公司與激勵對象籤訂的勞動合同或聘用合同執行。 十四、限制性股票回購註銷的原則 第四十一條 公司按本激勵計劃規定回購註銷限制性股票的，回購價格為授予價格，但根據本激勵計劃需對回購價格進行調整的除外。 （一）回購價格的調整方法 若限制性股票在授予後，公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、派息、配股等影響公司股本總量或公司股票價格應進行除權、除息處理的情況時，公司對尚未解鎖的限制性股票的回購價格做相應的調整。 1、資本公積轉增股本、派送股票紅利 P＝P0÷(1＋n) 其中：n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利的比率（即每股股票經轉增或送股後增加的股票比例）；P為本次調整後的每股限制性股票回購價格，P0為限制性股票授予價格或本次調整前的每股限制性股票回購價格。 2、派息 P＝P0﹣V 其中：V為每股的派息額；P為本次調整後的每股限制性股票回購價格，調整後的P仍需大於1；P0為限制性股票授予價格或本次調整前的每股限制性股票回購價格。 3、配股 限制性股票授予後，公司實施配股的，公司如按本激勵計劃規定回購註銷限制性股票，則因獲授限制性股票經配股所得股份應由公司一併回購註銷。激勵對象所獲授的尚未解鎖的限制性股票的回購價格，按授予價格或本次配股前已調整的回購價格確定；因獲授限制性股票經配股所得股份的回購價格，按配股價格確定。 （二）回購價格的調整程序 1、公司股東大會授權公司董事會依上述已列明的原因調整限制性股票的回購價格。董事會根據上述規定調整回購價格後，應及時公告。 2、因其他原因需要調整限制性股票回購價格的，應經董事會做出決議並經股東大會審議批准。 （三）回購註銷的程序 公司因本激勵計劃的規定實施回購時，應向交易所申請解鎖該等限制性股票，在解鎖後五個工作日內公司將回購款項支付給激勵對象並於登記結算公司完成相應股份的過戶；在過戶完成後十個工作日內，公司註銷該部分股票。 十五、公司和激勵對象發生異動時股權激勵計劃的調整 第四十二條 公司控制權變更 因任何原因導致公司實際控制人發生變化的，或公司發生合併、分立的，所有授出的限制性股票不作變更。 第四十三條 激勵對象發生職務變更、離職等情形 （一）職務變更 1、激勵對象職務發生平級變更，或者被委派到下屬分、子公司任職的，則已獲授的限制性股票不作變更。 2、激勵對象因個人績效考核不合格，不能勝任工作崗位而發生降職、降級情形，但仍屬於激勵對象範圍的，經董事會批准，對其尚未解鎖的限制性股票，可以按照已確定的回購價格進行回購註銷。 3、激勵對象因觸犯法律、違反執業道德、嚴重違反勞動紀律、洩露公司機密、失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽而導致的職務變更，經董事會批准，其尚未解鎖的限制性股票由公司按照以下三種價格較低者確定價格回購後註銷： 1)標的股票授予價格； 2)回購實施前30個交易日公司標的股票平均收盤價的50%； 3)回購實施前1個交易日公司標的股票收盤價50%。 4、若激勵對象成為公司獨立董事、監事或法律規定不能持有公司股票人員，經董事會批准，公司對其未解鎖的限制性股票按照回購價格進行回購註銷。 （二）離職 激勵對象在本激勵計劃有效期內離職，已解鎖限制性股票不作處理，未解鎖的限制性股票按照授予價格進行回購註銷。 （三）喪失勞動能力 當激勵對象因喪失勞動能力而離職時，董事會可以決定對激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，公司按照回購價格進行回購註銷。 （四）退休 激勵對象因退休而離職，董事會可以決定對激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，並由公司按照回購價格進行回購註銷。若退休後公司繼續返聘且返聘崗位仍屬激勵範圍內的，可按照返聘崗位解鎖相應數量的限制性股票。 （五）死亡 激勵對象死亡，董事會可以決定對激勵對象根據本計劃已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，並由公司按照回購價格進行回購註銷。 （六）在本計劃有效期內,激勵對象如因出現如下情形之一而失去參與股權激勵計劃資格的： (1)最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選； (2)最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰； (3)違反國家有關法律、行政法規或《公司章程》的規定，且給公司造成重大經濟損失； (4)公司董事會認定的其他嚴重違反公司有關規定或嚴重損害公司利益的情形。 經董事會批准，其尚未解鎖的限制性股票由公司按照以下三種價格較低者確定價格回購後註銷： (1)標的股票授予價格； (2)回購實施前30個交易日公司標的股票平均收盤價的50%； (3)回購實施前1個交易日公司標的股票收盤價50%。 （七）公司或激勵對象發生其他上述未列明之情形時,由公司董事會各據上述原則對其持有的限制性股票進行處理。 十六、本激勵計劃的變更與終止 第四十四條 本激勵計劃的變更屬中國證監會或國資委有關文件（包括其將來不時進行的修訂或任何替代其的其他法律、法規或規範性文件）規定應由股東大會審議的，由股東大會審議批准；其他變更由董事會決定。 第四十五條 出現下述情形的，本激勵計劃應當終止： 1、註冊會計師對財務會計報告出具否定意見或者無法表示意見的審計報告； 2、公司因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰； 3、公司經營虧損導致無限期停牌、取消上市資格、破產或解散； 4、公司回購註銷股份，不滿足上市條件，公司下市； 5、中國證監會認定的其他情形。 第四十六條 除前條規定的情形外，董事會認為有必要時，可提請股東大會決議終止實施本激勵計劃。 第四十七條 公司終止激勵計劃的，激勵對象尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，由公司按照相應的回購價格進行回購註銷。 十七、其他重要事項 第四十八條 公司不得為激勵對象依本激勵計劃獲取限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。 第四十九條 公司披露本激勵計劃計劃至本激勵計劃經股東大會審議通過後30日內，公司不得進行增發新股、資產注入、發行
可轉債等重大事項。 第五十條 本激勵計劃中的有關條款，如與國家有關法律、法規、規章及規範性文件相衝突，則按照國家有關法律、法規、規章及規範性文件執行。本激勵計劃中未明確規定的，則按照國家有關法律、法規、規章及規範性文件執行。 第五十一條 激勵對象違反本激勵計劃、《公司章程》或國家有關法律、法規、規章及規範性文件，出售或轉讓按照本激勵計劃所獲得的股票，其收益歸公司所有，由公司董事會負責執行。 第五十二條 本激勵計劃通過後，公司應按照本激勵計劃的有關規定與激勵對象籤署《限制性股票激勵計劃協議書》。 第五十三條 董事會授權薪酬與考核委員會制訂本激勵計劃管理辦法。 第五十四條 本激勵計劃的解釋權歸公司董事會。
風帆股份有限公司董事會 二O一四年七月四日
風帆股份有限公司 限制性股票激勵計劃激勵對象名單與獲授股份 序號 姓名 職務 授予股數（萬股） 1 劉寶生 董事長、總經理 10 2 韓 軍 董事、副總經理 9 3 甄志軍 董事、常務副總經理 9 4 張玉峰 總工程師、副總經理 8 5 楊二順 副總經理 8 6 李 勇 副總經理 8 7 李 森 副總經理 8 8 周中傑 副總經理 8 9 王建新 副總經理 8 10 張亞光 董事會秘書 7 11 張文龍 總經理助理 6 12 李玉柱 總經理助理 6 13 譚國棟 總經理助理 6 14 李小群 總經理助理 6 15 梁雲超 副總工程師 5 16 王夢陽 副總工程師 5 17 何秀瑾 黨委工作部部長 4 18 史東紅 黨委工作部副部長 4 19 楊佔亮 紀檢監察部部長 4 20 張立文 公司辦公室主任 4 21 晉 浩 法務保衛部經理 4 22 劉喜國 法務保衛部副經理 4 23 張建國 人力資源部經理 4 24 吳 雷 財務部經理 4 25 王懷宇 質量管理部經理 4 26 紀化成 安全生產管理部經理 4 27 段力江 環保管理部副經理 4 28 王銀漢 設備工程部經理 4 29 米紅光 設備工程部副經理 4 30 何紹劍 唐山宏文公司副總經理 4 31 王德學 風帆研究院經理 4 32 曲寶光 風帆研究院經理 4 33 鄧全忠 風帆研究院經理 4 34 魏立平 風帆研究院經理 4 35 胡茂青 銷售公司總經理 4 36 王榮軍 銷售公司常務副總經理 4 37 周 傑 銷售公司副總經理 4 38 黃毅彪 新型電池製造部經理 4 39 趙新泉 貿易公司副總經理 4 40 趙 異 玻纖分公司總經理 4 41 楊軍紅 精塑分公司總經理 4 42 李雪松 有色金屬分公司總經理 4 43 許長洪 清苑分公司副總經理 4 44 郝國興 工業電池分公司總經理 4 45 劉彥明 工業電池分公司副總經理 4 46 劉雙合 新能源公司總經理 4 47 孔 英 光伏公司總經理 4 48 須 亮 高新電源分公司總經理 4 49 高金亮 園區開發公司副總經理 4 50 李 昕 美新公司總經理 4 51 劉海濤 規劃資產部經理 4 52 張俊升 企業管理部經理 4 53 郭玉龍 公司辦公室副主任 3 54 李靜安 人力資源部副經理 3 55 劉 娜 人力資源部副經理 3 56 李 陽 企業管理部副經理 3 57 夏 顏 經營運行中心副主任 3 58 金 朝 經營運行中心主任助理 3 59 劉其中 財務部副經理 3 60 尹曉傑 審計部副經理 3 61 李玉奎 審計部副經理 3 62 李 剛 質量管理部副經理 3 63 董朝暉 質量管理部副經理 3 64 張佔清 設備工程部副經理 3 65 霍 巨 設備工程部副經理 3 66 鄭樹國 風帆研究院經理助理 3 67 周勝文 風帆研究院經理助理 3 68 毛治國 風帆研究院經理助理 3 69 陳志雪 風帆研究院經理助理 3 70 李康生 物流公司副經理 3 71 餘 軍 銷售公司副總經理 3 72 王建剛 銷售公司副總經理 3 73 袁金湘 銷售公司總經理助理 3 74 張永玉 貿易公司副總經理 3 75 白澤民 貿易公司副總經理 3 76 李國志 貿易公司副總經理 3 77 黃 濤 新型電池製造部副經理 3 78 王翠哲 精塑分公司副總經理 3 79 張志軍 精塑分公司副總經理 3 80 付永起 有色金屬分公司副總經理 3 81 張殿遴 有色金屬分公司副總經理 3 82 馬友橋 清苑分公司副總經理 3 83 張會芹 清苑分公司副總經理 3 84 李亞輝 唐山宏文公司副總經理 3 85 王 強 唐山宏文公司副總經理 3 86 史曉偉 唐山宏文公司總經理助理 3 87 朱紅忠 工業電池分公司副總經理 3 88 陳志新 工業電池分公司副總經理 3 89 侯小冬 工業電池分公司總經理助理 3 90 牛冀輝 工業電池分公司總經理助理 3 91 孫建紅 工業電池分公司總會計師 3 92 馬新寨 新能源公司副總經理 3 93 王志江 新能源公司副總經理 3 94 李陽春 新能源公司副總經理 3 95 王文娟 新能源公司總會計師 3 96 周 紅 光伏公司總會計師 3 97 卜小玲 高新電源分公司總會計師 3 98 姜 琪 配套部業務經理 3 99 閆義軍 華中大區經理 3 100 田大成 東北大區經理 3 101 張 利 津冀大區經理 3 102 陳振輝 長春分公司經理 3 103 劉小宏 北京分公司經理 3 104 趙文友 西安分公司經理 3 105 陳 濤 鄭州分公司經理 3 106 王衛兵 成都分公司經理 3 107 周晨旭 昆明分公司經理 3 108 熊 林 廣州分公司經理 3 109 夏國棟 華東大區經理 3 110 李志偉 南京分公司經理 3 111 王程亮 上海分公司經理 3 112 孫玉濤 濟南分公司經理 3 113 姚志聖 天津分公司副經理 3 114 張 萌 配套部部長 3 115 宋一川 銷售平臺辦公室主任 3 116 董如發 新電部工藝技術兼產品技術員 3 117 王麗齋 工電分公司技術部經理 3 118 蔣松巖 研究院產品設計員 3 119 查立平 研究院產品設計員 2 120 楊炳利 研究院工藝設計員 2 121 劉燕朝 研究院工藝設計員 2 122 姜宏飛 精塑分公司技術部經理 2 123 苑 松 工電分公司銷售經理 2 124 畢曉軍 有色金屬分公司質技部經理 2 125 何 克 玻纖分公司質技部經理 2 126 韓會東 高新電源分公司技術骨幹 2 127 凌 瀟 土建設計與施工員 2 128 王慶軍 動力設計與施工員 2 129 張 浩 工藝設計與施工員 2 130 李改玲 給排水設計與施工員 2 131 李志紅 電氣設計與施工員 2 132 劉 輝 土建設計與施工員 2 133 田李燕 質管員 2 134 趙海濤 質管員 2 135 王廷華 質檢技術員 2 136 王紅英 檢測技術員 2 137 裴新彬 產品設計員 2 138 任建華 產品設計員 2 139 李北英 清苑分公司骨幹 2 140 石建英 高新電源設備動力部經理 2 141 劉衛東 精塑分公司骨幹 2 142 張 強 規劃資產部骨幹 2 143 王德生 清苑分公司骨幹 2 144 劉建民 全免製造部骨幹 2 145 張 鐸 唐山宏文公司骨幹 2 146 王海良 有色金屬分公司骨幹 2 147 王洪東 企管微機技術員 2 148 劉 偉 企管微機技術員 2 149 馬衛東 辦公室秘書 2 合計 521 議案2、 關於
風帆股份有限公司公司 《限制性股票激勵計劃管理辦法》的議案 各位股東及股東代表： 根據《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》及其備忘錄1-3號以及其他法律、法規、規範性文件和《公司章程》，本公司薪酬與考核委員會制訂了《
風帆股份有限公司限制性股票激勵計劃管理辦法》（以下簡稱「管理辦法」，全文附後），並經於2014年1月23日經公司第五屆董事會第六次會議審議通過，之後公司在對激勵計劃進行修訂時未對管理辦法做出修訂。 請各位股東及股東代表審議。
風帆股份有限公司 董事會 二〇一四年八月十九日
風帆股份有限公司 限制性股票激勵計劃管理辦法
風帆股份有限公司 二〇一四年一月二十三日 第一章 總則 第一條 根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》、《關於規範國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》、《國有控股上市公司實施股權激勵工作指引》、《股權激勵有關事項備忘錄1號》、《股權激勵有關事項備忘錄2號》、《股權激勵有關事項備忘錄3號》和《
風帆股份有限公司公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）的相關規定，結合公司實際情況制訂《
風帆股份有限公司限制性股票激勵計劃管理辦法》（以下簡稱「本辦法」）。 第二條 《
風帆股份有限公司限制性股票激勵計劃》（以下簡稱「限制性股票激勵計劃」）是以
風帆股份有限公司（以下簡稱「公司」或「本公司」）A股股票為標的，對公司董事、高級管理人員以及對公司經營業績和持續發展有直接影響的核心技術人員和管理骨幹等實施的中長期激勵計劃。該股票限制性激勵計劃經公司薪酬與考核委員會提議、董事會審議、國務院國有資產監督管理委員會（以下簡稱「國資委」）審核批准、中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）備案無異議，經公司股東大會審議通過後生效。 第三條 董事會以經股東大會審議通過的限制性股票激勵計劃（如有修訂，則以經修訂生效後的版本為準）為依據，按照依法規範與公開透明的原則進行嚴格管理。 第四條 限制性股票激勵計劃的管理包括限制性股票激勵計劃的制定與修訂、激勵對象的資格審查、限制性股票的授予與解鎖、激勵對象的收益管理以及信息披露等工作。 第二章 管理機構及職責 第五條 股東大會作為公司的最高權力機構，負責審議批准公司限制性股票激勵計劃的實施、變更和終止。第六條參與實施限制性股票激勵計劃管理的機構包括董事會、監事會、薪酬與考核委員會。公司證券部、人力資源部、財務中心、企管部、黨委工作部等按各自職能參與實施限制性股票激勵計劃的相關管理工作。 第六條 各機構、部門的主要職責 （一）董事會是經股東大會授權的限制性股票激勵計劃的執行管理機構。 1、負責審核薪酬與考核委員會擬訂和修訂的限制性股票激勵計劃，提交公司股東大會審批和外部監管機構審核，並在股東大會授權範圍內指導證券部和人力資源部具體辦理限制性股票激勵計劃的相關事宜； 2、根據股東大會的授權，在公司和激勵對象符合授予條件時向激勵對象授予限制性股票，並辦理授予限制性股票所需的全部事宜； 3、對公司和激勵對象是否符合限制性股票解鎖條件進行審查確認，並辦理激勵對象解鎖所需的全部事宜； 4、根據限制性股票激勵計劃的規定以及股東大會的授權，在資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、縮股、派息、配股等情形發生時，對限制性股票數量和授予價格進行調整； 5、根據限制性股票激勵計劃的規定，在激勵對象發生離職、退休、死亡等特殊情形時，處理激勵對象獲授的已生效或未生效、已解鎖或未解鎖的限制性股票； 6、根據限制性股票激勵計劃的規定，決定是否對激勵對象解鎖獲得的收益予以收回； 7、對限制性股票激勵計劃進行其他必要的管理； 8、獨立董事負責就限制性股票激勵計劃是否有利於公司的持續發展，是否存在損害公司及全體股東利益發表獨立意見，就限制性股票激勵計劃的相關議案向所有股東徵集委託投票權，並負責批准薪酬與考核委員會擬定的限制性股票授予實施方案。 （二）監事會是限制性股票激勵計劃的監督機構。 負責對限制性股票激勵計劃的實施是否符合相關法律、行政法規、部門規章、規範性文件和證券交易所業務規則進行監督，包括薪酬與考核委員會的組織管理工作、公司與激勵對象績效考核工作，限制性股票激勵計劃是否按照內部制定程序執行等，並對激勵對象名單（授權對象，授予資格，授予數量）進行核實。 （三）薪酬與考核委員會負責擬訂限制性股票激勵計劃草案，提名激勵對象名單及審核授予資格和條件，擬訂本辦法，擬訂公司及激勵對象業績考核辦法及限制性股票激勵計劃其他相關配套制度。 （四）證券部負責將限制性股票激勵計劃報董事會、股東大會審定及披露相關信息，股票來源的方案擬定，報中國證監會等監管機構批准等事宜。向證券監管部門匯報，與資本市場、股東、媒體交流等事宜。負責限制性股票激勵計劃的日常管理、維護工作，包括限制性股票激勵計劃和方案初步確定，以及計劃實施、修訂，相關文件和文檔的保存等，負責激勵對象的日常溝通；負責初步提出激勵對象範圍；負責擬定並送達公司與激勵對象籤署的相關文件，以及收集激勵對象籤署後的相關文件；記載跟蹤激勵對象限制性股票的授予、生效、變更以及收益情況；負責公司內部相關部門的協調工作，以及實施過程中的培訓、溝通和諮詢等事宜。 （六）企管部、人力資源部、黨委工作部按職責負責組織實施激勵對象的績效考核與評價工作，負責提供激勵對象年度業績考核結果。 （七）財務中心負責授予業績目標的測算、生效業績目標達成情況的核算，實施過程中成本、現金流的會計處理等事宜，負責限制性股票授予與解鎖中公司財務處理工作，以及激勵對象限制性股票收益所得繳納個人所得稅的相關工作。 第三章 限制性股票激勵計劃的制訂 第七條 薪酬與考核委員會負責組織起草制訂公司限制性股票激勵計劃，公司限制性股票激勵計劃經公司董事會審核通過，並經公司國有控股股東將本公司擬實施的限制性股票激勵計劃報經國資委審核批准，中國證監會備案無異議，公司股東大會批准後實施。具體流程如下： （一）薪酬與考核委員會負責擬定限制性股票激勵計劃草案並提交董事會審議，證券部承擔相關文件起草的文字工作； （二）董事會審議通過限制性股票激勵計劃草案。獨立董事就限制性股票激勵計劃是否有利於公司的持續發展，是否存在損害公司及全體股東利益發表獨立意見；監事會核實激勵對象名單； （三）董事會審議通過限制性股票激勵計劃草案後的2個交易日內，公告董事會決議、限制性股票激勵計劃草案摘要、獨立董事意見； （四）公司聘請律師對限制性股票激勵計劃出具法律意見書，並按規定公告法律意見書； （五）限制性股票激勵計劃及相關文件報送國有控股股東
中國船舶重工集團公司審核通過、國務院國資委審核批准； （六）國資委對限制性股票激勵計劃無異議後，報中國證監會備案，並抄報上交所和中國證監會河北監管局； （七）在中國證監會對限制性股票激勵計劃備案無異議後，公司發出召開股東大會的通知； （八）公司股東大會在對股權激勵計劃進行投票表決時，須在提供現場投票方式的同時，提供網絡投票方式。獨立董事應當就限制性股票激勵計劃的相關議案向所有的股東徵集委託投票權； （九）股東大會審議限制性股票激勵計劃，並經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。監事會應當就激勵對象名單核實情況在股東大會上進行說明； （十）自公司股東大會審議通過股權激勵計劃之日起30日內，公司應當根據股東大會的授權召開董事會對激勵對象進行授予，並完成登記、公告等相關事宜。 第四章 激勵對象 第八條 激勵對象的範圍 限制性股票激勵計劃的激勵對象包括公司董事、高級管理人員以及對公司整體業績和持續發展有直接影響的核心技術人員和管理骨幹等，以上人員均為公司或所屬子公司員工，且未同時參加其他上市公司的股權激勵計劃。 第九條 不得成為激勵對象的人員 出現下列情況之一的人員不得成為限制性股票激勵計劃的激勵對象： （一）公司監事、獨立董事； （二）在限制性股票授予日任何持有公司5%以上股份的主要股東、實際控制人及其近親屬，經股東大會表決通過（關聯股東須迴避表決）的除外； （三）在該期計劃業績考核年度，依據公司相應的績效評價辦法，個人績效評價不合格的； （四）最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的； （五）最近三年內因為重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的； （六）具有《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任董事、高級管理人員的情形的； （七）其他證券監管部門規定不得成為激勵對象的人員。 第十條 激勵對象及激勵額度的確定 （一）提名：人力資源部根據公司限制性股票激勵計劃規定和公司業務發展重點，初步提出激勵對象範圍，交由薪酬與考核委員會審議。 （二）確認：公司董事會根據薪酬與考核委員會審議結果確定激勵對象名單。 （三）核實：公司監事會按公司限制性股票激勵計劃確定的範圍及條件對激勵對象名單予以核實。 （四）激勵額度：限制性股票激勵計劃中激勵對象的數量及擬授予每位激勵對象的限制性股票數量，由公司董事會按照證券監管部門及國資委相關政策法規，根據公司經營情況、員工個人所在崗位、績效考核結果確定。 第十一條 業績條件確定 由薪酬與考核委員會提出授予與生效的公司業績條件、激勵對象個人業績條件及考核辦法。公司人力資源部、企管部、黨委工作部按部門職責組織實施。 第五章 授予和解鎖的程序 第十二條 限制性股票授予程序 （一）董事會在公司年度報告通過審計後，對該年度公司業績指標和個人業績指標進行考核。董事會薪酬與考核委員會將根據限制性激勵計劃、本管理辦法和公司內部相關績效考核制度，制定績效考核實施辦法。 （二）公司根據績效評價結果確定激勵對象能夠獲授的限制性股票，並與激勵對象籤訂《限制性股票授予協議書》，約定雙方的權利義務；激勵對象在規定時間內繳足股款，公司聘請會計師事務所出具《驗資報告》。 （三）公司製作限制性股票激勵計劃管理名冊，記載激勵對象姓名、證券帳戶、獲授限制性股票的數量、授予日期、限制性股票授予協議書編號等內容。 （四）公司應當在股東大會審議通過本計劃後30日內，向上海證券交易所和登記結算公司辦理授予、登記、鎖定及公告等相關程序，經上海證券交易所確認後，由登記結算公司辦理登記結算與過戶事宜，並及時將授予情況向國資委進行報備。 第十三條 激勵對象解鎖程序 （一）公司授予的限制性股票自激勵計劃授予日起滿兩年後，進入三年解鎖期。工作小組需在三個解鎖期的可解鎖日來臨時，協助薪酬與考核委員會對公司滿足解鎖條件的情況進行核查，若滿足限制性激勵計劃規定的解鎖條件，則根據激勵對象績效評價結果確定每個激勵對象的解鎖係數。薪酬與考核委員會應擬訂解鎖方案，向國資委提出解鎖申請。獲得國資委的審核同意後，解鎖方案提交董事會審批。 （二）激勵對象在三個可解鎖期內依次可申請解鎖上限為限制性激勵計劃授權限制性股票數量的34%、33%與33%，實際可解鎖數量應與激勵對象上一年度績效評價結果掛鈎。 （三）董事會批准解鎖方案後，由董事會向上海證券交易所提出解鎖申請。經上海證券交易所確認後，向登記結算公司申請辦理解鎖登記結算事宜。公司應及時將解鎖情況向國資委進行報備。 （四）在限制性激勵計劃最後一批限制性股票解鎖時，擔任公司高級管理職務的激勵對象獲授限制性股票總量的20%，應鎖定至任職（或任期）期滿後，根據其擔任高級管理職務的任期考核或經濟責任審計結果確定是否解鎖。 激勵計劃結束，因未滿足限制性激勵計劃規定的解鎖條件而未解鎖的限制性股票，由公司回購後註銷。 第六章 限制性股票收益管理 第十四條 本計劃的限制性股票授予總數量的價值應符合國家對股權激勵授予的限制性股票價值上限的有關規定，高級管理人員個人限制性股票預期收益水平，應控制在其三年薪酬總水平（含預期收益）的30%以內；為激勵非高管人員的工作積極性，將其限制性股票預期收益水平放寬到其三年薪酬總水平（含預期收益）的40%以內。 第十五條 以計劃核定的股權激勵預期收益為基礎，根據股票市值增長情況，按限制性股票收益佔本期限制性股票授予時三年薪酬總水平（含股權激勵收益）的40％確定當年可解鎖數量。限制性股票實際收益超出40%的，激勵對象已獲授但尚未解鎖的股票不再解鎖並予以註銷，已解鎖的將收益超出部分上交公司。 第七章 財稅管理 第十六條 實施限制性股票激勵計劃的財務、會計處理及其稅收等問題，按國家有關法律、行政法規、財務制度、會計準則、稅務制度規定執行。 第十七條 激勵對象購買限制性股票須以現金方式進行。購買限制性股票的資金應由激勵對象自籌資金。公司不為激勵對象提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。 第八章 信息披露 第十八條 公司將嚴格按照證監會和上海證券交易所的規定進行信息披露，包括但不限於限制性股票激勵計劃、股份授予情況、股份解鎖情況、股份回購情況以及股份變動公告等。 第九章 特殊情形處理 第十九條 當激勵對象出現下列情形之一時，限制性股票終止解鎖，同時董事會有權視情節追回其已解鎖獲得的全部或部分收益： （一）嚴重失職、瀆職； （二）由於受賄、索賄、貪汙、盜竊、洩露經營和技術秘密等損害公司利益、聲譽等違法違紀行為，給公司造成損失； （三）違反國家有關法律、行政法規或《公司章程》的規定，給公司造成重大經濟損失； （四）被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選； （五）因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰； （六）在勞動合同期內激勵對象本人提出辭職、解除勞動合同； （七）勞動合同到期激勵對象本人提出不再續約； （八）被公司辭退。 （九）違反有關同業禁止規定； （十）因不能勝任工作崗位、績效不合格、過失、違法違規等原因不再屬於限制性股票激勵計劃規定的激勵範圍時。 第二十條 激勵對象發生下列情形之一的，未解鎖的限制性股票繼續生效並且可在離職之日起半年內解鎖（或由其法定繼承人代為行權），逾期未解鎖的限制性股票作廢： （一）激勵對象因喪失民事行為能力而與公司終止勞動關係或聘用關係的； （二）激勵對象死亡的（包括宣告死亡）； （三）激勵對象因組織調動辭去在公司擔任職務的，以及不在公司擔任任何其它職務的董事辭去其董事職務並導致其不再供職於公司的； （四）激勵對象達到法定退休年齡，且退休後不受僱於競爭對手的； （五）激勵對象已退休但返聘於公司且返聘職務仍屬激勵範圍的； （六）除上述規定的原因外，因董事會認為合適的其他原因導致激勵對象不再擔任公司任何職務的。 第二十一條 當公司出現資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細、縮股、派息、配股等情況下，需要對獲授但未解鎖的限制性股票按公司限制性股票激勵計劃規定進行調整，調整結果需通知激勵對象。 第十章 附則 第二十二條 公司董事會薪酬與考核委員會負責制定與修訂本管理辦法。 第二十三條 公司董事會負責解釋本管理辦法。 第二十四條 本管理辦法自公司股東大會審定批准之日起實施。
風帆股份有限公司董事會 二〇一四年一月二十三日 議案3、 關於
風帆股份有限公司 《限制性股票激勵計劃實施考核辦法》的議案 各位股東及股東代表： 根據《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》及其備忘錄1-3號以及其他法律、法規、規範性文件和《公司章程》，本公司薪酬與考核委員會制訂了《
風帆股份有限公司限制性股票激勵計劃實施考核辦法》（以下簡稱「考核辦法」，全文附後），並經於2014年1月23日經公司第五屆董事會第六次會議審議通過，之後公司在對激勵計劃進行修訂時未對考核辦法做出修訂。 請各位股東及股東代表審議。
風帆股份有限公司 董事會 二〇一四年八月十九日
風帆股份有限公司 限制性激勵計劃實施考核辦法 為進一步促進
風帆股份有限公司（以下簡稱「公司」）建立、健全激勵與約束機制，完善公司法人治理結構，增強公司管理團隊和業務骨幹對實現公司持續、健康發展的責任感、使命感，使股東、公司和激勵對象的利益保持一致，保證公司股權激勵計劃的有效實施，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及中國證監會《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《股權激勵有關事項備忘錄1號》、《股權激勵有關事項備忘錄2號》、《股權激勵有關事項備忘錄3號》等有關法律、法規和規範性文件以及《公司章程》的規定，並結合公司實際情況，特制訂本辦法。 一、考核目的 通過實施科學、公正的績效評價與考核，並將績效考核結果與公司股權激勵相掛鈎，引導股權激勵對象不斷提高績效水平，並與公司共同發展，進而提升公司凝聚力和競爭力，促進公司的長遠發展。 二、考核原則 考核評價堅持公正、公平、公開的原則，堅持績效導向的原則，嚴格按照本考核辦法對考核對象的工作業績進行評價，考核評價做到定量與定性考核相結合，實現限制性股票激勵計劃與激勵對象工作績效、能力、態度緊密結合。 三、考核組織及執行機構 （一）董事會薪酬與考核委員會負責領導和審核考核工作。 （二）公司黨委工作部、企業管理部及人力資源部負責考核工作的具體實施。 （三）公司人力資源部、財務中心、經營運行中心等相關部門負責相關考核數據的搜集和提供，並對數據的真實性和可靠性負責。 四、考核對象 本辦法適用於經公司股東大會批准的公司限制性股票激勵計劃所確定的所有激勵對象。 五、考核體系 （一）考核內容 股權激勵的考核堅持以高績效為導向、以個人工作業績為考核依據的原則。對公司股權激勵計劃所涉及的各類激勵對象的考核，按公司現行績效考評體系相關規定執行。其中： 1、 對公司高級管理人員的績效考核，按照《風帆公司領導班子業績考核和薪酬管理暫行辦法》執行。 考核指標以滿分100分進行量化考核，其中： A、年度方針目標項目落實情況。（佔30分） B、公司辦公會決定完成情況。（佔30分） C、民主評價。（佔40分） 業績考核得分S=A+B+C 2、 對公司各子、分公司及內部相對獨立經營單元中級管理人員的業績考核，由企業管理部根據《經營成果考核辦法》給出評價分數A（滿分50分）; 由黨委工作部根據《中級領導班子及班子成員業績考核暫行辦法》給出評價分數B（滿分50分）。考核得分S=A+B。 其中，《經營成果考核辦法》規定的考核指標主要包括：產值、收入、利潤、經濟增加值、質量損失率等，並依據不同類型經營單元分別設置不同權重。 3、 對公司各職能部門中級管理人員的績效考核，由企業管理部按照《職能部門績效考核辦法》確定評價係數A（滿分50分）; 由黨委工作部根據《中級領導班子及班子成員業績考核暫行辦法》給出評價係數B（滿分50分）。考核得分S=A+B。 其中，《職能部門績效考核辦法》規定的考核指標主要包括：方針目標項目完成率、經營計劃項目完成率以及專業指標兌現率。 4、 對核心骨幹人員的績效考核，由人力資源部按照《普通員工個人績效管理辦法》執行。參照考評標準對考核項目進行定性評價打分，考核項目包括： A工作成績：工作效率、執行力、工作質量、工作數量、創新改進； B工作態度：紀律性、協調性、積極性、責任感、團隊合作性； C工作能力：知識技能、計劃能力、開發能力、溝通能力、指導監督。 （二）考核評定 根據績效考核分數，將考評結果評定為四個等級。評定等級將作為確定被激勵對象不同解鎖係數的依據。 具體考核評定結果與對應解鎖係數關係見下表： 考核分數 S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60 評定等級 良好 一般 合格 不合格 解鎖係數 1 0.8 0.6 0 說明： 1、激勵對象上一年度考核結果達到合格等級及以上，且符合其他解鎖條件的，可以依據對應解鎖係數按規定申請限制性股票解鎖。 2、考核等級為不合格等級的激勵對象，其相應解鎖期解鎖的限制性股票當年不得申請解鎖。 3、若同一對象連續兩年考核為不合格等級，公司有權取消其剩餘仍未解鎖的限制性股票。 4、激勵對象按規定不能申請解鎖部分的限制性股票由公司予以回購。 （三）否決性指標 1、被激勵對象在績效考核期間內觸犯法律被刑拘或發生重大違紀行為，以及公司管理層認定的出現嚴重損害公司利益、聲譽、形象等相關事項，相關責任人當年的考核結果等級將被一票否決，直接評定為不合格。 2、激勵對象如存在任何被證明違反公司《股權激勵計劃》中有關限制性股票的獲授條件和解鎖條件規定的行為，該激勵對象將被取消其股權激勵資格。 （四）考核期間 限制性股票解鎖前一會計年度。 （五）考核次數 限制性股票解鎖期間每年一次。 六、考核流程 （一）年初，公司主管部門制定被激勵對象年度工作業績目標，並以目標責任書等形式予以確定。 （二）年度末，考核主管部門對被激勵對象進行考核，相關考核材料需備案。 （三）考核結果報公司薪酬與考核委員會審核。 七、考核結果管理 （一）考核指標和結果的修正 考核期內如遇到重大不可抗力因素或特殊原因影響被考核人工作業績的，公司可以對偏差較大的考核指標和考核結果進行修正。 （二）考核結果反饋 被考核人有權了解自己的考核結果，負責考核的人員須在考核結束後10 個工作日內向被考核人通知考核結果。 （三）考核結果歸檔 考核結束後，考核結果由公司人力資源部作為保密資料歸檔，保存期為五年。 八、附則 （一）本辦法由董事會負責制訂、解釋及修訂。 （二）本辦法自公司股東大會審議通過之日起實施。
風帆股份有限公司董事會 二〇一四年一月二十三日 議案4、 關於提請股東大會授權董事會辦理 公司《限制性股票激勵計劃》相關事宜的議案 各位股東及股東代表： 為保證公司限制性股票激勵計劃的順利實施，公司董事會提請股東大會授權董事會全權辦理與本次激勵計劃有關的全部事宜，包括但不限於： 1、提請股東大會授權董事會負責具體實施激勵計劃的以下事項： 1.1 確認激勵對象參與激勵計劃的資格和條件，確定激勵對象名單及其授予數量，確定標的股票的授予價格； 1.2 在激勵對象符合條件時向激勵對象授予股票並辦理授予股票和解鎖股票所必需的全部事宜； 1.3 因公司股票除權、除息或其他原因需要調整標的股票數量時，按照激勵計劃規定的原則和方式進行調整； 1.4 在董事會認為必要時可決議終止實施激勵計劃； 1.5 籤署、執行、修改、終止任何與激勵計劃有關的協議和其他相關協議； 1.6 為激勵計劃的實施，委任獨立財務顧問、會計師、律師、收款銀行等中介機構； 1.7 實施激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明確規定需由股東大會行使的權利除外。 2、提請股東大會授權董事會，就股權激勵計劃向有關機構辦理審批、登記、備案、核准等手續；籤署、執行、修改、完成向有關機構、組織、個人提交的文件；並做出其等認為與股權激勵計劃有關的必須、恰當或合適的所有行為、事情及事宜。 3、提請股東大會向董事會授權的期限為激勵計劃有效期內。 該項議案已於2014年1月23日經公司第五屆董事會第六次會議審議通過。 請各位股東及股東代表審議。
風帆股份有限公司 董事會 二〇一四年八月十九日 議案5、 關於公司變更註冊資本 並修訂公司章程及授權董事會辦理工商變更的議案 各位股東及股東代表： 一、變更註冊資本 公司2013年非公開發行股票概述： 公司根據中國證券監督管理委員會證監許可[2013]317號文件《關於
風帆股份有限公司非公開發行股票申購資金的批覆》和《
風帆股份有限公司2011年第三次臨時股東大會決議》、《
風帆股份有限公司2012年第一次臨時股東大會決議》等相關公告，公司本次非公開發行股票的發行數量不超過7,038.00萬股。 根據相關規定並結合公司非公開發行股票的發行方案，本次非公開發行股票的定價基準日為公司第四屆董事會第二十次會議決議公告日（即2012年6月16日），發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%，在本次非公開股票獲得中國證監會核准後，根據《認購邀請書》規定的程序和規則，結合本次發行募集資金投資項目的資金需要量，公司和保薦機構確定本次非公開發行股票價格為8.70元/股，發行數量為7,038.00萬股，募集資金總額為61,230.60萬元。 2013年9月27日各方的申購資金到位，立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具了驗資報告（信會師報字[2013]第711002號），其中增資情況如下： 發行對象名稱 認購金額（萬元） 認購數量（萬股） 財通基金管理有限公司 18,444.00 2,120.00 太平資產管理有限公司 12,246.12 1,407.60 東海基金管理有限責任公司 12,246.12 1,407.60
中國船舶重工集團公司 6,123.06 703.80 國投財務有限公司 6,123.06 703.80 新疆金陽股權投資合夥企業（有限合夥） 6,053.46 695.20 合計 61,230.60 7,038.00 故公司章程中註冊資本需變更為53138萬元。 二、修訂公司章程 根據6月6日證監會發布的《上市公司章程指引》、6月12日、6月19日上海證券交易所發布的《關於上市公司股東大會全面採取網絡投票方式的業務提醒》、《關於對中小投資者單獨計票並披露的業務提醒》以及公司的實際情況，公司決定修訂公司章程。 修訂後的公司章程與修訂前後公司章程的對比如下： 原章程 修改後章程 第二條：「營業執照號：1000001003375」 第二條：「營業執照號：130000000018721」 「第六條 公司註冊資本為人民幣46100萬元」 「第六條 公司註冊資本為人民幣53138萬元」 第十一條：公司高級管理人員增加了「常務副總經理」，本款適用於本章程中其他條款。 第四十條：增加「上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。」 「第四十一條 公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過。 （一）本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額,達到或超過最近一期經審計淨資產的50%以後提供的任何擔保； （二）公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產的30%以後提供的任何擔保； （三）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保； （四）單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產10%的擔保； （五）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。」 「第四十一條 公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過： （一）本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額,達到或超過最近一期經審計淨資產的50%以後提供的任何擔保； （二）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保； （三）單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產10%的擔保； （四）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保； （五）按照擔保金額連續十二個月內累計計算原則，超過公司最近一期經審計總資產30%的擔保； （六）按照擔保金額連續十二個月內累計計算原則，超過公司最近一期經審計淨資產的50%，且絕對金額超過5000萬元以上的擔保； （七）根據相關法律法規的規定，應由股東大會決定的其他重大對外擔保事項。」 第四十三條第（一）款增加「即不足6人」 「第七十八條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份「第七十八條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。 公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。」 份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。 股東大會審議影響中小股東利益的重大事項時，對中小股東表決應當單獨計票。單獨計票結果應及時公開披露。上述所稱中小股東是指持有公司股票5%以下的股東；影響中小股東利益的重大事項，是指按照監管要求需要獨立董事發表獨立意見的事項。 公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。 董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以徵集股東投票權。徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信息，公司禁止以有償或者變相有償的方式徵集股東投票權，並且對徵集投票權沒有最低持股比例限制。」 「第八十條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。」 「第八十條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，優先提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。」 「第一百零七條 董事會由9名董事（包括3名獨立董事）組成，設董事長1人，副董事長1至2人。」 「第一百零七條 董事會由9名董事（外部董事5名，其中包括3名獨立董事）組成，設董事長1人，可根據情況決定是否設置副董事長。」 「第一百二十六條 公司設總經理1名，由董事會聘任或解聘。 公司設副總經理若干名，由董事會聘任或解聘。 公司總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書為公司高級管理人員。」 「第一百二十六條 公司設總經理1名，由董事會聘任或解聘。 公司設副總經理若干名，視情況可設常務副總經理，由董事會聘任或解聘。 公司總經理、常務副總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書為公司高級管理人員。」 「第一百三十四條 董事會根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理，並決定其報酬事項和獎懲事項；總經理主持公司全面工作，副總經理分管公司其他業務，對總經理負責。」 「第一百三十四條 董事會根據總經理的提名，聘任或者解聘公司常務副總經理和副總經理，並決定其報酬事項和獎懲事項。總經理主持公司全面工作；常務副總經理協助總經理管理公司全面工作，副總經理分管公司其他業務，對總經理負責。」 第一百四十六條：增加職工代表的人數「即不低於2人」。 第一百四十七條第（七）款：「 依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；」 第一百四十七條第（七）款：「 依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；」 第一百五十八條第（二）款增加「且現金分紅優先於其他利潤分配方式」。 第一百五十八條第（三）款增加「3、現金分紅在利潤分配中所佔比例：公司在進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低為40%。」 第一百五十八條第（四）款增加「獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會審議。」 第一百五十八條第（四款）：「審議分紅預案的股東大會會議的召集人可以向股東提供網絡投票平臺」。 第一百五十八條第（四款）：「審議分紅預案的股東大會會議的召集人應向股東提供網絡投票平臺」。 「第一百六十六條 公司的通知以下列形式發出： （一）以專人送出； （二）以郵件方式送出； （三）以公告方式進行； （四）本章程規定的其他形式。」 「第一百六十六條 公司的通知以下列形式發出： （一）以專人送出； （二）以郵件方式送出； （三）以電子郵件的形式發出； （四）以公告方式進行； （五）本章程規定的其他形式。」 本款適用於章程其他條款。 「第二百零六條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在中華人民共和國工商行政管理總局最近一次核准登記後的中文版章程為準。」 「第二百零六條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在公司註冊地的工商行政管理部門最近一次核准登記後的中文版章程為準。」 三、提請授權董事會具體辦理工商變更登記 在股東大會通過註冊資本及章程變更後，公司提請授權董事會具體辦理工商變更登記等具體事宜。 該項議案已於2014年7月31日經公司第五屆董事會第九次會議審議通過。 請各位股東及股東代表審議。
風帆股份有限公司 董事會 二〇一四年八月十九日
風帆股份有限公司章程 （2014年7月修訂） 目錄 第一章 總則 第二章 經營宗旨和範圍 第三章 股份 第一節 股份發行 第二節 股份增減和回購 第三節 股份轉讓 第四章 股東和股東大會 第一節 股東 第二節 股東大會的一般規定 第三節 股東大會的召集 第四節 股東大會的提案與通知 第五節 股東大會的召開 第六節 股東大會的表決和決議 第五章 董事會 第一節 董事 第二節 董事會 第六章 總經理及其他高級管理人員 第七章 監事會 第一節 監事 第二節 監事會 第八章 財務會計制度、利潤分配和審計 第一節 財務會計制度 第二節 內部審計 第三節 會計師事務所的聘任 第九章 通知與公告 第一節 通知 第二節 公告 第十章 合併、分立、增資、減資、解散和清算 第一節 合併、分立、增資和減資 第二節 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 特別條款 第十二章 附則 第一章 總則 第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）和其他有關規定，制訂本章程。 第二條 公司系依照《公司法》和其他有關規定成立的股份有限公司（以下簡稱「公司」）。 公司經中華人民共和國經濟貿易委員會國經貿企改第471號文批准，以發起方式設立；在中華人民共和國工商行政管理局註冊登記，取得營業執照，營業執照號：130000000018721。 第三條 公司於2004年6月21日經中國證券監督管理委員會批准，首次向社會公眾發行人民幣普通股8000萬股，於2004年7月14日在上海證券交易所上市。 第四條 公司註冊名稱： 中文全稱：
風帆股份有限公司 英文全稱：FENGFANCO.，LTD. 第五條 公司住所：河北省保定市富昌路8號，郵政編碼：071057。 第六條 公司註冊資本為人民幣53138萬元。 第七條 公司為永久存續的股份有限公司。 第八條 董事長為公司的法定代表人。 第九條 公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。 第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規範公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員。 第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的常務副總經理、副總經理、董事會秘書、財務負責人。 第二章 經營宗旨和範圍 第十二條 公司的經營宗旨：以發展社會主義市場經濟為目標，通過深化改革、轉換機制，充分發揮股份公司的融資職能，廣開融資渠道，加強資本運營，強化生產經營的科學化、規範化，加大技術改造和科技開發力度，努力提高經濟效益，為提高我國蓄電池生產水平、使股東得到良好的回報做出不懈的努力。 第十三條 經依法登記，公司的經營範圍是：蓄電池開發、研製、生產、銷售、進出口；蓄電池零配件、材料生產、銷售；蓄電池生產、檢測設備及零配件的製造、銷售；塑料製品、玻璃纖維製品的生產銷售；蓄電池相關技術服務；實業投資；技術諮詢；倉儲服務；廢舊電池回收；鉛精礦產品的銷售；潤滑油、制動液、防凍液、玻璃水、空氣淨化裝置與設備、空氣淨化劑、空氣淨化材料的銷售。 第三章 股份 第一節 股份發行 第十四條 公司的股份採取股票的形式。 第十五條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。 同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。 第十六條 公司發行的股票，以人民幣標明面值。 第十七條 公司發行的股份，在中國證券登記有限責任公司上海分公司集中存管。 第十八條 公司發起人為
中國船舶重工集團公司、保定匯源蓄電池配件廠、保定國家高新技術產業開發區發展有限公司、保定天鵝化纖集團有限公司、
樂凱膠片股份有限公司，以貨幣和用貨幣估價並依法轉讓的非貨幣財產出資，分別發行9687.75萬股、3734.66萬股、312.43萬股、32.58萬股、32.58萬股，原佔公司已發行普通股總數的比例分別為44.44%、17.13%、1.43%、0.15%、0.15%，出資到位時間為2000年4月18日。 第十九條 公司股份總數為53138萬股，公司的股本結構為：普通股53138萬股，無其他種類股。 第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。 第二節 股份增減和回購 第二十一條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會分別作出決議，可以採用下列方式增加資本： （一）公開發行股份； （二）非公開發行股份； （三）向現有股東派送紅股； （四）以公積金轉增股本； （五）法律、行政法規規定以及中國證監會批准的其他方式。 第二十二條 公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本，應當按照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。 第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，收購本公司的股份： （一）減少公司註冊資本； （二）與持有本公司股票的其他公司合併； （三）將股份獎勵給本公司職工； （四）股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。 除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。 第二十四條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行： （一）證券交易所集中競價交易方式； （二）要約方式； （三）中國證監會認可的其他方式。 第二十五條 公司因本章程第二十三條第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。公司依照第二十三條規定收購本公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日起10日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個月內轉讓或者註銷。 公司依照第二十三條第（三）項規定收購的本公司股份，將不超過本公司已發行股份總額的5%；用於收購的資金應當從公司的稅後利潤中支出；所收購的股份應當1年內轉讓給職工。 第三節 股份轉讓 第二十六條 公司的股份可以依法轉讓。 第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。 第二十八條 發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。 公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。 第二十九條 公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入後6個月內賣出，或者在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售後剩餘股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月時間限制。 公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在30日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。 第三章 股東和股東大會 第一節 股東 第三十條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。 第三十一條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市後登記在冊的股東為享有相關權益的股東。 第三十二條 公司股東享有下列權利： （一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，並行使相應的表決權； （三）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢； （四）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份； （五）查閱本章程、股東名冊、
公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告； （六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配； （七）對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份； （八）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。 第三十三條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份後按照股東的要求予以提供。 第三十四條 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。 股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。 第三十五條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合併持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。 監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。 第三十六條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。 第三十七條 公司股東承擔下列義務： （一）遵守法律、行政法規和本章程； （二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金； （三）除法律、法規規定的情形外，不得退股； （四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害
公司債權人的利益。 公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害
公司債權人利益的，應當對
公司債務承擔連帶責任。 （五）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。 第三十八條 持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。 第三十九條 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關係損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。 公司股東或實際控制人不得侵佔公司資產。公司股東侵佔公司資產給公司帶來損失的，應當依法承擔賠償責任。若公司股東違規佔用公司資金，公司在實施現金分配時可扣減該股東的現金紅利，以償還其佔用的資金。 第二節 股東大會的一般規定 第四十條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權： （一）決定公司的經營方針和投資計劃； （二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項； （三）審議批准董事會的報告； （四）審議批准監事會報告； （五）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案； （六）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （七）對公司增加或者減少註冊資本作出決議； （八）對發行
公司債券作出決議； （九）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十）修改本章程； （十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議； （十二）審議批准第四十一條規定的擔保事項； （十三）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項； （十四）審議批准變更募集資金用途事項； （十五）審議股權激勵計劃； （十六）審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。 上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。 第四十一條 公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過： （一）本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額,達到或超過最近一期經審計淨資產的50%以後提供的任何擔保； （二）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保； （三）單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產10%的擔保； （四）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保； （五）按照擔保金額連續十二個月內累計計算原則，超過公司最近一期經審計總資產30%的擔保； （六）按照擔保金額連續十二個月內累計計算原則，超過公司最近一期經審計淨資產的50%，且絕對金額超過5000萬元以上的擔保； （七）根據相關法律法規的規定，應由股東大會決定的其他重大對外擔保事項。 第四十二條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開1次，應當於上一會計年度結束後的6個月內舉行。 第四十三條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起2個月以內召開臨時股東大會： （一）董事人數不足《公司法》規定人數或者本章程所定人數的三分之二,即不足6人時； （二）公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時； （三）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時； （四）董事會認為必要時； （五）監事會提議召開時； （六）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。 第四十四條 本公司召開股東大會的地點為公司住所地或其他明確地點。 股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還將提供網絡或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。 第四十五條 本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見並公告： （一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程； （二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效； （三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效； （四）應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。 第三節 股東大會的召集 第四十六條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的5日內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由並公告。 第四十七條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提案後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得監事會的同意。 董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案後10日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主持。 第四十八條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。 董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求後10日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向監事會提出請求。 監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當徵得相關股東的同意。 監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。 第四十九條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。 在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低於10%。 召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。 第五十條 對於監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。 第五十一條 監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司承擔。 第四節 股東大會的提案與通知 第五十二條 提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，並且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。 第五十三條 公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合併持有公司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。 單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後2日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。 除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告後，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。 股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十二條規定的提案，股東大會不得進行表決並作出決議。 第五十四條 召集人將在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會將於會議召開15日前以公告方式通知各股東。 第五十五條 股東大會的通知包括以下內容： （一）會議的時間、地點和會議期限； （二）提交會議審議的事項和提案； （三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，並可以書面委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四）有權出席股東大會股東的股權登記日； （五）公司提供網絡投票系統時，通知中應包括網絡投票時間、投票程序、審議事項中涉及網絡投票的事項等內容； （六）會務常設聯繫人姓名，電話號碼。 第五十六條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容： （一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況； （二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關係； （三）披露持有本公司股份數量； （四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。 第五十七條 發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告並說明原因。 第五節 股東大會的召開 第五十八條 本公司董事會和其他召集人將採取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對於幹擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。 第五十九條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會。並依照有關法律、法規及本章程行使表決權。 股東可以親自出席股東大會，也可以委託代理人代為出席和表決。 第六十條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票帳戶卡；委託代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委託書。 法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委託書。 第六十一條 股東出具的委託他人出席股東大會的授權委託書應當載明下列內容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表決權； （三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示； （四）委託書籤發日期和有效期限； （五）委託人籤名（或蓋章）。委託人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。 第六十二條 委託書應當註明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。 第六十三條 代理投票授權委託書由委託人授權他人籤署的，授權籤署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委託書均需備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。 委託人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。 第六十四條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。 第六十五條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。 第六十六條 股東大會召開時，本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議，總經理和其他高級管理人員應當列席會議。 第六十七條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由半數以上董事共同推舉的副董事長主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。 監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。 股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。 召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。 第六十八條 公司制定股東大會議事規則，詳細規定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其籤署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。股東大會議事規則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批准。 第六十九條 在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。 第七十條 董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。 第七十一條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。 第七十二條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容： （一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱； （二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、總經理和其他高級管理人員姓名； （三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司股份總數的比例； （四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果； （五）股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明； （六）律師及計票人、監票人姓名； （七）本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。 第七十三條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的籤名冊及代理出席的委託書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一併保存，保存期限10年。 第七十四條 召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應採取必要措施儘快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，並及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告。 第六節 股東大會的表決和決議 第七十五條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。 股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過。 股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。 第七十六條 下列事項由股東大會以普通決議通過： （一）董事會和監事會的工作報告； （二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； （三）董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法； （四）公司年度預算方案、決算方案； （五）公司年度報告； （六）除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。 第七十七條 下列事項由股東大會以特別決議通過： （一）公司增加或者減少註冊資本； （二）公司的分立、合併、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的； （五）股權激勵計劃； （六）法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。 第七十八條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。 股東大會審議影響中小股東利益的重大事項時，對中小股東表決應當單獨計票。單獨計票結果應及時公開披露。上述所稱中小股東是指持有公司股票5%以下的股東；影響中小股東利益的重大事項，是指按照監管要求需要獨立董事發表獨立意見的事項。 公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。 董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以徵集股東投票權。徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信息，公司禁止以有償或者變相有償的方式徵集股東投票權，並且對徵集投票權沒有最低持股比例限制。 第七十九條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。 關聯股東迴避和表決程序如下： （一）股東大會審議的某項事項與某股東有關聯關係，該股東應當在股東大會召開之前向公司董事會披露其關聯關係； （二）股東大會在審議有關關聯交易事項時，大會主持人宣布有關關聯關係的股東，並解釋和說明關聯股東與關聯交易事項的關聯關係； （三）對關聯交易進行表決時，大會主持人宣布關聯股東迴避，由非關聯股東對關聯交易事項進行審議、表決； （四）關聯股東不參加計票、監票。 （五）關聯股東對表決結果有異議的，按本章程第九十條規定執行。 （六）關聯事項形成決議，必須由非關聯股東有表決權的股份數的半數以上通過； （七）關聯股東未就關聯事項按上述程序進行關聯關係披露或迴避，有關該關聯事項的一切決議無效，重新表決。 第八十條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，優先提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。 第八十一條 除公司處於危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批准，公司將不與董事、總經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。 第八十二條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。 股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根據本章程的規定或者股東大會的決議，可以實行累積投票制。 前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。 非職工代表擔任的董事候選人的提名採取下列方式： （一）公司第一屆董事會的董事候選人，由公司籌委會三分之二以上委員、單獨或者合計持有公司5%以上股份的股東提名。被提名的董事候選人名單及簡歷和基本情況由公司籌委會負責製作提案提交股東大會。 （二）除公司第一屆董事會外，以後歷屆董事會董事候選人，由公司上一屆董事會三分之二以上董事、單獨或者合計持有公司5%以上股份的股東提名。被提名的董事候選人名單及簡歷和基本情況由上一屆董事會製作提案提交股東大會。 職工代表擔任的董事由公司職工民主選舉產生。被提名的董事候選人名單及簡歷和基本情況由上一屆董事會負責製作提案提交股東大會。 非職工代表擔任的監事候選人的提名採取下列方式： （一）公司第一屆監事會的監事候選人由公司籌委會的三分之二以上委員、單獨或者合計持有公司5%以上股份的股東提名。被提名的監事候選人名單及簡歷和基本情況由公司籌委會負責製作提案提交股東大會。 （二）除公司第一屆監事會外，以後歷屆監事會由股東擔任的監事候選人，由公司上一屆監事會三分之二以上監事、單獨或者合計持有公司5%以上股份的股東提名。 職工代表擔任的監事由公司職工民主選舉產生，且職工監事在監事會的比例不低於三分之一。被提名的監事候選人名單及簡歷和基本情況由上一屆監事會負責製作提案提交股東大會。 第八十三條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。 第八十四條 股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。 第八十五條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。 第八十六條 股東大會採取記名方式投票表決。 第八十七條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有利害關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。 股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票，並當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。 通過網絡或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。 第八十八條 股東大會現場結束時間不得早於網絡或其他方式，會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣布提案是否通過。 在正式公布表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的上市公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。 第八十九條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。 未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。 第九十條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果後立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。 第九十一條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。 第九十二條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大會決議公告中作特別提示。 第九十三條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事在會議結束之後立即就任。 第九十四條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東大會結束後2個月內實施具體方案。 第五章 董事會 第一節 董事 第九十五條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事： （一）無民事行為能力或者限制民事行為能力； （二）因貪汙、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年； （三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、總經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年； （四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年； （五）個人所負數額較大的債務到期未清償； （六）被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的； （七）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。 違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。 第九十六條 董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。 董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。 董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經理或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的二分之一。 董事會成員中可以有公司職工代表1人擔任董事，由公司職工通過職工代表大會或者其他形式民主選舉產生後，直接進入董事會。 第九十七條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實義務： （一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產； （二）不得挪用公司資金； （三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立帳戶存儲； （四）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保； （五）不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易； （六）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬於公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務； （七）不得接受與公司交易的佣金歸為己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其關聯關係損害公司利益； （十）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。 董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第九十八條 董事負有維護公司資金安全的法定義務。董事協助、縱容控股股東及其關聯企業侵佔公司資產時，董事會視其情節輕重對直接責任人給予處分和對負有嚴重責任的董事提請股東大會予以罷免。 第九十九條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務： （一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務範圍； （二）應公平對待所有股東； （三）及時了解公司業務經營管理狀況； （四）應當對公司定期報告籤署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整； （五）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權； （六）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。 第一百條 董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。 第一百零一條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。 如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。 第一百零二條 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束後的6個月內並不當然解除，直至該秘密成為公開信息。 第一百零三條 未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。 第一百零四條 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百零五條 獨立董事應按照法律、行政法規及部門規章的有關規定執行。 第二節 董事會 第一百零六條 公司設董事會，對股東大會負責。 第一百零七條 董事會由9名董事（外部董事5名，其中包括3名獨立董事）組成，設董事長1人，可根據情況決定是否設置副董事長。 第一百零八條 董事會行使下列職權： （一）召集股東大會，並向股東大會報告工作； （二）執行股東大會的決議； （三）決定公司的經營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案； （七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、解散及變更公司形式的方案； （八）在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項； （九）決定公司內部管理機構的設置； （十）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司常務副總經理、副總經理、財務負責人等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項； （十一）制訂公司的基本管理制度； （十二）制訂本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事項； （十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所； （十五）聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作； （十六）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。 第一百零九條 董事負有維護公司資金安全的法定義務。董事協助、縱容控股股東及其關聯企業侵佔公司資產時，董事會視其情節輕重對直接責任人給予處分和對負有嚴重責任的董事提請股東大會予以罷免。 第一百一十條 公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。 第一百一十一條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。 第一百一十二條 董事會有權自行決定3000萬元（不含此數）以下的投資項目，但應當符合股東大會確定的公司發展規劃和經營方針，並且不得以分拆項目的方式故意降低項目的投資額。3000萬元（含此數）以上的投資項目由董事會提交股東大會審議批准，但進行購買國庫券或其他形式的國債的無風險投資活動除外。 董事會可以根據公司生產經營需要自行決定向金融機構貸款，以及為貸款目的設定相應的擔保，但應當符合股東大會確定的公司發展規劃和經營方針。 董事會有權自行決定3000萬元（不含此數）以下的對外擔保，但不得以分拆項目的方式故意降低擔保金額。3000萬元（含此數）以上的對外擔保由董事會提交股東大會審議批准。 公司對外擔保即公司為他人提供擔保，不包括公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業或者個人。公司對外擔保應當遵守有關法律法規的規定，遵循平等、自願、公平、誠信、互利的原則，採取反擔保等必要措施防範風險，及時準確地披露信息。 董事會有權自行決定3000萬元（不含此數）以下的資產購買或出售，但應當符合股東大會確定的公司發展規劃和經營方針，並且不得以分拆項目的方式故意降低購買或出售的資產價值。3000萬元（含此數）以上的資產購買或出售由董事會提交股東大會審議批准。 董事會有權自行決定3000萬元（不含此數）以下的關聯交易，但無關聯董事人數不足3人的須提交股東大會審議。 第一百一十三條 董事長和副董事長由公司董事擔任，並由董事會以全體董事的過半數選舉產生。 第一百一十四條 董事長行使下列職權： （一）主持股東大會和召集、主持董事會會議； （二）督促、檢查董事會決議的執行； （三）董事會授予的其他職權。 第一百一十五條 公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉的副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。 第一百一十六條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，於會議召開10日以前書面通知全體董事和監事。 第一百一十七條 代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議後10日內，召集和主持董事會會議。 第一百一十八條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：專人送出、郵件或傳真方式；通知時限為：會議召開10日以前。 第一百一十九條 董事會會議通知包括以下內容： （一）會議日期和地點； （二）會議期限； （三）事由及議題； （四）發出通知的日期。 第一百二十條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。 董事會決議的表決，實行一人一票。 第一百二十一條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。 第一百二十二條 董事會決議表決方式為：舉手表決或投票表決。 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行並作出決議，並由參會董事籤字。 第一百二十三條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席，委託書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人籤名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。 第一百二十四條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。 董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限10年。 第一百二十五條 董事會會議記錄包括以下內容： （一）會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事（代理人）姓名； （三）會議議程； （四）董事發言要點； （五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。 第六章 總經理及其他高級管理人員 第一百二十六條 公司設總經理1名，由董事會聘任或解聘。 公司設副總經理若干名，視情況可設常務副總經理，由董事會聘任或解聘。 公司總經理、常務副總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書為公司高級管理人員。 第一百二十七條 本章程第九十五條關於不得擔任董事的情形、同時適用於高級管理人員。 本章程第九十七條關於董事的忠實義務和第九十九條（四）～（六）關於勤勉義務的規定，同時適用於高級管理人員。 第一百二十八條 在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。 第一百二十九條 總經理每屆任期3年，總經理連聘可以連任。 第一百三十條 總經理對董事會負責，行使下列職權： （一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，並向董事會報告工作； （二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案； （三）擬訂公司內部管理機構設置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規章； （六）提請董事會聘任或者解聘公司常務副總經理、副總經理、財務負責人； （七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員； （八）本章程或董事會授予的其他職權。 總經理應列席董事會會議。 第一百三十一條 總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批准後實施。 第一百三十二條 總經理工作細則包括下列內容： （一）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員； （二）總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工； （三）公司資金、資產運用，籤訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度； （四）董事會認為必要的其他事項。 第一百三十三條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規定。 第一百三十四條 董事會根據總經理的提名，聘任或者解聘公司常務副總經理和副總經理，並決定其報酬事項和獎懲事項。總經理主持公司全面工作；常務副總經理協助總經理管理公司全面工作，副總經理分管公司其他業務，對總經理負責。 第一百三十五條 公司設董事會秘書,負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。 董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。 第一百三十六條 總經理及其他高級管理人員負有維護公司資金安全的法定義務。總經理及其他高級管理人員協助、縱容控股股東及其關聯企業侵佔公司資產時，董事會視其情節輕重對直接責任人給予處分。 第一百三十七條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第七章 監事會 第一節 監事 第一百三十八條 本章程第九十五條關於不得擔任董事的情形、同時適用於監事。 董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。 第一百三十九條 監事應當遵守法律、行政法規和本章程的規定，履行誠信和勤勉義務。監事負有維護公司資金安全的法定義務,不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產。 第一百四十條 監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿，連選可以連任。 第一百四十一條 監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低於法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務。 第一百四十二條 監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。 第一百四十三條 監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建議。 第一百四十四條 監事不得利用其關聯關係損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百四十五條 監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第二節 監事會 第一百四十六條 公司設監事會。監事會由5名監事組成，監事會設主席1人。監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。 監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低於三分之一，即不低於2人。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。 第一百四十七條 監事會行使下列職權： （一）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見； （二）檢查公司財務； （三）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； （四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； （五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會； （六）向股東大會提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟； （八）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。 第一百四十八條 監事會每6個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。 監事會決議應當經半數以上監事通過。 第一百四十九條 監事會制定監事會議事規則，明確監事會的議事方式和表決程序，以確保監事會的工作效率和科學決策。 第一百五十條 監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。 監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案保存10年。 第一百五十一條 監事會會議通知包括以下內容： （一）舉行會議的日期、地點和會議期限； （二）事由及議題； （三）發出通知的日期。 第八章 財務會計制度、利潤分配和審計 第一節 財務會計制度 第一百五十二條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。 第一百五十三條 公司在每一會計年度結束之日起4個月內向中國證監會和證券交易所報送年度財務會計報告，在每一會計年度前6個月結束之日起2個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送半年度財務會計報告，在每一會計年度前3個月和前9個月結束之日起的1個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送季度財務會計報告。 上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。 第一百五十四條 公司除法定的會計帳簿外，將不另立會計帳簿。公司的資產，不以任何個人名義開立帳戶存儲。 第一百五十五條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。 公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。 股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。 公司持有的本公司股份不參與分配利潤。 第一百五十六條 公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用於彌補公司的虧損。 法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前公司註冊資本的25%。 第一百五十七條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後2個月內完成股利（或股份）的派發事項。 第一百五十八條 公司利潤分配政策為： （一）利潤分配原則 公司實行持續、穩定的利潤分配政策，公司利潤分配應重視對股東的合理投資回報，應牢固樹立回報股東的意識，併兼顧公司的可持續發展。 （二）利潤分配形式 公司採取現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配股利，且現金分紅優先於其他利潤分配方式。 （三）利潤分配條件和比例 1、現金分配的條件和比例：在當年盈利的條件下，且未分配利潤期末餘額為正時，公司應當採用現金方式分配股利，以現金方式分配的利潤不少於當年實現的可分配利潤的百分之三十，公司最近三年以現金方式累計分配的利潤少於最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十的，不得向社會公眾公開增發新股、發行可轉換
公司債券或向原股東配售股份。 董事會可以根據公司的資金需求和盈利情況，提議進行中期現金分配。 2、股票股利分配的條件：若公司營業收入和淨利潤增長快速，且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配時，可以在滿足上述現金股利分配之餘，提出並實施股票股利分配預案。 3、現金分紅在利潤分配中所佔比例：公司在進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低為40%。 （四）利潤分配的決策程序和機制 公司每年利潤分配預案由公司董事會依據公司章程的規定，結合盈利情況、資金供給和需求情況提出、擬訂。董事會審議現金分紅具體方案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜。獨立董事應對利潤分配預案發表明確的獨立意見並隨董事會決議一併公開披露。分紅預案經董事會審議通過，方可提交股東大會審議。董事會在審議制訂分紅預案時，要詳細記錄參會董事的發言要點、獨立董事意見、董事會投票表決情況等內容，並形成書面記錄作為公司檔案妥善保存。 董事會制訂的利潤分配預案應至少包括： 分配對象、分配方式、分配現金金額或紅股數量、提取比例、折合每股（或每10股）分配金額或紅股數量、是否符合本章程規定的利潤分配政策的說明、是否變更既定分紅政策的說明、變更既定分紅政策的理由的說明以及是否符合本章程規定的變更既定分紅政策條件的分析、該次分紅預案對公司持續經營的影響的分析。 獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會審議。 審議分紅預案的股東大會會議的召集人應向股東提供網絡投票平臺，鼓勵股東出席會議並行使表決權，並通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，並及時答覆中小股東關心的問題。分紅預案應由出席股東大會的股東或股東代理人以所持二分之一以上的表決權通過。 （五）利潤分配的期間間隔 在滿足上述現金分紅條件情況下，公司將積極採取現金方式分配股利，原則上每年度進行一次現金分紅，公司董事會可以根據公司盈利情況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。除非經董事會論證同意，且經獨立董事發表獨立意見、監事會決議通過，兩次分紅間隔時間原則上不少於六個月。 （六）調整分紅政策的條件和決策機制 1、公司利潤分配政策不得隨意調整而降低對股東的回報水平，因國家法律法規和證券監管部門對上市公司的利潤分配政策頒布新的規定或公司外部經營環境、自身經營狀況發生較大變化而需調整分紅政策的，應以保護股東權益為出發點，詳細論證和說明原因，嚴格履行決策程序。 2、確實有必要對公司章程規定的現金分紅政策進行調整或變更的，應當滿足公司章程規定的條件，經過詳細論證後，由董事會擬定變動方案，獨立董事對此發表獨立意見，提交股東大會審議通過，並經出席股東大會的股東持有表決權的三分之二以上通過。 （七）對股東利益的保護 1、公司董事會、股東大會在對利潤分配政策進行決策和論證過程中應當充分考慮獨立董事和社會公眾股股東的意見。股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，可通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，並及時答覆中小股東關心的問題。 2、獨立董事對分紅預案有異議的，可以在獨立董事意見披露時公開向中小股東徵集網絡投票委託。 3、公司在上一個會計年度實現盈利，但董事會在上一會計年度結束後未提出現金利潤分配預案的，應在定期報告中詳細說明未分紅的原因、未用於分紅的資金留存公司的用途。獨立董事應當對此發表獨立意見。 4、公司應當在定期報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況，說明是否符合公司章程的規定或者股東大會決議的要求，分紅標準和比例是否明確和清晰，相關的決策程序和機制是否完備，獨立董事是否盡職履責並發揮了應有的作用，中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益是否得到充分維護等。對現金分紅政策進行調整或變更的，還要詳細說明調整或變更的條件和程序是否合規和透明等。 5、存在股東違規佔用公司資金情況的，公司有權扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其佔用的資金。 第二節 內部審計 第一百五十九條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。 第一百六十條 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批准後實施。審計負責人向董事會負責並報告工作。 第三節 會計師事務所的聘任 第一百六十一條 公司聘用取得「從事證券相關業務資格」的會計師事務所進行會計報表審計、淨資產驗證及其他相關的諮詢服務等業務，聘期1年，可以續聘。 第一百六十二條 公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。 第一百六十三條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計帳簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。 第一百六十四條 會計師事務所的審計費用由股東大會決定。 第一百六十五條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。 會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。 第九章 通知和公告 第一節 通知 第一百六十六條 公司的通知以下列形式發出： （一）以專人送出； （二）以郵件方式送出； （三）以電子郵件的形式發出； （四）以公告方式進行； （五）本章程規定的其他形式。 第一百六十七條 公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。 第一百六十八條 公司召開股東大會的會議通知，以公告方式進行。 第一百六十九條 公司召開董事會的會議通知，以專人送出、郵件、電子郵件或傳真方式進行。 第一百七十條 公司召開監事會的會議通知，以專人送出、郵件、電子郵件或傳真方式進行。 第一百七十一條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人籤收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第七個工作日為送達日期；公司以電子郵件發出的，公司將即時通知被送達人，並以被送達人所回復的電子郵件日期為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。 第一百七十二條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。 第二節 公告 第一百七十三條 公司指定《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。 第十章 合併、分立、增資、減資、解散和清算 第一節 合併、分立、增資和減資 第一百七十四條 公司合併可以採取吸收合併或者新設合併。 一個公司吸收其他公司為吸收合併，被吸收的公司解散。兩個以上公司合併設立一個新的公司為新設合併，合併各方解散。 第一百七十五條 公司合併，應當由合併各方籤訂合併協議，並編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合併決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在《中國證券報》、《上海證券報》上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。 第一百七十六條 公司合併時，合併各方的債權、債務，由合併後存續的公司或者新設的公司承繼。 第一百七十七條 公司分立，其財產作相應的分割。 公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在《中國證券報》、《上海證券報》上公告。 第一百七十八條 公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。 第一百七十九條 公司需要減少註冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。 公司應當自作出減少註冊資本決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在《中國證券報》、《上海證券報》上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。 公司減資後的註冊資本將不低於法定的最低限額。 第一百八十條 公司合併或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司註銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。 公司增加或者減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。 第二節 解散和清算 第一百八十一條 公司因下列原因解散： （一）本章程規定的營業期限屆滿或者本章程規定的其他解散事由出現； （二）股東大會決議解散； （三）因公司合併或者分立需要解散； （四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷； （五）公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。 第一百八十二條 公司有本章程第一百八十一條第（一）項情形的，可以通過修改本章程而存續。 依照前款規定修改本章程，須經出席股東大會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。 第一百八十三條 公司因本章程第一百八十一條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。 第一百八十四條 清算組在清算期間行使下列職權： （一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單； （二）通知、公告債權人； （三）處理與清算有關的公司未了結的業務； （四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款； （五）清理債權、債務； （六）處理公司清償債務後的剩餘財產； （七）代表公司參與民事訴訟活動。 第一百八十五條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，並於60日內在《中國證券報》、《上海證券報》上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權。 債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。 在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。 第一百八十六條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東大會或者人民法院確認。 公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償
公司債務後的剩餘財產，公司按照股東持有的股份比例分配。 清算期間，公司存續，但不能開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前款規定清償前，將不會分配給股東。 第一百八十七條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。 公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。 第一百八十八條 公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東大會或者人民法院確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。 第一百八十九條 清算組成員應當忠於職守，依法履行清算義務。 清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司財產。 清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百九十條 公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。 第十一章 修改章程 第一百九十一條 有下列情形之一的，公司應當修改章程： （一）《公司法》或有關法律、行政法規修改後，章程規定的事項與修改後的法律、行政法規的規定相牴觸； （二）公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致； （三）股東大會決定修改章程。 第一百九十二條 股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須報主管機關批准；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。 第一百九十三條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改本章程。 第一百九十四條 章程修改事項屬於法律、法規要求披露的信息，按規定予以公告。 第十二章 特別條款 第一百九十五條 公司應接受國家軍品訂貨，並保證國家軍品科研生產任務按規定的進度、質量和數量等要求順利完成。 第一百九十六條 公司的決定涉及軍品科研生產能力的關鍵軍工設備設施權屬變更或用途改變的事項，應經國防科技工業主管部門批准後方可執行。 第一百九十七條 公司可以在境內資本市場融資，經國防科工主管部門批准後可以到境外資本市場融資。 第一百九十八條 公司應嚴格執行國家安全保密法律法規，根據保密需要明確安全保密工作機構和人員，建立保密工作制度、保密責任制度，接受有關安全保密部門的監督檢查，確保國家秘密安全。公司在選舉董事、監事和高級管理人員前，應對擬任人選進行安全保密審查，涉密股東、董事、監事和高級管理人員在保密期限內必須籤訂保密協議並承擔保密義務。 第一百九十九條 公司應建立軍品信息披露審查制度，公司及其控股股東、實際控制人在境內外資本市場融資時，應按照國防科技工業主管部門有關軍品信息披露管理的規定執行,披露信息中涉及軍品秘密的，可持國防科技工業主管部門安全保密部門出具的證明，向證券監督管理部門和證券交易所提出信息披露豁免申請。 第二百條 董事長、總經理發生變動及選聘境外獨立董事，應向國防科技工業主管部門備案。 第二百零一條 如發生重大收購行為，導致公司現有股東以外的其他方(「收購方)獨立或與其他一致行動人合併持有公司5%（含）以上股份時，應將有關收購人、收購方案等材料報國防科技工業主管部門審查，經批准後方可實施。 第二百零二條 外資併購公司前，作為出售方的股東應及時通知公司，公司應向國防科技工業主管部門申報。 第二百零三條 修改或批准新的公司章程涉及有關特別條款時，應經審批機關同意後再履行相關法定程序。 第十三章 附則 第二百零四條 釋義 （一）控股股東，是指其持有的股份佔公司股本總額50%以上的股東；持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。 （二）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關係、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。 （三）關聯關係，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關係，以及可能導致公司利益轉移的其他關係。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關係。 第二百零五條 董事會可依照章程的規定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的規定相牴觸。 第二百零六條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在公司註冊地的工商行政管理部門最近一次核准登記後的中文版章程為準。 第二百零七條 本章程所稱「以上」、「以內」、「以下」，都含本數；「不滿」、「以外」、「低於」、「多於」不含本數。 第二百零八條 本章程由公司董事會負責解釋。 第二百零九條 本章程附件包括股東大會議事規則、董事會議事規則和監事會議事規則。 第二百一十條 本章程自股東大會通過之日起施行。 議案6、 關於修訂《股東大會議事規則》的議案 各位股東及股東代表： 根據6月6日證監會發布的《上市公司股東大會規則 (2014年修訂)》、6月12日、6月19日上海證券交易所發布的《關於上市公司股東大會全面採取網絡投票方式的業務提醒》、《關於對中小投資者單獨計票並披露的業務提醒》以及公司的實際情況，公司決定修訂公司股東大會議事規則。修訂後的公司股東大會議事規則見附件。 該項議案已於2014年7月31日經公司第五屆董事會第九次會議審議通過。 請各位股東及股東代表審議。
風帆股份有限公司 董事會 二〇一四年八月十九日
風帆股份有限公司股東大會議事規則 第一章 總則 第一條 為規範公司行為，保證股東大會依法行使職權，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《上市公司股東大會規則》和《
風帆股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的規定，制定本規則。 第二條 公司應當嚴格按照法律、行政法規、《公司章程》和本規則的相關規定召開股東大會，保證股東能夠依法行使權利。 公司董事會應當切實履行職責，認真、按時組織股東大會。公司全體董事應當勤勉盡責，確保股東大會正常召開和依法行使職權。 第三條 股東大會應當在《公司法》和《公司章程》規定的範圍內行使職權。 第四條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，應當於上一會計年度結束後的6個月內舉行。臨時股東大會不定期召開，出現《公司法》第一百條規定的應當召開臨時股東大會的情形時，臨時股東大會應當在2個月內召開。 公司在上述期限內不能召開股東大會的，應當報告公司所在地中國證監會派出機構和公司股票掛牌交易的證券交易所（以下簡稱「證券交易所」），說明原因並公告。 第五條 公司召開股東大會，應當聘請律師對以下問題出具法律意見並公告： （一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、《公司章程》和本規則的規定； （二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效； （三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效； （四）應公司要求對其他有關問題出具的法律意見。 第二章 股東大會的召集 第六條 董事會應當在本規則第四條規定的期限內按時召集股東大會。 第七條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和《公司章程》的規定，在收到提議後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的5日內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，應當說明理由並公告。 第八條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和《公司章程》的規定，在收到提議後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應當徵得監事會的同意。 董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提議後10日內未作出書面反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主持。 第九條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和《公司章程》的規定，在收到請求後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。 董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求後10日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向監事會提出請求。 監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。 監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。 第十條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，應當書面通知董事會，同時向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。 在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低於10%。 監事會和召集股東應在發出股東大會通知及發布股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。 第十一條 對於監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書應予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。董事會未提供股東名冊的，召集人可以持召集股東大會通知的相關公告，向證券登記結算機構申請獲取。召集人所獲取的股東名冊不得用於除召開股東大會以外的其他用途。 第十二條 監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由公司承擔。 第三章 股東大會的提案與通知 第十三條 提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，並且符合法律、行政法規和《公司章程》的有關規定。 第十四條 單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後2日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。 除前款規定外，召集人在發出股東大會通知後，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。 股東大會通知中未列明或不符合本規則第十三條規定的提案，股東大會不得進行表決並作出決議。 第十五條 召集人應當在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會應當於會議召開15日前以公告方式通知各股東, 在計算起始期限時，不包括會議召開當日。 第十六條 股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的具體內容，以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋。擬討論的事項需要獨立董事發表意見的，發出股東大會通知或補充通知時應當同時披露獨立董事的意見及理由。股東大會通知應包括以下內容： （一）會議的時間、地點和會議期限； （二）提交會議審議的事項和提案； （三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，並可以書面委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四）有權出席股東大會股東的股權登記日，股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多於7個工作日，且股權登記日一旦確認，不得變更； （五）公司提供網絡投票系統時，通知中應包括網絡投票時間、投票程序、審議事項中涉及網絡投票的事項等內容； （六）會務常設聯繫人姓名，電話號碼。 第十七條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中應當充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容： （一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況； （二）與本公司或本公司控股股東及實際控制人是否存在關聯關係； （三）披露持有本公司股份數量； （四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。 除採取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。 第十八條 股東大會通知中應當列明會議時間、地點，並確定股權登記日。股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多於7個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。 第十九條 發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會不得延期或取消，股東大會通知中列明的提案不得取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告並說明原因。 第四章 股東大會的召開與表決 第二十條 公司應當在《公司章程》規定的地點召開股東大會。 股東大會應當設置會場，以現場會議形式召開。除現場表決外，公司還應提供網絡方式進行表決，必要時可以採用安全、經濟、便捷的其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。 股東可以親自出席股東大會並行使表決權，也可以委託他人代為出席和在授權範圍內行使表決權。 第二十一條 公司股東大會採用網絡或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明網絡或其他方式的表決時間以及表決程序。 股東大會網絡或其他方式投票的開始時間，不得早於現場股東大會召開前一日下午3：00，並不得遲於現場股東大會召開當日上午9：30，其結束時間不得早於現場股東大會結束當日下午3：00。 第二十二條 董事會和其他召集人應當採取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對於幹擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，應當採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。 第二十三條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會，公司和召集人不得以任何理由拒絕。 第二十四條 股東應當持股票帳戶卡、身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明出席股東大會。代理人還應當提交股東授權委託書和個人有效身份證件。 第二十五條 召集人和律師應當依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名或名稱及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。 第二十六條 公司召開股東大會，全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議，總經理和其他高級管理人員應當列席會議。 第二十七條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由半數以上董事共同推舉的副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。 監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。 股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。 召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。 第二十八條 在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告，每名獨立董事也應作出述職報告。 第二十九條 董事、監事、高級管理人員在股東大會上應就股東的質詢作出解釋和說明。 第三十條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。 第三十一條 股東大會採取記名方式投票表決。 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。 股東大會審議影響中小股東利益的重大事項時，對中小股東表決應當單獨計票。單獨計票結果應及時公開披露。上述所稱中小股東是指持有公司股票5%以下的股東；影響中小股東利益的重大事項，是指按照監管要求需要獨立董事發表獨立意見的事項。 公司持有自己的股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。 公司董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以公開徵集股東投票權。徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信息。公司不會以有償或者變相有償的方式徵集股東投票權。公司不對徵集投票權提出最低持股比例限制。 第三十二條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。 股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過。 股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。 第三十三條 下列事項由股東大會以普通決議通過： （一）董事會和監事會的工作報告； （二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； （三）董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法； （四）公司年度預算方案、決算方案； （五）公司年度報告； （六）除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。 第三十四條 下列事項由股東大會以特別決議通過： （一）公司增加或者減少註冊資本； （二）公司的分立、合併、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的； （五）股權激勵計劃； （六）法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。 第三十五條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。 關聯股東迴避和表決程序如下： （一）股東大會審議的某項事項與某股東有關聯關係，該股東應當在股東大會召開之前向公司董事會披露其關聯關係； （二）股東大會在審議有關關聯交易事項時，大會主持人宣布有關關聯關係的股東，並解釋和說明關聯股東與關聯交易事項的關聯關係； （三）對關聯交易進行表決時，大會主持人宣布關聯股東迴避，由非關聯股東對關聯交易事項進行審議、表決； （四）關聯股東不參加計票、監票。 （五）關聯股東對表決結果有異議的，按本章程第九十條規定執行。 （六）關聯事項形成決議，必須由非關聯股東有表決權的股份數的半數以上通過； （七）關聯股東未就關聯事項按上述程序進行關聯關係披露或迴避，有關該關聯事項的一切決議無效，重新表決。 第三十六條 股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根據《公司章程》的規定或者股東大會的決議，可以實行累積投票制。 前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。 非職工代表擔任的董事候選人的提名採取下列方式： （一）公司第一屆董事會的董事候選人，由公司籌委會三分之二以上委員、單獨或者合計持有公司5%以上股份的股東提名。被提名的董事候選人名單及簡歷和基本情況由公司籌委會負責製作提案提交股東大會。 （二）除公司第一屆董事會外，以後歷屆董事會董事候選人，由公司上一屆董事會三分之二以上董事、單獨或者合計持有公司5%以上股份的股東提名。被提名的董事候選人名單及簡歷和基本情況由上一屆董事會製作提案提交股東大會。 職工代表擔任的董事由公司職工民主選舉產生。被提名的董事候選人名單及簡歷和基本情況由上一屆董事會負責製作提案提交股東大會。 非職工代表擔任的監事候選人的提名採取下列方式： （一）公司第一屆監事會的監事候選人由公司籌委會的三分之二以上委員、單獨或者合計持有公司5%以上股份的股東提名。被提名的監事候選人名單及簡歷和基本情況由公司籌委會負責製作提案提交股東大會。 （二）除公司第一屆監事會外，以後歷屆監事會由股東擔任的監事候選人，由公司上一屆監事會三分之二以上監事、單獨或者合計持有公司5%以上股份的股東提名。 職工代表擔任的監事由公司職工民主選舉產生，且職工監事在監事會的比例不低於三分之一。被提名的監事候選人名單及簡歷和基本情況由上一屆監事會負責製作提案提交股東大會。 第三十七條 除累積投票制外，股東大會對所有提案應當逐項表決。對同一事項有不同提案的，應當按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會不得對提案進行擱置或不予表決。 第三十八條 股東大會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不得在本次股東大會上進行表決。 第三十九條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。 第四十條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。 未填、錯填、字跡無法辨認的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。 第四十一條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有關聯關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。 股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票。 通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。 第四十二條 股東大會會議現場結束時間不得早於網絡或其他方式，會議主持人應當在會議現場宣布每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣布提案是否通過。 在正式公布表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。 第四十三條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。 第四十四條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大會決議公告中作特別提示。 第四十五條 股東大會會議記錄由董事會秘書負責，會議記錄應記載以下內容： （一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱； （二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、董事會秘書、總經理和其他高級管理人員姓名； （三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司股份總數的比例； （四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果； （五）股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明； （六）律師及計票人、監票人姓名； （七）《公司章程》規定應當載入會議記錄的其他內容。 出席會議的董事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名，並保證會議記錄內容真實、準確和完整。會議記錄應當與現場出席股東的籤名冊及代理出席的委託書、網絡及其它方式表決情況的有效資料一併保存，保存期限10年。 第四十六條 召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應採取必要措施儘快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，並及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告。 第四十七條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事按《公司章程》的規定就任。 第四十八條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司應當在股東大會結束後2個月內實施具體方案。 第四十九條 公司股東大會決議內容違反法律、行政法規的無效。 公司控股股東、實際控制人不得限制或者阻撓中小股東依法行使投票權，不得損害公司和中小股東的合法權益。股東大會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者《公司章程》，或者決議內容違反《公司章程》的，股東可以自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。 第五章 附則 第五十條 本規則所稱公告或通知，是指在《中國證券報》、《上海證券報》上刊登有關信息披露內容。公告或通知篇幅較長的，公司可以選擇在《中國證券報》、《上海證券報》上對有關內容作摘要性披露，但全文應當同時在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上公布。 本規則所稱的股東大會補充通知應當在刊登會議通知的同一指定報刊上公告。 第五十一條 本規則所稱「以上」、「內」，含本數；「過」、「低於」、「多於」，不含本數。 第五十二條 本規則由公司董事會負責解釋。 第五十三條 本規則自股東大會通過之日起施行。2006年12月7日修訂的《
風帆股份有限公司股東大會議事規則》同時廢止。
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