光明乳業股份有限公司
2020年第一次臨時股東大會
會議資料
二零二零年十二月
目 錄
一、2020年第一次臨時股東大會現場會議議程 ......... 2
二、2020年第一次臨時股東大會現場會議須知 ......... 3
三、2020年第一次臨時股東大會投票注意事項 ......... 5
四、關於選舉羅海先生為公司普通董事的提案.......... 7
五、關於選舉毛惠剛先生為公司獨立董事的提案........ 8
六、關於選舉周文女士為公司監事的提案.............. 9
七、關於聘任財務報告審計機構的提案 .............. 10
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2020年第一次臨時股東大會現場會議議程
會議時間：2020年12月4日（星期五）下午1:30
會議地點：上海市長寧區新華路160號上海影城五樓多功能廳
主 持 人：董事長濮韶華
會 議 議 程
一、主持人宣布會議開始。
二、審議提案：
提案一：關於選舉羅海先生為公司普通董事的提案；
提案二：關於選舉毛惠剛先生為公司獨立董事的提案；
提案三：關於選舉周文女士為公司監事的提案；
提案四：關於聘任財務報告審計機構的提案。
三、股東發言及股東提問。
四、與會股東和股東代表對提案投票表決。
五、大會休會（統計投票表決的結果）。
六、宣布表決結果。
七、宣讀本次股東大會法律意見書。
八、主持人宣布會議結束。
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2020年第一次臨時股東大會現場會議須知
為了維護投資者的合法權益，確保股東在本公司2020年第一次臨時股東大會期間依法行使權利，保證股東大會的正常秩序和議事效率，依據中國證券監督管理委員會《上市公司股東大會規則》的有關規定，本次股東大會須知如下：
一、為做好新冠肺炎疫情防控，保障與會者的安全，參加現場會議的股東及股東代表應採取有效的防護措施，必須全程佩戴口罩、如實完整登記個人相關信息、出示「隨申碼」、接受體溫檢測等相關防疫工作。進入會場後，股東及股東代表必須保持適當距離。
二、股東大會設立秘書處，負責大會的程序安排和會務工作。
三、董事會在股東大會的召開過程中，應當以維護股東的合法權益，確保正常程序和議事效率為原則，認真履行法定職責。
四、股東參加股東大會，依法享有發言權、表決權等各項法定權利，並認真履行法定義務，不得侵犯其他股東的合法權益，不得擾亂大會的正常秩序。出席會議人員發生幹擾股東大會秩序和侵犯股東合法權益的行為，大會秘書處將報告有關部門處理。出席會議人員應聽從大會工作人員勸導，共同維護好股東大會秩序和安全。
五、股東在大會上有權發言和提問。請準備發言和提問的股東事先向大會秘書處登記，並提供發言提綱。大會秘書處與主持人視會議的具體情況安排股東發言，安排公司有關人員回答股東提出的問題，會議主持人視情況掌握髮言及回答問題的時間。
六、對於所有已列入本次大會議程的提案，股東大會不得以任何理由擱置或不予表決。
七、本次大會在審議和表決大會提案後，應對此作出決議，根據公司《章程》和有關議事規則的規定：
1、本次股東大會提案二需經出席會議的有表決權股份總數的三分之二以上通過；
2、其餘提案由出席會議的有表決權股份總數的過半數通過。
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2020年第一次臨時股東大會投票注意事項
2020年第一次臨時股東大會採用現場投票和網絡投票相結合的方式進行。現場會議召開時間：2020年12月4日(星期五)下午1點30分，召開地點：上海市長寧區新華路160號上海影城五樓多功能廳。2020年第一次臨時股東大會網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統。網絡投票時間：2020年12月4日。採用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過網際網路投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。
一、為做好新冠肺炎疫情防控，公司建議股東優先選擇網絡投票方式參與本次股東大會的各項表決。
二、股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸網際網路投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸網際網路投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見網際網路投票平臺網站說明。
三、股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權，如果其擁有多個股東帳戶，可以使用持有公司股票的任一股東帳戶參加網絡投票。投票後，視為其全部股東帳戶下的相同類別普通股或相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。
四、涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關帳戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》等有關規定執行。
五、同一表決權通過現場、上海證券交易所網絡投票平臺或其他方式重複進行表決的，以第一次投票結果為準。
六、股東對所有提案均表決完畢才能提交。參加現場投票的股東對本次股東
大會的提案應逐項表決，在提案下方的「同意」、「反對」，「棄權」中任選一項，選擇方式以在所選項對應的空格中打「√」為準，不符合此規則的表決均視為棄權。通過網絡投票系統參與投票的股東僅對股東大會多項提案中某項或某幾項提案進行網絡投票的，視為出席本次股東大會，其所持表決權數納入出席本次股東大會股東所持表決權數計算，對於該股東未表決或不符合網絡投票操作流程要求的投票申報的提案，其所持表決權數按照棄權計算。
七、現場會議表決票應當至少有兩名股東代表和一名監事監督的情況下清點和計票，並由律師當場見證，網絡投票結果由上海證券交易所網絡公司負責統計，合併投票結果後，由律師公布表決結果。
2020年第一次臨時股東大會提案一
光明乳業股份有限公司
關於選舉羅海先生為公司普通董事的提案
根據相關法律法規及光明乳業股份有限公司(以下簡稱「本公司」)《章程》的規定，經本公司控股股東光明食品（集團）有限公司推薦，並經本公司第六屆董事會提名委員會審議及資格審查，董事會提名羅海先生為本公司第六屆董事會普通董事候選人，任期與本屆董事會任期一致。
以上提案，請各位股東審議。
光明乳業股份有限公司董事會
二零二零年十二月
附：候選人簡歷
普通董事候選人簡歷
羅海，男，1969年11月出生，中共黨員，MBA。現任光明乳業股份有限公司黨委副書記、總經理。曾任光明乳業股份有限公司副總經理、原料奶酪營銷中心總經理、華東地區部總經理等職。
2020年第一次臨時股東大會提案二
光明乳業股份有限公司
關於選舉毛惠剛先生為公司獨立董事的提案
光明乳業股份有限公司(以下簡稱「本公司」)獨立董事顧肖榮先生已連續任職滿六年，根據相關法律法規及本公司《章程》的規定，經本公司第六屆董事會提名委員會審議及資格審查，董事會提名毛惠剛先生為本公司第六屆董事會獨立董事候選人，任期與本屆董事會任期一致。獨立董事津貼按本公司現行規定執行。
以上提案，請各位股東審議。
光明乳業股份有限公司董事會
二零二零年十二月
附：候選人簡歷
獨立董事候選人簡歷
毛惠剛，男，1972年8月出生，中共黨員，法律碩士，律師。現任上海市金茂律師事務所法定代表人，中共上海市委統戰部、上海市黃浦區人民政府法律顧問，上海農村商業銀行股份有限公司獨立董事，上海市黃浦區人大代表，上海市黃浦區人大法制委員會、監察和司法委員會委員，上海市黃浦區新的社會階層人士聯誼會副會長，中國保險資產管理業協會法律合規專業委員會委員、債權投資計劃註冊專家，中華全國律師協會仲裁和律師調解專業委員會委員，中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁員，上海、青島、南京、寧波、瀋陽仲裁委員會仲裁員，英國特許仲裁學會會員，上海市律師協會理事、社會責任促進委員會/公共法律服務建設委員會主任、仲裁業務研究委員會主任等職。曾任上海市金茂律師事務所執行合伙人、合伙人、律師等職。
2020年第一次臨時股東大會提案三
光明乳業股份有限公司
關於選舉周文女士為公司監事的提案
根據相關法律法規及光明乳業股份有限公司(以下簡稱「本公司」)《章程》的規定，本公司控股股東光明食品（集團）有限公司推薦周文女士為本公司第六屆監事會監事候選人,替換王明董先生的本公司監事職位，任期與本屆監事會任期一致。
以上提案，請各位股東審議。
光明乳業股份有限公司監事會
二零二零年十二月
附：候選人簡歷
監事候選人簡歷
周文，女，1968年8月出生，中共黨員，工商管理碩士。現任上海蔬菜（集團）有限公司董事。曾任上海市糖業菸酒（集團）有限公司黨委副書記、紀委書記、工會主席、職工董事，光明食品（集團）有限公司辦公室副主任等職。
2020年第一次臨時股東大會提案四
光明乳業股份有限公司
關於聘任財務報告審計機構的提案
根據《公司法》和光明乳業股份有限公司（以下簡稱「本公司」、「公司」）《章程》的有關規定，為進一步加強本公司的規範運作和財務安全，公司擬聘任普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱「普華永道中天」）為本公司2020年度財務報告審計機構，負責本公司2020年度財務報告審計工作。具體情況如下：
一、擬聘任財務報告審計機構的基本情況
（一）機構信息
1、基本信息
普華永道中天前身為1993年3月28日成立的普華大華會計師事務所，經批准於2000年6月更名為普華永道中天會計師事務所有限公司；經2012年12月24日財政部財會函[2012]52號批准，於2013年1月18日轉制為普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）。註冊地址為中國（上海）自由貿易試驗區陸家嘴環路1318號星展銀行大廈507單元01室。
普華永道中天的經營範圍為審查企業會計報表，出具審計報告；驗證企業資本，出具驗資報告；辦理企業合併、分立、清算事宜中的審計業務，出具有關報告；基本建設年度財務決算審計；代理記帳；會計諮詢、稅務諮詢、管理諮詢、會計培訓；法律，法規規定的其他業務等。普華永道中天是普華永道國際網絡成員機構，擁有會計師事務所執業證書，也具備從事H股企業審計業務的資質，同時也是原經財政部和證監會批准的具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所。此外，普華永道中天也在US PCAOB（美國公眾公司會計監督委員會）及UK FRC（英國財務匯報局）註冊從事相關審計業務。普華永道中天在證券業務方面具有豐富的執業經驗和良好的專業服務能力。
2、人員信息
普華永道中天的首席合伙人為李丹。於2019年12月31日合伙人數為220人，從業人員總數為9,804人。
普華永道中天2018年12月31日註冊會計師人數1,147人，2019年12月31日註冊會計師為1,261人，從事過證券服務業務的註冊會計師超過1,000人。
3、業務規模
普華永道中天經審計最近一個會計年度（2019年度）業務收入為人民幣56.46億元，淨資產為人民幣13.35億元。
普華永道中天的2019年度A股上市公司財務報表審計客戶數量為89家，上市公司財務報表審計收費為人民幣5.69億元，資產均值為人民幣9,638.98億元，主要行業包括製造業，金融業，交通運輸、倉儲和郵政業，房地產業及批發和零售業。普華永道中天具有公司所在行業審計業務經驗。
4、投資者保護能力
在投資者保護能力方面，普華永道中天已按照有關法律法規要求投保職業保險，職業保險累計賠償限額和職業風險基金之和超過人民幣8,000萬元，能依法承擔因執業過失而導致的民事賠償責任。
5、獨立性和誠信記錄
普華永道中天不存在違反《中國註冊會計師職業道德守則》對獨立性要求的情形，最近3年亦無任何刑事處罰、行政處罰、行政監管措施或自律監管措施的記錄。
（二）項目成員信息
1、人員信息
項目合伙人及籤字註冊會計師：劉莉坤女士，註冊會計師協會執業會員，2001年起從事審計業務，至今為多家上市公司提供過IPO申報審計、上市公司年度財務報表審計和重大資產重組審計等證券業務審計服務。具有近20年的註冊會計師行業經驗，擁有證券服務業從業經驗，無在事務所外兼職。
項目質量覆核合伙人：張津先生，註冊會計師協會執業會員，1995年起從事審計業務，至今為多家上市公司提供過IPO申報審計、上市公司年度財務報表審計和重大資產重組審計等證券業務審計服務。具有20多年的註冊會計師行業經
驗，擁有證券服務業從業經驗，無在事務所外兼職。
項目經理及籤字註冊會計師：陳誠先生，註冊會計師協會執業會員，2009年起從事審計業務，長期從事審計與資本市場相關的專業服務工作。具有10多年的註冊會計師行業經驗，擁有證券服務業從業經驗，無在事務所外兼職。
2、上述相關人員的獨立性和誠信記錄情況
就普華永道中天擬受聘為光明乳業股份有限公司的2020年度審計機構，項目合伙人及籤字註冊會計師劉莉坤女士、質量覆核合伙人張津先生及擬籤字註冊會計師陳誠先生不存在違反《中國註冊會計師職業道德守則》對獨立性要求的情形，最近3年亦未受到任何刑事處罰、行政處罰、行政監管措施和自律監管措施。
（三）審計收費
普華永道中天的審計服務收費是按照業務的責任輕重、繁簡程度、工作要求、所需的工作條件和工時及實際參加業務的各級別工作人員投入的專業知識和工作經驗等因素確定。本公司2020年度財務報表和截至2020年12月31日財務報告審計收費共計人民幣270萬元，低於上年發生費用。
二、擬變更財務報告審計機構的情況說明
（一）原財務報告審計機構的基本情況
德勤華永會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱「德勤華永」）的前身是1993年2月成立的滬江德勤會計師事務所有限公司，於2002年更名為德勤華永會計師事務所有限公司，於2012年9月經財政部等部門批准轉製成為特殊普通合夥企業；註冊地址：上海市黃浦區延安東路222號30樓；連續服務年限：24年，其中，趙海舟籤字註冊會計師連續服務年限為3年，李長委籤字註冊會計師連續服務年限為1年。
（二）擬變更財務報告審計機構的具體原因
德勤華永已連續24年為公司提供財務報表審計服務，為保持審計工作的獨立性、客觀性和公允性，公司擬聘請普華永道中天為本公司提供2020年度財務報告審計服務工作。
（三）與前後任會計師溝通情況說明
公司就變更會計師事務所事宜與德勤華永進行了溝通，德勤華永對此無異
議。公司董事會對德勤華永會計師事務所（特殊普通合夥）在擔任本公司審計機構期間提供的專業、嚴謹、負責的審計服務表示衷心感謝。
普華永道中天與德勤華永就審計相關事項進行了溝通，雙方均表示無異議。
三、擬聘任財務報告審計機構履行的程序
2020年11月17日，本公司以通訊表決方式召開第六屆董事會審計委員會第二十九次會議。經過對普華永道中天的專業能力、投資者保護能力、獨立性和誠信狀況等進行的充分了解和審查，認為普華永道中天具備為上市公司提供審計服務的經驗、專業能力和投資者保護能力。董事會審計委員會建議聘任普華永道中天為本公司2020年度財務報告審計機構，並提交本公司董事會審議。
2020年11月17日，本公司獨立董事事前認可《關於聘任財務報告審計機構的議案》，並發表獨立意見。
2020年11月18日，本公司以通訊表決方式召開第六屆董事會第四十九次會議。會議審議通過《關於聘任財務報告審計機構的議案》。
本次聘任財務報告審計機構尚需提交公司2020年第一次臨時股東大會審議，並自公司股東大會審議通過之日起生效。
以上提案，請各位股東審議。
光明乳業股份有限公司董事會
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