一 重要提示
1.1 本年度報告摘要來自年度報告全文，投資者欲了解詳細內容，應當仔細閱讀同時刊載於上海證券交易所網站等中國證監會指定網站上的年度報告全文。
1.2 公司簡介
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二 主要財務數據和股東情況
2.1 公司主要財務數據
單位：元 幣種：人民幣
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2.2 截止報告期末的股東總數、前十名股東、前十名流通股東（或無限售條件股東）持股情況表
單位: 股
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2.3 公司與實際控制人之間的產權及控制關係的方框圖
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2015年2月27日，牛奶集團所持本公司366,498,967股國有股份無償劃轉至光明集團，牛奶集團不再持有本公司股份。詳見2015年3月3日，刊登於《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上海證券交易所網站上的《關於國有股份無償劃轉的進展公告》。
三 管理層討論與分析
3.1 董事會關於公司報告期內經營情況的討論與分析
2014 年是光明乳業新三年戰略規劃的關鍵之年,也是光明乳業深耕渠道、開拓市場的渠道之年，同時也是光明乳業突破「雙百億」的夢圓之年。
2014年，光明乳業在董事會的領導下，圍繞「聚焦乳業、領先新鮮、做強常溫、突破奶粉」的發展戰略，堅持做「中國乳業高端品牌引領者」。通過夯實、拓展、創新營銷網點等方式，實現公司營銷渠道建設的大發展，保證了營業收入的較快增長；通過資源聚焦，重點發展明星產品，繼續優化產品結構等舉措，有力抵禦了成本上升的壓力，實現了盈利能力的穩步提升。
2014年，面對激烈的行業競爭，面對進口商品的不斷衝擊，公司經營管理團隊堅定信心，帶領全體員工腳踏實地，銳意進取，獲得了規模效益的雙豐收。公司全年實現營業總收入203.85億元，同比增長25.13%；實現歸屬於母公司所有者的淨利潤5.68億元，同比增長39.87%；實現每股收益0.46元，同比增長39.39%。
3.1.1主營業務分析
1.利潤表及現金流量表相關科目變動分析表
單位:元 幣種:人民幣
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註：變動的主要原因
1、財務費用增加，主要是本期借款增加，產生的利息支出增加。
2、經營活動產生的現金流量淨額減少，主要是購買商品、接受勞務支付的現金增加。
3、投資活動產生的現金流量淨額減少，主要是購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金增加，處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金淨額減少。
4、籌資活動產生的現金流量淨額增加，主要是取得借款收到的現金增加。
2.收入
(1)驅動業務收入變化的因素分析
2014年，公司以市場需求為導向，以明星產品為核心，以渠道開拓為主要手段，實現鮮奶、酸奶、常溫酸奶等明星產品的較快發展。其中莫斯利安常溫酸奶實現銷售收入59.6億元，同比增長85%，優倍鮮奶實現銷售收入11.6億元，同比增長29%，暢優系列產品實現銷售收入14.1億元，同比增長18%。明星產品銷售收入的較快增長驅動公司營業收入的較快增長。
(2)以實物銷售為主的公司產品收入影響因素分析
報告期內，公司營業收入比去年同期增長25.13%，主要原因是：明星產品銷售收入較快增長。
(3)主要銷售客戶的情況
前5名客戶銷售金額?262,185萬元，佔銷售比例12.86%。
同期對比表
單位：萬元 幣種：人民幣
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3.成本
(1)成本分析表
單位：元
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(2)主要供應商情況
前5名供應商採購金額277,967萬元，佔採購比例18%。
4.費用
單位：元 幣種：人民幣
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註：變動的主要原因
1、財務費用增加，主要是本期借款增加，產生的利息支出增加。
2、公允價值變動收益減少，主要是遠期外匯合約中匯率下降，導致其公允價值損失。
3、資產減值損失增加，主要是本期奶粉跌價，計提了較多存貨跌價準備。
4、投資收益減少，主要是上年同期公司轉讓聯營公司股權。
5、營業外收入減少，主要是上年同期公司子公司處置轉讓土地使用權，導致上年同期營業外收入利得增加。
6、所得稅費用減少，主要是本年收到從事農產品以及農產品初加工經營所得先徵後返的所得稅。
7、少數股東損益減少，主要是本期紐西蘭新萊特乳業有限公司淨利潤下降以及母公司受讓荷斯坦少數股東股權，導致少數股東損益減少。
5.研發支出
(1)研發支出情況表
單位：元
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(2)情況說明
根據公司發展戰略和年度規劃，公司研發支出主要用於新產品的開發、菌種的研究、生產工藝的不斷升級及技術中心的日常運作。
6.現金流
單位：元 幣種：人民幣
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1、收到的稅費返還增加，主要是紐西蘭新萊特乳業有限公司稅收返還。
2、購買商品、接受勞務支付的現金增加，主要是生產規模擴大，支付的貨款增加。
3、取得投資收益收到的現金減少，主要是上年同期收到聯營公司分配的股利。
4、處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金淨額減少，主要是本期處置、報廢的固定資產、無形資產和其他長期資產減少。
5、購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金增加，主要是本期工廠、牧場擴建、新建支付增加。
6、吸收投資收到的現金減少，主要是上年同期紐西蘭新萊特乳業有限公司上市吸收少數股東投資增加。
7、取得借款收到的現金增加，主要是本期公司借款增加。
8、償還債務支付的現金增加，主要是本期償還到期貸款增加。
9、子公司支付給少數股東的股利、利潤增加，主要是本期支付的股利中含以前期間未付股利。
10、減少股本所支付的現金減少，主要是上年同期回購併註銷A股限制性股票激勵計劃（首期）的股份。
11、支付其他與籌資活動有關的現金增加，主要是本年度收購少數股東權益支付的現金增加。
7.其他
(1)公司前期各類融資、重大資產重組事項實施進度分析說明
2012年度，經中國證監會核准，公司以非公開發行股票的方式，以每股人民幣8.08元的發行價格，發行了175,845,297股人民幣普通股（A 股）。發行募集資金總額為人民幣1,420,829,999.76元，扣除各項發行費用人民幣30,375,845.30元，實際募集資金淨額為人民幣1,390,454,154.46元。非公開發行股份募集資金項目為日產2000噸乳製品中央自動控制技術生產線技術改造項目，項目預計於2014年達綱。
截止2014年12月31日，公司已累計使用募集資金人民幣140,365.17萬元，項目已經正式完工。
(2)發展戰略和經營計劃進展說明
2014年全年經營計劃為：爭取實現營業總收入187.34億元，扣除非經常性損益和激勵成本後淨利潤4.74億，淨資產收益率8.1%。2014年全年公司實現營業總收入203.85億元，扣除非經常性損益和激勵成本後淨利潤5.96億元，淨資產收益率11.82%，完成2014年全年經營計劃。
3.1.2行業、產品或地區經營情況分析
1.行業、產品或地區經營情況分析
單位:元 幣種:人民幣
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2.主營業務分地區情況
單位：元 幣種：人民幣
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3.1.3資產、負債情況分析
1.資產負債情況分析表
單位：元
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註：變動的主要原因：
1、以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產減少，主要是遠期外匯合約中的外匯變動導致交易性金融資產轉為交易性金融負債。
2、應收票據增加，主要是本期收取的銀行承兌票據增加。
3、預付款項減少，主要是上期預付了較多的奶粉採購款。
4、存貨增加，主要是本年產能擴大，儲備的原材料增加。
5、長期待攤費用減少，主要是將前期的預付租賃費重分類至預付款項。
6、其他非流動資產增加，主要是本年購買牛隻預付款。
7、短期借款增加，主要是生產規模擴大，補充流動資金而增加短期借款。
8、以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債增加，主要是遠期外匯合約中的外匯變動導致交易性金融資產轉為交易性金融負債，以及利率互換合同中的標的合同增加引起的金融負債增加。
9、預收款項減少，主要是預收奶款減少。
10、一年內到期的非流動負債減少，主要是一年內到期之長期借款餘額減少。
11、長期借款增加，主要是本期子公司新增長期借款。
12、長期應付款增加，主要是公司收到A股限制性股票激勵計劃（二期）激勵對象繳納的限制性股票認購款。
13、專項應付款減少，主要是本期公司子公司進行清算處置，相關款項轉入營業外收入。
3.1.4核心競爭力分析
公司核心競爭力主要體現在以下七個方面：1、擁有國家馳名商標"光明"等一系列較高知名度的品牌；2、擁有乳業生物科技國家重點實驗室；3、擁有豐富的市場和渠道經驗；4、擁有先進的全程冷鏈保鮮系統；5、擁有多項發明專利技術；6、擁有先進的乳品加工工藝、技術和設備；7、在國內和紐西蘭擁有供應穩定、質量優良的原料奶基地。
3.1.5投資狀況分析
1.對外股權投資總體分析
報告期內，公司對外股權投資總額為16,397,876元，具體情況見下表
單位：元 幣種：人民幣
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2.募集資金項目情況
(1)募集資金總體使用情況
單位:萬元 幣種:人民幣
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(2)募集資金承諾項目使用情況
單位:萬元 幣種:人民幣
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3.主要子公司、參股公司分析
(1)主要子公司情況表：
單位：萬元 幣種：人民幣
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註：
1、上海光明乳業銷售有限公司2014年淨利潤下降，主要是毛利率下降以及計提了存貨跌價準備。
2、上海乳品四廠有限公司2014年淨利潤上升，主要是生產成本下降，毛利率上升。
3、南京光明乳品有限公司2014年淨利潤上升，主要是生產成本下降，毛利率上升。
4、黑龍江省光明松鶴乳品有限責任公司2014年淨利潤上升，主要是生產成本下降，毛利率上升。
5、武漢光明乳品有限公司2014年淨利潤上升，主要是銷售收入上升，毛利率上升。
6、北京光明健能乳業有限公司2014年淨利潤下降，主要是投資收益減少。
7、廣州光明乳品有限公司2014年淨利潤上升，主要是銷售收入上升，同時本期確認遞延所得稅資產，導致所得稅費用下降。
8、光明乳業(德州)有限公司2014年淨利潤上升，主要是銷售收入上升。
9、成都光明乳業有限公司2014年淨利潤下降，主要是毛利率下降，銷售費用上升。
10、天津光明夢得乳品有限公司2014年淨利潤上升，主要是銷售收入上升，毛利率上升。
11、上海光明荷斯坦牧業有限公司2014年淨利上升，主要是銷售收入上升，毛利率上升。
12、上海光明奶酪黃油有限公司2014年淨利潤上升，主要是銷售收入上升，銷售費用下降。
13、黑龍江光明優幼營養品有限公司2014年淨利潤下降，主要是毛利率下降以及計提存貨跌價準備。
14、紐西蘭新萊特乳業有限公司2014年淨利潤下降，主要是期間費用上升以及計提存貨跌價準備。
1.非募集資金項目情況
單位:萬元 幣種:人民幣
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3.1董事會關於公司未來發展的討論與分析
3.2.1行業競爭格局和發展趨勢
隨著人均國民收入的不斷提高和中國城鎮化進程的持續推進，中國人均乳製品消費數量也將進一步提升。在人均乳製品消費數量提升的同時，消費者對乳製品質量的要求也不斷提高。「營養、健康、安全」的產品將成為未來中國乳品市場增長較快的產品。
3.2.2公司發展戰略
2015年度，公司仍將堅持「聚焦乳業、領先新鮮、做強常溫、突破奶粉」的戰略目標，放眼國際，拓展新興區域，深耕渠道，不斷夯實基礎，嚴控費用，持續提升盈利能力，努力發展成為中國乳業最具競爭力的國際化的現代企業。
3.2.3經營計劃
2015年全年經營計劃為：爭取實現營業總收入230億，淨利潤6億，淨資產收益率8.1%。
3.2.4因維持當前業務並完成在建投資項目公司所需的資金需求
為實現2015年經營目標，預計全年固定資產投資總額約18.4億元。公司將通過自有資金和外部融資等多種方式籌集資金，拓寬低成本融資渠道，加快資金周轉速度，降低資金使用成本。
3.2.5可能面對的風險
1、行業風險
2015年，乳製品行業仍將面臨競爭激烈、成本高位運行等經營風險。本公司將充分利用現有的資源和優勢，不斷拓展市場，擴大經營規模；同時，進一步加強成本管理、費用管控，增強企業的競爭能力。
2、牛隻疾病和防疫的風險
牛隻疫病在世界範圍內常有發生，牛隻疾病將會對乳製品行業和牧業帶來風險。本公司歷來十分重視牛隻疾病的防疫工作，建立了以牛隻飼料和牛隻健康為中心的防病體系和危機處理系統，並將進一步加強相關技術研究，提高防範牛隻疾病和防疫風險的能力。
3、財務風險
本公司屬於快速消費品行業，對資產的流動性要求較高。但由於影響資產流動性的因素眾多，不排除在公司今後的生產經營中出現資產流動性風險的可能。為了降低資產流動性可能帶來的風險，公司將加快應收帳款的回收速度和存貨管理，並根據公司實際情況和市場行情，加強銷售、減少庫存、減少資金佔用，提高資產的流動性。
4、產品質量風險
乳製品的質量與消費者身體健康息息相關，生產過程中出現任何問題，都可能給消費者的身體健康帶來危害，給公司的日常經營造成重大影響。公司將繼續加大質量控制的力度，不斷完善質量控制體系，對奶源、收奶、運輸、生產、配送等各環節進行實時監控，確保產品質量安全。
四涉及財務報告的相關事項
4.1與上年度財務報告相比，會計政策、會計估計發生變化的，公司應當說明情況、原因及其影響。
公司於2014 年7 月1 日開始採用財政部於2014 年新頒布的《企業會計準則第39號— 公允價值計量》、《企業會計準則第40號—合營安排》、《企業會計準則第41號—在其他主體中權益的披露》和經修訂的《企業會計準則第2 號—長期股權投資》、《企業會計準則第9號—職工薪酬》、《企業會計準則第30號—財務報表列報》、《企業會計準則第33號—合併財務報表》，同時在2014年度財務報表中開始採用財政部於2014年修訂的《企業會計準則第37號—金融工具列報》。
1.長期股權投資準則變動對於合併財務報告影響
單位：元 幣種：人民幣
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4.2報告期內發生重大會計差錯更正需追溯重述的，公司應當說明情況、更正金額、原因及其影響。
不適用
4.3與上年度財務報告相比，對財務報表合併範圍發生變化的，公司應當作出具體說明。
1.本年新設子公司情況：
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注1：根據內蒙古天和股東會在2010年10月10日作出的決議，內蒙古天和所有生產經營事項由上海荷斯坦決定，故內蒙古天和及其子公司為本集團控制的子公司。
2.不再納入合併範圍的主體基本情況：
公司持有51%股份的子公司無錫光明乳品有限公司於2014年8月完成清算及註銷工作，本年末不再納入合併範圍。
公司持有90%股份的子公司武漢市瑞泉勞務服務有限公司於2014年9月完成清算及註銷工作，本年末不再納入合併範圍。
公司持有51%股份的子公司南京光明金陽光乳品銷售有限公司於 2014年4月完成清算及註銷工作，本年末不再納入合併範圍。
4.4年度財務報告被會計師事務所出具非標準審計意見的，董事會、監事會應當對涉及事項作出說明。
不適用
董事長：莊國蔚
董事會批准報送日期：2015-3-26
證券代碼：600597 證券簡稱：光明乳業 公告編號：臨2015-010號
光明乳業股份有限公司
第五屆董事會第二十七次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
董事長莊國蔚先生因公出差未能親自出席本次董事會，委託董事郭本恆先生主持會議並行使表決權。
董事沈偉平先生因公出差未能親自出席本次董事會，委託獨立董事潘飛先生出席並行使表決權。
一、董事會會議召開情況
光明乳業股份有限公司（以下簡稱「公司」、「本公司」）第五屆董事會第二十七次會議（以下簡稱「本次會議」）於2015年3月26日在上海市吳中路578號本公司會議室以現場表決方式召開。本次會議通知和會議材料於2015年3月13日以書面材料方式發出。本次會議應到董事七人，親自出席會議董事五人，董事長莊國蔚先生因公出差未能親自出席本次會議，委託董事郭本恆先生主持會議並行使表決權。董事沈偉平先生因公出差未能親自出席本次會議，委託獨立董事潘飛先生出席並行使表決權。本次會議出席人數符合《公司法》以及本公司《章程》有關召開董事會會議法定人數的規定。本次會議由董事郭本恆先生主持，公司監事和高級管理人員及年審會計師列席本次會議。本次會議的召開符合相關法律、法規以及公司《章程》的規定。
二、董事會會議審議情況
1、審議通過《2014年度總經理工作報告》。
同意7票、反對0票、棄權0票。
2、審議通過《2014年度董事會工作報告（含獨立董事述職報告）》。
同意7票、反對0票、棄權0票。
本議案需提交2014年度股東大會審議。
3、審議通過《2014年度報告及報告摘要（附：審計報告及控股股東及其他關聯方資金佔用情況的專項說明）》。
同意7票、反對0票、棄權0票。
具體內容詳見2015年3月28日《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上海證券交易所網站www.sse.com.cn《2014年年度報告摘要》、《2014年年度報告》、《2014年度控股股東及其他關聯方資金佔用情況的專項說明》、《2014年度財務報表及審計報告》。
4、審議通過《2014年度財務決算及2015年度財務預算報告》。
同意7票、反對0票、棄權0票。
本議案需提交2014年度股東大會審議。
5、審議通過《2014年度利潤分配預案》。
同意7票、反對0票、棄權0票。
本公司（母公司）2014年度實現稅後利潤461,508,576元（已經審計），擬分配如下：
1）提取法定公積金(10%)計46,150,858元；
2）加上年度未分配利潤420,048,266元；
3）可供分配的利潤為835,405,984元；
4）建議以2014年末總股本1,230,636,739股為基數向全體股東每股派現金紅利0.28元（含稅），共計344,578,287元，其餘490,827,697元結轉下一年度。
2015年3月26日，公司獨立董事就2014年度利潤分配預案發表獨立意見如下：
1）同意公司《2014年度利潤分配預案》。
2）公司《2014年度利潤分配預案》綜合考慮了公司經營發展實際情況、股東要求和意願，重視對社會公眾股東的投資回報。
3）公司《2014年度利潤分配預案》中的現金分紅比例符合相關法律、法規、規範性文件的規定，符合公司《章程》的規定。
本議案需提交2014年度股東大會審議。
6、審議通過《2014年度履行社會責任的報告》。
同意7票、反對0票、棄權0票。
具體內容詳見2015年3月28日上海證券交易所網站www.sse.com.cn《2014年度履行社會責任的報告》。
7、審議通過《2014年度內部控制評價報告》。
同意7票、反對0票、棄權0票。
具體內容詳見2015年3月28日上海證券交易所網站www.sse.com.cn《2014年度內部控制評價報告》。
8、審議通過《2014年度內部控制審計報告》。
同意7票、反對0票、棄權0票。
具體內容詳見2015年3月28日上海證券交易所網站www.sse.com.cn《2014年度內部控制審計報告》。
9、審議通過《2015年度日常關聯交易預計的議案》。
同意5票、反對0票、棄權0票。
由於交易對方涉及本公司控股股東光明食品（集團）有限公司及其控制的企業，故本議案關聯董事莊國蔚先生、沈偉平先生對本議案迴避表決。
2015年3月20日，公司獨立董事就《2015年度日常關聯交易預計的議案》發表獨立意見如下：
1）同意《2015年度日常關聯交易預計的議案》。
2）公司向控股股東光明食品（集團）有限公司直接或間接控制的法人採購生奶、糖、包裝材料、畜牧產品等原材料，出售乳製品、飼料、凍精等產品，支付商超渠道費、代理費、租金、廣告服務費等，均為公司必須的日常經營業務。此項關聯交易有效利用了公司和關聯公司的資源優勢、專業優勢、渠道優勢，有利於公司提高市場競爭能力。
3）此項關聯交易合理、合法，交易定價公允，符合公司及全體股東的利益，無損害公司利益的行為。
4）此項關聯交易的程序符合國家有關法律法規、股票上市規則和公司章程的有關規定。
本議案需提交2014年度股東大會審議。
具體內容詳見2015年3月28日《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上海證券交易所網站www.sse.com.cn《關於2015年度日常關聯交易預計的公告》。
10、審議通過《2014年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》（附：非公開發行A股股票募集資金存放與實際使用情況的專項報告及審核報告）。
同意7票、反對0票、棄權0票。
具體內容詳見2015年3月28日《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上海證券交易所網站www.sse.com.cn《2014年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》、《非公開發行A股股票募集資金存放與實際使用情況的專項報告及審核報告》。
11、審議通過《關於選舉董事的議案》。
同意7票、反對0票、棄權0票。
鑑於本公司現任董事、董事長莊國蔚先生已到退休年齡；現任董事沈偉平先生由原股東上海牛奶（集團）有限公司推薦而任董事職務，目前上海牛奶（集團）有限公司持有本公司的股份已全部無償劃轉至光明食品（集團）有限公司；現任獨立董事張廣生先生、黃真誠先生因個人原因已提出辭去獨立董事職務。
根據公司《章程》的規定，經控股股東光明食品（集團）有限公司推薦，並經公司第五屆董事會提名委員會資格審查，同意提名張崇建先生、甘春開先生為本屆董事會董事候選人，朱德貞女士、劉向東先生為本屆董事會獨立董事候選人。任期至本屆董事會任期屆滿止。獨立董事津貼按本公司現行規定執行。
董事候選人簡歷見附件；獨立董事提名人聲明、獨立董事候選人聲明詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn。
上述候選人需提交2014年度股東大會以累積投票制選舉。
董事會對莊國蔚先生、沈偉平先生、張廣生先生、黃真誠先生在任職期間對公司及董事會工作作出的貢獻表示衷心的感謝。
2015年3月20日，公司獨立董事對公司第五屆董事會提名公司董事候選人事宜發表獨立意見如下：
1）同意《關於選舉董事的議案》；
2）公司第五屆董事會提名張崇建先生、甘春開先生、朱德貞女士、劉向東先生為公司第五屆董事會董事候選人，任期均至本屆董事會任期屆滿止，其中朱德貞女士、劉向東先生為獨立董事候選人，符合《公司法》、公司《章程》的相關規定。
12、《關於公司籌劃非公開發行股票第二次延期復牌的議案》。
同意5票、反對0票、棄權0票。
由於非公開發行股票部分募集資金擬收購的資產涉及本公司控股股東光明食品（集團）有限公司，故本議案關聯董事莊國蔚先生、沈偉平先生對本議案迴避表決。
具體內容詳見2015年3月28日《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上海證券交易所網站www.sse.com.cn《關於籌劃非公開發行股票進展暨延期復牌公告》。
13、審議通過《關於公司籌劃非公開發行股票第三次延期復牌的議案》。
同意5票、反對0票、棄權0票。
由於非公開發行股票部分募集資金擬收購的資產涉及本公司控股股東光明食品（集團）有限公司，故本議案關聯董事莊國蔚先生、沈偉平先生對本議案迴避表決。
本議案需提交2014年度股東大會審議。
14、審議通過《關於修改公司章程的議案》。
同意7票、反對0票、棄權0票。
具體內容詳見2015年3月28日《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上海證券交易所網站www.sse.com.cn《關於修改公司章程的公告》。
本議案需提交2014年度股東大會審議。
15、審議通過《關於修改公司股東大會議事規則的議案》。
同意7票、反對0票、棄權0票。
本議案需提交2014年度股東大會審議。
16、審議通過《關於續聘會計師事務所的議案》。
同意7票、反對0票、棄權0票。
建議續聘德勤華永會計師事務所（特殊普通合夥）為本公司2015年度財務報告及內部控制審計機構，負責本公司2015會計年度的財務報告審計及內部控制審計工作，其中年度財務報告審計報酬不超過230萬元人民幣，年度內部控制審計報酬不超過115萬元人民幣，合計為不超過345萬元人民幣。
2015年3月20日，公司獨立董事對公司續聘會計師事務所發表獨立意見如下：
1）德勤華永會計師事務所（特殊普通合夥）具有證券、期貨相關業務資格。
2）德勤華永會計師事務所（特殊普通合夥）項目團隊工作態度認真和專業技能較高，能夠滿足公司2015年度財務報告審計及內部控制審計的工作要求。
3）同意公司續聘德勤華永會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2015年度財務報告及內部控制審計機構，負責本公司2015會計年度的財務報告審計及內部控制審計工作，其中年度財務報告審計報酬不超過230萬元人民幣，年度內部控制審計報酬不超過115萬元人民幣，合計為不超過345萬元人民幣。
本議案需提交股東大會審議。
17、審議通過《關於召開2014年度股東大會年會的議案》。
同意7票、反對0票、棄權0票。
具體內容詳見2015年3月28日《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上海證券交易所網站www.sse.com.cn《關於召開2014年度股東大會的通知》。
本次會議同時還審議了審計委員會提交的《董事會審計委員會2014年度履職報告》、《董事會審計委員會2014年度審計工作總結及續聘會計師事務所的報告》；薪酬與考核委員會提交的《董事會薪酬與考核委員會2014年度履職報告》；戰略委員會提交的《董事會戰略委員會2014年度履職報告》；提名委員會提交的《董事會提名委員會2014年度履職報告》。
本公司監事會在本次會議上通報了《2014年度監事會工作報告》。
三、上網公告附件
1、獨立董事關於2014年度利潤分配預案的獨立意見。
2、獨立董事同意《2015年度日常關聯交易預計的議案》的意見。
3、獨立董事關於提名公司董事候選人的獨立意見。
4、獨立董事關於續聘會計師事務所的獨立意見。
特此公告。
光明乳業股份有限公司董事會
二零一五年三月二十六日
附件：
普通董事候選人簡歷：
張崇建，男，1963年10月出生，大學，中共黨員。現任光明食品（集團）有限公司總裁助理、產業發展部總經理。曾任上海農工商集團前進總公司黨委副書記、管委會主任、常務副總經理,上海農工商集團長江總公司總經理、黨委副書記，光明食品集團上海長江總公司總經理、黨委副書記、法定代表人等職。
甘春開，男，1976年6月出生，博士研究生，中共黨員。現任光明食品（集團）有限公司辦公室副主任。曾任上海市國資委研究室副主任，上海市國資委辦公室副主任等職。
獨立董事候選人簡歷：
朱德貞，女，1958年3月出生，Pace University商學院工商管理碩士，廈門大學經濟學博士。現任上海國和現代服務業股權投資管理有限公司總裁。曾任中國海洋石油總公司高級經理，美國紐約銀行分析師，美國J.P摩根業務副總裁，美國Micron Technology Inc戰略規劃主管，湘財證券有限責任公司營運長，華歐國際證券有限責任公司總裁，中國民生銀行首席投資官兼私人銀行總裁等職。
劉向東，男，1951年1月出生，上海財經大學經濟學碩士，美國亞利桑那州立大學和上海國家會計學院EMBA，高級經濟師，中共黨員。現任正信銀行有限公司執行董事、行長，上海石化股份有限公司獨立監事，光明乳業股份有限公司獨立董事等職。曾任正大國際財務有限公司執行董事、總裁，中國工商銀行投資銀行部總經理，中國工商銀行上海市分行副行長兼中國工商銀行票據營業部負責人，上海第一醫藥股份有限公司和上海申貝股份有限公司獨立董事等職。
證券代碼：600597 證券簡稱：光明乳業 公告編號：臨2015-011號
光明乳業股份有限公司
第五屆監事會第十三次會議決議公告
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、 監事會會議召開情況
光明乳業股份有限公司（以下簡稱「公司」、「本公司」）第五屆監事會第十三次會議（以下簡稱「本次會議」）於2015年3月26日在上海市吳中路578號本公司會議室以現場表決方式召開。本次會議通知和會議材料於2015年3月13日以書面材料方式發出。本次會議應到監事三人，親自出席會議監事三人。本次會議由監事會主席張大鳴先生主持。本次會議的召開符合相關法律、法規以及公司《章程》的規定。
二、監事會會議審議情況
（一）審議通過《2014年度監事會工作報告》。
同意3票、反對0票、棄權0票。
本議案需提交2014年度股東大會審議。
（二）審議通過《2014年度報告及報告摘要（附：審計報告及控股股東及其他關聯方資金佔用情況的專項說明）》。
同意3票、反對0票、棄權0票。
監事會認為：
1、本公司2014年年度報告的編制和審議程序符合法律、法規、本公司《章程》和內部管理制度的規定。
2、本公司2014年年度報告的內容和格式符合中國證監會和上海證券交易所的有關規定，所包含的信息能從各方面真實地反映出本公司2014年度的經營管理和財務狀況等事項。
3、在本公司監事會提出本意見前，沒有發現參與2014年年度報告編制和審議的人員有違反保密規定的行為。
（三）審議通過《2014年度內部控制評價報告》。
同意3票、反對0票、棄權0票。
監事會認為，報告期內，本公司建立較為健全的內部控制制度。自本年度1月1日至12月31日，本公司內部控制制度健全、嚴格執行，有效防範重大經營風險。同意董事會內部控制評價報告。
（四）審議通過《2014年度內部控制審計報告》。
同意3票、反對0票、棄權0票。
（五）審議通過《2014年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告（附：非公開發行A股股票募集資金存放與實際使用情況的專項報告及審核報告》。
同意3票、反對0票、棄權0票。
（六）《關於選舉監事的議案》。
根據本公司《章程》的規定，經本公司控股股東光明食品(集團)有限公司推薦，並經公司第五屆監事會資格審查，本次會議一致同意王明董先生為本屆監事會監事候選人,替換胡凱明先生的本公司監事職位。監事候選人簡歷見附件。
上述候選人將提交公司2014年度股東大會以累積投票制選舉。
監事會對胡凱明先生在任職期間對公司及監事會工作作出的貢獻表示衷心的感謝。
（七）通報了《2014年度總經理工作報告（附「2014年度經營情況分析」）》。
（八）通報了《2014年度董事會工作報告（含獨立董事述職報告）》。
（九）通報了《2014年度財務決算及2015年度財務預算報告（附：2015年度財務預算，2015年度固定資產投資預算）》。
（十）通報了《2014年度利潤分配預案》。
（十一）通報了《2014年度履行社會責任的報告》。
（十二）通報了《2015年度日常關聯交易預計的議案》。
（十三）通報了《關於選舉董事的議案》。
（十四）通報了《關於公司籌劃非公開發行股票第二次延期復牌的議案》。
（十五）通報了《關於公司籌劃非公開發行股票第三次延期復牌的議案》。
（十六）通報了《關於修改公司章程的議案》；
（十七）通報了《關於修改公司股東大會議事規則的議案》。
（十八）通報了《關於續聘會計師事務所的議案》。
（十九）通報了《關於召開2014年度股東大會年會的議案》。
特此公告。
光明乳業股份有限公司監事會
二零一五年三月二十六日
附件：
監事候選人簡歷：
王明董，男，1981年3月出生，大學，經濟師，中共黨員。現任光明食品（集團）有限公司資產經營部副總經理。曾任光明食品集團資產經營部高級經理。
證券代碼：600597 證券簡稱：光明乳業 公告編號：臨2015-012號
光明乳業股份有限公司關於
2015年度日常關聯交易預計的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●需提交股東大會審議。
●本公司對關聯方無較大的依賴。
一、日常關聯交易基本情況
（一）本次日常關聯交易履行的審議程序
1、2015年3月20日，光明乳業股份有限公司（以下簡稱「公司」、「本公司」）獨立董事事前認可《2015年度日常關聯交易預計的議案》，並發表獨立意見如下：
1）同意《2015年度日常關聯交易預計的議案》。
2）公司向控股股東光明食品（集團）有限公司直接或間接控制的法人採購生奶、糖、包裝材料、畜牧產品等原材料，出售乳製品、飼料、凍精等產品，支付商超渠道費、代理費、租金、廣告服務費等，均為公司必須的日常經營業務。此項關聯交易有效利用了公司和關聯公司的資源優勢、專業優勢、渠道優勢，有利於公司提高市場競爭能力。
3）此項關聯交易合理、合法，交易定價公允，符合公司及全體股東的利益，無損害公司利益的行為。
4）此項關聯交易的程序符合國家有關法律法規、股票上市規則和公司章程的有關規定。
2、2015年3月20日，本公司以現場表決方式召開第五屆董事會審計委員會第八次會議，會議應到委員三人，親自或委託代理人出席會議委員三人，關聯委員沈偉平先生就本議案迴避表決。經審議，同意2票、反對0票、棄權0票，一致通過了《2015年度日常關聯交易預計的議案》，同意將此議案提交董事會審議，並報告監事會。
3、2015年3月26日，本公司以現場表決方式召開第五屆董事會第二十七次會議，會議應到董事七人，親自或委託代理人出席會議董事七人。關聯董事莊國蔚先生、沈偉平先生就本議案迴避表決。經審議，同意5票、反對0票、棄權0票，一致通過了《2015年度日常關聯交易預計的議案》。
根據《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱「《股票上市規則》」）、 《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》（以下簡稱「《實施指引》」）和本公司《章程》的規定，《2015年度日常關聯交易預計的議案》需提交公司2014年度股東大會審議，關聯股東光明食品（集團）有限公司（以下簡稱「光明食品集團」）應迴避表決。
（二）2014年度日常關聯交易預計及執行情況
根據2014年4月25日召開的本公司2013年度股東大會審議通過的《2014年度日常關聯交易預計的提案》，及2014年8月22日召開的本公司第五屆董事會第二十次會議審議通過的《關於2014年度新增日常關聯交易的議案》，預計本公司2014年度發生關聯交易情況如下：
單位：萬元
■
2014年度本公司日常關聯交易實際發生情況如下：
單位：萬元
■
2014年度，本公司與光明食品集團及其下屬公司，與牛奶集團及其下屬公司之間的關聯交易實際發生額均在預計範圍之內。
（三）2015年度日常關聯交易預計金額和類別
2015年度，公司預計全年發生日常關聯交易約185,000萬元。其中：向關聯公司銷售商品約73,000萬元；向關聯公司採購商品約100,000萬元；向關聯公司支付商超渠道費用、代理費用、支付租金、廣告費用約12,000萬元。
單位：萬元
■
二、關聯關係和主要關聯方介紹
（一）關聯關係
上述日常關聯交易，是由本公司及控股子公司與控股股東光明食品集團或其直接或間接控制的法人發生的購買和銷售商品等的交易。
《股票上市規則》10.1.3條規定，具有以下情形之一的法人或其他組織，為上市公司的關聯法人：
1、直接或者間接控制上市公司的法人或其他組織；
2、由上述第1項直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；
3、由《股票上市規則》第10.1.5條所列上市公司的關聯自然人直接或者間接控制的，或者由關聯自然人擔任董事、高級管理人員的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；
4、持有上市公司5%以上股份的法人或其他組織；
5、中國證監會、上海證券交易所或者上市公司根據實質重於形式原則認定的其他與上市公司有特殊關係，可能導致上市公司利益對其傾斜的法人或其他組織。
上述日常關聯交易涉及的法人符合《股票上市規則》10.1.3條的規定，為本公司關聯法人。
（二）主要關聯公司基本情況
1、農工商超市（集團）有限公司
法定代表人：楊德新；註冊資本：30,000萬元人民幣；住所：上海市金沙江路1685號；主要股東：光明食品（集團）有限公司、上海大都市資產經營管理有限公司、上海德亨陽投資有限公司；經營範圍：批發兼零售食品、日用品等。
2、上海伍緣現代雜貨有限公司
法定代表人：時瑋康；註冊資本：500萬元人民幣；住所：上海市普陀區武威路1717號；主要股東：農工商超市（集團）有限公司、上海好德企業發展有限公司；經營範圍：銷售日用百貨、雜貨等。
3、上海好德便利有限公司
法定代表人：時瑋康；註冊資本：200萬元人民幣；住所：上海市打浦路603號四樓座；主要股東：農工商超市（集團）有限公司、上海好德企業發展有限公司；經營範圍：批發食品、日用百貨等。
4、上海可的便利店有限公司
法定代表人：時瑋康；註冊資本：6,321萬元人民幣；住所：上海市西藏中路632號；主要股東：農工商超市（集團）有限公司；經營範圍：銷售日用百貨、食品等。
5、上海捷強菸草糖酒（集團）連鎖有限公司
法定代表人：郭蘭；註冊資本：5,000萬元人民幣；住所：上海市楓林路333號；主要股東：上海捷強菸草糖酒（集團）有限公司；經營範圍：銷售菸酒、食品、日用百貨等。
6、上海梅林正廣和便利連鎖有限公司
法定代表人：王雪娟；註冊資本：2,500萬元人民幣；住所：上海市閔行區莘朱路1258號戊第10幢626室；主要股東：上海正廣和網上購物有限公司；經營範圍：批發零售食品、日用百貨等。
7、上海第一食品連鎖發展有限公司
法定代表人：王國祥；註冊資本：10,000萬元人民幣；住所：上海市黃浦區南京東路720號7樓；主要股東：上海市糖業（菸酒）集團有限公司；經營範圍：銷售食品、日用百貨等。
8、東方先導（上海）糖酒有限公司
法定代表人：朱曦；註冊資本：1,000萬元人民幣；住所：上海市中山南路969號15樓；主要股東：東方先導糖酒有限公司；經營範圍：批發兼零售食品、酒、百貨等。
9、上海牛奶（集團）有限公司（包括其管理的下屬奶牛場）
法定代表人：沈偉平；註冊資本：80,000萬元人民幣；住所：楓林路251號；主要股東：光明食品（集團）有限公司；經營範圍：生產、加工畜牧機械，飼料銷售，實業投資等。
10、上海牛奶棚食品有限公司
法定代表人：沈偉平；註冊資本：750萬元人民幣；住所：上海市保定路150號；主要股東：上海牛奶（集團）有限公司；經營範圍：銷售：預包裝食品、散裝食品；現制現售：裱花蛋糕、麵包、蛋糕、中西糕點、日用百貨、花卉。煙零售。
11、上海西郊國際農產品交易有限公司
法定代表人：王永芳；註冊資本：50,000萬元人民幣；住所：上海市青浦區華新鎮華徐公路3833號；主要股東：光明食品（集團）有限公司；經營範圍：為本市場內的農產品經營者提供市場管理服務，農產品交易市場的開發建設，實業投資，資產管理，停車場管理服務，批發預包裝食品、散裝食品、非直接入口食品、乳製品，食品運輸，生豬產品批發，牛羊肉品批發，銷售食用農產品，從事貨物及技術的進出口業務。
12、上海方信包裝材料有限公司
法定代表人：範德建；註冊資本：500萬元人民幣；住所：上海市奉賢區海灣鎮星火公路2009號；主要股東：光明食品集團上海五四有限公司；經營範圍：包裝印刷，塑料製品、紙製品的加工、批發、零售。
13、上海可的廣告有限公司
(下轉B110版)