一 重要提示
1.1 本年度報告摘要來自年度報告全文，投資者欲了解詳細內容，應當仔細閱讀同時刊載於上海證券交易所網站等中國證監會指定網站上的年度報告全文。
1.2 公司簡介
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二 主要財務數據和股東情況
2.1 公司主要財務數據
單位：元 幣種：人民幣
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註：2014年3月，財政部修訂了《企業會計準則—基本準則》及《企業會計準則第2號—長期股權投資》、《企業會計準則第9號—職工薪酬》、《企業會計準則第30號—財務報表列報》、《企業會計準則第33號—合併財務報表》、《企業會計準則第37號—金融工具列報》五項具體準則，同時，新頒布了《企業會計準則第39號—公允價值計量》、《企業會計準則第40號—合營安排》及《企業會計準則第41號—在其他主體中權益的披露》三項具體準則。根據財政部要求，上述新修訂和頒布的九項會計準則，自2014年7月1日起在所有執行企業會計準則的企業範圍內施行。2014年10月29日，公司召開第六屆董事會第十五次會議和第六屆監事會第八次會議，審議通過了《關於公司會計政策變更和財務信息調整的議案》，決定自2014年7月1日起執行上述九項企業會計準則，並就所涉及的事項追溯調整比較財務報表的列報。
2.2 截止報告期末的股東總數、前十名股東持股情況表
單位: 股
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2.3 公司與實際控制人之間的產權及控制關係的方框圖
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三 管理層討論與分析
3.1董事會關於公司報告期內經營情況的討論與分析
(一)報告期內總體經營情況
2014年是公司應對發展「新常態」、堅持與拓展的一年。
從宏觀經濟來看，我國經濟面臨著多重困難和挑戰相互交織的局面。在國際方面， 2014年全球經濟除美國出現復甦勢頭外，歐盟、日本與其他新興經濟體復甦進程緩慢。在國內方面，我國經濟下行壓力持續加大。2014年我國國內生產總值實現了7.4%的增幅，是二十四年來的最低值。對於企業而言，一方面，國際市場的疲弱和國內勞動力成本、資金成本的上升使得出口企業經營壓力增大，國內市場的需求不足使得企業銷售放緩，CPI和PPI剪刀差的持續擴大也使得企業成本上升的同時，銷售價格持續下行，傳統產業的企業盈利能力增幅減弱。而另一方面，隨著我國政府經濟結構調整政策的持續堅持與深化，第三產業對經濟成長的貢獻率逐步提高。尤其近年來政府在高端裝備製造、新一代通信技術、生物醫藥、環保等領域內的政策與資金支持力度越來越大，為國內的產業轉型提供了很好的引導，也為企業發展提供了新的機遇。近年來，公司培育了網際網路終端、晶片、安防系統、智慧城市、節能環保等一大批符合國家經濟結構調整的戰略新興產業，「新常態」下的我國經濟發展導向為公司上述業務的發展提供了良好的外部環境和空間。
2014年，公司進一步明確了以科技產業為主導、金融投資和科技園建設為兩翼的發展戰略，主動適應經濟發展新常態，堅持立足於信息技術和節能環保兩大主營業務領域，以科技成果孵化、產業化發展為核心任務，通過創新驅動發展，不斷提升核心競爭力和盈利能力。同時藉助信息技術滲透與融合之手，積極拓展，通過收購兼併的方式，實施產業規模的擴大和產業鏈的擴展，並不斷打破產業疆界，探索實業、金融與技術創新的融合之路，進一步將業務領域拓寬到金融領域，實施了併購真明麗控股有限公司、海康人壽保險有限公司的方案。
本年度，公司還實施了非公開發行股票的方案，通過定向增發的方式募集資金55億元，以期在進一步優化資產負債結構、降低財務風險的同時，為未來的產業培育和融合提供保障和基礎。
2014年度，公司實現收入259.94億元，實現淨利潤為7.56億元，與上年同期相比增長11.62%。
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(二)行業、產品或地區經營情況分析
主營業務分行業情況如下表所示：
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2015年，公司加大了對海外市場的拓展力度，安防系統、計算機產品、多媒體產品、建築節能等業務海外收入獲得了大幅提升，這也使得公司整體國際市場的主營業務收入比重較以往年度有所提高。主營業務分地區情況如下表所示：
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1、網際網路服務與終端產業鏈
2014年，我國經濟改革進一步深化，電子信息產業快速發展並成為經濟發展的重要推動力之一，在國民經濟發展中的重要性日益突出。自主可控是國家和企業信息化建設的關鍵環節，從重要部門招標禁用Windows8系統，到即將推出「網絡安全審查制度」，再到有關金融行業將全面落實國產化替代等，軟硬體國產化進程有望加速，國產IT廠商即將迎來重要發展機遇。自主可控的信息安全體系需從硬體、基礎軟體、行業應用軟體乃至行業解決方案全面實現國產化，都為信息產業未來的發展提供了新的市場與動力。
為此，本年度，公司立足於自主可控業務方向，在晶片、硬體終端、應用軟體等多個業務領域加大投入，利用自主核心的技術優勢，把握市場機遇，提升市場份額。報告期內，公司還獲得了由工業和信息化部頒發的「國家安全可靠計算機信息系統集成重點企業」證書，這使得公司在承接國內重大項目時具備了更大的優勢，有力地推動了公司在信息技術安全自主可控相關產業的發展。
(1)晶片業務
在晶片業務領域，2014年6月，國務院印發了《國家集成電路產業發展推進綱要》，強調集成電路產業是信息技術產業的核心，是支撐經濟社會發展和保障國家安全的戰略性、基礎性和先導性產業，設立了千億級國家集成電路產業發展基金，為集成電路產業的可持續發展創造了良好的環境。在國家政策的引導和市場需求的推動下，我國集成電路產業正呈現良好的發展態勢。為此，公司繼續立足於以智慧卡晶片和特種集成電路為核心的晶片設計業務領域，以信息安全和自主可控技術為切入點，通過技術創新，積極推進晶片設計業務的發展，不斷提升自身競爭實力。
在智慧卡晶片業務方面，公司的智慧卡晶片出貨量繼續保持了高速增長，產品的系列化開發、工藝技術升級等研發工作繼續推進。報告期內，在電信晶片領域，公司SIM卡晶片年出貨量已約11億隻，佔全球市場的份額超過20%。在身份識別領域，公司二代居民身份證等身份識別類應用產品的銷量保持了穩定增長，城市通卡、公交卡晶片實現了批量供貨。在金融支付類領域，公司THD86系列產品已經在多家商業銀行開展試用試點，實現了小批量供貨，並在PBOC3.0國密多應用金融IC卡示範項目中成功應用。此外，在居民健康卡方面，公司作為首家獲得居民健康卡生產單位備案證書的企業，以高安全、大容量、性能穩定的晶片產品贏得了各省市衛計委主管部門及各大商業銀行的青睞，在廣西、海南等眾多發卡省市實現了大批量成功應用，其中在陝西省首批居民健康卡項目中成為獨家晶片供應商，再次確立了公司智慧卡晶片在行業中的競爭力與影響力。
在特種集成電路業務方面，公司相關科研和產品開發工作取得新成績，報告期內完成了16項新產品的設計定型工作，新增可銷售產品品種55個，核心競爭力、市場開拓能力進一步提升。其中，定製晶片成為公司在特種裝備行業市場的增長點。公司結合用戶的需求，在高性能系統集成、數據保密與保護、可靠性提升、低功耗與小型化等方面提供定製設計，目前已推出了大量的ASIC/SOC產品。
(2)硬體終端產業
報告期內，在硬體終端部分，公司充分把握我國政府大力推行信息安全、推進國產化信息技術產品的行業機遇，一方面立足現有的自主可控技術優勢，不斷實施市場推廣，另一方面通過發揮公司在軟、硬體設計、開發方面的綜合實力，進一步提升市場份額。
在計算機產品方面，公司聚焦電腦業務，明確了以商用業務為主、全力打造全國產化計算機產品的發展策略，充分發揮公司從安全晶片、板卡到整機的產品研發集成能力和產業化能力優勢，基於我國具備自主智慧財產權的或技術上可控制的CPU、OS、BIOS及office套件等開發出了全國產龍芯系列計算機、全國產兆芯系列計算機產品，並承擔了多項黨政軍國產計算機定製化項目。報告期內，公司還通過不斷提升業務能力，實現了在行業用戶市場份額的提升。在服務中央、國稅及地方的批量集中採購計算機項目過程中，公司以客戶的實際需求為出發點，不斷提升產品設計理念、提高產品質量、完善並創新服務體系，先後中標了「中央國家機關2014年第三期計算機批量集中採購項目」、「中央國家機關2014年批量集中採購項目」、 「2014年第三期國稅系統批量集中採購項目」等多個項目。自2011年中央及國稅開展批量集中採購以來，公司在央採及國稅的批量集中採購項目中累計中標總量已分別超過12萬臺和10萬臺。
在多媒體產品方面，公司繼續加大了在海外市場的銷售力度，樹立了SEIKI和ELEMENT的海外自有品牌，並獲得了美國西屋電氣公司WESTINGHOUSE品牌的全球使用權，計劃將WESTINGHOUSE品牌運用在所有消費電子類產品領域，以此將銷售市場從北美拓展至全球，以進一步促進全球化品牌發展，鞏固海外特定區域市場品牌優勢，保持海外品牌自主性和產品差異化。報告期內，公司以北美市場為核心，通過加大與沃爾瑪、百思買等知名渠道商的合作，進一步將產品拓展到歐洲、澳洲和亞洲市場，實現了市場份額的提升。2014年，公司在NPD Group關於美國4K電視銷量統計中，市場佔有率名列第三。在新產品開發方面，報告期內，公司在北美市場推出了FHD、UHD的OTT電視，在英國市場推出了FHD的OTT電視，還推出了曲面電視、85吋4K超高畫質電視、65吋觸屏超高畫質電視等最新產品。同時，公司50寸的SE50UY04產品還榮獲了PC雜誌評選的「十佳創新電視獎」。
在E人E本平板電腦方面，公司繼續堅持以硬體為載體、以數字書寫與識別為核心技術、以商務辦公為核心應用、以雲及安全為基礎保障的產品思路，不斷優化細節，提升用戶體驗，保持了在商用平板電腦市場中的領先地位。報告期內，在個人辦公方面，公司發布了E人E本第八代和第九代商務平板電腦T8、T9，這兩款產品均搭載了高通驍龍800四核2.3GHz處理器，支持移動、聯通、電信三網4G，屏幕採用了7.86英寸的夏普2K視網膜屏，達到了326ppi，同時還升級了「E人E本手寫辦公系統3.0」。在行業應用方面，E人E本的服務已涵蓋了教育、醫療、移動政務等多個專業領域。在工信部「安全政務本」項目中，E人E本T8商務平板電腦成為我國第一個即將正式交付使用的「安全政務本」。此外，E人E本M1安全手機通過了對作業系統安全能力、外圍接口安全能力、應用層安全能力、用戶數據保護能力及功能顯示性等5個大分類的58項測試，獲得了工信部5級安全認證。報告期內，在「第六屆中國行業信息化獎項評選」中，E人E本榮獲「2014年度中國商務平板電腦第一品牌」大獎。
(3)網際網路內容服務
在網際網路內容服務部分，公司立足於以「中國知網」門戶網站為核心載體的學術期刊、報刊、學術論文、年鑑、圖書等知識傳播內容業務，不斷打造從產品規劃、資源合作、數據加工到知識挖掘、網站發布、市場營銷、技術服務的產業價值鏈。報告期內，公司持續穩定和擴大獨家合作資源，提升了核心競爭力，實現了2014年獨家新籤入編期刊127種，獨家續籤期刊418種。截至本報告期末，獨家期刊總量已達1612種。此外，公司還獨家新籤入編博士學位論文15000本，碩士學位論文14.6萬本。在產品規劃方面，為了貫徹落實《國務院辦公廳關於加強政府網站信息內容建設的意見》，公司全面整合《中國知識資源總庫》海量信息資源庫及政府部門自有信息資源，推出了「政府門戶網站信息內容支持系統」。該系統可廣泛應用於政務門戶、服務門戶、專題門戶、綜合信息門戶等眾多類型的政府門戶平臺的建設。截至報告期末，已為中共中央辦公廳、國務院辦公廳、全國人大辦公廳、全國政協辦公廳等單位提供了個性化的機構知識管理與服務。2014年，公司還在國家新聞出版廣電總局招標的國家數字複合出版系統工程委託開發項目招標中，成功中標四個項目，特別是成為期刊採編和集成項目承擔單位，這標誌著公司將成為全國期刊數位化轉型升級的領跑者和技術提供商。
2、智慧城市產業鏈
2014年是我國智慧城市落地的元年。3月，《國家新型城鎮化規劃(2014—2020年)》發布，其中專門有一節提出「推進智慧城市建設」。8月，《關於促進智慧城市健康發展的指導意見》發布，提出到2020年建成一批特色鮮明的智慧城市。我國自2012年啟動智慧城市建設試點，對於推動創新驅動發展、新型城鎮化建設起到了積極作用。根據IDC的研究，未來10年，與智慧城市建設的相關投資將超過2萬億元人民幣。2013年我國智慧城市市場規模達到108億美元，預計2015年將達到150億美元，13-15年年複合增長率將達到18%。
目前，公司在智慧城市產業領域已經建設了由大數據、自動化控制軟/硬體產品、以ezONE為核心的平臺軟體、行業應用軟體構成的智慧城市產業鏈條，並立足物聯網、智能建築、軌道交通智能化、城市熱網四大核心領域，持續致力於城市建築和基礎設施的自動化、信息化和機電一體的解決方案建設和運營服務。
(1)物聯網
在物聯網產業方面，公司利用元數據技術、業務資源化技術、資料庫全文檢索技術、通用數據接口技術等大數據的核心技術，運用「泛集成」戰略合作聯盟的創新思路，構建了「跨行業、跨部門、跨區域」的三跨一體化智慧管理體系，著力打造城市級大數據智慧中心。報告期內，公司先後與包括遵義、敦化、中山在內的33個地區籤署了「智慧城市」戰略合作協議，為百城計劃的實施和智慧城市項目建設的持續推動奠定了堅實的基礎。報告期內，公司還中標了中國統計出版社用戶需求推動型的協同編纂及動態出版系統項目。該項目是繼「2011年國家統計局企業一套表軟體開發項目」、「北京市宏觀經濟與社會發展基礎資料庫」後，公司在統計領域服務的又一個重要項目，這進一步鞏固了公司在統計領域的龍頭地位，同時也使得公司大數據資源體系平臺得到廣泛應用與推廣。 此外，報告期內，公司「面向智慧型城市建設的城市綜合服務管理平臺」還榮獲了2014國家科技創新科技成果一等獎、「面向大型調水及重要河湖的水利管理平臺」榮獲了2014國家科技創新優秀成果獎。
(2)智能建築
在智能建築領域，公司以應用為本，將信息化和自動化充分融合，充分把握行業發展的機遇，發揮自身從產品、工程到服務的產業鏈優勢，為客戶量身打造綜合的樓宇控制解決方案，不斷提升建築功能和建築品質，實現了智能建築系統集成的價值再造，保持了領先的市場地位。報告期內，公司以總體工程額度高、總體工程項目多、單體工程項目大等綜合優勢，再度獲得「智能建築行業十大品牌企業」、「工程量總額60強企業」榮譽，並連續第八次位列兩個獎項之首。2014年，公司還先後籤約了吉林中心醫院、鄭州大學醫院、湖北省鄂州市中心醫院智能化工程、世紀金源會展大飯店、珠海南沙灣酒店、華都中心項目辦公樓、河北建投新能源集中化遠程生產監控中心、杭州來福士廣場、天津大學新校區、百度科技園、柳工全球研發中心、新疆電信、中國建設銀行生產基地等眾多大型項目。其中，公司承接的河北建投新能源集中化遠程生產監控中心項目是國內新能源風電領域的第一個綜合監控項目，為示範性新項目。這也是公司在新能源業務領域的一個突破。公司為該項目提供數據中心機房、通訊機房和綜合監控系統，竣工後可實現監控中心對多個風電場進行遠程監視與控制，實現「三遙」(遙測、遙信、遙控)的無人值守、少人值守的管理模式。
(3)軌道交通智能化
在軌道交通智能化領域，軌道交通在優化城市空間結構、緩解城市交通擁擠、保護環境等方面均顯示出積極促進作用，已日益成為中國走新型城鎮化道路的重要戰略舉措。根據相關規劃，2014年末，全國城市軌交運營裡程將超過3100公裡，提前一年實現「十二五」規劃的3000公裡運營裡程目標。2020年我國將有近50個城市發展軌道交通，超過7000公裡，覆蓋中國主要大城市。為此，公司充分發揮在軌道交通信息化領域自主研發的核心競爭優勢，積極開拓市場，不斷取得新突破。報告期內，公司成功籤約廣州市軌道交通工程線網指揮中心項目和蘇州市軌道交通4號線及支線工程綜合監控集成、採購及安裝項目，其中蘇州項目是目前我國軌道交通綜合監控合同金額最大的項目，展現了公司在軌道交通領域的綜合實力，鞏固了在軌道交通綜合監控系統行業的領先地位。在新產品研發和推廣方面，由公司自主研發的ezISCS綜合監控軟體平臺實現由點到面的突破，目前已覆蓋全國包括北京、哈爾濱、廣州、武漢等城市的32條軌道交通線路，打破了國際三大平臺軟體商的長期壟斷。本年度，公司還完成了自主設計和研發的安全門系統2.0版，並成功中標天津地鐵5號線。此外，公司還積極實踐地鐵節能運營的EMC模式，報告期內成功實施了北京地鐵8號線奧森公園站EMC項目，初步實現節能解決方案的模塊化和信息化，為今後北京8號線、9號線全線站點EMC奠定了基礎。
(4)城市熱網
在城市熱網領域，2014年，為了加快城市集中供熱管網改造，確保供熱安全和節能，推進城鎮供熱體制及供熱計量改革，住房城鄉建設部會同國家有關部門發布了《關於北方採暖地區城市集中供熱老舊管網改造規劃的通知》，城市範圍包括北方採暖地區15個省、自治區、直轄市中的地級以上城市以及集中供熱面積大於100萬平方米的縣級城市。為此，公司積極發揮自身優勢，在城域級熱網自動化和信息化建設、熱源熱網一體化建設等業務領域繼續鞏固市場，實現了集中供熱EMC業務覆蓋運營面積近8000萬平方米。其中公司承接的烏海市熱力公司集中供熱節能改造項目總供熱面積達1200萬平方米，預計每年可節約2萬噸標準煤。這是繼2013年年底公司與烏海市城鄉建設委員會籤署《關於烏海市城市節能減排的戰略合作協議》之後的第一個正式合作項目，也是在內蒙古開展的第一個合同能源管理項目。
3、公共安全產業鏈
2014年，國際和國內各種可以預見和難以預見的安全挑戰前所未有。2015年1月，中央政治局審議通過《國家安全戰略綱要》，體現了維護國家安全的緊迫性和必要性，也為安防產業和軍工產業的發展提供了巨大的市場空間。為此，公司立足安防系統和國防軍工兩大業務領域，依託關鍵器件製造和相關軟體的自主可控核心技術，不斷打造「大安全」的公共安全產業鏈。
(1)安防系統
在安防服務領域，2014年，傳統安檢設備製造業進入成熟期，增速趨緩，競爭日益加劇，對產品的設計及交付模式都提出了新的要求和挑戰。面對複雜嚴峻的行業形勢，公司積極應對挑戰，把握行業發展趨勢，圍繞輻射成像技術為核心實施技術和產品創新，不斷加大市場開拓力度，保持了市場領先地位。報告期內，公司共向52個國家及地區出口大型貨櫃檢查設備77套，向26個國家及地區出口小型智能安檢產品602臺，新開發了波赫、義大利、墨西哥、汶萊、南蘇丹、摩爾多瓦以及中國臺灣等市場。2014年，作為巴西世界盃安檢設備供應商，公司為本屆世界盃12個舉辦場館中的11個球場提供了安檢設備和服務，向世界展示了中國的高科技安檢產品，樹立了公司安檢設備在全球的品牌形象。公司的CX6040BI及CX100100兩款小型安檢產品還成功獲得TSA認證，並被列入其航空貨物安全設備清單，這標著公司已經具備了進軍美國市場的最重要的先決條件。本年度，公司還與南非稅務總局籤署了《非介入式掃描檢查設備和解決方案五年框架協議》，該協議包括了公司全系列大小型產品；2014年4月，作為博鰲亞洲論壇唯一的安保項目供應商，公司承擔了全部安檢設備和排爆設備的集成供應與運行保障工作，並圓滿完成安保任務；公司還成功籤約了瑞典海關、印尼機場、德國不萊梅海關、順豐速運、印度孟買軌道交通、喬治亞機場等眾多安檢設備供應項目。
(2)國防軍工
在國防軍工領域，根據國防和軍隊現代化建設「三步走」戰略構想，到2020年，軍隊要基本實現機械化並使信息化建設取得重大進展的目標，即堅持以機械化為基礎，以信息化為主導，廣泛運用信息技術成果，推進機械化信息化複合發展和有機融合，增強基於信息系統的體系作戰能力。為此，公司在軍工領域持續推動包括指揮裝備、高端通訊裝備、北鬥衛星導航應用以及船舶製造等核心業務的發展。作為我國軍用無線通信、導航和指控裝備等領域的整機供應商，公司已實現了全頻譜產品覆蓋，並成為唯一一家承擔全天候覆蓋我國疆土的為軍方提供技術保障服務的單位。作為軍民融合的重要應用領域，報告期內，在相關政策的扶持下，公司在北鬥衛星導航應用領域實現業務穩定增長，目前已形成包括北鬥雙頻導航型用戶機、地理空間情報應用終端、北鬥RNSS單模型嵌入式模塊、北鬥指揮型用戶機、和清華大學共同研製的抗幹擾陣列天線、北鬥手持雙模型用戶機、衛星定位安全服務運營平臺等產品在內的北鬥導航領域最新、成熟的產品，並實現了北鬥一號有源產品市場份額的進一步擴大。在機械裝備方面，公司在船市持續低迷和行業重新「洗牌」的宏觀經濟環境下，實行科技驅動創新和差異化競爭戰略，注重軍民融合發展，承接了眾多海監、漁政執法等公務船及海洋工作船，船舶產品生產計劃已排至2016年。
4、節能環保產業鏈
2014年，隨著國家環境保護力度的進一步加大和環保產業政策的日趨完善，節能環保產業快速發展，產業領域不斷拓展，技術和產品結構逐步優化升級。根據《「十二五」節能環保產業發展規劃》，力爭到2015年，節能環保產業總產值達4.5萬億元，節能環保產業產值年均增長 15%以上。其中，節能服務行業成為節能產業中發展最快的部分之一。根據前瞻產業研究院發布的報告顯示，我國節能服務行業產值從2004年33.6億元增長到2013年的2155.6億元，複合增速高達58.78%，節能服務廣闊的市場前景也推動了合同能源管理模式的迅速推廣。
報告期內，公司繼續立足以樓宇自動化控制為核心的建築節能產業、以供熱/冷和餘熱回用技術為核心的工業節能產業、以LED半導體照明技術為核心的照明產業和以汙水處理、中水回用為核心的水務產業領域，一方面通過內涵式增長和產業化的創新來培育和形成新的增長點，以創新推動產業結構優化升級，大力發展合同能源管理模式為主的工業節能、建築節能的節能服務行業，全面提高資源配置效率，另一方面收購了專業從事裝飾燈等照明燈具的真明麗控股有限公司，進一步通過產業併購不斷完善和補充半導體照明產業鏈條，實現外延式增長。
(1)建築節能
根據國務院確定的目標，2014年，我國建築節能的投入超過40億元，2015年，全國新增綠色建築面積將達到10億平方米以上，到2020年，城鎮綠色建築比重將提高到50%。而新版《建築能耗標準》的出臺，也進一步明確了政策指導和對企業的激勵、補貼機制，綠色建築市場化的進程得到進一步推進。為此，公司基於「開放、綠色、可持續」的建築能源管理理念，運用自主研發的建築能源管理解決方案，不斷推進建築節能的城市化發展，實現了業務的長足進步。
在產品和技術服務方面，目前，公司已經擁有了傳感器及Open-to-Wireless無源無線方案、EEC節能專家控制系統、E-Cloud節能雲服務中心、EMS能源管理系統、EC-Net網絡綜合管理系統等完整的建築能源管理解決方案，將樓控和節能產品進行有機結合，並在成都、廣州、武漢、長沙等全國20多個省市的100多處地標性建築中得到了廣泛應用，為其提供包括能耗數據監測、節能方案制定、智能化管控在內的能源管理和節能服務，進一步提升了核心競爭力，擴大了產品市場佔有率。其中，Techcon EEC節能專家控制系統榮獲中國建築節能協會頒發的「建築節能之星年度重點推廣產品」榮譽稱號。
在節能改造和投資運營服務方面，公司進一步專注於建築節能的城市化推進，繼在重慶成功開創「政企銀三位一體」商業模式後，又將該模式在湖南、武漢、克拉瑪依、赤峰等多地成功推廣，為其提供城市級節能服務。其中，規劃為湖南省300棟大型公建提供能耗監測、60萬平米建築提供節能改造；在武漢建設首個城市級節能雲服務中心，並將30多棟市直機關公共建築納入節能監測體系。報告期內，公司還以合同能源管理模式相繼承接了武漢農業局、教育局辦公大樓、重慶遠東百貨江北旗艦店、重慶市江津區中心醫院、重慶市萬州區行政中心、江蘇揚州江都商城、北京工體、重慶聚信美家家居世紀城等眾多節能改造項目。
(2)工業節能
2014年，來自於國際社會的節能減排的壓力以及由於國內工業化、城鎮化的深入發展帶來的對工業轉型升級的要求，形成了工業節能產業的持續發展的推動力。工信部在2014年工業節能與綜合利用工作要點中明確指出：探索推進節能減排長效機制建設，著力抓好節能降耗、清潔生產、循環經濟和資源綜合利用等各項工作，力爭單位工業增加值能耗及二氧化碳排放量下降4.5%以上。為此，公司一方面圍繞城市和工業餘熱，以合同能源管理模式為核心，繼續擴充吸收式熱泵餘熱回用的應用領域；另一方面通過聚焦居民採暖和燃煤鍋爐替代區域採暖的解決方案，尋求以空氣源熱泵為核心的熱泵採暖市場新突破。
在餘熱回用業務方面，公司的吸收式熱泵餘熱回收技術已廣泛應用於我國北方各大熱電企業，並已運營了雞西熱電、開灤熱電、貴港鋼鐵、錦州二熱、寧安化工等眾多EMC項目，節能效果均得到客戶充分認可。本年度，公司還打破產業疆界，優化內部資源，充分利用在工業節能熱泵技術方面的優勢，將大型吸收式熱泵引入熱網末端，並籤署了山東金沂蒸汽吸收式熱泵、淄博高新區供熱首站餘熱回收、雲南富寧永鑫糖業餘熱回收、大成德惠工業園綜合利用發酵熱等項目，並連續獲得西山煤電集團和三門峽開曼鋁業熱電廠後續項目的採購訂單。
在供熱/冷業務方面，清潔採暖成為解決能源和環境汙染問題的有效途徑，開發和應用可替代燃煤鍋爐的新型供暖模式成為當務之急。為此，公司適時推出了「燃煤鍋爐替代性專用供暖機組」、「戶式空氣源熱泵機組」及相應的熱泵採暖系統解決方案，並成功應用於北京大興區11所學校供熱改造項目、國家環保部培訓中心燃煤鍋爐替代工程、四川康定水源熱泵城市及中供暖項目、香格裡拉縣城集中供熱項目、臨沂市蘭陵縣藍湖國際項目、河南原陽市華龍尚郡住宅小區供暖項目等。
(3)半導體照明
根據高工LED產業研究所(GLII)統計數據顯示，2014年隨著LED照明的高性價比被市場接受度的提升，國內LED行業依舊保持快速增長態勢，全年LED行業總產值規模為3445億元(不含港澳臺地區)，同比增長30.6%。因此，公司充分把握行業發展機遇，在半導體照明領域繼續打造以半導體晶片、通用照明、照明工程為核心的產業架構，核心競爭力也由規模優勢進一步覆蓋到技術優勢。在GLII進行的2014年中國LED行業25強企業評選中，公司位列第四。
在晶片、外延片生產方面，目前公司中小尺寸晶片現已被各大封裝廠家認可，生產規模穩步增長；同時公司在中大功率和背光產品上加大研發、生產力度，年內又有5項發明專利獲得國家知識產權局授權，LED產品性能得到了顯著提升。本年度，公司還完成了可應用於高端燈具的「高壓發光二極體(HV LED)關鍵技術」的研發，並開發推出了50V、18V、9V高壓發光二極體晶片產品，形成了高壓LED量產生產技術，並實現了批量銷售。
在產品應用方面，公司已經推出了覆蓋流通、商照、工業、景觀等四大系列產品。本年度，公司還實施了收購真明麗方案，這是公司在半導體照明產業跨出的資本併購的重大一步，有助於提升照明終端產品研發和製造的能力，對迅速提升全球性的銷售能力、建立全球性的銷售網絡也具有至關重要的作用。
在LED照明工程方面，公司進一步加強從規劃設計、項目實施到產品配套的城市夜景照明解決方案的能力。報告期內，公司完成了青島世界園藝博覽會主場館照明、園區景觀照明及天水音樂噴泉工程，順利完成運營保障服務，並還承接了APEC峰會的重要配套場館——金雁飯店及雁棲湖國際會展中夜景照明服務等多項大型景觀綜合照明項目。在第四屆照明工程百強企業評選活動揭曉結果，公司以卓越的設計、產品、服務等多方面的綜合實力，連續三屆被授予「百強企業第一名」的榮譽稱號。
(4)水務
隨著我國面臨水資源短缺和水環境汙染的日趨嚴重，加強供水基礎設施投入、提升水處理等環節的技術和運營成為當務之急。同時，新型城鎮化建設為中國汙水處理事業帶來了前所未有的發展契機。為此，在水務行業領域，公司充分發揮既有優勢，以現有業務為核心，積極實施擴張性發展，探索創新型發展模式。截至年末，公司依託以龍江環保、淮安同方、惠州同方為核心的、從北至南的水務產業布局，已實現合計日汙水處理能力264萬立方米、日供水能力80萬立方米,日汙泥處理能力1000噸。報告期內，公司不斷實施運營模式的革新，突出在專業運營方面的明顯優勢，通過設立技術服務和維護搶修中心的模式，通過區域中心向附近縣、鎮的汙水處理設施輸出技術服務和維護保障，以期進一步提高效率、降低成本。本年度，公司下屬龍江環保還得到了國家財政部認可，成為PPP(公私合營)模式的試點企業，這為今後投資項目產生了新的引領效應。此外，淮安水務第二汙水處理廠還在 「全國城鎮汙水處理廠節能減排績效考核達標競賽活動」 中榮獲了「優秀達標單位」的獎項，金湖汙水處理廠和漣水汙水處理廠分別榮獲「先進達標單位」的獎項。
(三)主營業務分析
1、利潤表及現金流量表相關科目變動分析表
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2、收入
(1)驅動業務收入變化的因素分析
2014年度，公司實現主營業務收入257.57億元，與上年同期224.23億元相比增長了14.87%。其中，國內市場收入為162.49億元，與上一年度的162.77億元基本持平；國際市場收入為95.08億元，與上一年度的61.47億元相比增長了54.68%。這主要是由於2015年公司的安防系統、計算機產品、多媒體產品、建築節能等業務板塊加大了海外市場的拓展力度，實現了海外收入的大幅增長。同時，由於公司於2014年實施了併購真明麗公司，並將其納入合併範圍，其主要以國際市場銷售為主，因此也相應增加了公司海外業務的收入。
(2)訂單分析
本報告期內，公司新籤合同/訂單總金額約296.55億元，較2013年度的268.80億元相比增長了10.32%，有效保障了公司營業收入的穩步增長。截至本報告期末，籤約金額超過5000萬元的重大合同/訂單情況如下：
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(3)新產品及新服務的影響分析
報告期內公司主要產品未發生變化。
(4)主要銷售客戶的情況
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3、成本
(1)成本分析表
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本年度，由於公司各產業板塊主營業務收入均有所增長，因此其主營業務成本也保持了一定的增長。
(2)主要供應商情況
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4、費用
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本年度公司銷售費用為17.03億元，與上年同期相比增長了8.96%，與收入增長的規模保持了適度匹配；本年度公司管理費用為18.19億元，與上年同期相比增長了17.73%，主要系本年度安防系統、晶片等業務板塊因業務規模擴大、費用化研發投入加大、以及合併範圍增加所致；本年度公司財務費用為11.34億元，與上年同期相比增長了28.95%，主要系因隨著公司銷售規模擴大，相應借款規模增大所致。
其中，公司各骨幹控股子公司的銷售費用、管理費用情況如下：
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5、研發支出
(1)研發支出情況表
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(2)情況說明
本期公司研發支出較上年同期相比增長了32.19%，其中資本化研發支出增長了48.76%，主要系公司半導體晶片、LED晶片、安防系統、建築節能業務新產品、新技術開發投入加大所致。
6、現金流
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其中：
經營性現金流方面，本年度，公司繼續加強經營性現金流的管理，經營性現金流量淨額為8.56億元，與上年相比變化不大。
投資性現金流方面，由於實施了認購真明麗股份以及併購海康人壽等重大投資舉措，因此本年度投資性現金流淨額與上年相比支出較大。
籌資性現金流方面，由於本年度公司經營規模持續擴大，因此相應的籌資性現金流淨額也較上年度有所增長。
7、其他
(1)公司利潤構成或利潤來源發生重大變動的詳細說明
本年度，公司實現淨利潤7.56億元，與上年同期相比增長了11.62%。其中，扣除非經常性損益的淨利潤為6.14億元，與上年同期相比增長了277.21%。本年度，公司在利潤構成方面與上年相比有所不同主要體現在：
一是扣非後的淨利潤增長較大。本年度公司不斷實施產業結構的優化和調整，加大了對安防系統、晶片、E人E本、網際網路內容服務等毛利率較高的業務板塊的投入力度，使得公司整體的毛利率水平持續提升。2015年，公司的整體毛利率為19.53%，較上一年度提升了1.12個百分點；同時，公司加大了各業務板塊對海外市場的開拓力度，保持了整體收入規模的持續增長。這均使得公司扣除非經常性損益的淨利潤同比保持了較高的增長。
二是非經常性損益變化較大。本年度，公司的非經常性損益為1.41億元，與2013年度的5.14億元相比減少了3.73億元。這主要是由於公司在2013年度出售了所持有的百視通新媒體股份有限公司(600637.SH)的部分股權所確認的收益，以及繼續持有的百視通等股票交易性金融資產公允價值增長，導致交易性金融資產公允價值變動損益以及處置交易性金融資產取得的投資收益較大，為9.12億元，而本年度為1.40億元。此外，報告期內公司計入當期的政府補助為1.65億元，與上年同期相比減少了1.18億元，主要系由於公司半導體照明業務、晶片業務收到的政府補助減少所致。
(2)公司前期各類融資、重大資產重組事項實施進度分析說明
A、發行8億元中期票據
經公司2011年年度股東大會批准，公司擬向銀行間市場交易商協會申請註冊發行不超過8億元信用債發行額度(包括但不限於短期融資券和中期票據)。具體內容見2012年5月5日公司在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)上刊登的《2011年年度股東大會決議公告》。
2013年9 月22日，公司接到中國銀行間市場交易商協會發出的(中市協注[2013］MTN259號)《接受註冊通知書》，核定本公司發行中期票據註冊金額為8 億元，註冊額度自通知書發出之日起2 年內有效，由北京銀行股份有限公司主承銷，公司在註冊有效期內可分期發行。
公司2014年度第一期中期票據於2014年3月20日完成發行，募集資金已於2014年3月21日全額到帳。本期中期票據發行結果如下：
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本期短期融資券發行情況的有關文件已經在中國貨幣網(www.chinamoney.com.cn)和上海清算所網(www.shclearing.com)上公告。
B、非公開發行股票
2014年6月16日，公司召開了第六屆董事會第十次會議審議通過了非公開發行股票的相關議案，同意公司以7.18元/股(原為7.28元/股，經2013年年度利潤分配方案實施完成後進行除息調整)向清華控股、紫光集團、工銀瑞信和博時基金四名發行對象非公開發行股票766,016,713股(經除息調整)，募集資金總額為不超過550000萬元(含發行費用)，其中，300,000萬元用於償還銀行貸款，剩餘部分將用於補充流動資金。
2014年7月7日，財政部出具了《財政部關於批覆同意同方股份有限公司非公開發行股票事項的函》(財教函[2014]77號)，同意發行人本次非公開發行方案。
2014年7月24日，發行人召開2014年第二次臨時股東大會逐項審議通過了本次非公開發行股票的相關議案，並授權董事會辦理本次非公開發行股票的相關事宜。
2014年12月12日，中國證券監督管理委員會(以下簡稱「中國證監會」)發行審核委員會對公司非公開發行股票事項進行了審核，根據會議審核結果，公司本次非公開發行股票獲得審核通過。
2015年1月15日，公司收到中證監會出具的《關於核准同方股份有限公司非公開發行股票的批覆》(證監許可[2015]73號)。
2015年2月16日，信永中和會計師事務所(特殊普通合夥)出具《驗資報告》(XYZH/2014A8號)。根據該驗資報告，截至2015年2月13日止，公司實際非公開發行人民幣普通股766,016,713股，募集資金總額為人民幣5,499,999,999.34元，扣除各項發行費用人民幣42,326,601.67元，實際募集資金淨額為人民幣5,457,673,397.67元。其中新增註冊資本(股本)為人民幣766,016,713元，資本公積為人民幣4,691,656,684.67元。
2015年2月27日，公司收到了中國證券登記結算有限責任公司上海分公司於2015年2月26日出具的證券變更登記證明，公司向清華控股、紫光集團、工銀瑞信和博時基金非公開發行的766,016,713股股份的相關證券登記手續已辦理完畢。
截至本報告披露日，本次非公開發行工作已實施完畢。
本次非公開發行股票的有關文件請見公司於2014年5月29日、6月6日、6月13日、6月17日、6月19日、7月9日、7月25日、8月9日、10月30日、12月15日、12月17日，以及2015年1月16日、3月3日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)上的公告。
C、發行7億元中期票據
經公司2013年度股東大會審議批准，公司擬於2014-2015年度向銀行間市場交易商協會申請註冊不超過7億元信用債發行額度(包括但不限於短期融資券或中期票據)。具體內容見2014年5月9日公司在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)上刊登的《2013年年度股東大會決議公告》。
2014年9月29日，經中國銀行間市場交易商協會核准，同意接受公司中期票據註冊，註冊金額為7億元, 註冊額度自通知書發出之日起2 年內有效，由北京銀行股份有限公司主承銷，公司在註冊有效期內可分期發行。
公司2014年度第二期中期票據於2014年10月23日完成發行，募集資金已於2014年10月24日全額到帳。本期中期票據發行結果如下：
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本期中期票據發行情況的有關文件已經在中國貨幣網(www.chinamoney.com.cn)和/或上海清算所網站(www.shclearing.com)上公告。
D、發行10億元超短期融資券經公司2014年第一次臨時股東大會審議批准，公司擬向銀行間市場交易商協會申請註冊不超過30億元超短期融資券(SCP)。具體內容見2014年7月12日公司在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)上刊登的《2014年第一次臨時股東大會決議公告》。
2014年9月29日，經中國銀行間市場交易商協會核准，核定公司超短期融資券註冊金額為30億元，註冊額度自通知書發出之日起2 年內有效，由北京銀行股份有限公司、中國工商銀行股份有限公司、中國銀行股份有限公司、中信銀行股份有限公司和交通銀行股份有限公司聯席主承銷。超短期融資券首期發行工作應在註冊後2個月內完成。
公司2014年度第一期超短期融資券於2014年12月9日完成發行，募集資金已於2014年12月9日全額到帳。本期超短期融資券發行結果如下：
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本期超短期融資券發行情況的有關文件已經在中國貨幣網(www.chinamoney.com.cn)和/或上海清算所網站(www.shclearing.com)上公告。
(3)發展戰略和經營計劃進展說明
公司本年度經營情況詳見本節「(一)報告期內總體經營情況」。
(四)資產、負債情況分析
1、資產、負債情況分析表
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其中：
(1) 長期股權投資較期初增幅較大，主要系本年度公司實施了併購海康人壽以及權益法核算的下屬公司收益增加所致。
(2) 投資性房地產系本期公司將真明麗新納入合併範圍所致。
(3) 在建工程變動較大，系公司位於南通的半導體照明產業基地主要生產及配套設施購建完成，由在建工程轉入固定資產所致。
本年度，公司各骨幹子公司應收帳款、存貨情況為：
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2、公允價值計量資產、主要資產計量屬性變化情況說明
截至報告期末，公司交易性金融資產公允價值變動較大，具體情況為：
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其中：
(1) 公司以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產變動較大，主要系在報告期內公司持有的百視通股票等交易性金融資產公允價值波動所致。
(2) 可供出售金融資產變動較大，主要系因實施新會計準則對長期股權投資重分類、以及下屬子公司同方國芯作為戰略投資者以自有資金新投資華虹半導體有限公司所致。華虹半導體有限公司於2014年10月15日在香港聯交所上市，股票代碼為HK1347。
(3) 投資性房地產系本期公司將真明麗新納入合併範圍所致。
(4) 其他非流動資產變動主要系下屬子公司真明麗投資了中石化混合所有制改革管理計劃所致。
3.2 利潤分配或資本公積金轉增預案
根據公司2014年度財務審計報告，公司在2014年實現歸屬於母公司股東的淨利潤755,641,901.57元，提取10%的法定公積金75,564,190.16元後，累計未分配利潤共計3,512,346,548.71元。
鑑於公司於2014年實施了非公開發行股份方案，並已於2015年2月27日完成了發行登記，公司總股本由發行前截至2014年12月31日的2,197,882,238股增至發行後的2,963,898,951股。根據公司於2014年6月27日披露的《同方股份有限公司2014年非公開發行股票預案》中「為兼顧新老股東的利益，本次發行完成後，公司的新老股東共享公司本次發行前的滾存未分配利潤。」的規定，公司董事會擬定的利潤分配和資本公積不轉增股本方案為：
以公司發行後的總股本2,963,898,951股為基準，向全體股東以每10股派送現金紅利0.8元(含稅)，共237,111,916.08元,尚餘可供分配的利潤3,275,234,632.63元留待以後年度分配。資本公積不轉增。2014年度擬派送的現金紅利金額佔2014年歸屬於上市公司股東的淨利潤比例為31.38%。
四 涉及財務報告的相關事項
4.1 與上年度財務報告相比，會計政策、會計估計發生變化的，公司應當說明情況、原因及其影響。
(一)會計政策變更的內容和原因
2014年3月，財政部修訂了《企業會計準則—基本準則》及《企業會計準則第2號—長期股權投資》、《企業會計準則第9號—職工薪酬》、《企業會計準則第30號—財務報表列報》、《企業會計準則第33號—合併財務報表》、《企業會計準則第37號—金融工具列報》五項具體準則，同時，新頒布了《企業會計準則第39號—公允價值計量》、《企業會計準則第40號—合營安排》及《企業會計準則第41號—在其他主體中權益的披露》三項具體準則。根據財政部要求，上述新修訂和頒布的九項會計準則，自2014年7月1日起在所有執行企業會計準則的企業範圍內施行。
(二)審批程序
相關會計政策變更已經本公司第六屆董事會第十五次會議和第六屆監事會第八次會議批准。
(三)受重要影響的報表項目名稱和金額的說明
本次會計政策變更對公司的資產、負債、權益、損益、現金流量等均不產生重大影響，相關會計政策的變更及其具體影響如下：
1、長期股權投資
修訂後的《企業會計準則第2號—長期股權投資》對長期股權投資做出了定義：「長期股權投資是指投資方對被投資單位實施控制、重大影響的權益性投資，以及對其合營企業的權益性投資」。根據修訂後的準則，公司之前在「長期股權投資」項目中核算的「持有的不具有控制、共同控制或重大影響，且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的權益性投資」，應按《企業會計準則第22號—金融工具確認和計量》進行處理。公司已根據準則相關要求，結合對所涉及權益性投資的持有意圖，調整了2014年度財務報表中的列報，並對比較報表的列報做了相應的追溯調整，具體追溯情況如下：
■
2、財務報表列報
根據修訂後的《企業會計準則第30號—財務報表列報》及其應用指南，公司修改了財務報表中的列報，包括在利潤表中「其他綜合收益」項目下增加「以後會計期間不能重分類進損益」和「以後會計期間在滿足規定條件時將重分類進損益」的項目進行列報等。公司已根據準則相關要求，調整了2014年度財務報表中的列報，並對比較報表的列報做了相應的追溯調整，具體追溯情況如下：
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3、涉及權益及損益影響的項目
本公司之2級全資子公司TF-EPI Co., Limited持股38.412%的參股公司重慶國信投資控股有限公司（以下簡稱「重慶國信」）所屬控股子公司重慶路橋股份有限公司（以下簡稱「重慶路橋」，重慶國信合併持有重慶路橋28.87%股權），根據修訂後的《企業會計準則第2號—長期股權投資》、《企業會計準則第9號—職工薪酬》及《企業會計準則第30號—財務報表列報》等新規定，調整了2014年度財務報表中的列報，並對比較報表的列報做了相應的追溯調整；重慶國信將上述調整相應體現於2014年度合併財務報表及比較報表。
由於TF-EPI Co., Limited按權益法核算對重慶國信的長期股權投資，故重慶國信所屬重慶路橋因執行修訂後的準則，對公司財務報表列報的影響，主要透過其「歸屬於母公司股東權益」和「歸屬於母公司股東綜合收益」構成項目的變動體現。公司基於重要性水平，針對重慶國信和重慶路橋的追溯調整，相應確認具體影響如下：
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4、會計政策變更的影響
修訂後的相關準則所涉及的上述重分類、增加披露及影響權益和損益的追溯調整項目，公司均已適用於2014年度財務報表的列報，現將對比較報表的列報追溯總結如下：
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4.2 報告期內發生重大會計差錯更正需追溯重述的，公司應當說明情況、更正金額、原因及其影響。
不適用。
4.3 與上年度財務報告相比，對財務報表合併範圍發生變化的，公司應當作出具體說明。
4.3.1 非同一控制下企業合併
2014年8月1日，公司下屬全資公司THTF Energy-Saving Holdings Limited向真明麗控股有限公司支付了90,000萬港元認購價款，同時獲得真明麗定向增發的100,000萬股新股，成為持有該公司51.60%股權的控股股東，並依認購協議取得了對該公司的實際控制權。公司已自2014年8月1日起，將真明麗納入合併財務報表範圍。2015年1月，真明麗名稱變更為「同方友友控股有限公司」。
4.3.2 處置子公司
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4.4 年度財務報告被會計師事務所出具非標準審計意見的，董事會、監事會應當對涉及事項作出說明。
不適用。
證券代碼：600100 證券簡稱：同方股份 公告編號：臨2015-009
同方股份有限公司第六屆董事會
第十八次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
同方股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2015年4月16日以簡訊、電話方式發出了關於召開第六屆董事會第十八次會議的通知，第六屆董事會第十八次會議（以下簡稱「本次會議」）於2015年4月24日在公司會議室召開。應出席本次會議的董事為7名，實際出席會議的董事7名，會議由董事長陸致成先生主持。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的規定。會議審議通過了以下議案：
一、 審議通過了《公司2014年年度報告摘要及正文》
二、 審議通過了《2014年董事會工作報告》
三、 審議通過了《2014年獨立董事述職報告》
四、 審議通過了《公司董事會審計委員會2014年度履職情況報告》
五、 審議通過了《2014年度財務決算報告》
六、 審議通過了《關於2014年利潤分配和資本公積不轉增股本的預案》
根據公司2014年度財務審計報告，公司在2014年實現歸屬於母公司股東的淨利潤755,641,901.57元，提取10%的法定公積金75,564,190.16元後，累計未分配利潤共計3,512,346,548.71元。
鑑於公司於2014年實施了非公開發行股份方案，並已於2015年2月27日完成了發行登記，公司總股本由發行前截至2014年12月31日的2,197,882,238股增至發行後的2,963,898,951股。根據公司於2014年6月27日披露的《同方股份有限公司2014年非公開發行股票預案》中「為兼顧新老股東的利益，本次發行完成後，公司的新老股東共享公司本次發行前的滾存未分配利潤」的規定，公司董事會擬定的利潤分配和資本公積不轉增股本方案為：
以公司發行後的總股本2,963,898,951股為基準，向全體股東以每10股派送現金紅利0.8元(含稅)，共237,111,916.08元,尚餘可供分配的利潤3,275,234,632.63元留待以後年度分配。資本公積不轉增。2014年度擬派送的現金紅利金額佔2014年歸屬於上市公司股東的淨利潤比例為31.38%。
獨立董事潘曉江先生、楊利女士、左小蕾女士發表了獨立意見。
七、 審議通過了《關於董事會審計委員會對信永中和會計師事務所有限責任公司從事2014年度公司審計工作總結報告的議案》
八、 審議通過了《關於繼聘信永中和會計師事務所作為2015年財務報告審計機構和內部控制審計機構及支付其2014年審計費用的議案》
同意繼續聘任信永中和會計師事務所作為公司2015年財務報告審計機構和內部控制審計機構,並向其支付2014年審計費用360萬元，其中財務審計費用300萬元、內控審計費用60萬元。
九、 審議通過了《公司2014年度內部控制的自我評估報告》
十、 審議通過了《公司2014年度社會責任報告》
十一、審議通過了《關於更換部分獨立董事的議案》
鑑於公司獨立董事潘曉江先生因個人原因擬辭去公司獨立董事職務，經提名委員會審核並提交，同意提名何佳先生為公司第六屆董事會獨立董事候選人。
獨立董事潘曉江先生、楊利女士、左小蕾女士發表了獨立意見。
十二、審議通過了《關於董事會薪酬與考核委員會對公司董事、監事、高級管理人員2014年度所披露薪酬審核意見暨2015年高管人員年薪核定方案的議案》
同意董事會薪酬與考核委員會提交的公司高級管理人員2014年度所披露薪酬的審核意見及2015年高管人員年薪的核定方案。同意根據公司計劃預算考核指標發放公司高級管理人員薪酬，並授權薪酬與考核委員會根據考核結果執行上述方案。
十三、審議通過了《關於2014年度日常關聯交易執行情況以及2015年度日常關聯交易預計的議案》
同意公司及下屬控股子公司與清華大學、清華控股有限公司及其他關聯方2014年日常關聯交易執行情況及2015年日常關聯交易預計情況。
關聯董事陸致成先生、周立業先生、童利斌先生迴避表決，獨立董事潘曉江先生、楊利女士、左小蕾女士發表了獨立意見。
十四、審議通過了《關於申請2015年年度綜合授信額度及授權下屬子公司使用並為其提供擔保的議案》
同意公司向中國銀行、建設銀行、工商銀行、北京銀行、農業銀行等銀行申請313.5億元的綜合授信額度；同意將相關下屬子公司納入公司申請的集團綜合授信額度範圍，並在其使用時為其提供擔保；同意在集團綜合授信額度內為下屬子公司中資產負債率超過70%的子公司提供擔保。
同意授權公司董事長或總裁籤署相關文件。
十五、審議通過了《關於公司2014年度重大資產重組購入資產盈利預測實現情況說明的議案》
十六、審議通過了《關於在擔保總額超過淨資產50%後公司為下屬子公司擔保的議案》
鑑於公司2014年底擔保餘額已經超過公司2014年底經審計的歸屬於母公司所有者權益50%，為此，同意公司：
1、在擔保總額超過淨資產50%後，在2015年為下屬子公司發生的債務融資提供擔保。
2、同意提請股東大會授權公司董事長或總裁根據公司實際需求實施自2014年度股東大會審議通過本議案之日起至下一年度股東大會審議相關擔保議案之時止，在為下屬子公司(含其下屬子公司)提供擔保額度內發生的包括但不限於為控參股公司存續和新增債務融資提供擔保、控參股公司之間的擔保額度調劑、公司擔保項下的融資主體變更及融資期限設定等具體擔保事項，並籤署相關文件。
十七、審議通過了《關於出資8000萬元增資同方泰豪動漫產業投資有限公司的議案》
同方泰豪動漫產業投資有限公司(以下簡稱「動漫公司」)是公司於2009年7月出資8000元與泰豪集團有限公司在南昌成立的合資公司，公司持股40%，泰豪集團持股60%，註冊資本為2億元，主要從事動漫產業園的規劃建設、產業孵化、投資和運營等業務。
為進一步加大對動漫產業的投入，同意公司出資8000萬元與泰豪集團對動漫公司同比例增資。註冊資本增至4億元，公司和泰豪集團持股比例不變。增資完成後，動漫公司進行股份制改造，公司名稱擬變更為同方泰豪文創集團股份有限公司(暫定名)。
十八、審議通過了《關於將持有的下屬同方炭素94%的股權出售給同方計算機公司的議案》
同方炭素科技有限公司(以下簡稱「同方炭素」)系公司於2006年在無錫設立的、持股94%的主要從事活性炭產品研發、生產和銷售的控股子公司，註冊資本5000萬元。目前未能實現正常生產與經營。
為進一步盤活同方炭素閒置資產和土地，同意將公司持有的同方炭素94%股權全部出售給公司全資子公司無錫同方計算機有限公司，轉讓價格為同方炭素2014年底的淨資產值1987.78萬元。轉讓完成後，同方計算機將對同方炭素進行吸收合併。
十九、審議通過了《關於將持有的下屬同方恩歐凱50%股權轉讓給日本NOK株式會社的議案》
同方恩歐凱（無錫）膜技術有限公司(以下簡稱「同方恩歐凱」)為公司和日本NOK株式會社於2009年7月共同投資設立的中外合資企業，註冊資本為4000萬元，公司和日本NOK株式會社分別持股50%。主要從事生產家用淨水器的微濾膜及濾芯（MF膜）、工業超濾膜組件（UF膜）等系列產品的生產和開發。截至2014年底的總資產為3520.98萬元，淨資產為1535.81萬元。
考慮到同方恩歐凱的經營能力和現狀未達到合資預期，同意公司將持有的同方恩歐凱50%的股權全部轉讓給日本NOK株式會社。北京卓信大華資產評估有限公司以2014年10月30日為評估基準日，對同方恩歐凱的淨資產值進行了評估，評估價值為2431.54萬元，相應的公司持有的同方恩歐凱50%股權價值為1215.77萬元。為此，公司參考上述評估結果，並經與日本NOK株式會社友好協商，確定了以1200萬元的轉讓價格，將持有的同方恩歐凱50%股權全部轉讓給日本NOK株式會社。
二十、審議通過了《關於修訂的議案》
鑑於證監會於2014年5月28日公布了《上市公司股東大會規則（2014年修訂）》，為此，對照修訂後的規則，同意對公司《股東大會議事規則》進行修訂。
二十一、審議通過了《關於制定的議案》
為進一步完善公司治理和相關內控制度，結合公司對子公司管理和對外投資的現狀，同意公司制定《投資管理制度》。
二十二、審議通過了《關於暫不召開2014年年度股東大會的議案》
因公司實際工作安排，同意暫不召開2014年年度股東大會，具體召開時間另行審議及通知。
上述議案中第一、二、三、五、六、八、十一、十三、十四、十六、二十項議案尚需提交股東大會審議批准。
上述議案中，除第十三項議案因關聯董事迴避表決以同意票4票、反對票0票、棄權票0票通過外，其他議案均以同意票7票、反對票0票、棄權票0票通過。
特此公告
同方股份有限公司董事會
2015年4月28日
（下轉B287版）