| 時間：2020年05月12日 19:21:50 中財網 |
原標題:
晶華新材:2019年年度股東大會會議資料
上海晶華膠粘新材料股份有限公司
2019年年度股東大會
會議資料
二0二0年五月
目錄
上海晶華膠粘新材料股份有限公司2019年年度股東大會會議議程
會議議題：
1. 審議《2019年度董事會工作報告》
2. 審議《2019年度監事會工作報告》
3. 審議《2019年度財務決算報告》
4. 審議《2019年年度報告及摘要》
5. 審議《2019年度利潤分配預案》
6. 審議《關於續聘天衡會計師事務所（特殊普通合夥）的議案》
7. 審議《關於公司2019年度董事、高級管理人員薪酬的議案》
8. 審議《關於公司2019年度監事薪酬的議案》
9. 審議《關於修訂公司治理制度的議案》
10. 審議《關於公司2020年度向金融機構申請綜合授信額度的議案》
11. 審議《關於公司2020年度對外提供擔保的議案》
12. 審議《關於董事會換屆選舉的議案》
13. 審議《關於監事會換屆選舉的議案》
聽取《2019年度獨立董事述職報告》
上海晶華膠粘新材料股份有限公司
2019年年度股東大會會議議程
現場會議召開時間：2020年5月20日 下午2:00
網絡投票時間：採用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票
時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通
過網際網路投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。
現場會議地點：上海市松江區玉樹路1569號11幢1108室
會議主持人：公司董事長周曉南先生
現場會議議程：
一、與會人員籤到、領取會議資料（13:30—14:00）
二、宣布會議開始並宣讀到會股東和股東代表人數及代表股份數
三、審議會議議案
1、 審議《2019年度董事會工作報告》
2、 審議《2019年度監事會工作報告》
3、 審議《2019年度財務決算報告》
4、 審議《2019年年度報告及摘要》
5、 審議《2019年度利潤分配預案》
6、 審議《關於續聘天衡會計師事務所（特殊普通合夥）的議案》
7、 審議《關於公司2019年度董事、高級管理人員薪酬的議案》
8、 審議《關於公司2019年度監事薪酬的議案》
9、 審議《關於修訂公司治理制度的議案》
10、 審議《關於公司2020年度向金融機構申請綜合授信額度的議案》
11、 審議《關於公司2020年度對外提供擔保的議案》
12、 審議《關於董事會換屆選舉的議案》
13、 審議《關於監事會換屆選舉的議案》
四、獨立董事述職
五、股東發言和提問
六、推選計票和監票人員
七、股東和股東代表現場投票表決
八、宣布現場表決結果
九、現場會議結束
十、匯總現場投票和網絡投票的投票結果
十一、出席會議的董事在股東大會決議和會議記錄上簽字
十二、見證律師出具法律意見書
議案一
2019年度董事會工作報告
各位股東及股東代表：
上海晶華膠粘新材料股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2020年4月24日召開
第二屆董事會第二十七次會議，審議通過了《2019年度董事會工作報告》，現提交本次
股東大會審議。內容如下：
一、經營情況討論與分析
2019年，世界經濟增長持續放緩，貿易摩擦持續加劇。國內經濟延續總體平衡，但
受制於貿易戰的複雜性和不確定性，企業也面臨各種困難，國內經濟仍存在下行壓力。
行業方面，膠粘材料市場充分競爭，工業膠粘材料市場需求平穩，價格有一定程度的下
滑；電子膠粘材料市場需求向好，產品價格也存在一定程度的下滑。報告期內，公司主
營產品銷售收入保持同比平穩增長，因公司還處於產能整合初期，逐步釋放階段，新建
項目折舊攤銷較大，生產成本偏高，能耗偏高，導致公司利潤下滑。
報告期內，公司緊緊圍繞年初制定的計劃開展工作，加快江蘇晶華的整合和產能建
設，加快新產品和新客戶的拓展腳步，加快產品升級換代和產品結構優化，加大了綠色
環保、安全穩定生產的投入與管控，江蘇晶華新建產能的逐步投產與搬遷產能的逐步整
合，將實現產業鏈的衍生和技術的再升級，提升產品競爭力。
未來隨著產能的不斷釋放，產品結構從以工業膠粘材料為主逐步向電子膠粘材料，
光學材料，化工材料發展，繼續通過原材料回收利用、精益生產、降本增效等一系列措
施，保持企業開工率穩定，積極面對經濟較為不利的大環境。
（一）2019年主要經營指標情況
報告期內，公司實現營業總收入9.31億元，比上年同期增長5.73%；歸屬於上市公
司股東的淨利潤347.00萬元，比上年同期下降84.89%；歸屬於上市公司股東的扣除非
經常性損益的淨利潤-1,002.64萬元，比上年同期下降152.67%；實現每股收益為0.03
元，比上年同期下降83.33%。
1、加快項目建設
繼公司的生產線搬遷完成之後，2019年度的工作重點以強管理，抓項目，放產能為
主。2019年，江蘇晶華的基建進入收尾階段；江蘇晶華研發中心項目完成驗收；年產60
萬平方米高導熱石墨膜項目完成驗收；8,400萬平方米功能性膠帶和3,600萬平方米功
能性膜材料擴建項目按計劃推進。隨著項目的陸續建成和投產，公司工業膠粘材料產品
產能不斷釋放，電子膠粘材料產品更趨完善，在保護膜、石墨膜產品方面的產能大幅提
升，同時新建的5萬噸新型膠水項目也陸續投產，部分實現水性、油性膠粘劑產品原材
料的自給。
2、重視研發創新
公司堅持立足主業，走差異化、高品質的發展戰略，在無溶劑產品、藍膜膠帶、超
薄PET膠帶、保護膜、中高溫美紋膠帶、橡膠和紙、水膠合成優化與改良等方面，取得
了一定的成果。目前在新產品研發方面，產銷研通過人才外聘、項目攻關小組、團隊研
發、聯合產業研發方式，透析市場需求，加快開發進度，推動公司快速發展。公司將繼
續利用技術創新，繼續發展高端、新穎、科技含量高的綠色環保的新材料產業。開發新
產品：光學膜、OCA、保護膜、矽膠保護膜、UV減黏膜、ITO耐高溫保護膜、防爆膜、OLED
支撐膜、導電膠、AR/LR膜等產品。
3、強化基礎管理
加強計劃和目標管理，進一步推動公司以結果為導向的管理理念，深入精細化管理，
向管理要效率；加強生產管理，持續推進挖潛降耗和資源綜合利用，降低生產成本；加
強市場預判，市場應對能力得到提升，根據市場變化，及時調整銷售策略與銷售渠道；
強化戰略渠道合作，夯實戰略客戶關係；優化採購布局，保證生產需求的同時，降低原
材料採購成本；優化人才梯隊建設，培養高、精、尖的一線團隊，持續引進高端人才，
協助公司在技術創新、質量管理、成本管控、工藝改良、設備優化方面實現新的突破。
4、合理布局產業
2019年，公司以合作共贏理念和眾多公司、政府組織互動，多個項目開展前期調研，
現場走訪、溝通，通過優勢技術互補，尋找新的利潤增長點。完成對三得應用材料（深
圳）有限公司的增資，在現有業務的基礎上，完成了公司產品線的延伸。
5、整合內部資源
公司通過技術、業務經驗、客戶資源、市場品牌等方面的積累已在行業中建立起了
領先的市場地位，進一步完善的新材料研發、生產、銷售、品牌體系，充分利用公司現
有的優勢，進一步拓展公司發展空間和未來盈利能力。公司也積極開拓外部發展空間，
在逐步完善內部發展的基礎上，橫向縱向發展產業鏈，積極尋找適合企業發展，利於企
業可持續發展的項目。
綜上所述，2019年面對內憂外患的宏觀經濟，行業競爭日趨激烈，公司上下全力以
赴，攻堅克難：從產業整合方面，公司完成生產轉移，積極推進產能整合，創新技術升
級，助推企業發展；從管理方面，細化管理降成本，精化管理要效率，立足三大主營業
務，優化公司產業結構，為可持續發展奠定基礎。
二、董事會日常工作情況
（一）董事會會議召開情況
序號
開會時間
會議名稱
會議形式
審議議題
1
2019/4/8
第二屆董事會第
十七次會議
現場與通訊相結
合的方式
《公司關於籤訂的議案》
2
2019/4/16
第二屆董事會第
十八次會議
現場與通訊相結
合的方式
《2018年度董事會工作報告》
《2018年度總經理工作報告》
《2018年度財務決算報告》
《2018年年度報告及摘要》
《2018年度利潤分配預案》
《關於續聘天衡會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2019年度財
務報告審計機構和內部控制審計機構的議案》
《關於公司2018年度董事、高級管理人員薪酬的議案》
《2018年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》
《審計委員會2018年度履職情況報告》
《2018年度獨立董事述職情況報告》
《關於註銷分公司的議案》
《關於修改的議案》
《關於修訂公司治理制度的議案》
《2018年度內部控制評價報告》
《關於會計政策變更的議案》
《關於公司2019年度向金融機構申請綜合授信額度提供擔保的議案》
《關於使用暫時閒置自有資金進行現金管理的議案》
《關於公司2019年度開展遠期結售匯業務的議案》
《關於公司2019年度向金融機構申請綜合授信額度的議案》
《關於召開公司2018年年度股東大會的議案》
3
2019/4/29
第二屆董事會第
十九次會議
現場與通訊相結
合的方式
《公司2019年第一季度報告》
4
2019/6/22
第二屆董事會第
二十次會議
現場與通訊相結
合的方式
《關於公司籤訂的議案》
《關於召開2019年第一次臨時股東大會的議案》
5
2019/7/1
第二屆董事會第
二十一次會議
現場與通訊相結
合的方式
《關於增資三得應用材料（深圳）有限公司取得其控制權的議案》
6
2019/8/6
第二屆董事會第
二十二次會議
現場與通訊相結
合的方式
《關於聘任財務總監的議案》
7
2019/8/28
第二屆董事會第
二十三次會議
現場與通訊相結
合的方式
《公司2019年半年度報告及其摘要的議案》
《關於公司會計政策變更的議案》
《關於公司2019年上半年度募集資金存放與實際使用情況的專項報
告的議案》
8
2019/10/
11
第二屆董事會第
二十四次會議
現場與通訊相結
合的方式
《公司擬出資設立投資基金的議案》
9
2019/10/
28
第二屆董事會第
二十五次會議
現場與通訊相結
合的方式
《公司2019年第三季度報告》
（二）董事會對股東大會決議的執行情況
會議屆次
召開日期
2018年年度股東大會
2019年5月10日
2019年第一次臨時股東大會
2019年7月10日
公司董事會根據《公司法》、《證券法》等相關法律法規和《公司章程》的要求，嚴格按照股東大會的決議和授權，認真執行公司
股東大會通過的各項決議。
（三）董事會下設各委員會履職情況
公司董事會下設戰略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會四個專
門委員會。各委員會依據各自工作細則規定的職權範圍運作，並就專業性事項進行研究，
提出意見及建議，供董事會決策參考。
（四）投資者關係管理工作
報告期內，公司董事會下設證券部認真做好公司投資者關係管理工作，協調公司與
證券監管機構、股東及實際控制人、保薦人、證券服務機構、媒體等之間的信息溝通。
加強了投資者對公司的了解，促進了公司與投資者之間的良性互動關係，不斷提升了公
司的核心競爭力和投資價值，切實保護投資者利益，努力實現公司價值最大化和股東利
益最大化的戰略管理行為。
（五）獨立董事履職情況
公司的三名獨立董事根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、公
司的有關規定，認真履行獨立董事的職責，勤勉盡責，按時參加股東大會、董事會，參
與公司重大事項的決策。報告期內，獨立董事對歷次董事會會議審議的議案以及公司其
它事項均未提出異議。
三、未來經營計劃
1、聚焦和提升品牌知名度
如今的市場是一個複雜的戰場、消費不斷升級、企業不斷創新升級的狀態。而品牌
是企業的綜合代表，是企業內部優勢、外部資源、管理運營的綜合呈現。晶華將在後續
發展裡建立成行業的優勢品牌，我們將從如下幾方面入手：
提升業務人員整體形象，提升業務人員專業能力及素養；
加大對品牌的推廣力度，重點對重要的大客戶的產品導入和終端客戶行業供應鏈的
導入；
根據市場需求，提升研發對市場創新產品的精準輸出，提升整體的新產品服務速度
和質量；
選擇優質供應商，提升品質，減低成本，提高產品競爭力，提高產品性價比；
加強生產環節管控、提升產品質量，持續提升服務質量；
及時優化及統一產品包裝；
提升物流服務等售後服務，提升顧客滿意度和認同感；
2、創新營銷思路
創新產品，重視產品品質的提升，實現進口替代；完善
線上線下整合體系，線上結
網線下布點，提高營銷覆蓋面；完善大客戶終端客戶的拓展和管理體系，聚焦資源配置；
增強售前售後服務意識，加快反應速度，提升服務能力；堅持以客戶為中心，需求為導
向 ，為客戶提供解決方案，努力為客戶創造更大的價值，實現從量變到質變。
（1）工業膠粘材料
思想統一與行動統一：各區域、各分支統一思想，致力於提升晶華品牌在各細分市
場銷量的提升、影響力的增加，將晶華工業膠帶打造成品質好、性價比高、形象好的強
勢品牌形象；切實統一行動，全面推進，國內區域不留死角。
統一品牌及形象：所有區域、分支機構按照公司統一的「GINNVA晶華」品牌包裝規
範、產品定位要求（部分產品按照固定規格），大力開發對口的經銷商及大型終端用戶。
選擇潛力客戶促成合作：針對所列自有品牌成品經銷商的開發，對經銷商做好充分
的調查、了解和互動，對客戶的實力、渠道、營銷理念有清楚的認知，打造與客戶共同
營銷，品牌共塑的理念。
定期促銷方案：根據市場的變化，定期針對不同的區域，不同的產品進行促銷，提
升客戶的積極性以及公司產品的市場佔有率。
（2）電子膠粘材料
緊密貼合電子行業的變革和產品創新需求，滿足終端公司的需求，以大客戶為導向，
進一步加強同
歐菲光、
寧德時代、華鼎、海爾、海信等公司的合作，提升電子材料在終
端客戶的認可度和知名度。
（3）光電材料
公司重點投入開發光學膠、防爆膜、高端保護膜等光學膜在手機、PAD等顯示行業
的應用。圍繞目前市場新需求及新動態，向市場提供符合行業發展的功能性光學材料。
以手機終端公司為導向，切入消費電子行業供應鏈，提供可信賴的高品質產品。
（4）化工材料
發揮公司研發、合成工藝優勢以及生產交付的優勢，配合市場需求，向市場提供應
用於電子材料為主的水膠和油膠，提升公司在膠水合成的知名度以及供應能力。
3、內部管理持續提升
（1）生產中心圍繞效率提升、降低成本、提升執行力三個模塊進行提高，從效率、
品質、成本、交期、安全、士氣、環境等方面抓落地，實現運營能力的提升；
（2）業務團隊加大跨部門協同，生產、研發團隊一起從消費者調研、產品規劃、技
術研發、產品設計、生產製造、流通儲運、客戶投訴等多方面痛點進行改善，提升產品
品質。整合供應鏈資源，重點攻克高價值產品的開發；
（3）全面推行精益生產、6S管理、目標管理、項目管理等內部管理，梳理公司內
部管理流程，化繁為簡，提升效率，減少浪費，提升品質；繼續學習國內外及標杆企業
優秀的管理經驗、致力於持續改善管理能力；
（4）搭建人才培養體系，改革人力資源，優化職位職級體系，以績效管理推進業績
達成，打造以人為本、持續學習、高效執行、創新發展的人力理念；
（5）培育工匠精神：推行
可視化、標準化、體系化管理，構建完善的質量保證體系，
促進產品高質量發展；推進精益生產，加強6S管理；提倡省時、省力、省人的管理思路，
操作流程化，自動化，提倡一工多能的技術風氣；培育技術骨幹及基層幹部，宣導員工
責任感，培養主人翁精神；追求「兩個極致」，把自身的潛力發揮到極致，把機器的潛力
發揮到極致；
（6）確保安全生產：在原有內控標準的基礎上，結合上市公司經營管理的高標準要
求，努力健全各項管控體系，尤其在資金財務、安全環保、產品與市場等方面的風險管
控與合規性方面，要做到「提前預測、防範，及時檢查發現，快速整改糾正」，全面部署
和實施管理與控制，制定有效、精準措施加強落實。
4、持續企業數位化管理
持續推行和優化公司數位化：完善ERP、CRM、MRP、OA、WMS等系統的優化，提升公
司經營管理信息的準確性和及時性，助力公司決策的進一步科學化，促使公司業務辦事
和管理更加便利和高效。
5、探索發展途徑
公司將充分考慮自身發展以及市場需求，技術，管理水平，以及公司戰略發展的協
同效應的基礎上，積極探索行業內外可持續發展的新機會，探索與公司主業發展相關的
資源或者技術，繼續發展公司在電子材料領域特別是智能應用、消費電子、商業顯示等
領域的布局，以及上下遊產業鏈的整合，鞏固和提高公司在行業中的領先地位，促進公
司穩健發展。
以上議案請審議。
上海晶華膠粘新材料股份有限公司董事會
2020年5月20日
議案二
2019年度監事會工作報告
各位股東及股東代表：
公司於2020年4月24日召開第二屆監事會第十九次會議，審議通過了《2019年度
監事會工作報告》，現提交本次股東大會審議。
報告期內，監事會根據《公司法》、《證券法》《上市公司治理準則》等相關法律、
法規、規章和《公司章程》、《監事會議事規則》的規定，本著對全體股東負責的精神，
勤勉盡責的態度，認真履行有關法律、法規賦予的職責，積極有效的開展工作，對公司
依法經營、重大事項、財務狀況及董事、經理及其他高級管理人員履行職責情況進行監
督，維護了公司及全體股東的合法權益。
現將監事會一年的工作情況匯報如下：
一、對公司2019年度經營管理行為和業績的基本評價
公司監事列席了2019年歷次董事會會議，及時了解公司生產經營情況，監督公司
財務及資金運用情況，檢查公司董事和高級管理人員執行職務的情況，恪盡職守，為公
司規範運作提供了有力保障。通過對公司董事會、經營層及公司的各項生產經營活動進
行了監督，監事會認為：2019年，公司董事會認真執行了股東大會的決議，忠實履行
了誠信義務，未出現損害公司、股東利益的行為，董事會的各項決議符合《公司法》等
法律法規和《公司章程》的要求。經營層勤勉盡責，認真執行董事會的各項決議，誠信
合規經營,經營中不存在違規操作行為。
二、監事會召開情況
2019年度，監事會共召開4次會議，審議議案13項，監事會的召集召開程序均完
全符合相關法律法規的要求。具體如下表：
會議時間
會議屆次
會議審議內容
2019/4/16
第二屆監事會第十五次會議
《2018年度監事會工作報告》
《2018年度財務決算報告》
《2018年度利潤分配預案》
《2018年年度報告及其摘要》
《關於公司2018年度監事薪酬的議案》
《2018年度募集資金存放與實際使用情況的專
項報告》
《2018年度內部控制評價報告》
《關於公司會計政策變更的議案》
2019/4/29
第二屆監事會第十六次會議
《公司2019年第一季度報告》
2019/8/28
第二屆監事會第十七次會議
《公司2019年半年度報告及其摘要的議案》
《關於公司會計政策變更的議案》
《關於公司2019年上半年度募集資金存放與實
際使用情況的專項報告的議案》
2019/10/28
第二屆監事會第十八次會議
《公司2019年第三季度報告》
三、報告期內監事會履職情況
1、報告期內監事會召開了4次會議，全體監事均出席了會議，按照監事會議事規
則，認真履行職責，對相關議案發表了書面審核意見，並做出了相關決議。
2、報告期內，監事會成員列席了公司2次股東大會、9次董事會會議，聽取公司各
項重要議案和決議，了解公司經營業績情況，監督公司各項重要決策的形成過程，履行
了監事會的監督職能。
3、報告期內，監事會密切關注公司日常經營情況，對公司經營活動中的重大決策
實施監督，並就相關決策提出相應合理化建議，保證了公司經營的規範運作。
4、報告期內，監事會對公司2019年的財務狀況、財務管理等方面進行了認真、細
致的監督。
5、報告期內，監事會成員在履行日常監督職能的同時，認真學習法律法規，增強
自身的法律意識，並對公司董事、經理等高級管理人員履行職務行為進行有效的監督，
提高遵紀守法的自覺性，保證公司經營活動依法進行。
四、監事會對公司監管事項的意見
1、公司依法運作情況
報告期內，監事會通過參加歷次股東大會，列席董事會會議，對公司依法運作進行
監督，認為：公司不斷完善治理結構，各項制度有效執行，經營管理風險得到了有效防
範；三會運作規範、決策合理、程序合法，董事、高級管理人員認真執行股東大會決
議，均能按照授權認真履行職責，忠實履行誠信義務；在經營管理、重大經營決策等事
項，依法合規，未發現違反法律、法規、《公司章程》或損害公司和股東利益的行為。
2、公司信息披露情況
公司嚴格按照《證券法》、《股票上市規則》、《信息披露管理辦法》等規定要求，
真實、準確、完整、公平、及時地履行信息披露義務，確保所有股東能平等地獲取信
息。2019年度，公司認真編制信息披露公告，準確、及時地將公司經營情況通過指定
信息披露媒體告知廣大投資者。
3、公司財務情況
報告期內，監事會對公司財務制度和財務狀況進行了有效的監督檢查，認為：公司
財務獨立、財務制度健全、財務狀況良好，嚴格準守企業會計制度和會計準則等相關財
務規章制度；定期報告編製程序符合相關法律法規的規定，客觀、真實地反映了公司
2019年財務狀況和經營成果，利潤分配方案符合公司實際情況，不存在重大遺漏和虛
假記載。
4、會計師事務所2019年度審計報告
天衡會計師事務所（特殊普通合夥）對公司2019年度財務數據出具了標準無保留意
見的審計報告，認為：審計報告客觀公正,真實有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏。
5、募集資金使用情況
報告期內，公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規
則》、《上海證券交易所主板上市公司規範運作指引》等法律法規及公司《募集資金管
理辦法》的規定，對募集資金進行使用和管理。認為：公司募集資金的管理、使用及運
作程序符合《上市公司募集資金管理辦法》等有關規則和公司《募集資金管理辦法》的
規定，募集資金投資項目未發生變更，募集資金的實際使用合法、合規，未發現違反法
律、法規及損害股東利益的行為。
6、投資及對外擔保情況
報告期內，不存在股東及其子公司佔用公司資金情況，也沒有為股東、實際控制人
及其附屬企業提供擔保情況。
7、公司內部控制自我評價報告報告期內，根據《企業內部控制基本規範》、《上市
公司規範運作指引》等規定，審閱了《公司2019年度內部控制自我評價報告》認為：公
司已建立健全並執行有效的內部控制制度，符合國家有關法律法規及公司實際需求，在
公司日常經營管理中有效地執行，起到了很好的風險管控、防控作用，公司內部控制評
價報告全面、真實、準確地反映了公司內部控制情況，對該評價報告無異議。
五、2020年監事會工作計劃
2020年，監事會將嚴格遵照國家法律、法規和《公司章程》的相關規定，繼續誠信
勤勉地履行法律法規及公司章程賦予監事會的監督權和職責，依法對董事會和高級管理
人員日常履職進行有效監督，積極出席股東大會、列席董事會會議，及時了解公司財務
狀況和經營情況，進一步提升公司規範運作水平，增強風險防範意識，有效保護公司全
體股東的合法權益。
以上議案請審議。
上海晶華膠粘新材料股份有限公司監事會
2020年5月20日
議案三
2019年度財務決算報告
各位股東及股東代表：
公司於2020年4月24日召開第二屆董事會第二十七次會議，審議通過了《2019年
度財務決算報告》，現提交本次股東大會審議。
公司2019年度財務決算報告是根據天衡會計師事務所（特殊普通合夥）審計的截至
2019年12月31日的財務狀況和2019年度經營成果、現金流量的基礎上編制的，現將公司
2019年度財務決算報告如下：
一、經營情況
單位：元 幣種：人民幣
報表項目
2019年度
2018年度
變動比例（%）
營業收入
931,387,073.51
880,894,052.38
5.73
營業成本
792,297,331.38
726,464,475.73
9.06
銷售費用
44,526,013.72
38,629,150.01
15.27
管理費用
58,545,301.78
53,246,847.26
9.95
研發費用
33,177,972.94
25,362,110.31
30.82
財務費用
18,721,368.32
10,647,512.54
75.83
其他收益
6,189,594.36
1,385,321.56
346.80
營業外收入
11,066,740.95
4,149,680.14
166.69
歸屬於母公司所有者
的淨利潤
3,469,952.75
22,965,088.21
-84.89
二、主要財務數據
單位：元 幣種：人民幣
報表項目
2019年度
2018年度
本期比去年同期
增減（%）
加權平均淨資產收益率（%）
0.44
2.94
減少2.5個百分
點
扣除非經常性損益後的加權平
均淨資產收益率（%）
-1.26
2.44
減少3.7個百分
點
基本每股收益（元/股）
0.03
0.18
-83.33
扣除非經常性損益後的基本每
股收益（元/股）
-0.08
0.15
-153.33
總資產
1,511,900,022.15
1,326,452,143.06
13.98
歸屬於上市公司股東的淨資產
790,627,737.49
791,632,940.22
-0.13
三、資產、負債情況分析
單位：元 幣種：人民幣
報表項目
2019年12月31日
2018年12月31日
變動比例（%）
交易性金融資產
10,365,216.67
0.00
不適用
應收票據
3,086,374.12
11,441,553.94
-73.02
預付款項
5,469,270.18
10,099,350.72
-45.85
其他應收款
2,639,359.64
1,787,293.48
47.67
長期應收款
6,204,000.00
4,167,000.00
48.88
在建工程
138,323,002.18
31,658,173.56
336.93
無形資產
104,956,978.99
69,916,175.11
50.12
長期待攤費用
13,227,860.45
3,611,033.82
266.32
遞延所得稅資產
30,739,899.88
10,464,239.34
193.76
其他非流動資產
32,890,365.50
71,468,105.44
-53.98
應付票據
41,703,922.88
1,600,000.00
2506.50
預收款項
45,814,760.04
5,810,170.14
688.53
其他應付款
3,641,244.98
653,130.55
457.51
長期借款
163,947,056.58
83,830,549.52
95.57
長期應付款
8,537,870.01
1,050,553.50
712.70
變動原因說明：
（1）交易性金融資產同比減少主要系報告期末由其他流動資產重分類至交易性金融資產
所致；
（2）應收票據同比減少主要系報告期末銀行承兌匯票重分類至應收款項融資項目所致；
（3）預付款項同比減少主要系報告期末外購存貨預付款減少所致；
（4）其他應收款同比增加主要系報告期末保證金增加所致；
（5）長期應收款同比增加主要系報告期末融資租賃保證金增加所致；
（6）在建工程同比增加主要系報告期末子公司江蘇晶華二期工程項目投入增加所致；
（7）無形資產同比增加主要系報告期末子公司江蘇晶華取得土地使用權及購買日子公司
深圳三得無形資產評估增值所致；
（8）長期待攤費用同比增加主要系報告期末車間及辦公樓裝修待攤費用增加所致；
（9）遞延所得稅資產同比增加主要系報告期末未彌補虧損增加所致；
（10）其他非流動資產同比減少主要系報告期末設備預付款減少所致；
（11）應付票據同比增加主要系報告期末外購存貨支付方式由現金結算變更為應付票據
結算增加所致；
（12）預收款項同比增加主要系報告期末母公司收到搬遷補償款增加所致；
（13）其他應付款同比增加主要系報告期末應付往來款增加所致；
（14）長期借款同比增加主要系報告期末長期借款增加所致；
（15）長期應付款同比增加主要系報告期末設備融資租賃款增加所致。
四、現金流量表科目分析
單位：元 幣種：人民幣
報表項目
2019年度
2018年度
變動比例（%）
經營活動產生的現
金流量淨額
88,240,568.56
-9,255,292.31
不適用
投資活動產生的現
金流量淨額
-118,069,688.02
-172,915,867.55
不適用
籌資活動產生的現
金流量淨額
25,913,942.82
120,707,188.46
-78.53
變動原因說明：
（1）經營活動產生的現金流量淨額變動原因主要是報告期內外購存貨採購款支付
方式改變所致；
（2）投資活動產生的現金流量淨額變動原因主要是報告期內投資收回現金流入增
加以及母公司搬遷補償款項收入增加所致；
（3）籌資活動產生的現金流量淨額變動主要是報告期內償還長短期借款導致現金
流出增加所致。
以上議案請審議。
上海晶華膠粘新材料股份有限公司董事會
2020年5月20日
議案四
2019年年度報告及其摘要
各位股東及股東代表：
公司於2020年4月24日召開第二屆董事會第二十七次會議，審議通過了《2019年年度
報告及其摘要》，現提交本次股東大會審議。
具體內容詳見公司於2020年4月28日在指定信息披露媒體披露的《上海晶華膠粘新材
料股份有限公司2019年年度報告》、《上海晶華膠粘新材料股份有限公司2019年年度報
告摘要》。
以上議案請審議。
上海晶華膠粘新材料股份有限公司董事會
2020年5月20日
議案五
2019年度利潤分配預案
各位股東及股東代表：
公司於2020年4月24日召開第二屆董事會第二十七次會議，審議通過了《2019年
度利潤分配預案》，現提交本次股東大會審議。
經天衡會計師事務所審計，截止2019年12月31日，上海晶華膠粘新材料股份有限
公司（以下簡稱「公司」）可供股東分配的利潤128,143,031.34元。經董事會決議，公
司2019年年度擬以實施權益分派股權登記日登記的總股本為基數分配利潤。本次利潤分
配方案如下：
公司擬向全體股東每10股派發現金紅利1.184元（含稅）。截至2019年12月31
日，公司總股本126,670,000股，以此計算合計擬派發現金紅利14,997,728.00元（含
稅）。不送紅股也不進行資本公積金轉增股本，剩餘未分配利潤滾存至下一年度。本年度
公司現金分紅比例佔當年度實現的歸屬上市公司股東淨利潤的432.22%。
鑑於公司目前經營情況較為穩定，江蘇
晶華新材料科技有限公司項目建設基本完成，
以及對公司未來發展的預期和信心，為積極回報廣大投資者，與全體股東共享公司發展
的經營成果，在符合公司利潤分配原則、保障公司正常經營和長遠發展的前提下，董事
會提出了上述2019年度利潤分配預案，該預案與公司經營業績及未來發展相匹配。
如在本公告披露之日起至實施權益分派股權登記日期間，因
可轉債轉股/回購股份/
股權激勵授予股份回購註銷/重大資產重組股份回購註銷等致使公司總股本發生變動的，
公司擬維持每股分配比例不變，相應調整分配總額。如後續總股本發生變化，將另行公
告具體調整情況。
以上議案請審議。
上海晶華膠粘新材料股份有限公司董事會
2020年5月20日
議案六
關於續聘天衡會計師事務所（特殊普通合夥）的議案
各位股東及股東代表：
公司於2020年4月24日召開第二屆董事會第二十七次會議，審議通過了《關於續聘天
衡會計師事務所（特殊普通合夥）的議案》，現提交本次股東大會審議。
一、擬聘任會計師事務所的基本情況
（一）機構信息
1、基本信息
事務所名稱
天衡會計師事務所（特殊普通合夥）
成立日期
2013年11月4日
註冊地址
江蘇省南京市建鄴區江東中路106號1907室
執業資質
天衡會計師事務所（特殊普通合夥）已取得江蘇省財政廳頒發
的會計師事務所執業證書，過去二十多年一直從事證券服務業
務，是中國首批獲得證券期貨相關業務資格和首批取得金融企
業審計資格的會計師事務所之一。
歷史沿革
天衡會計師事務所（特殊普通合夥）前身為始建於1985年的江
蘇會計師事務所，1999年脫鉤改制，2013年轉制為特殊普通合
夥會計師事務所。
是否曾從事證
券服務業務
是
2、人員信息
首席合伙人
餘瑞玉
合伙人數量
73人
2019年末從業人員
類別及數量
註冊會計師
359人
從業人員
1,073人
從事過證券服務業務的註冊會計師
302人
註冊會計師人數近
較2018年末增加32人
一年變動情況
3、業務規模
上年度業務收入
40,853.96萬元
上年末淨資產
3,900.83萬元
上年度上市公司
（含A、B股）年
報審計情況
年報家數
57家
年報收費總額
5,611萬元
涉及主要行業
製造業，電力、熱力、燃氣及水生產和
供應業，科學研究和技術服務業，批發
和零售業，文化、體育和娛樂業
資產均值
76.32億元
4、投資者保護能力
職業風險基金與職業保險狀況
投資者保護能力
職業風險基金累
計已計提金額
已按照財政部要求計提超
過1,041.73萬元
相關職業風險基金及職業保險能
夠承擔正常法律環境下因審計失
敗導致的民事賠償責任
購買的職業保險
累計賠償限額
8,000萬元
5、獨立性和誠信記錄
擬聘任會計師事務所是否存在違反《中國註冊會
計師職業道德守則》對獨立性要求的情形
不存在
擬聘任會計師事務所最近三年受到刑事處罰、行
政處罰、行政監管措施和自律監管措施的概況
其中：刑事處罰
無
行政處罰
無
行政監管措施
2次
自律監管措施
無
（二）項目成員信息
1、人員信息
項目組成
員
姓名
執業資質
從業經歷
兼職情況
是否從事
過證券服
務業務
項目合夥
人
駱競
中國註冊
會計師
從事註冊會計師審計工作
20餘年，承辦過多家上市
公司年度審計報告和IPO
申報財務報表審計工作，
具備相應的業務能力。
無
是
質量控制
覆核人
孫偉
中國註冊
會計師
從事註冊會計師審計工作
20餘年，覆核過多家上市
公司年度審計報告，具備
相應的業務勝任能力。
無
是
擬籤字會
計師
駱競
中國註冊
會計師
從事註冊會計師審計工作
20餘年，承辦過多家上市
公司年度審計報告和IPO
申報財務報表審計工作，
具備相應的業務能力。
無
是
程正鳳
中國註冊
會計師
從事註冊會計師審計工作
9年，具有證券業務服務
經驗，從事證券服務超過
4年，承辦過
江蘇新能（603693）、
晶華新材（603683）上市公司年報審計工
作。具備相應專業勝任能
力
無
是
2.上述相關人員的獨立性和誠信記錄情況。
上述人員是否存在違反《中國註冊會計師職
業道德守則》對獨立性要求的情形
不存在
上述人員最近三年受到刑事處罰、行政處
罰、行政監管措施和自律監管措施的概況
其中：刑事處罰
無
行政處罰
無
行政監管措施
無
自律監管措施
無
（三）審計收費
2019年度審計收費為人民幣75萬元（不含稅及交通費），包括財務審計費50萬元，內
部控制審計費25萬元，與2018年度一致。2020年度天衡會計師事務所（特殊普通合夥）
的審計費用將根據審計工作量和市場價格，屆時由雙方協商確定具體報酬。
天衡會計師事務所（特殊普通合夥）審計服務收費是按照業務的責任輕重、簡繁程
度、工作要求、所需工作條件和工時及實際參加業務的各級別工作人員投入的專業知識
和工作經驗等因素確定。
以上議案請審議。
上海晶華膠粘新材料股份有限公司董事會
2020年5月20日
議案七
關於公司2019年度董事、高級管理人員薪酬的議案
各位股東及股東代表：
公司於2020年4月24日召開第二屆董事會第二十七次會議，審議通過了《關於公司
2019年度董事、高級管理人員薪酬的議案》，現提交本次股東大會審議。
上海晶華膠粘新材料股份有限公司（以下簡稱「公司」）2019年度對董事和高級管
理人員的薪酬考核及發放，均嚴格按照公司有關制度執行，確認薪酬發放情況如下：
姓名
職務
報告期內從公司獲得的稅
前報酬總額（萬元）
周曉南
董事長、總經理
96.56
周曉東
副董事長、副總經理
89.20
白秋美
董事、子公司常務副總經理
30.20
高奇龍
董事、兼任投資經理
44.53
鄭豔
原董事
13.22
陳偉玲
原董事、外銷部負責人
59.05
陳岱松
獨立董事
10.00
馬建萍
獨立董事
10.00
薛國新
獨立董事
10.00
潘曉嬋
董事會秘書
43.70
鄭章勤
副總經理
44.95
尹 力
財務總監
39.21
合計
490.62
公司原董事鄭豔女士因個人原因於2019年3月23日辭去公司董事職務。
公司原董事陳偉玲女士因個人原因於2019年10月31日辭去公司董事職務。
公司於2019年8月6日聘任尹力先生為公司財務總監，任期從董事會審議通過之日
起至第二屆董事會任期屆滿時止。
董事高奇龍領取的薪酬是其兼任公司投資經理所得薪酬，其他非獨立董事均不在公
司領取薪酬，所得薪酬均為其作為公司高管及部門負責人所得薪酬。
以上議案請審議。
上海晶華膠粘新材料股份有限公司董事會
2020年5月20日
議案八
關於公司2019年度監事薪酬的議案
各位股東及股東代表：
公司於2020年4月24日召開第二屆監事會第十九次會議，審議通過了《關於公司2019
年度監事薪酬的議案》，現提交本次股東大會審議。
上海晶華膠粘新材料股份有限公司（以下簡稱「公司」） 2019年度對監事的薪酬
考核及發放，均嚴格按照公司有關制度執行，確認薪酬發放情況如下：
姓名
職務
年度薪酬（萬元）
鄭宏波
監事會主席
21.47
周欽忠
監事
23.55
周德標
監事
0.00
合計
45.02
註：周德標先生為股東提名監事，2019年度不在公司領薪。其他監事均不在公司領
取薪酬，所得薪酬均為其作為公司高管或者部門負責人所得薪酬。
以上議案請審議。
上海晶華膠粘新材料股份有限公司監事會
2020年5月20日
議案九
關於修訂公司治理制度的議案
各位股東及股東代表：
公司於2020年4月24日召開第二屆董事會第二十七次會議，審議通過了《關於修
訂公司治理制度的議案》，現提交本次股東大會審議。
根據公司實際情況對《公司董事會議事規則》進行修改。修訂後的《公司董事會議
事規則》全文詳見公司於2020年4月28日刊載於上海證券交易所網站
（http://www.sse.com.cn）的《上海晶華膠粘新材料股份有限公司董事會議事規則》。
以上議案請審議。
上海晶華膠粘新材料股份有限公司董事會
2020年5月20日
議案十
關於公司2020年度向金融機構申請綜合授信額度的議案
各位股東及股東代表：
公司於2020年4月24日召開第二屆董事會第二十七次會議，審議通過了《關於公司
2020年度向金融機構申請綜合授信額度的議案》，現提交本次股東大會審議。
為應對匯率異動及上海晶華膠粘新材料股份有限公司（以下簡稱「公司」）經營需要，
確保各項生產經營活動穩步有序推進，滿足公司及下屬分、子公司運行過程中資金需求，
綜合考慮國內外金融市場變化的影響，結合公司財務狀況，公司擬向銀行等金融機構申
請不超過人民幣10億元的綜合授信額度，期限自2019年年度股東大會審議通過之日起
的一年內有效，具體情況如下：
授信產品包括但不限於流動資金貸款、固定資產貸款、項目開發貸款、商業承兌匯
票保貼、土地物業抵押（或股權、存單質押）貸款等，單筆授信產品期限最長不超過五
年。上述授信額度不等於公司的實際融資金額，具體融資金額應在授信額度內以銀行與
公司實際發生的金額為準。該等授信額度在授權範圍及有效期內可循環使用。
具體授信額度及銀行如下：
單位：人民幣萬元
序號
銀行名稱
授信額度
授信類別
1
上海農商銀行永豐支行
10,800
綜合授信
2
滙豐銀行（中國）有限公司上
海分行
3,000
綜合授信
3
上海浦東發展銀行張家港支
行
23,000
綜合授信
4
中國
民生銀行股份有限公司
汕頭分行
2,000
綜合授信
5
融資租賃公司
14,000
綜合授信
6
其他銀行[注]
47,200
綜合授信
合計
100,000
註：指包含上述但不限於工商、農業、中信、華夏、招商、寧波、民生等其他銀行，
申請新增授信額度。
公司擬申請的10億元綜合授信額度已包含公司下屬分、子公司的銀行授信額度。同
時提請公司股東大會授權管理層在報經批准的上述授權額度內，根據實際經營需要，對
具體授信事項進行調整，自主決定以公司自身或下屬分、子公司的名義與各銀行機構籤
署授信融資的有關法律文件，並授權公司董事長與各銀行機構籤署上述授信融資項目的
有關法律文件（包括但不限於授信、借款、質押、抵押等相關申請書、合同、協議書等
文件）。
以上議案請審議。
上海晶華膠粘新材料股份有限公司董事會
2020年5月20日
議案十一
關於公司2020年度對外提供擔保的議案
各位股東及股東代表：
公司於2020年4月24日召開第二屆董事會第二十七次會議，審議通過了《關於公司
2020年度對外提供擔保的議案》，現提交本次股東大會審議。
一、2020年度公司預計提供授信擔保的情況
為確保各項生產經營活動穩步有序推進，滿足公司及下屬分、子公司運行過程中資
金需求，綜合考慮國內外金融市場變化的影響，結合公司財務狀況，公司擬向銀行等金
融機構申請不超過人民幣10億元的綜合授信額度。在上述授信額度之內，公司擬對子公
司提供授信擔保額度及子公司之間互相提供的授信擔保額度合計不超過人民幣123,600
萬元。
1、公司對全資子公司、控股子公司的具體擔保額度明細如下：
擔保人
被擔保公司
與公司的關係
擔保額度
（萬元）
上海晶華膠粘
新材料股份有
限公司
廣東晶華科技有限公司
系公司全資子公司
4,000.00
浙江晶鑫特種紙業有限公司
系公司全資子公司
15,000.00
江蘇
晶華新材料科技有限公司
系公司全資子公司
90,000.00
廣東晶華三得新材料有限公司
系公司的間接控股子
公司，持股比例為51%
2,000.00
合計
111,000.00
2、全資子公司或控股子公司之間就向金融機構申請的授信額度提供合計不超過人民
幣1.26億元擔保。具體擔保額度明細如下：
擔保人
被擔保公司
與公司的關係
擔保額度
（萬元）
江蘇
晶華新材料科技
有限公司
浙江晶鑫特種紙業
有限公司
系公司全資子公司
4,000.00
浙江晶鑫特種紙業有
限公司
江蘇
晶華新材料科
技有限公司
系公司全資子公司
7,000.00
浙江晶鑫特種紙業有
限公司、江蘇
晶華新材料科技有限公司
廣東晶華三得新材
料有限公司
系公司的間接控股子公
司，持股比例為51%
1,600.00
合計
12,600.00
在2020年度公司對全資子公司、控股子公司的擔保實際發生總額未突破上述授權總
額度的情況下，公司可根據實際經營情況在內部適度調整對各全資子公司之間、各控股
子公司之間（包括新設立、收購等方式取得的具有控制權的全資及控股子公司）的擔保
額度。
公司及子公司擬向金融機構申請的授信總額可用於流動資金貸款、固定資產貸款、
併購貸款、開立銀行承兌匯票、信用證、保函、匯票貼現、銀行保理業務、貿易融資、
供應鏈融資等業務品種，具體業務品種及金額將視公司及子公司運營資金的實際需求合
理確定，以公司及子公司與各銀行籤訂的授信合同為準。公司及子公司將根據各銀行的
授信要求，以信用、抵押等方式辦理擔保業務。授信期限內，授信額度可循環使用。
二、2020年度公司預計提供履約擔保的具體情況
根據公司及子公司發展經營需要，2020年度公司預計為全資子公司及控股子公司提
供履約擔保額度不超過人民幣15,000萬元。具體如下：
擔保人
被擔保公司
與公司的關係
擔保額度（萬
元）
上海晶華膠
粘新材料股
份有限公司
江蘇
晶華新材料科技有限公司
系公司全資子公司
10,000.00
香港錦華控股有限公司
系公司全資子公司
3,000.00
香港晶華投資有限公司
系公司全資子公司
2,000.00
合計
15,000.00
在2020年度公司對全資子公司的履約擔保實際發生總額未突破上述授權總額度的
情況下，公司可根據實際經營情況在內部適度調整對各全資子公司之間（包括新設立、
收購等方式取得的具有控制權的全資子公司）的擔保額度。
三、被擔保人具體情況
（一） 廣東晶華科技有限公司
1、企業性質：有限責任公司
2、註冊地點：汕頭市潮南區峽山鎮泗聯河陂陽輝路3號
3、法定代表人：周曉南
4、註冊資本：人民幣1,126萬元
5、經營範圍：研發、生產、銷售：各類粘膠製品及配套材料(依法須經批准的項目,
經相關部門批准後方可開展經營活動)。
6、與本公司的關係：全資子公司
7、被擔保人的財務情況
單位：元
科目
2019年12月31日
2018年12月31日
資產總額
74,158,474.04
99,009,228.37
負債總額
11,756,260.42
33,615,049.10
所有者權益總額
62,402,213.62
65,394,179.27
科目
2019年度
2018年度
營業收入
96,204,110.85
187,853,807.72
淨利潤
-2,991,965.65
11,101.53
財務數據已經審計。
（二） 浙江晶鑫特種紙業有限公司
1、企業性質：有限責任公司
2、註冊地點：衢州市衢江區天湖西路3號
3、法定代表人：周曉東
4、註冊資本：人民幣4,500萬元
5、經營範圍：特種紙研發、生產和銷售。
6、與本公司的關係：全資子公司
7、被擔保人的財務情況
單位：元
科目
2019年12月31日
2018年12月31日
資產總額
241,082,910.40
198,792,015.96
負債總額
70,310,340.52
62,057,159.65
所有者權益總額
170,772,569.88
136,734,856.31
科目
2019年度
2018年度
營業收入
219,019,402.25
207,676,329.68
淨利潤
34,037,713.57
12,973,831.96
財務數據已經審計。
（三） 江蘇
晶華新材料科技有限公司
1、企業性質：有限責任公司
2、註冊地點：江蘇揚子江國際化學工業園東海路6號
3、法定代表人：周曉東
4、註冊資本：人民幣510,125,229 元整
5、經營範圍：膠帶、膠水的生產（其中危險化學品限按許可所列項目經營）；生產
其他化工品、各類膠粘製品及配套材料、離型紙、離型膜、橡膠製品（以上不含危險化
學品）；銷售自產產品；房屋租賃、物業管理。自營和代理各類商品及技術的進出口業
務（國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外）（依法須經批准的項目，經相
關部門批准後方可開展經營活動）。
6、與本公司的關係：全資子公司
7、被擔保人的財務情況
單位：元
科目
2019年12月31日
2018年12月31日
資產總額
1,004,058,378.41
742,594,003.97
負債總額
559,949,346.68
506,319,975.17
所有者權益總額
444,109,031.73
236,274,028.80
科目
2019年度
2018年度
營業收入
577,761,965.55
239,355,960.91
淨利潤
-41,196,508.55
-15,869,643.50
財務數據已經審計。
（四） 香港錦華控股有限公司
1、企業性質：有限責任公司
2、註冊地點：香港九龍尖沙咀寶勒巷9-11號和益中心17樓A室
3、執行董事：周曉南
4、註冊資本：300萬美元
5、經營範圍：粘膠製品、電子材料、光學材料、化學材料及技術的進出口業務。
6、與本公司的關係：江蘇
晶華新材料科技有限公司的全資子公司
7、被擔保人的財務情況
單位：元
科目
2019年12月31日
2018年12月31日
資產總額
0.00
0.00
負債總額
0.00
0.00
所有者權益總額
0.00
0.00
科目
2019年度
2018年度
營業收入
0.00
0.00
淨利潤
0.00
0.00
該子公司成立於2019年5月，截至期末，尚未投入及開展業務。
（五） 香港晶華投資有限公司
1、企業性質：有限責任公司
2、註冊地點：香港九龍尖沙咀寶勒巷9-11號和益中心17樓A室
3、執行董事：周曉南
4、註冊資本：300萬美元
5、經營範圍：黏膠製品，黏膠配套材料，橡膠製品，辦公用品銷售和技術的貿易。
6、與本公司的關係：公司的全資子公司
7、被擔保人的財務情況
單位：元
科目
2019年12月31日
2018年12月31日
資產總額
91,383,776.09
89,664,085.37
負債總額
20,303,152.56
10,696,005.64
所有者權益總額
71,080,623.53
78,968,079.73
科目
2019年度
2018年度
營業收入
221,003,719.30
199,905,058.88
淨利潤
18,735,550.47
15,501,634.19
財務數據已經審計。
（六） 廣東晶華三得新材料有限公司
1、企業性質：有限責任公司
2、註冊地點：汕頭市潮南區峽山鎮泗聯河陂陽輝路3號
3、法定代表人：周曉南
4、註冊資本：人民幣2,000萬元整
5、經營範圍：合成材料的技術研發；生產、加工、銷售：塑料製品，橡膠製品；加
工、銷售：玻璃製品；銷售：機械設備，五金、交電，電子產品，建築材料，化工產品
（危險化學品除外）。企業管理諮詢；貨運經營；貨物或技術進出口（國家禁止或涉及
行政審批的貨物和技術進出口除外）。
6、與本公司的關係：控股子公司三得應用材料(深圳)有限公司的全資子公司。
7、被擔保人的財務情況
單位：元
科目
2019年12月31日
2018年12月31日
資產總額
22,269,868.54
0.00
負債總額
3,466,752.06
0.00
所有者權益總額
18,803,116.48
0.00
科目
2019年度
2018年度
營業收入
0.00
0.00
淨利潤
-1,196.883.52
0.00
該子公司成立於2019年8月，無2018年度數據。2019年度財務數據已經審計。
四、擔保協議的主要內容
截至目前，公司尚未籤訂相關擔保協議，上述擔保額度僅為預計最高擔保額度，該
額度尚需提交公司股東大會審議。有關擔保事項尚需銀行或相關金融機構等審核同意，
具體擔保金額和期限以及籤約時間以實際籤署的合同為準。本擔保事項在獲得股東大會
授權後，授權公司董事長或其他公司管理層成員決定授權擔保額度範圍內的與擔保事項
有關的一切事宜，包括籤署、更改相關協議，或辦理其他有關手續，超出授權範圍外的
其他事項，公司將另行履行決策程序。
五、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量
截至目前，除本次擔保事項外，公司及子公司對外擔保餘額為34,769.54萬元，均
為公司對子公司提供的擔保，佔公司最近一期經審計的淨資產的比例為43.98%，無逾期
擔保。
以上擔保事項授權期限自2019年年度股東大會審議通過之日起的一年內有效。
以上議案請審議。
上海晶華膠粘新材料股份有限公司董事會
2020年5月20日
議案十二
關於董事會換屆選舉的議案
各位股東及股東代表：
上海晶華膠粘新材料股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2020年4月24日召開第
二屆董事會第二十七次會議，審議通過了《關於董事會換屆選舉的議案》，現提交本次股
東大會審議。內容如下：
根據《中華人民共和國公司法》及《上海晶華膠粘新材料股份有限公司章程》的相
關規定，公司第二屆董事會任期已於2020年4月17日屆滿。經公司推薦，公司第二屆
董事會審核，提名周曉南先生、周曉東先生、白秋美女士、高奇龍先生、鄭章勤先生、
丁冀平先生為公司第三屆董事會非獨立董事候選人，提名陳岱松先生、餘英豐先生、吳
小萍女士為公司第三屆董事會獨立董事候選人。上述董事候選人簡歷請參見附件。任期
自2019年年度股東大會審議通過之日起三年。
根據被提名人的申請及董事會考察，被提名人具有擔任上述職務的資格，不存在違
規我國現行法律、法規的情形。
為確保董事會的正常運作，在第三屆董事會董事就任前，原董事仍須依照法律、行
政法規及其他規範性文件的要求和《公司章程》的規定，履行職務。
鑑於董事會下屬戰略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會和審計委員會的董事
人員變動，根據人員進行相應的調整。
以上議案請審議。
上海晶華膠粘新材料股份有限公司董事會
2020年5月20日
附1：第二屆董事會非獨立董事候選人個人簡歷
附2：第二屆董事會獨立董事候選人個人簡歷
附件1：第二屆董事會非獨立董事候選人個人簡歷
周曉南，男，1969年出生，中國國籍，無境外居留權，中國人民大學商學院高級工
商管理專業，研究生學歷。1990年至1994年於廣東汕頭市潮南區峽山鎮開辦廣隆包裝
用品店，經營膠粘帶業務。1995年至今任廣東汕頭市潮南區廣東晶華科技有限公司總經
理。現任
晶華新材董事長兼總經理、
晶華新材東莞分公司負責人、廣東晶華執行董事兼
總經理、浙江晶鑫董事、崑山晶華董事長兼總經理、江蘇晶華執行董事兼總經理、三得
應用（深圳）董事長、廣東晶華三得執行董事、經理、粵鵬投資執行董事兼總經理、蘇
州百利董事長。同時兼任汕頭市外商投資協會副會長、上海潮汕聯誼會副會長以及青島
潮商會名譽會長。2016年12月份聘任為廣東省汕頭市第十三屆政協委員。
截至目前，周曉南先生直接持有本公司36,568,000股份，佔公司總股本的28.87%，
通過上海粵鵬投資管理有限公司間接持有本公司0.2040%的股份。周曉南先生是公司的
實際控制人，控股股東，是公司的控股股東及實際控制人，與周曉東先生為兄弟關係，
除周曉東先生之外與其他持有公司 5%以上股份的股東、董事、監事和高級管理人員不
存在關聯關係；周曉南先生作為公司非獨立董事候選人符合《公司法》相關規定，從未
受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
周曉東，男，1964年出生，中國國籍，無境外居留權，畢業於廣東省潮陽市第二中
學高中部，高中學歷。1995年曾任汕頭市晶華粘膠製品有限公司總經理。1994年正式加
入廣東晶華，現任
晶華新材副董事長、副總經理、江蘇晶華法人代表、總經理、浙江晶
鑫董事長兼總經理、三得應用（深圳）董事、金傲投資執行董事兼總經理。
截至目前，周曉東先生直接持有本公司35,848,000股份，佔公司總股份的28.30%，
通過上海金傲投資管理有限公司間接持有本公司0.0562%股份。周曉東先生是公司的實
際控制人，控股股東，是公司的控股股東及實際控制人，與周曉南先生為兄弟關係，除
周曉南先生之外與其他持有公司 5%以上股份的股東、董事、監事和高級管理人員不存
在關聯關係；周曉東先生作為公司非獨立董事候選人符合《公司法》相關規定，從未受
過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
白秋美，女，1967年出生，中國國籍，無境外居留權，南京林業大學畢業，大專學
歷。1988年—2002年曆任浙江孝豐造紙廠技質科長、浙江馳星造紙廠技術副廠長、浙江
鑫豐特種紙業有限公司技術副總經理。2005年起至今擔任浙江晶鑫特種紙業有限公司常
務副總經理，現任浙江晶鑫特種紙業有限公司董事、常務副總經理。
截至目前，白秋美女士直接持有本公司3,768,000股，佔公司總股本的2.9747%。白
秋美女士與公司實際控制人、控股股東、其他持有公司 5%以上股份的股東、董事、監
事和高級管理人員不存在關聯關係；白秋美女士作為公司非獨立董事候選人符合《公司
法》相關規定，從未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
高奇龍，男，1985年出生，中國國籍，無境外居留權，瑞典留學，復旦大學金融學
專業本科畢業。曾於2009年至2012年就職上海外國語大學，任MBA中心項目負責老
師，2012年至2015年任上海三葉眼鏡批發市場經營管理有限公司總經理，2015年6月
起任上海淞銀財富資產管理有限公司董事合伙人，目前任三得應用（深圳）公司董事。
截至目前，高奇龍先生未直接持有本公司股份，其持有上海淞銀財富資產管理有限
公司2%的股份，上海淞銀財富資產管理有限公司持有上海淞銀財富投資合夥企業（有
限合夥）0.22%的股份。截止目前，上海淞銀財富投資合夥企業（有限合夥）持有公司
5,000,000股份，佔公司總股本的3.95%。高奇龍先生是上海淞銀財富資產管理有限公司
的股東和法定代表人。高奇龍先生與公司實際控制人、控股股東、其他持有公司 5%以
上股份的股東、董事、監事和高級管理人員不存在關聯關係；高奇龍先生作為公司非獨
立董事候選人符合《公司法》相關規定，從未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和
證券交易所懲戒。
鄭章勤，男，1979年出生，中國國籍，無境外居留權，廣東石油化工學院畢業，大
專學歷。2002年曾任深圳鑫百能氣霧劑有限公司技術員。2003年加入廣東晶華科技有限
公司，現任
晶華新材副總經理、廣東晶華副總經理，蘇州百利恆源膠粘製品有限公司董
事。
截至目前，鄭章勤先生未直接持有本公司股份。其通過上海金傲投資管理有限公司
間接持有本公司0.1409%的股份。鄭章勤先生與公司實際控制人、控股股東、其他持有
公司 5%以上股份的股東、董事、監事和高級管理人員不存在關聯關係；鄭章勤先生作
為公司非獨立董事候選人符合《公司法》相關規定，從未受過中國證監會及其他有關部
門的處罰和證券交易所懲戒。
丁冀平，男，1975年出生，中國國籍，無境外居留權，研究生學歷，英國特許公認
會計師(ACCA)。2000年4月至2002年12月，就職於
中興通訊股份有限公司，任工程
師、市場總監。2003年1月至2010年7月，就職於南京中興軟創科技股份有限公司，
任投資併購總監。2010年8月至2012年4月，就職於凱石長江投資管理有限公司，任
投資總監。2012年5月至2016年5月，就職於上海長江國弘投資管理有限公司，任投
資總監。2016年6月至今，就職於南通嘉樂投資管理中心(有限合夥)，任執行事務合夥
人。現任
倍加潔集團股份有限公司董事。南通嘉樂致遠企業管理諮詢有限公司執行董事、
總經理、法定代表人；2017年6月起任上海戶蘭企業管理諮詢有限公司執行董事、總經
理、法定代表人；上海發網供應鏈管理有限公司董事；江蘇嘉好熱熔膠股份有限公司董
事。
截至目前，丁冀平先生未直接持有本公司股份。丁冀平先生與公司實際控制人、控
股股東、其他持有公司 5%以上股份的股東、董事、監事和高級管理人員不存在關聯關
系；丁冀平先生作為公司非獨立董事候選人符合《公司法》相關規定，從未受過中國證
監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
附2：第二屆董事會獨立董事候選人個人簡歷
陳岱松，男，漢族，1975年11月生，福建惠安人，博士研究生學歷、法學博士，
經濟學博士後，法學教授，金融學副研究員。1995年1月加入中國共產黨，1997年9
月參加工作，現任華東政法大學教授、博士生導師,上海柏年律師事務所律師。現任福建
納川管材科技股份有限公司獨立董事、平頂山天安煤業股份有限公司獨立董事。
截至目前，未發現陳岱松先生有《公司法》、《關於上市公司建立獨立董事制度的指
導意見》、公司《章程》等規定的不得擔任公司獨立董事的情形，以及被中國證監會確認
為市場禁入者且尚未解除的現象，不存在上海證券交易所認定不適合擔任上市公司獨立
董事的其他情況。公司已向上海證券交易所報備獨立董事候選人的相關材料，且已獲得
審議無異議通過。
截至目前，陳岱松先生未直接或間接持有本公司股票，與公司實際控制人、其他持
有公司 5%以上股份的股東、董事、監事和高級管理人員不存在關聯關係；陳岱松先生作
為公司獨立董事候選人符合《公司法》相關規定，從未受過中國證監會及其他有關部門
的處罰和證券交易所懲戒，並已取得中國證監會認可的獨立董事資格證書。
吳小萍，女，1982年出生，中國國籍，無境外居留證，碩士研究生，註冊會計師。
曾任職於德邦證券有限責任公司投資銀行部、
國信證券股份有限公司投資銀行部，現任
職於湘財證券股份有限公司投資銀行部。會計學專業人士，持有會計專業資格證書、獨
立董事任職資格證書，符合擔任上市公司獨立董事的條件。
截至目前，未發現吳小萍女士有《公司法》、《關於上市公司建立獨立董事制度的指
導意見》、公司《章程》等規定的不得擔任公司獨立董事的情形，以及被中國證監會確認
為市場禁入者且尚未解除的現象，不存在上海證券交易所認定不適合擔任上市公司獨立
董事的其他情況。公司已向上海證券交易所報備獨立董事候選人的相關材料，且已獲得
審議無異議通過。
截至目前，吳小萍女士未直接或間接持有本公司股票，與公司實際控制人、其他持
有公司 5%以上股份的股東、董事、監事和高級管理人員不存在關聯關係；吳小萍女士作
為公司獨立董事候選人符合《公司法》相關規定，從未受過中國證監會及其他有關部門
的處罰和證券交易所懲戒，已取得中國證監會認可的獨立董事資格證書。
餘英豐，男，1972年出生，中國國籍，無境外居留權，博士，教授；西安交通大學
獲工學學士學位，復旦大學獲理學碩士和博士學位。復旦大學高分子科學系電子封裝材
料實驗室負責人。曾獲得「陶氏化學創新獎」、「我心目中的好老師」（復旦大學）、國際
優秀聯合研究團隊獎（與Univ. RoviraiVirgili合作）等獎勵。《粘接》雜誌編委。
主講研究生和本科生課程「高分子光化學與光物理」及「聚合物電子封裝材料」。主
要研究方向包括：（1）半導體封裝材料的研究開發；（2）聚合物材料的結構與性能研究；
（3）高性能及功能性工業材料的研製開發等。
提出聚合誘導粘彈相分離理論，在Chem Eur J; J Phys Chem B; Macromolecules;
Polymer; Corrosion Science; I&ECR 等期刊發表SCI論文70餘篇。參加完成國家「八五」
攻關、5項與聚合物材料相關的自然科學基金項目和4項軍工、十餘項橫向科研項目，
指導碩士和博士研究生的培養工作。目前負責國家自然科學基金和涉外合作等多項研究
課題。
長期從事電子封裝和工業材料研究開發，開發的高性能LED封裝料已在高端企業得
到大規模工業化使用；PCB監控表徵體系實現工業化應用。完成汽車防霧塗料、塑料增
硬塗料、聚氨酯防水塗料、以及環氧地坪塗料的國產化生產；合作開發的高性能複合材
料以及耐高溫環氧膠粘劑已應用於國防工業。
截至目前，未發現餘英豐先生有《公司法》、《關於上市公司建立獨立董事制度的指
導意見》、公司《章程》等規定的不得擔任公司獨立董事的情形，以及被中國證監會確認
為市場禁入者且尚未解除的現象，不存在上海證券交易所認定不適合擔任上市公司獨立
董事的其他情況。公司已向上海證券交易所報備獨立董事候選人的相關材料，且已獲得
審議無異議通過。
截至目前，餘英豐先生未直接或間接持有本公司股票，與公司實際控制人、其他持
有公司 5%以上股份的股東、董事、監事和高級管理人員不存在關聯關係；餘英豐先生作
為公司獨立董事候選人符合《公司法》相關規定，從未受過中國證監會及其他有關部門
的處罰和證券交易所懲戒，已取得中國證監會認可的獨立董事資格證書。
議案十三
關於監事會換屆選舉的議案
各位股東及股東代表：
上海晶華膠粘新材料股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2020年4月24日召開第
二屆監事會第十九次會議，審議通過了《關於監事會換屆選舉的議案》，現提交本次股東
大會審議。內容如下：
鑑於公司第二屆監事會任期已屆滿，根據《公司法》、《公司章程》規定應進行監事
會換屆選舉。根據《公司章程》對監事候選人提名的規定，監事會提名推薦的監事候選
人進行了任職資格審查，徵求監事候選人本人意見後，認為下述被推薦人符合監事任職
資格，確定為本次換屆選舉監事人選：
提名鄭宏波先生、周德標先生為公司第三屆監事會非職工代表監事候選人；
上述2位監事候選人經股東大會審議通過後，將與職工監事一起，組成公司第三屆
監事會，任期三年。
通過對上述2名監事候選人的個人履歷、工作業績等情況的審查，監事會未發現其
有《公司法》第147條規定的情況，未發現其被中國證監會確定為市場禁入者，上述候
選人均具備擔任公司監事的資格，符合擔任公司監事的任職要求。
根據有關規定，為了確保監事會的正常運作，第二屆監事會的現有監事在新一屆監
事會產生前，將繼續履行監事職責，直至新一屆監事會產生之日起，方自動卸任。
以上議案請審議。
上海晶華膠粘新材料股份有限公司監事會
2020年5月20日
附件3：第三屆監事會監事候選人簡歷
鄭宏波，男，1969年出生，中國國籍，無境外居留權。廣東汕頭人，高中學歷。1991
年參加工作，歷任廣東晶華生產車間主任、
晶華新材生產車間主任。2008至今主要負責
公司
長三角地區的業務銷售工作，擔任業務經理職務。現任上海粵鵬投資管理有限公司
監事、公司內銷二區業務經理。
截至目前，鄭宏波先生不直接持有本公司股份，通過上海粵鵬投資管理有限公司間
接持有本公司0.0528%的股份。
周德標，男，1973年出生，中國國籍，無境外居留權，北京大學EMBA。現任公司監
事、廣東晶華監事、廣東康百文創科技有限公司執行董事及經理、廣東北大潮商投資有
限公司監事、廣東北大潮商資產管理有限公司監事、汕頭市草根電子商務有限公司監事、
深圳市康百世家貿易有限公司監事。
截至目前，周德標先生直接持有本公司1,682,400股，佔公司總股本的1.3282%。
中財網