證券代碼：300197 證券簡稱：鐵漢生態 公告編號：2020-107
深圳市鐵漢生態環境股份有限公司
關於公司債權轉讓暨債務重組的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、交易基本情況概述
1、債權確認情況
（1）深圳市鐵漢生態環境股份有限公司（以下簡稱「公司」、「鐵漢生態」、「甲方」）於2014年9月26日披露了《重大合同公告》，公司與六盤水大河經濟開發區開發建設有限公司（以下簡稱「大河區開發建設公司」、「丙方」）籤署了《六盤水大河經濟開發區天源洞市政公園和天湖景觀大道及德湖景觀大道建設工程施工合同》，具體內容詳見2014年9月26日在中國證監會指定的創業板信息披露網站上刊登的《重大合同公告》（公告編號：2014-074）。甲方已履行該（等）合同項下的義務，對丙方享有了353,850,703.35元的工程款債權。
（2）公司於2015年11月3日披露了《重大合同公告》，公司與大河區開發建設公司籤署了《鐘山區大河經濟開發區魚塘西路建設工程施工合同》，具體內容詳見2015年11月3日在中國證監會指定的創業板信息披露網站上刊登的《重大合同公告》（公告編號：2015-123）。甲方已履行該（等）合同項下的義務，對丙方享有了100,483,245.43元的工程款債權。且甲方向丙方提供了工程建設前期費用，截止2020年11月9日（基準日），甲方對丙方享有了143,977,397.26元的前期費用債權。
（3）公司於2018年10月27日披露了《關於公司債權轉讓暨債務重組的公告》（公告編號：2018-185）、《關於公司為債權轉讓暨債務重組提供擔保的公告》（公告編號：2018-186），公司對大河區開發建設公司持有的應收帳款債權共計1,208,678,121.84元轉讓給中國東方資產管理股份有限公司深圳市分公司（以下簡稱「東方資管深圳市分公司」、「乙方」），轉讓價款為960,000,000元，公司為上述債權轉讓暨債務重組提供連帶責任保證。根據約定，公司履行了《保證協議》項下的義務，公司向東方資管深圳市分公司代為支付第一期重組金額（本金）48,000,000元及第二期重組金額（本金）48,000,000元。截止2020年11月9日，甲方對丙方享有了96,000,000元的代償重組金額（本金）債權。
（4）公司於2019年1月3日披露了《關於公司債權轉讓暨債務重組的公告》（公告編號：2019-004）、《關於公司為債權轉讓暨債務重組提供擔保的公告》（公告編號：2019-005），公司對大河區開發建設公司持有的應收帳款債權共計364,405,214.53元轉讓給東方資管深圳市分公司，轉讓價款為330,000,000元，公司為上述債權轉讓暨債務重組提供連帶責任保證。根據約定，公司履行了《保證協議》項下的義務，公司向東方資管深圳市分公司代為支付了重組金額（本金）57,300,000元。截止2020年11月9日，甲方對丙方享有了57,300,000元的代償重組金額（本金）債權。
各方確認，截至2020年11月9日（基準日），甲方基於標的債權基礎文件而對丙方享有共計751,611,346.04元的債權。
2、公司於2020年12月10日召開了第三屆董事會第七十六次（臨時）會議，審議通過了《關於公司債權轉讓暨債務重組的議案》，同意公司與東方資管深圳市分公司、大河區開發建設公司、六盤水市鐘山區勵礪旅遊文化產業投資有限公司、公司控股股東、實際控制人劉水先生籤訂《債權轉讓暨債務重組協議》（以下簡稱「重組協議」、「本協議」），將公司對大河區開發建設公司持有的應收帳款債權（以下簡稱「標的債權」）共計751,611,346.04元轉讓給東方資管深圳市分公司，轉讓價款為650,000,000元。
重組期間為自重組起始日起24個月，由大河區開發建設公司向東方資管深圳市分公司支付重組收益。
以上協議將在公司董事會審議通過《關於公司債權轉讓暨債務重組的議案》後籤署。
3、本次債權轉讓暨債務重組不構成關聯交易，根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2020年修訂）》、《公司章程》等相關規定，本議案在董事會審批權限內，無需提交股東大會審議。
二、交易各方基本情況
（1）公司名稱：六盤水大河經濟開發區開發建設有限公司
公司類型：其他有限責任公司
註冊資本：200,000萬元人民幣
住所：貴州省六盤水市鐘山區大河經濟開發區
負責人：趙健
成立日期：2000年05月09日
主營業務：法律、法規、國務院決定規定禁止的不得經營；法律、法規、國務院決定規定應當許可(審批)的，經審批機關批准後憑許可(審批)文件經營；法律、法規、國務院決定規定無需許可(審批)的，市場主體自主選擇經營。(項目開發、項目投資、項目管理建設、項目代建和資產管理；土地一級開發；房屋租賃；物業管理及城市綜合建設開發；酒店經營管理；旅遊資源開發；設計、製作、發布、代理國內各種廣告；經營建築材料及裝潢材料。)
六盤水大河經濟開發區開發建設有限公司主要財務數據：
截至2020年9月30日 截至2019年12月31日
(未經審計) (經審計)
資產總額 15,035,943,638.46 14,644,320,487.88
負債總額 5,716,381,905.94 5,402,492,122.52
其中：銀行貸款總額 1,939,279,240.99 1,905,195,563.58
流動負債總額 3,777,102,664.95 3,497,296,558.94
或有事項涉及的總額 - -
淨資產 9,319,561,732.52 9,241,828,365.36
2020年1-9月（未經審計） 2019年1-12月（經審計）
營業收入 1,198,467,806.73 1,649,955,604.77
利潤總額 77,714,517.16 170,558,965.06
淨利潤 77,714,517.16 146,118,107.23
大河區開發建設公司與公司不存在關聯關係。
（2）公司名稱：中國東方資產管理股份有限公司深圳市分公司
公司類型：股份有限公司分公司(非上市)
住所：深圳市羅湖區建設路2016號南方證券大廈A、B棟18樓
負責人：陳勇強
成立日期：2000-05-09
主營業務：在中國銀行業監督管理委員會批准的業務範圍內,在總公司的授權下開展業務活動。
東方資管深圳市分公司與公司不存在關聯關係。
三、重組協議的主要內容
1、轉讓標的及重組債務的確認
（1）各方共同確認，截至基準日（2020年 11 月 9 日），標的債權餘額共計751,611,346.04元。
（2）各方確認，截至重組起始日，債務重組金額共計751,611,346.04元。
2、標的債權的轉讓對價及支付方式
（1）轉讓對價：本協議項下標的債權的轉讓對價為650,000,000元。
（2）支付方式：自本協議生效且所約定的前提條件均已滿足之日或被乙方書面豁免之日起的3個工作日內，乙方應一次性向甲方指定的如下帳戶支付全部轉讓對價650,000,000元。
3、標的債權的轉讓及交接
自本協議生效之日起，標的債權自基準日起的一切權利和利益轉移至乙方，即乙方自基準日起享有標的債權的一切權利和利益。自轉讓對價支付完畢之日起，風險由乙方承擔。
4、債務重組
（1）重組期限為自重組起始日起24個月。
（2）重組期間，重組收益=重組收益計算基數×日收益率×實際天數。
5、債務清償
（1）丙方應於每自然季度末月20日向乙方支付該重組收益核算期的重組收益。支付日為非工作日的，丙方應最遲不晚於支付日前的最後一個工作日，向乙方支付該重組收益核算期的重組收益。
（2）除本協議另有約定外，丙方應按照以下的時間和金額逐期歸還債務重組金額：
還款期限 還款金額（元）
1 2022年09月20日 260,000,000
2022年12月7日，（該日與自重組起
2 始日起滿24個月之日不一致的，以自重組 390,000,000
起始日起滿24個月之日為準）
合計（元） 650,000,000
6、提前還款
自重組起始日起滿6個月，經乙方書面同意，丙方可以提前償還全部或部分債務重組金額及重組收益。
四、交易目的及對公司的影響
1、本次債權轉讓暨債務重組有利於提高公司資產的流動性，改善公司現金流，降低風險集中度，有利於推動公司業務的良性發展，符合公司及股東的整體利益。
五、董事會意見
2020年12月10日，公司召開了第三屆董事會第七十六次（臨時）會議，審議通過了《關於公司債權轉讓暨債務重組的議案》，同意公司與東方資管深圳市分公司、大河區開發建設公司、六盤水市鐘山區勵礪旅遊文化產業投資有限公司、劉水籤訂《債權轉讓暨債務重組協議》。本次債權轉讓暨債務重組有利於提高公司資產的流動性，改善公司現金流，降低風險集中度，有利於推動公司業務的良性發展，符合公司及股東的整體利益。
六、獨立董事意見
本次債權轉讓暨債務重組有利於提高公司資產的流動性，改善公司現金流，降低風險集中度，有利於推動公司業務的良性發展，符合公司的整體利益，審議程序符合國家法律、法規及《公司章程》的規定。獨立董事同意公司債權轉讓暨債務重組的事項。
七、備查文件
1、《公司第三屆董事會七十六次會議決議》；
2、《獨立董事對相關事項的獨立意見》；
3、《債權債務確認書》；
4、《債權轉讓暨債務重組協議》；
5、深交所要求的其它文件。
特此公告。
深圳市鐵漢生態環境股份有限公司
董 事 會
2020年12月10日
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