公司是現代企業中的重要組織形態,對促進投資、發展經濟發揮了巨大作用,究其原因,公司獨立人格和股東有限責任原則在其中發揮了很大的作用，但是,公司法人人格一旦被濫用，則會損害公司債權人的利益和社會公共利益。為了平衡公司股東和債權人之間的利益以及股東和社會公共利益之間的矛盾,在特定案件中，須「穿透」公司獨立人格這層保護傘，直接讓股東為公司清償債務。
為此我們特邀請上海市海華永泰律師事務所合伙人葉平律師作為主講嘉賓線上分享《股東對外承擔連帶責任的幾種法定情形》講座。
葉律師結合2019年11月14日最高人民法院正式發布的《全國法院民商事審判工作會議紀要》（以下簡稱「《九民紀要》」）關於法人人格否認的有關規定，以生動詼諧的語言，源於親身處理的案件深入淺出的普及了股東承擔連帶責任的幾種法定情形、著重分享了《公司法》關於公司法人人格否認的原則性規定、一人有限責任公司法人人格否認的規定、清算中公司法人人格的否認以及律師實務中的一些常見糾紛和經典案例等等分享給大家。葉律師為大家剖析了法人人格否認制度最新的司法裁判口徑和尺度，之前《公司法》僅對公司法人人格否認制度作了原則性的規定,對濫用公司獨立人格的行為缺乏具體規定，沒有系統列舉濫用行為及構成要件，可操作性較差。無法應付司法實踐中遇到的各種濫用公司獨立人格和股東有限責任的行為,如何正確理解和適用公司法人人格否認制度,是困擾法官和律師的一大難題。
詳細解讀
葉律師著重為大家解讀了《九民紀要》對公司法人人格否認的構成要件及判定標準作出的新變化，《九民紀要》有助於統一司法審判實踐對認定公司法人人格否認的把控。其中在《九民紀要》第10點以列舉方式提供了須綜合考慮的六種情形，葉律師進行了一一解讀：
1.股東無償使用公司資金、財產，不作財務記載。股東出資成立公司後，其出資的財產就成為公司的財產，所有權屬於公司，與股東個人無關，公司是該財產的所有人，該財產是完全獨立於股東的，因此，股東無償使用公司資金或者財產，不作財務記載的，是認定公司與股東人格混同的重要考量因素。紀要徵求意見過程中，有不少人建議，刪去"不作財務記載"的表述。他們的觀點是，只要股 東無償使用公司資金、財產，就構成人格混同，而不管是否作財務記載。經研究認為，如果公司作了財務記載，那麼就證明 股東與公司之間的法律關係是借貸或者借用，而法律並不禁止股東與公司之間的借貸或者借用活動。在有財務記載的情況下，恰恰證明了股東與公司是兩個獨立的民事責任主體。股東無償使用公司資金、財產，不作財務記載，恰恰可以證明公司人格不獨立，已成為股東的工具、另一個自我。這時，應否定公司的人格。
2. 股東用公司的資金、財產償還股東的債務，或者將公司的資金供關聯公司無償使用，不作財務記載。上述第一種因素，主要是股東本人無償使用公司的資金、財產，這裡談到的情形，其表現形態與上述第一種因素略有不同，即不是股東本人使用，而是償還了股東自身的債務，或者供股東的關聯公司無償使用。表現形式不一，但實質是一樣的。在這裡也強調，一定是公司沒有作財務記載。如果作了財務記載，一般不構成人格混同。
3. 公司帳簿與股東帳簿不分，致使公司財產與股東財產無法區分。公司帳簿與股東帳簿不分，致使公司財產與股東財產無法區分，既表明公司沒有獨立的財產，也表明公司沒有獨立的意思。公司沒有獨立的意思，沒有獨立的財產，那就表明公司已經形骸化。在這種情況下，當然應當否定公司人格 。
4. 股東自身收益與公司盈利不加區分，致使雙方利益不清。這種情況也會導致使公司財產與股東財產無法區分，表明公司沒有獨立的意思，其財產也不獨立，公司已經成為股東賺錢的工具，故應突破股東以出資為限承擔責任的規定，讓其對公司債務承擔連帶責任。
5. 公司的財產記載於股東名下，由股東佔有、使用。例子就是，公司的股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，公司出錢購買車輛或者房屋，登記在股東名下，由股東佔有 、 使用。我們認為，這一情形實質上是混淆了公司的財產和股東的財產，嚴重損害了公司債權人的利益，應否定公司人格，讓股東對公司承擔連帶責任 。
6.人格混同的其他情形。審判實踐中可能出現各種各樣的公司與股東人格混同的情形，上面舉出的 5 種情形是常見的情形，所以需要有一個兜底條款。
在出現人格混同的情況下，往往同時出現業務混同、人員混同、住所混同等情況。法院在審理案件時，關鍵是審查是否人格混同，其他方面混同只是人格混同的補強。
最後，葉律師結合最高人民法院指導案例15號《徐工集團工程機械股份有限公司訴成都川交工貿有限責任公司等買賣合同糾紛》一案,為大家分享了以往法院認定法人人格否認的標準。該案法院生效裁判認為:川交工貿公司與川交機械公司、瑞路公司人格混同。一是三個公司人員混同。三個公司的經理、財務負責人、出納會計、工商手續經辦人均相同，其他管理人員亦存在交叉任職的情形，川交工貿公司的人事任免存在由川交機械公司決定的情形。二是三個公司業務混同。三個公司實際經營中均涉及工程機械相關業務，經銷過程中存在共用銷售手冊、經銷協議的情形;對外進行宣傳時信息混同。三是三個公司財務混同。三個公司使用共同帳戶，以王永禮的籤字作為具體用款依據，對其中的資金及支配無法證明已作區分;三個公司與徐工機械公司之間的債權債務、業績、帳務及返利均計算在川交工貿公司名下。因此，三個公司之間表徵人格的因素(人員、業務、財務等)高度混同，導致各自財產無法區分，已喪失獨立人格，構成人格混同。
葉律師認為，最高人民法院第15號指導案例所確立的,認定公司「人格混同」需「同時具備人員、業務、財務高度混同」，而《九民紀要》與該案例認定「人格混同」的標準有所區別。是否需要否定公司人格，關鍵要看是否構成人格混同，而不要求同時具備其他方面的混同，其他方面的混同往往只是人格混同的補強。
葉律師警示大家，一般情況，公司債務與股東個人無關。即便公司出現資不抵債，債權人也無法追索至股東的個人財產。但是，若出現「人格混同、公司控制股東對公司過度支配與控制、公司清算未依法履行通知和公告義務、執行未經確認的清算方案」，股東因怠於履行義務,導致公司主要財產、帳冊、重要文件等滅失,無法進行清算等情形，股東則需對公司債務承擔連帶責任。這就是股東的風險。「不知道風險，才是最大的風險。」的確，了解風險之後，才能進一步地掌握防範措施。針對上述風險股東一方面可以儘量避免出現上述情形，另一方面需對其個人財產作好保護，即使有一天真要承擔連帶責任時，股東因為採取財產保護措施而避免財產被執行。
因此，葉律師建議，公司經營中，股東應保持相對克制，嚴格依照《公司法》及公司章程規定對公司進行管理。同時，遵守公司財務管理制度，避免公司財產混同，以防被訴承擔連帶清償責任。