中國證券網訊 近日，暴風集團併購重組計劃遇阻讓不少涉及影視併購的公司「心頭一涼」。此外，同樣因收購標的盈利問題被質疑的樂視網 、萬達院線也成為關注焦點。
不過，在風口浪尖下，還有不少上市公司開啟併購影視資產之路。明星股東光環下，未來影視公司併購重組還能順利通過嗎？
暴風併購被否釋放監管動向
6月7日晚間，證監會發布公告稱，暴風集團發行股份購買資產並募集資金的事項未獲通過，原因是標的公司盈利能力具有較大不確定性，不符合相關規定。按照暴風科技此前公告，公司擬以發行股份和支付現金相結合的方式，10.5億元購買甘普科技100%股權，10.8億元購買稻草熊影業60%股權、9.75億元購買立動科技100%股權，同時募集配套資金30億元。
該方案中，最受矚目的是其計劃以10.8億元價格收購稻草熊影業60%的股權。其中當紅明星劉詩詩佔股20%，趙麗穎則為1%。根據雙方籤署的對賭協議，2016年至2018年稻草熊影業扣除非經常性損益後淨利潤累計不低於4.36億元。如果達不到承諾標準，則需劉詩詩等人用手中股份和現金補償不足的利潤部分。反觀稻草熊影業的業績並不樂觀，截至2015年年底，稻草熊影業淨資產只有3835.47萬元，2015年全年淨利潤只有2852.08萬元。深交所也就此曾向暴風科技發送問詢函，請公司就稻草熊影業等三家公司盈利預測可實現性進行重大風險提示等。
在6月12日召開的2016陸家嘴論壇上證監會副主席姜洋表示，新時期建設資本市場，要夯實市場基礎，堅決守住不發生系統性風險的底線。其中，要加強對忽悠式重組、跟風式重組等的監管。有分析人士指出，證監會在這個時機，對典型案例做出否決安排，是對其此前政策的一種延續，是在清晰地釋放信號，忽悠式、跟風式併購重組要謹慎從嚴。
風口浪尖上影視投資熱度不減
儘管暴風集團併購被否給正在熱頭上的影視併購潑了一瓢涼水，但上市公司併購熱情仍然不減。
臺基股份6月7日公告稱，公司擬使用超募資金3.8億元收購北京彼岸春天影視有限公司100%股權。截至2016年3月31日，彼岸春天的淨資產為2110.52萬元，本次收購溢價3.59億元。按照彼岸春天2016年承諾淨利潤3000萬元計算，本次交易價格對應動態市盈率為12.67倍。此次收購完成後，臺基股份將進入影視傳媒行業，由單一主營業務變更為雙主營業務。
寶誠股份6月5日晚間公告稱，其全資子公司深圳悅融投資管理有限公司擬出資1.3億元向康曦影業無錫有限公司增資，增資完成後，持有目標公司12.26%股權。公告稱，截至2016年4月30日，康曦影業的淨資產為-480.68萬元，本次投資前康曦影業估值為9.3億元。根據業績承諾，康曦影業2016年-2018年合併報表口徑下歸屬於母公司股東的扣非淨利潤分別不低於7200萬元、9200萬元、1.07億元。
此外，工程建設行業公司圍海股份5月30日晚間公告，擬出資3250萬元參與設立控股子公司北京橙樂新娛文化傳媒有限公司，布局影視行業，拓展公司第二主業。深大通也在最新的重大資產重組停牌進展中披露新增擬收購標的公司東陽派格華創影視傳媒有限公司。
數據統計，2016年以來，電影娛樂類上市公司的併購案例共計45起，同比減少10%，涉及金額高達608.94億元，同比增長182.64%。雖然從數量上來看，影視類類上市公司併購已經呈現下滑態勢，但是從價格上看，標的公司水漲船高，行業併購總額直線飆升。
「雙高」影視併購成監管重點
由於暴風集團重組遇阻，涉及影視併購的公司也紛紛陷入緊張氣氛。
針對上市公司收購標的資產高估值、高利潤承諾等現象，監管部門則頻頻發出問詢函，要求相關上市公司說明其交易的合理性，涉及多家公司。其中，樂視網和萬達影業在重組中，都存在標的資產增值率及利潤承諾的「雙高」的情況，也都因此引發了交易所問詢，更重要的是，其標的公司的盈利能力同樣受到質疑。
以萬達院線為例，公司擬併購包括傳奇影業在內的萬達影視，預估值為375億元，預估增值率約為171.46%，各方協商暫確定標的資產交易價格為372億元。預案稱，萬達投資承諾萬達影視2016年度、2017年度、2018年度合併報表中扣除非經常性損益的淨利潤累計不低於50.98億元。而未經審計的模擬合併財務報表顯示，其2014和2015年淨利潤分別為-26.91億元和-39.70億元。其歷史業績與承諾淨利潤形成了反差。深交所要求萬達院線補充披露整合前的萬達影視、傳奇影業以及互愛互動等主要標的資產在業績承諾期內預計實現的淨利潤等情況，說明業績承諾的依據和合理性。
樂視網則擬98億元收購樂視影業100%股權，交易對方包括張藝謀、郭敬明、孫紅雷等多位明星；同時擬向不超過5名特定對象非公開發行股份募集配套資金不超過50億元。樂視影業承諾其2016-2018年度扣非後淨利潤分別不低於5.2億元、7.3億元和10.4億元。366.94%的資產評估增值率和111.99%的承諾利潤的複合增長率使得樂視的此次收購成為「高估值、高業績承諾」的典型，這也引起了深交所的注意。問詢函回覆中，樂視網對比了同行業的估值和業績承諾情況，認為樂視影業的資產增值率和承諾利潤數的複合增長平均值均低於同行業平均增幅。
此外，唐德影視、宏達新材併購計劃都因高估值而遭到交易所問詢。其中唐德影視併購標的愛美神影視註冊資本僅為300萬元，核准成立日期為今年1月底。此番51%的股權值卻超過7.4億元。宏達新材借殼對象永樂影視股權預估價值約為32.64億元，較永樂影視截至2015年12月31日合併口徑淨資產（未經審計）5.81億元增值26.83億元，增值率461.69%。
上述公司的併購方案都遭監管機構「亮黃燈」，在監管趨嚴的的情況下，其方案未來能否過會，不確定性大大增加。（本網綜合媒體報導）