《金證研》滬深資本組 無涯/作者 映蔚 洪力/風控
由於自然稟賦優越，產業基礎雄厚，名優產品眾多，四川是中國白酒的重要產區之一。而根植於四川盆地13載有餘的四川郎酒股份有限公司（以下簡稱「郎酒股份」），其「郎」牌白酒因地成名。
2020年是白酒行業進入擠壓式增長的第4個年頭，頭部酒企與中小酒企「馬太效應」愈演愈烈，行業兩極分化之下，郎酒股份攜「郎」牌白酒如何逐鹿群雄？
回溯歷史，郎酒股份發生過兩次重大資產重組，其中2016年曾參照註冊資本，「折價」超1億元置入子公司。且其另一家子公司曾被列入經營異常名錄，存在弄虛作假「黑歷史」。此外，郎酒股份與撐起其超九成基酒採購額的第一大原材料供應商之間關係或「匪淺」，不僅子公司原董監高「現身」該供應商，且該供應商與郎酒股份控股股東監事「楊先本」親屬所控制的企業，或還共同持股三家公司。
一、參照註冊資本「折價」超1億元置入子公司，股東或為其「護航」
自成立以來，郎酒股份發生過兩次重大資產重組，第一次資產重組可追溯到2007年成立之初，而第二次資產重組則發生在2016年。
而在第二次重大資產重組中，郎酒股份或「折價」置入子公司。
據籤署日為2020年5月25日的招股書（以下簡稱「招股書」），在第二次重大資產重組中，重組資產均按照註冊資本進行估值，郎酒股份收購的子公司包括了瀘州益和紙品包裝有限公司、合江縣華藝陶瓷製品有限公司、敘永郎酒東方玻璃有限公司、古藺天寶洞休閒度假酒店有限公司（以下簡稱「天寶洞酒店」）、古藺縣久盛投資有限公司（以下簡稱「久盛投資」）、四川博迅文化傳播有限責任公司、古藺郎酒莊園有限公司（以下簡稱「郎酒莊園公司」）。
其中，2016年11月1日，參照註冊資本定價，郎酒股份從其股東瀘州寶光集團有限公司（以下簡稱「寶光集團」）處，以1,500萬元的轉讓價格受讓郎酒莊園公司100%股權。
但據市場監督管理局數據，2016年3月24日，郎酒莊園公司修改了所有者權益，由12,351.81萬元變更為13,084萬元。即2016年11月，寶光集團將郎酒莊園公司100%股權轉讓予郎酒股份的價格較之上述數據少了11,584萬元。
也就是說，短短8個月，若參照註冊資本定價，郎酒莊園公司的「價值」縮水超1億元，上述股權轉讓或為「折價」轉讓。而按招股書披露的註冊資本定價方式，轉讓價格是否公允？其股東是否為郎酒股份「護航」？
而在第二次重大資產重組中收購的子公司中，存在「異象」的並不止郎酒莊園公司一家。
二、從控股股東處收購酒店，交易後兩年曆經「停業」、「歇業」
關於第二次重大資產重組的背景，郎酒股份的解釋現疑雲。
據招股書，郎酒股份稱，因與其主營業務密切相關的白酒包裝、玻璃與陶瓷酒瓶、商標等資產及業務，仍屬於其控股股東四川郎酒集團有限責任公司（以下簡稱「郎酒集團」）、股東寶光集團及其子公司所有。因此，為增強業務獨立性，減少關聯交易，郎酒股份擬通過現金收購相關資產。
但是，有一家子公司的收購理由或違背了上述「說辭」。
據招股書，第二次重大資產重組中，2016年11月15日，參照註冊資本定價，郎酒股份從郎酒集團以300萬元的轉讓價格，受讓天寶洞酒店100%股權。
而郎酒股份稱，天寶洞酒店，將成為其郎酒莊園體驗式營銷活動中的一環，與青雲閣、紅運閣等場所為體驗者提供「吃、住、行、樂」一站式服務。
據市場監督管理局數據，2015年，郎酒股份子公司天寶洞酒店的企業經營狀態為「停業」。2016-2017年，其企業經營狀態分別為「停業」、「歇業」。
此外，2014年，天寶洞酒店的企業經營狀態為「開業」，其並於2015年5月27日將其所有者權益、營收、淨利潤進行修改，修改後的數據分別為52.21萬元、0萬元、-15.3萬元。即2015-2017年，天寶洞酒店或實際並未營業。
通過資產重組，郎酒股份置入天洞寶酒店後，天洞寶酒店歷經「停業」、「停業」、「歇業」的經營狀態，在這期間天洞寶酒店是否實際營業？或未可知。但除了收購而來的子公司，郎酒股份其他子公司亦有別樣「故事」需講。
三、子公司兩度被列入經營異常名錄，存在弄虛作假「黑歷史」
在公司的內部治理中，郎酒股份子公司還存在弄虛作假的「黑歷史」。
截至2020年5月25日，郎酒股份已合計擁有17家全資或控股子公司（包含兩家二級子公司）。而旗下子公司眾多，或導致其出現內部管理不力的情況。
據招股書，郎酒（上海）酒類營銷有限公司（以下簡稱「郎酒（上海）銷售公司」）系郎酒股份的孫公司。
據市場監督管理局數據，2019年9月2日，子公司郎酒（上海）銷售公司曾因公示企業信息隱瞞真實情況、弄虛作假，而被上海市浦東新區市場監督管理局列入經營異常名錄。
據抽檢計劃編號為31000020191001的雙隨機抽查，在「上海市市場監督管理局2019年抽查計劃」中，2019年9月4日，郎酒（上海）銷售公司被宣橋市場監管所檢查出，年度報告及自媒體廣告內容公示信息隱瞞真實情況、弄虛作假等問題。
旗下子公司「弄虛作假」，郎酒股份內部治理如何？猶未可知。
四、子公司原董監高現身「三溪系」供應商，基酒採購額逾22億元佔比超九成
關於白酒釀造，其中有一味重要原料：基酒。基酒是指沒有進行任何勾兌的原始酒液，是瓶裝白酒的主要用酒，是勾兌調製的首要工作，不同質量、不同口感和不同風格的酒需要選用不同的基酒。
同樣地，郎酒股份生產所需原材料主要包括基酒、原糧等。2019年，郎酒股份基酒採購金額佔原材料採購總額的比例為41.79%。
而郎酒股份與第一大供應商之間的關係或「不一般」。
據招股書，2017-2019年，四川瀘州三溪酒廠有限公司（以下簡稱「三溪酒廠公司」）為郎酒股份的第一大原材料供應商，郎酒股份對其的採購額合計分別為77,401.68萬元、69,407.91萬元、73,452.51萬元，採購額累計超22億元，採購內容均為「基酒」。
其中，三溪酒廠公司與其控制的其他企業（包括瀘州巨祥酒類銷售有限公司、瀘州凱潤元酒類銷售有限公司、瀘州順正酒類銷售有限公司、瀘州濃香淵源酒類銷售有限公司、瀘州順達源酒類銷售有限公司，2019年新增了瀘州和騰貿易有限公司），合併為郎酒股份的第一大原材料供應商。
與此同時，2017-2019年，郎酒股份主要原材料採購項目中第一大原材料採購種類均為「基酒」，採購金額分別為80,332.58萬元、71,434.44萬元、78,167.5萬元，佔原材料採購總額的比例分別為41.69%、37.67%、41.79%。
也就是說，2017-2019年，郎酒股份對第一大原材料供應商三溪酒廠公司及其關聯企業的基酒採購額，佔同期基酒採購總額的比例分別高達96.35%、97.16%、93.97%。
值得注意的是，三溪酒廠公司實際控制人與郎酒股份的股東為同一人。
據招股書，三溪酒廠公司的實際控制人是持有郎酒股份1%股份的股東「周良驥」。
據公開信息，三溪酒廠公司的控股股東為四川三溪集團有限公司（以下簡稱「三溪集團」），而三溪集團的控股股東為「周良驥」。
即「周良驥」通過三溪集團，間接控制三溪酒廠公司及其關聯企業。因此，郎酒股份的第一大供應商可謂是「三溪系」。
但據招股書，郎酒股份稱其與前五大原材料供應商，包括第一大原材料供應商三溪酒廠公司在內不存在關聯關係。
回溯歷史。招股書顯示，2016年12月30日，「周良驥」入股郎酒股份；截至2020年5月25日，其系郎酒股份第七大股東，對郎酒股份持股1%。
據市場監督管理局數據，郎酒股份子公司四川省古藺郎酒廠（瀘州）有限公司（以下簡稱「郎酒廠（瀘州）公司」）曾存在一名少數股東四川瀘州三溪酒廠（以下簡稱「三溪酒廠」），截至2016年12月23日，三溪酒廠對郎酒廠（瀘州）公司持股33%。
據瀘州市政府公示的《濃香型白酒生產基地技術改造項目（一期工程部分建設內容）竣工環境保護階段性驗收監測報告》，2011年12月，郎酒股份與三溪酒廠共同出資組建了郎酒廠（瀘州）公司，二者在三溪酒廠的基礎上進行改擴建，共同實施「瀘州郎酒濃香釀酒有限公司濃香型白酒生產基地技術改造項目」，形成「郎酒石洞鎮濃香型生產基地」。
據市場監督管理局數據，全稱與郎酒股份第一大供應商三溪酒廠公司相比，少了「有限公司」四個字的三溪酒廠，系「周良驥」投資並持股100%的個人獨資企業，已於2020年2月11日註銷。
而據《金證研》滬深資本組進一步研究發現，郎酒股份子公司的原董監高，曾「現身」三溪酒廠公司的關聯企業。
據市場監督管理局數據，截至2017年5月25日，郎酒股份子公司郎酒廠（瀘州）公司的董監高中存在「尹道明」、「鄧娟」二人。
且公開信息顯示，「尹道明」，在四川瀘州三溪酒類（集團）有限責任公司（以下簡稱「三溪有限」）擔任董事、總經理的職務；「鄧娟」，則在三溪有限擔任董事一職。而三溪有限的控股股東，系郎酒股份第一大原材料供應商三溪酒廠公司，三溪酒廠公司直接持股75%。
由上述情形可見，根據「實質重於形式原則」，供應商三溪酒廠公司或應長期曾為郎酒股份的關聯方；並且，截至2017年5月25日，郎酒股份子公司郎酒廠（瀘州）公司董監高中仍存在「三溪系」高管尹道明、鄧娟二人，因此報告期內，三溪酒廠公司是否短暫地系郎酒股份的關聯方？剝開層層關係，郎酒股份與第一大供應商關係或「不一般」。
值得一提的是，郎酒股份曾與「三溪系」供應商拆藉資金。
據招股書，2017年，郎酒股份存在向第一大原材料供應商三溪酒廠公司及其子公司三溪有限進行資金拆借的情形。但郎酒股份與供應商三溪酒廠公司、三溪有限之間的資金拆借交易金額，並未在招股書關聯交易的資金拆借情況或其他地方披露，令人不解。
而上述資金拆解，是否發生於尹道明、鄧娟同時在郎酒股份子公司郎酒廠（瀘州）公司及三溪有限擔任董監高期間？不得而知。
然而，關於「三溪系」供應商的迷霧仍未消散，其或與郎酒股份控股股東郎酒集團存在「千絲萬縷」的關係。
五、第一大供應商與楊先本親屬公司入股三家公司，「關係網」盤根錯節指向控股股東
早在1998年，郎酒股份控股股東郎酒集團便在古藺縣成立；其原為國有控股公司，後於2006-2007年曆經改制。
需要指出的是，郎酒集團、郎酒股份與「三溪系」供應商的關係或「剪不斷理還亂」。
據招股書，郎酒股份與郎酒集團董監高中有6名一致，分別為汪俊林、劉毅、汪博煒、付饒、劉盛東、賀富榮；其中，郎酒股份的實際控制人、董事長、法人代表汪俊林，在郎酒集團擔任董事長、法人代表。
據市場監督管理局數據，郎酒股份的控股股東郎酒集團董監高中存在一名監事「楊先本」。且市場監督管理局顯示，截至2015年11月24日，楊先本擔任郎酒股份子公司郎酒廠（瀘州）公司的法人代表。
另外，據招股書及市場監督管理局公開信息，2016年11月20日，即第二次重大資產重組中，郎酒股份從其股東寶光集團收購子公司久盛投資，郎酒股份對久盛投資持股80%。而截至2017年6月2日，楊先本系久盛投資董監高之一。
「湊巧」的是，通過楊先本，郎酒股份及其控股股東郎酒集團，再次與「三溪系」供應商扯上「關聯」。
據招股書，郎酒股份的其他關聯方中，瀘州華韻投資有限公司（以下簡稱「華韻投資」），系郎酒集團監事楊先本關係密切的家庭成員控制的企業。此外，楊先本關係密切的家庭成員，還對瀘州三溪同誠置業有限責任公司（以下簡稱「三溪同誠」）、瀘州融池貿易有限公司（以下簡稱「融池貿易」）、瀘州三溪承峰置業有限公司（以下簡稱「三溪承峰」）施加重大影響。
據市場監督管理局及公開數據，三溪同誠的股東分別為四川瀘州酒城賓館有限公司（以下簡稱「酒城賓館」）、三溪酒廠公司、華韻投資、瀘州三桂企業管理有限公司（以下簡稱「瀘州三桂」）、瀘州鑫科企業管理有限公司（以下簡稱「瀘州鑫科」），對三溪同誠分別持股40%、30%、20%、5%、5%。且酒城賓館的控股股東系三溪酒廠公司，對酒城賓館持股90%。
且據招股書，瀘州三桂實際受楊先本關係密切的家庭成員所控制。
據市場監督管理局數據，三溪酒廠公司實控人「周良驥」，在三溪同誠擔任董事長一職。
即除了對三溪同誠直接持股30%，三溪酒廠公司還對三溪同誠間接持股36%，合計直接間接對三溪同誠持股66%，為三溪同誠的實際控股股東。
除了三溪同誠外，三溪酒廠公司與郎酒股份控股股東郎酒集團監事「楊先本」的親屬所控制的企業，還共同持股另外兩家公司。
據市場監督管理局數據，融池貿易的股東分別為三溪酒廠公司、華韻投資、瀘州鑫科，對融池貿易分別持股70%、20%、10%。而三溪承峰的股東分別為三溪酒廠公司、華韻投資、瀘州鑫科，對融池貿易分別持股88%、7%、5%。
也就是說，郎酒股份第一大原材料供應商三溪酒廠公司，與郎酒股份控股股東郎酒集團監事「楊先本」的親屬所控制的企業，均系三溪同誠、融池貿易、三溪承峰的股東之一；且三溪酒廠公司實控人「周良驥」，還在三溪同誠擔任董事長一職。此外，截至2017年6月2日，「楊先本」還系郎酒股份子公司久盛投資董監高之一。
上述事實，或進一步佐證，供應商三溪酒廠公司與郎酒股份或關係「匪淺」，且報告期內三溪酒廠公司是否被認定為郎酒股份的關聯方？不得而知。
收購子公司疑點難消，與第一大供應商「關係網」錯綜複雜，此次上市，郎酒股份或面臨一番大考。