來源：排排網官微
作者：張銀銀
看到郎酒要上市的消息，槓桿遊戲有些感慨。
我不喝白酒，但我爸喝，並且挺喜歡郎酒的。好多年前，我也去過一次郎酒的某個工廠。在那個門口，我濃濃感覺到這是一家前國企。
6月5日，證監會官網披露了四川郎酒股份有限公司首次公開發行股票招股說明書（申報稿2020年5月28日報送）。
如果郎酒股份順利上市，將成為四川繼五糧液、瀘州老窖、捨得、水井坊之後，第5家上市酒企（川酒「六朵金花」目前還有郎酒和劍南春尚未上市）。
「郎」酒品牌因地名而來，郎酒股份主要生產基地位於四川省古藺縣二郎鎮。從二郎鎮到上遊茅臺鎮的49公裡赤水河谷，被公認為是世界上具有較強影響力、成長性和發展潛力的白酒產區之一。
在槓桿遊戲看來，郎酒的產地實在是太優秀了。
川貴渝交界的白酒金三角一帶，誕生了貴州茅臺；四川瀘州老窖、郎酒；以及臨近的重慶老牌白酒江津老白乾，這些年正火的時尚白酒江小白。
這樣的優質產區，如此優秀的白酒，不上市真是不應該。
樹大招風，人出名是非多，在郎酒招股書披露之際，一些陳年舊事也有不少人在說。今天槓桿遊戲根據郎酒股份招股書，回溯一下郎酒往事，並談談未來。
1
郎酒改制往事
和多數中國名酒一樣，郎酒曾經也是國企。
按照招股書的披露，郎酒集團原為國有控股公司，後歷經改制成為今天富豪汪俊林實際控制的企業。
郎酒集團是這樣設立的：
1998年2月17日，古藺縣政府出具《古藺縣人民政府關於古藺郎酒廠請示成立<；；四川郎酒集團有限責任公司>；；事宜的批覆》（古府函[1998]7號），同意設立郎酒集團。
1998年2月25日，郎酒集團召開第一次股東大會，由四川省古藺郎酒廠、四川仙潭酒廠、四川古藺製藥廠、古藺縣印刷廠共同出資設立郎酒集團。
1998年3月6日，郎酒集團經瀘州市工商行政管理局註冊成立。
這一時期，郎酒集團確實是混搭而來。
3年多以後的2001年12月30日，古藺縣政府發文，將上面股東持有的郎酒集團股權100％無償劃轉給古藺國資。
從此，郎酒集團成為古藺國資全資子公司，四川省古藺郎酒廠成為郎酒集團全資子企業。
不過接下來的股權劃轉，招股書披露，當時未及時辦理工商變更手續。
2007年6月，郎酒集團為這次股權劃轉辦理了工商變更登記。
這期間值得一說的是，郎酒集團的改制。2002 年，古藺國資制定了《郎酒集團產權變動方案》，該方案經古藺縣、瀘州市兩級政府同意，並轉報四川省政府。但槓桿遊戲注意到，這個方案未獲得批覆。
2006年，古藺國資出具《關於<；；四川郎酒集團有限責任公司產權變動方案>；；的補充說明》，對《郎酒集團產權變動方案》中報批程序進行了修改。修改後的郎酒集團產權變動方案經古藺縣政府同意並轉報瀘州市政府，獲得瀘州市政府批覆同意。產權變動方案涉及的評估報告，經瀘州市國資委予以核准。
這次改制後，寶光集團入主郎酒集團。
相關方案及有關補充說明經古藺縣財政局、瀘州市國資委、四川省國資委同意並轉報國資委，國資委給予了批覆同意。
2007年7月，郎酒集團就改制事項辦理了工商變更手續。郎酒集團改制完成後，股權結構如下：
按照招股書的介紹，今天的的郎酒老闆汪俊林，是寶光集團主要股東，擁99％股權，張燕有1％股權。
招股書還介紹，郎酒股份的控股股東郎酒集團為受汪俊林控制的企業，汪俊林與汪俊剛（萬華投資的董事長）為兄弟關係，汪俊林與張燕為配偶關係。郎酒集團、汪俊林、汪俊剛分別直接持有公司61.70％、15.00％、5.00％的股權。張燕持有寶光集團1％的股權，間接持股公司。
杆友最關心的是，郎酒集團當初改制，國有資產是怎麼核算的。招股書是這樣披露的：
2002年初，四川華信（集團）會計師事務所有限責任公司出具《資產評估報告書》。以2001年9月30日為評估基準日，除商標、商譽、天寶洞、地寶洞、郎中藥業外，郎酒集團（包含四川省古藺郎酒廠）淨資產為63,882.00萬元。
當年，10月，古藺國資制定了《郎酒集團產權變動方案》。根據四川華信（集團）會計師事務所出具上述資產評估報告書，古藺國資持有的郎酒集團經評估的淨資產為6.39億元（不包含郎酒集團商標、商譽、專利技術等無形資產和天、地寶洞使用權以及已劃出的四川郎中藥業有限公司股權），其中4.9億元淨資產對應的產權份額轉讓給寶光集團，1.5億元淨資產對應的產權份額轉讓給郎酒集團工會，作為職工解除國企員工身份以及相關遺留問題的支付資金。
2002年末，東方資產評估事務所有限公司出具《郎酒集團股權轉讓項目資產評估報告書》，以2002年6月30日為評估基準日，郎酒集團所持成都華聯商廈股份有限公司股權價值10,579.02萬元。
當年末，古藺縣政府出具《古藺縣人民政府關於對<；；郎酒集團產權變動方案>；；的批覆》（古府函[2002]157 號），原則同意《郎酒集團產權變動方案》。方案中有關成都華聯商廈股份有限公司國有法人股間接轉讓事項，逐級上報至國家財政部申請核准。
瀘州市方面同意，報四川省，請省裡面轉報財政部申請批准。省未對產權變動方案進行批覆，亦未將涉及的國有法人股間接轉讓事項轉報財政部。
時間一晃又到了2006年，經過一番過程，古藺縣政府同意將原約定量化轉讓給職工的郎酒集團23.44％的股權，以原約定價格轉讓給寶光集團。
當年7月，國資委批覆批准了郎酒集團產權變動方案，批覆同意郎酒集團所持寶光藥業3,300萬股股份屬於非國有股。
2007年7月，郎酒集團就改制事項辦理了工商變更手續。
招股書披露，2007年8月6日，郎酒集團、寶光集團、萬華投資籤署《發起人協議》，協議約定以1元每股的價格由郎酒集團現金出資45,000萬元、寶光集團現金出資2,500萬元、萬華投資現金出資2,500萬元。郎酒股份總股本為50,000萬股。
通過多次股份的變動，如下圖，郎酒股份形成今天的股份格局。
有意思的是，招股書披露，2016年11月10日，萬華投資、寶光集團、郎酒集團分別與汪俊剛、汪俊林籤訂了《股權轉讓協議》，同意萬華投資將持有的郎酒股份2,500萬股以 2,500萬元的價格轉讓給汪俊剛；寶光集團將持有的郎酒股份2,500萬股以2,500萬元的價格轉讓給汪俊林；郎酒集團將持有的郎酒股份5,000萬股以5,000萬元的價格轉讓給汪俊林。
2016年12月26日，四川華天資產評估有限公司出具的資產評估報告，給給予四川郎酒股份有限公司股東全部權益評估價值為1,031,806.72萬元，折合人民幣20.64元/股。
從5億元，到100億元出頭，郎酒股份越來越值錢。
而按照郎酒股份招股書，此次預計總募資額74.54億元（發行新股7000萬股），每股估值超百元，總市值達到600億元左右。
從100億到600億，僅僅4年，郎酒股份的估值增長讓人羨慕。
面對外界的一些看法，槓桿遊戲注意到，招股書稱：
郎酒集團進行國有產權轉讓時，古藺縣尚未建立產權交易市場，因此郎酒集團國有產權轉讓未進入產權交易市場交易系歷史原因，不存在違反國有資產轉讓相關法律法規的情況。
如今唯一的不確定是，郎酒股份是否順利上市，上市後，市值會否趕上同城兄弟瀘州老窖。還有人拿茅臺比，這大概沒啥可比。
2
「郎」牌商標往事
對於郎酒，以及一切名酒來說，真正值錢的，可不僅僅是看得見的工廠等物資資產，而是品牌、商標等無形資產。
非常有意思的是，槓桿遊戲看到，招股書披露，根據古藺國資制定的《郎酒集團產權變動方案》，郎酒集團原有的商標等無形資產權益未納入郎酒集團產權評估範圍中。
《郎酒集團產權變動方案》之附屬協議《無形資產使用許可合同》對郎酒集團商標等無形資產權益作出了另行約定：
古藺國資將其擁有的郎酒集團商標、商譽、專有技術、生產許可證、特許經營權等許可寶光集團所屬的郎酒集團獨家使用，2002年的許可使用費為250萬元，並按照每年酒類銷售收入比上年增加數的1％收取無形資產許可使用費。
當年約定，當郎酒集團年度酒類銷售收入達到6億元，則寶光集團擁有10％的無形資產所有權，郎酒集團年度酒類銷售收入每增加1億元，則寶光集團相應增加5％的無形資產所有權，以此類推，最高不超過30％的所有權。
2009年11月18 日，古藺國資與寶光集團籤訂《補充協議》：雙方確認寶光集團已按照《無形資產使用許可合同》擁有40％的無形資產所有權。
按照2008年世界品牌實驗室公布的商標價值76億元計算，古藺國資佔有46億元價值，寶光集團佔有30億元價值。
同時，雙方進一步約定，自2009年1月1日起商標等無形資產價值增值部分歸品牌投入方所有。
當年12月，古藺縣政府出具批覆，同意將「郎」牌133個已註冊和待審的商標無償劃撥給久盛投資。
久盛投資是古藺國資於2008年11月13日出資設立的國有獨資公司，註冊資本為50萬元。
根據補充協議，寶光集團陸續再取得久盛投資累計40％股權，合計持有久盛投資80％股權。具體過程如下表所示：
時間到了2016年11月，寶光集團將其持有的久盛投資80％轉讓給郎酒股份，古藺國資放棄優先購買權。
古藺縣方面認為，古藺國資2010年至2012年間陸續將久盛投資80％股權轉讓給寶光集團事宜符合法律規定，實現了國有資產的保值、增值，不存在導致國有資產流失的情形。
2020年2月24日，四川省國資委函復瀘州市，凡涉及瀘州市企業國有資產交易包括不限於非公開協議轉讓事項歷史遺留問題的處理，均由瀘州市負責辦理。
2020年4月24 日，瀘州市政府出具確認函》，同意古藺縣政府對郎酒集團產權變動等事項的意見，確認「郎」牌商標等無形資產轉讓合法有效。
保薦機構、發行人律師認為：
雖然寶光集團取得「郎」牌商標所有權存在程序瑕疵，但鑑於四川省國資委已授權、瀘州市人民政府與古藺縣人民政府已進行確認，該等瑕疵對寶光集團取得久盛投資80％股權的合法有效性不構成實質性影響。
對於一家本土企業來說，馬上就要上市，官方必須支持。
3
郎酒業績很不錯，未來的風險在哪？
根據招股書，槓桿遊戲注意到，郎酒集團持有郎酒股份33935萬股股份，佔公司發行前總股本的61.70％，為控股股東。
而大名鼎鼎的汪俊林先生，現任公司董事長、法定代表人。汪俊林通過郎酒集團間接控制公司 61.70％股權，直接持有公司15.00％的股權，合計控制公司76.70％的股權，系公司的實際控制人。
如上文，根據槓桿遊戲估算的600億左右市值，汪董的身家各位杆友計算一下，羨慕嫉妒恨不？
這個市值，實話說我認為值。
從業績上看，郎酒這3年，營收取得不錯增長。但更大的增速是利潤，如上圖，2017年、2018年分別只有3個億、7個億出頭的淨利潤，到了2019年增加到24億元餘。扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤，依舊高達近21.66億元。
要準備上市，不難理解。
另外，近幾年郎酒股份的資產負債率一直在60％-70％左右。招股書顯示，2019年末為70.95％。
風光的背後，郎酒的實際控制人汪俊林，也經歷過一些事。幾年前，在打老虎的事件中，被協助調查。
當年收購郎酒，汪家的萬華系拿下數千畝的成都麓山、麓湖項目，此處就省略了。
招股書認為，郎酒股份未來的風險主要有3個方面：
第一是食品質量安全風險。
第二是生產經營風險。具體來說包括市場競爭風險、經營環境及消費習慣發生較大改變風險、基酒儲存管理風險等、經銷商合作關係變動或最終銷售不能實現的風險、環境保護風險、不可抗力事件風險、地質災害風險等10個方面。
比如儲存的基酒如果因為自然災害、極端天氣或管理事故等原因遭受損失，可能遭受較大經濟損失。還如今年這樣的黑天鵝事件。
郎酒的醬香型白酒主產區古藺縣二郎鎮地處川滇和川黔徑向構造帶之間山地東部邊緣，地形變化較大、地層巖性複雜、局部人口較密集，有發生地質災害的潛在風險。
第三是募集資金投資項目風險。
比如這次招股，募投項目將使得郎酒股份的醬香型基酒產能增加22,700噸，濃香型、兼香型基酒產能增加33,420噸。萬一新增產能不能消化？
第四是資產負債率較高風險。2017-2019年，郎酒股份合併口徑資產負債率為67.06％、67.02％、66.06％，高於行業上市公司平均水平。負債大力拓展基酒產能與儲能、增加營銷投入等，如果未來經營活動現金流入不及預期必然會有影響。
第五是經營規模擴大帶來的管理風險。企業越大，管理涉及的問題也就越多。幾年前的有些事情，記憶猶新。
祝福郎酒股份。