第三章 籌資管理
本章屬於重點章、主客觀題型均出現
第一節 籌資管理概述
一、籌資管理的意義
（一）企業籌資的含義
企業籌資是指企業為滿足其經營活動、投資活動、資本結構管理等需要，運用一定的籌資方式，籌措和獲取所需資金的一種行為。
（二）籌資管理的作用
籌資活動是資金運轉的起點，籌資作用主要有2個方面
1．滿足經營運轉的資金需要
2．滿足投資發展的資金需要
二、籌資的分類
企業籌資按不同的標準運行分類
（一）按所取得資金的權益特性不同，分為股權籌資、債務籌資及衍生工具籌資三類。
1．股權籌資形成股權資本，也稱為企業的自有資本、主權資本或權益資本。股權資本通過吸收直接投資、發行股票、內部積累等方式取得。股權資本由於一般不用還本，形成了企業的永久性資本，因而財務風險小，但付出的資本成本相對較高。
2．債務籌資形成負債資本，到期要歸還本金和支付利息，具有較大的財務風險，但付出的資本成本相對較低。
3．衍生工具籌資包括兼具股權與債務特性的混合融資和其他衍生工具融資。我國上市公司目前最常見的混合融資是可轉換債券融資，最常見的其他衍生工具融資是認股權證融資。
（二）按是否藉助銀行等金融機構為媒介，分為直接籌資和間接籌資兩種類型。
1．直接籌資是企業直接與資金供應者協商融通資本的一種籌資活動。直接籌資方式主要有吸收直接投資、發行股票、發行債券等。
2．間接籌資是企業藉助銀行等金融機構融通資本的籌資活動。間接籌資的基本方式是向銀行借款。
（三）按資金來源範圍不同，分為內部籌資和外部籌資兩種類型。
1．內部籌資是指企業通過利潤留存而形成的籌資來源。其數額大小主要取決於可供分配利潤的多少和股利政策。
2．外部籌資是指企業向外部籌措資金而形成的籌資來源。如：發行股票、發行債券、銀行借款等。
企業籌資時首先利用內部籌資，然後再考慮外部籌資。
（四）按所籌資金使用期限長短，分為長期籌資和短期籌資兩種類型。
1．長期籌資：指企業使用期限在一年以上的資金籌集活動，通常採取吸收直接投資、發行股票、發行債券、長期借款、融資租賃等方式。
2．短期籌資：指企業使用期限在一年以內的資金籌集活動，通常利用商業信用、短期借款、保理業務等方式。
例：下列各項中，屬於外部股權籌資的是（ ）。
A利用商業信用
B吸收直接投資
C利用留存收益
D發行債券
例：直接籌資是企業直接與資金供應者協商籌集資金。下列各項中，屬於直接籌資主要方式的有（）。
A發行債券
B吸收直接投資
C銀行借款
D發行股票
三、籌資管理的原則
1、籌措合法：遵循國家法律法規，合法籌措資金。（不能搞詐騙）
2、規模適當：分析生產經營情況，預測資金需要量。（多了閒置起來也沒用）
3、籌措及時：合理安排籌資時間，適時取得資金。
4、來源經濟：了解各種籌資渠道，選擇資金來源。
5、結構合理：研究各種籌資方式，優化資本結構。（這個資本結構，就是綜合題考點了）
四、企業資本金制度
（一）資本金的概念
資本金是指企業在工商行政管理部門登記的註冊資金。
《公司法》規定：各類企業資本金最低限額、資本金的繳納採用折衷資本制（分期繳納）。股東首次出資不得低於註冊資本的20%
（二）資本金管理原則
基本原則；資本保全，具體要求如下；
1、資本確定原則，企業設立時，必須明確規定企業資本總額以及各投資者認繳數額。
2、資本充實原則，指資本金籌集應及時、足額。
3、資本維持原則，企業在持續經營期間有義務保持資本金的完整。（不得抽桃出資）
第二節 股權籌資
股權籌資包含吸收直接投資、發行股票和利用留存收益三種主要形式，我國上市公司引入戰略投資者的行為，也屬於股權籌資的範疇。
一、吸收直接投資
吸收直接投資是非股份制企業籌集權益資本的基本方式。
1、吸收直接投資的出資方式特殊規定。（這個東西可以和經濟法上的公司法上相關規定結合來記）
如；（1）貨幣出資不得低於註冊資本的30%。
(2)各類出資方式中無形資產出資風險較大，
(3)不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或設定擔保的財產作價出資，
2、吸收直接投資的籌資特點：
優點：（1）能夠儘快形成生產能力 （ 錢一到位即刻投入生產，沒有太多的使用限制）
（2）容易進行信息溝通；（給股東一個電話就可以協商，如果是股權籌資，一大堆的股東，召集非常困難）
（3）吸收投資的手續相對比較簡便，籌資費用較低；（與發行股份相比，當然簡單多了）
缺點：（1）資本成本較高； （股東要求的回報率非常高）
（2）公司控制權集中，不利於公司治理；（東股很少，大家都有發言權）
（3）不利於產權交易。（股份的轉讓不如公開上市的股票那樣方便）
二、發行普通股股票
（一）股票投資的特徵
1、股票的特點；（1）永久性；（2）流通性；（3）風險性；（4）參與性。
2、股東的權利（1）公司管理權；如重大決策參予權、經營者選擇權、財務監控權、公司經營建議和質詢權、股東大會召集權等
（2）收益分享權；（3）股份轉讓權；（4）優先認股權；（5）剩餘財產要求權。
優先股的優先權主要表現在股利分配優先權和優先分配剩餘財產。
例：下列權利中，屬於普通股股東權利的是（ ）。
A 公司管理權
B 收益分享權
C 優先認股權
D 優先分配剩餘財產權
（二）股票上市交易
1、股票上市的目的：（1）便於籌措新資金；（2）促進股權流通和轉讓；（3）促進股權分散化；（4）便於確定公司價值。
2、缺點：上市成本較高，手續複雜嚴格；公司將負擔較高的信息披露成本；信息公開的要求可能會暴露公司商業機密；股價有時會歪曲公司的實際情況，影響公司聲譽；可能會分散公司的控制權，造成管理上的困難。
（三）上市公司的股票發行
1．上市公司的股票發行
包括公開發行和非公開發行兩種類型。公開發行股票又分為首次上市公開發行股票和上市公開發行股票，非公開發行即向特定投資者發行，也叫定向發行。
2．公司設立時，上市公開發行股票與非上市不公開發行股票相比較；
優點：發行範圍廣，發行對象多，易於足額籌集資本，有利於提高公司的知名度；
缺點：審批手續複雜嚴格，發行成本高。
3．公司設立後再融資，上市公司定向增發與非上市定向增發相比較，其優勢：
（1）有利於引入戰略投資者和機構投資者；
（2）有利於利用上市公司的市場化估值溢價，將母公司資產通過資本市場放大，從而提高母公司的資產價值；
（3）定向增發是一種主要的併購手段，特別是資產併購型定向增發，減輕併購的現金流壓力。
（四）引入戰略投資者
1．戰略投資者是指與發行人具有合作關係或有合作意向和潛力，與發行公司業務聯繫緊密且欲長期持有發行公司股票的法人。
2．戰略投資者基本要求：
（1）要與公司的經營業務聯繫緊密；
（2）要出於長期投資目的而較長時期地持有股票；
（3）要具有相當的資金實力，且持股數量較多。
3．引入戰略投資者作用：
（1）提升公司形象，提高資本市場認同度；
（2）優化股權結構，健全公司法人治理；
（3）提高公司資源整合能力，增強公司的核心競爭力；
（4）達到階段性的融資目標，加快實現公司上市融資的進程。
例：上市公司引入戰略投資者的主要作用有（ ）。
A 優化股權結構
B 提升公司形象
C 提高資本市場認同度
D 提高公司資源整合能力
（五）發行普通股籌資的特點（一定要記這些優缺點）
優點：1．所有權與經營權相分離，分散公司控制權，有利於公司自主管理、自主經營；
2．沒有固定的股息負擔，資本成本較低；
3．能增強公司的社會聲譽；
4．促進股權流通和轉讓；
缺點：1．籌資費用較高，手續複雜；2．不易儘快形成生產能力；
3．公司控制權分散，公司容易被經理人控制。
例：下列關於普通股籌資特點的說法中錯誤的有（ ）。
A 相對於債務籌資，普通股籌資的成本較高，B 能增強公司社會聲譽
C 普通股籌資可以儘快形成生產能力，
D 公司控制權分散，容易被經理人控制
三、留存收益
利用留存收益的籌資特點
優點：（1）不用發生籌資費用；（2）.維持公司的控制權分布；
缺點：籌資數額有限。
四、股權籌資的優缺點
優點：（1）是企業穩定的資本基礎；（2）是企業良好的信譽基礎；（3）財務風險較小。
缺點：（1）資本成本負擔較重；（2）容易分散公司的控制權；（3）信息溝通與披露成本較大。
第三節 債務籌資
一、銀行借款
（一）借款的保護性條款，銀行為保護貸款按時得以償還在合同中作出的條件（規定）。
1、例行性保護條款：（大多數借款合同中會出現）
2、一般性保護條款；是對企業資產流動性及償債能力等方面的要求條款。（大多數借款合同中會出現）
3、特殊性保護條款；主要包括：要求公司主要領導人購買人身保險；借款的用途不得改變；違約懲罰條款等。（特殊情況下生效）
（二）銀行借款的籌資特點
優點：1、籌資速度快；2、資本成本較低；3、籌資彈性較大；
缺點：1、限制條款多；2、籌資數額有限。
例：相對於股權籌資而言，長期銀行借款籌資的優點有（ ）。
A 籌資風險小
B 籌資速度快
C 資本成本低
D 籌資數額大
二、發行公司債券
（一）債券種類
1．按是否記名分為：（1）記名債券；（2）無記名債券。
2．按債券能否轉換為公司股權分為：（1）可轉換債券；（2）不可轉換債券。
3．按有無特定財產擔保分為：（1）信用債券；（2）擔保債券。
（二）債券的償還
債券償還時間按其實際發生與規定的到期日之間的關係，分為提前償還與到期償還兩類，其中後者又包括分批償還和一次償還兩種。
1．提前償還，又稱提前贖回或收回，是指在債券尚未到期之前就予以償還。（1）只有在公司發行債券的契約中明確規定了有關允許提前償還的條款，公司才可以進行此項操作。（2）提前償還所支付的價格通常要高於債券的面值，並隨到期日的臨近而逐漸下降。（3）具有提前償還條款的債券可使公司籌資有較大的彈性。當公司資金有結餘時，可提前贖回債券；當預測利率下降時，也可提前贖回債券，而後以較低的利率來發行新債券。
2．分批償還，在發行同一種債券的當時就為不同編號或不同發行對象的債券規定了不同的到期日，這種債券就是分批償還債券。
3．一次償還，到期一次償還的債券是最為常見的。
（三）發行公司債券的籌資特點
優點：1．一次籌資數額大；2．提高公司的社會聲譽；3．募集資金的使用限制條件少；4．能夠鎖定資本成本的負擔；
缺點：1．發行資格要求高，手續複雜；2．資本成本較高。
三、融資租賃
（一）融資租賃租金的計算
1．租金構成因素：設備原價和預計殘值、利息、租賃手續費等。
2．租金的計算（按等額年金法；每期未等額租金）
等額年金法下，通常根據利率和手續費率確定租費率，作為折現率。
例：某公司於2008年1月1日從租賃公司租入一套設備，價值50萬元，租期5年，租賃期滿預計殘值10萬元，歸租賃公司，租賃的折現率為10%，租金在每年年末等額支付，則每期租金為（ ）元。
A 157734
B 115519
C 105017
D 100000
（二）融資租賃的籌資特點
優點：1.在資金缺乏情況下，能迅速獲得所需資產；
2.財務風險小，財務優勢明顯；
3.融資租賃籌資的限制條件較少；
4.租賃能延長資金融通的期限；
5.免遭設備陳舊過時的風險；。
缺點：資本成本高。
四、債務籌資的優缺點
優點：1.籌資速度較快；2.籌資彈性大；3.資本成本負擔較輕；4.可以利用財務槓桿；5.穩定公司的控制權；6.信息溝通等代理成本較低。
缺點：1.不能形成企業穩定的資本基礎；2.財務風險較大；3.籌資數額有限。
第四節 衍生工具籌資
衍生工具籌資主要包括兼具股權與債務特性的混合融資和其他衍生工具融資。上市公司目前最常見的主要有可轉換債券、認股權證。
一、可轉換債券
（一）可轉換債券的性質
1．定義：可轉換債券的持有人在一定時期內，可以按事先規定的價格或轉換比例，自由地選擇是否轉換為公司普通股。
2．基本性質
（1）證券期權性：可轉換債券給予了債券持有者未來的選擇權。由於可轉換債券持有人具有在未來按一定的價格購買股票的權利，因此可轉換債券實質上是一種未來的買入期權。
（2）資本轉換性：可轉換債券在正常持有期，屬於債權性質；轉換成股票後，屬於股權性質。資本雙重性的轉換，取決於投資者是否行權。
（3）贖回與回售：可轉換債券一般都會有贖回條款與回售條款。
（二）可轉換債券的基本要素
1．標的股票：一般是發行公司本身的普通股票，也可以是其他公司的股票
2．票面利率：票面利率一般低於普通債券的票面利率，有時甚至低於同期銀行存款利率
3．轉換價格：債券轉換為普通股的每股普通股的價格(折算價格)
4．轉換比率：指每份債券可轉換的普通股股數。
轉換比率=債券面值/轉換價格
5．轉換期：債券轉股的有效期間，它短於或等於債券期限
6．贖回條款：是指發行債券公司按事先約定的價格買回未轉股債券的條件規定，
贖回一般發生在公司股票價格在一段時期內連續高於轉股價格達到某一幅度時採用。
設置贖回條款最主要的功能是強制債券持有者積極行使轉股權，因此又被稱為加速條款。同時也能使發債公司避免在市場利率下降後，繼續向債券持有人支付較高的債券利率所蒙受的損失。
7．回售條款：指債券持有人有權按照事前約定的價格將債券賣回給發債公司的條件規定。回售一般發生在公司股票價格在一段時期內連續低於轉股價格達到某一幅度時。回售條款有利於降低投資者的持券風險。
8．強制性轉換條款：保證轉換順利地實現，預防投資者到期集中擠兌。
（三）可轉換債券的籌資特點
優點：1．籌資靈活性；2．資本成本較低；3．籌資效率高；
缺點：1．存在不轉換的財務壓力；
2．存在回售的財務壓力；
3．股價大幅上揚風險。
例；B公司是一家上市公司，2009年年末公司總股份為10億股，當年實現淨利潤為4億元，公司計劃投資一條新生產線，總投資額為8億元，經過論證，該項目具有可行性。為了籌集新生產線的投資資金，財務部制定了兩個籌資方案供董事會選擇：
方案一：發行可轉換公司債券8億元，每張面值100元，規定的轉換價格為每股10元，債券期限為5年，年利率為2.5%，可轉換日為自該可轉換公司債券發行結束之日（2010年1月25日）起滿1年後的第一個交易日（2011年1月25日）。
方案二：發行一般公司債券8億元，每張面值100元，債券期限為5年，年利率為5.5%。
要求：（1）計算自該可轉換公司債券發行結束之日起至可轉換日止，與方案二相比，B公司發行可轉換公司債券節約的利息。
（2）預計在轉換期公司市盈率將維持在20倍的水平（以2010年的每股收益計算）。如果B公司希望可轉換公司債券進入轉換期後能夠實現轉股，那麼B公司2010年的淨利潤及其增長率至少應達到多少？
（3）如果轉換期內公司股價在8—9元之間波動，說明B公司將面臨何種風險？
二、認股權證
（一）認股權證的基本性質
1．證券期權性：認股權證本質上是一種股票期權，屬於衍生金融工具。認股權證本身是一種認購普通股的期權，沒有普通股的紅利收入，也沒有普通股相應的投票權。
2．認股權證是一種投資工具。
（二）認股權證的種類
1．按行權時間不同劃分：分為美式認股證與歐式認股證。
2．按認股期限長短不同劃分；分為長期認股權證與短期認股權證
（三）認股權證的籌資特點
1．是一種融資促進工具；
2．有助於改善上市公司的治理結構；
3．作為激勵機制的認股權證有利於推進上市公司的股權激勵機制。
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作者：中華會計網校學員 夢想~~
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