[年報]*ST國商:2012年年度報告

[年報]*ST國商：2012年年度報告

時間：2013年04月19日 00:52:51&nbsp中財網

深圳市國際企業股份有限公司 2012年度報告 2013年04月 第一節 重要提示、目錄和釋義 本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 公司負責人鄭康豪董事長、主管會計工作負責人陳小海總經理及會計機構負責人(會計主管人員)許曉雲財務總監聲明：保證年度報告中財務報告的真實、準確、完整。 所有董事均已出席了審議本報告的董事會會議。 公司計劃不派發現金紅利，不送紅股，不以公積金轉增股本。 本年度報告涉及未來計劃等前瞻性陳述，不構成公司對投資者的實質承諾，請投資者注意投資風險。 公司2012年度經審計後的淨利潤為扭虧為盈，但淨資產為負，根據2012年深圳證券交易所新修訂發布的《深圳證券交易所股票上市規則（2012修訂）》新增13.2.1（二）的「淨資產為負」的實施退市風險警示的情形，公司年度報告披露後會被繼續實施退市風險警示。 目錄 第一節 重要提示、目錄和釋義 ..................................................................................................... 2 第二節 公司簡介 ............................................................................................................................. 6 第三節 會計數據和財務指標摘要 ................................................................................................. 8 第四節 董事會報告 ....................................................................................................................... 10 第五節 重要事項 ........................................................................................................................... 22 第六節 股份變動及股東情況 ....................................................................................................... 32 第七節 董事、監事、高級管理人員和員工情況 ....................................................................... 37 第八節 公司治理 ........................................................................................................................... 42 第九節 內部控制 ........................................................................................................................... 47 第十節 財務報告 ........................................................................................................................... 49 第十一節 備查文件目錄 ............................................................................................................. 157 釋義 釋義項 指 釋義內容 本公司、公司 指 深圳市國際企業股份有限公司 百利亞太 指 百利亞太投資有限公司 特發集團 指 深圳市特發集團有限公司 融發公司 指 深圳融發投資有限公司 林業公司 指 深圳市深國商林業發展有限公司及其下屬林業公司 皇庭廣場 指 皇庭國商購物廣場（原名―晶島國商購物中心‖） 重大風險提示 公司已在本報告第四節董事會報告中公司未來發展的展望部分，對可能面臨的風險及對策進行詳細描述，敬請廣大投資者留意查閱。 《證券時報》、香港《大公報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）為公司信息披露指定媒體，公司所有信息均以在上述指定媒體刊登的信息為準，敬請投資者注意投資風險。第二節 公司簡介 一、公司信息 股票簡稱

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B 股票代碼 000056 200056 股票上市證券交易所 深圳證券交易所 公司的中文名稱 深圳市國際企業股份有限公司 公司的中文簡稱

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B 公司的外文名稱（如有） SHENZHEN INTERNATIONAL ENTERPRISE CO.,LTD. 公司的法定代表人 鄭康豪 註冊地址 深圳市福田區金田路2028號皇崗商務中心主樓6樓A 註冊地址的郵政編碼 518100 辦公地址 深圳市福田區金田路2028號皇崗商務中心6樓 辦公地址的郵政編碼 518100 公司網址 http://www.china-ia.com 電子信箱 [e-mail] 二、聯繫人和聯繫方式 董事會秘書 證券事務代表 姓名 曹劍 吳小霜 聯繫地址 深圳市福田區金田路2028號皇崗商務中心6樓 深圳市福田區金田路2028號皇崗商務中心6樓 電話 [phone] （0755）82535565 傳真 [phone] （0755）82566573 電子信箱 [e-mail] [e-mail] 三、信息披露及備置地點 公司選定的信息披露報紙的名稱 《證券時報》、香港《大公報》 登載年度報告的中國證監會指定網站的網址 巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn 公司年度報告備置地點 公司證券法律部 四、註冊變更情況 註冊登記日期 註冊登記地點 企業法人營業執照註冊號 稅務登記號碼 組織機構代碼 首次註冊 1993年03月18日 廣東省深圳市 19217908-3 440301520200039 19217908-3 報告期末註冊 2011年08月25日 廣東省深圳市 440301501139855 深稅登字440300192179083號 19217908-3 公司上市以來主營業務的變化情況（如有） 公司上市之初主要經營商品零售業，尤以中高檔名優商品的零售業務為主，在國內逐步發展大型連鎖商場。後為了連鎖網點的拓展，下屬融發公司積極開展房地產業務，採取以商養地、以地保商的發展策略，降低經營網點的使用成本, 促使本公司連鎖商業經營發展。近年來，因國內商業發展形勢發生變化，公司原有的商場已不能適應市場競爭，我司已逐步退出了傳統零售百貨業，大力發展購物中心項目。在2010年公司完成重組後，選舉產生了新一屆董事會，確定以商業地產的開發和經營為公司的主營業務。 歷次控股股東的變更情況（如有） 本公司是經一九九二年十二月十五日深圳市人民政府辦公廳―深府辦復（1992）1867號‖文批准成立的股份有限公司，一九九二年十二月二十四日經中國人民銀行深圳經濟特區分行―深人銀復字（1992）第262號‖文批准，本公司發行股份4170.18萬股，其中特發公司持有1459.56萬股，佔總股本35%，為公司第一大股東。2006年1月6日，公司按照2005年12月7日召開的股權分置改革相關股東大會的決議實施股權分置改革方案，股權分置改革方案正式實施之後，特發公司持有我公司的股份為2933.8952萬股，佔總股本13.28%，原第二大股東馬來西亞和昌父子有限公司持有3026.4192萬股，佔總股本(13.70%)成為公司第一大股東。2009年4月公司第一大股東馬來西亞和昌父子有限公司將其持有的本公司30,264,192股B股全部轉讓給百利亞太投資有限公司，百利亞太投資有限公司成為公司第一大股東。2010年8月初，鄭康豪先生通過受讓我司第一大股東百利亞太投資有限公司的股權成為公司第一大股東的實際控制人。截止2012年12月31日， 我司董事長鄭康豪先生和其控股的百利亞太、深圳皇庭投資管理有限公司合計持有公司股份38,197,172股，佔公司總股本的17.292％。 五、其他有關資料 公司聘請的會計師事務所 會計師事務所名稱 立信會計師事務所（特殊普通合夥） 會計師事務所辦公地址 深圳市福田區香梅路1061號中投國際商務中心A棟16樓 籤字會計師姓名 胡春元、巫揚華 公司聘請的報告期內履行持續督導職責的保薦機構 □ 適用 √ 不適用 公司聘請的報告期內履行持續督導職責的財務顧問 □ 適用 √ 不適用 第三節 會計數據和財務指標摘要 一、主要會計數據和財務指標 公司是否因會計政策變更及會計差錯更正等追溯調整或重述以前年度會計數據 √ 是 □ 否 2012年 2011年 本年比上年增減(%) 2010年 調整前 調整後 調整後 調整前 調整後 營業收入（元） 80,622,456.24 19,463,770.79 19,463,770.79 314.22% 18,312,004.92 18,312,004.92 歸屬於上市公司股東的淨利潤（元） 18,186,252.87 -123,774,612.23 -129,900,924.74 -114% -171,211,827.94 -182,483,851.52 歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤（元） -69,163,980.72 -119,564,863.60 -125,691,176.11 -44.81% -92,105,727.51 -99,875,635.86 經營活動產生的現金流量淨額（元） -146,421,324.79 -151,613,542.73 -155,929,299.47 -6.1% -602,771,216.57 -602,771,216.57 基本每股收益（元/股） 0.08 -0.56 -0.59 -113.56% -0.78 -0.83 稀釋每股收益（元/股） 0.08 -0.56 -0.59 -113.56% -0.78 -0.83 淨資產收益率（%） -20.40% 551% 390.13% -410.53% -125.51% -148.49% 2012年末 2011年末 本年末比上年末增減(%) 2010年末 調整前 調整後 調整後 調整前 調整後 總資產（元） 2,006,481,401.06 1,537,761,372.58 1,540,793,887.39 30.22% 1,540,732,957.65 1,546,646,928.79 歸屬於上市公司股東的淨資產（歸屬於上市公司股東的所有者權益）（元） -83,888,096.19 -84,350,914.14 -98,247,135.00 -14.62% 39,423,698.09 31,653,789.74 二、非經常性損益項目及金額 單位：元 項目 2012年金額 2011年金額 2010年金額 說明 非流動資產處置損益（包括已計提資產減值準備的衝銷部分） 100,107,169.89 30,607.00 -10,338,792.82 計入當期損益的政府補助（與企業業務密切相關，按照國家統一標準定額或定量享受的政府補助除外） 450,000.00 270,000.00 單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回 2,651,149.33 採用公允價值模式進行後續計量的投資性房地產公允價值變動產生的損益 597,714.00 除上述各項之外的其他營業外收入和支出 295,882.68 -9,554,233.58 -118,995,913.96 所得稅影響額 323,139.89 少數股東權益影響額（稅後） 13,327,393.09 -2,212,728.62 -46,456,491.12 合計 87,350,233.59 -4,209,748.63 -82,608,215.66 -- 對公司根據《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益》定義界定的非經常性損益項目，以及把《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益》中列舉的非經常性損益項目界定為經常性損益的項目，應說明原因 □ 適用 √ 不適用 第四節 董事會報告 一、概述 2012年公司根據年度經營計劃，全力推進公司的核心項目皇庭國商購物廣場(原名‖晶島國商購物中心‖，以下簡稱‖皇庭廣場‖)的建設，加緊推進項目裝修及招商工作。由於受設計變更、政府對項目南立面設計方案提出修改要求等多方面因素的影響，項目進展有所延遲。為了推動皇庭廣場工程、招商及裝修工作，公司成立了由公司管理層相關人員組成的項目開業搶工小組，每周舉行例會，專項統籌、落實、解決有關項目開業的各種問題，報告期內迎來了首批商戶進場裝修。 目前，皇庭國商購物廣場的精裝修工作正在進行當中。目前，項目總包方已完成了B層、G層、LG層的公共部分的精裝修工作，總包方和皇庭廣場項目管理公司深圳市融發商業管理有限公司（以下簡稱―融發商業‖）已辦理該三層的移交手續。其他樓層、外立面、東南西北廣場和園林綠化景觀工程等均按工程計劃（詳見2013年1月12日刊登於巨潮資訊網、《證券時報》和香港《大公報》2013-01號公告）施工中。 截止2013年3月底，皇庭廣場招商合計可確定商戶的面積（含籤定合同、意向書以及洽談完成待籤協議等情形）約佔可出租面積的比例為65.04%。融發商業已陸續向商戶發放進場通知，已發放商戶數量為39戶，有18家商戶辦理完畢收鋪手續或已進場裝修。 2012年，林業公司完成採伐跡地萌芽更新4500畝，完成13,666畝林木資源的伐前調查評估及經濟分析。由於廣東東北部部分地區政府對桉樹種植和砍伐政策趨緊，公司林木變現受到當地採伐指標的限制，報告期內共計完成林木變現面積12,273畝，回籠變現資金合計1150萬元，實現營業收入1004.5萬元，林木及林地變現收入為公司林業項目持續穩定運營提供了資金支持。由於林業公司限於目前條件，未有後續深加工，整體附加值不高。 為盤活資產，集中資源做好公司核心項目，做強公司主業，並解決公司現金流問題，2012年本公司及下屬控股子公司分別出售了深圳市深國商商業管理有限公司和深圳市龍崗國商企業有限公司股權，合計出售價格為12,000萬元人民幣，為公司的經營提供了一定的現金流。 2012年公司完成了控股子公司融發公司向平安信託有限責任公司借款12億元，其中人民幣10億元用於歸還銀行及渤海國際信託有限公司的前期借款，2億元用於皇庭廣場開業前的裝修、招商和前期推廣工作。 2012年，公司實現營業收入80,622,456.24 元，營業利潤-15,837,708.73元，實現淨利潤 -16,097,351.11元，其中歸屬於上市公司的淨利潤為 18,186,252.87元。 二、主營業務分析 1、概述 2012年，公司實現營業收入80,622,456.24元，營業利潤-15,837,708.73元，實現淨利潤 -16,097,351.11元，其中歸屬於上市公司的淨利潤為 18,186,252.87元。 報表項目 年末餘額 （或本年金額） 年初餘額 （或上年金額） 變動比率 變動原因 營業總收入 80,622,456.24 19,463,770.79 314.22% 本年出售港逸豪庭自有和回購商鋪 營業成本 64,613,413.02 17,323,667.69 272.98% 本年隨出售港逸豪庭自有和回購商鋪而結轉成本所致 財務費用 54,821,889.02 105,464,713.78 -48.02% 本年資本化利息增加所致 公允價值變動收益 597,714.00 -380,097.00 -257.25% 投資性房地產市價上漲所致 投資收益 100,142,378.37 出售國商商業、龍崗國商等股權所致 營業外收入 7,669,054.36 796,462.97 862.89% 本年收到港逸豪庭立體車庫訴訟賠款及清理無需支付債務所致 所得稅費用 520,316.58 -77,204.79 -773.94% 本年國企股份應納稅所得額增加所致 公司回顧總結前期披露的發展戰略和經營計劃在報告期內的進展情況 2012年，公司主要推進皇庭廣場的施工、裝修及招商工作，但由於受設計變更、資金壓力及政府對項目南立面設計方案提出新的修改要求等影響，項目進展有所延遲。截至2012年12月底，皇庭廣場已有部分商家進場裝修完畢，但考慮到裝修的商鋪數量達不到對外營業的要求，尚未對外營業。 為集中資源做好公司核心項目，緩解公司資金緊張狀況，2012年公司完成深圳市深國商商業管理有限公司和深圳市龍崗國商企業有限公司股權的出售，林業公司積極開展現有林木變現工作，這些舉措盤活了公司存量資產，緩解了公司現金流緊張狀況。 公司實際經營業績較曾公開披露過的本年度盈利預測低於或高於20%以上的差異原因 □ 適用 √ 不適用 2、收入 公司實物銷售收入是否大於勞務收入 √ 是 □ 否 相關數據同比發生變動30%以上的原因說明 □ 適用 √ 不適用 公司重大的在手訂單情況 □ 適用 √ 不適用 公司報告期內產品或服務發生重大變化或調整有關情況 □ 適用 √ 不適用 公司主要銷售客戶情況 前五名客戶合計銷售金額（元） 61,036,130.00 前五名客戶合計銷售金額佔年度銷售總額比例（%） 75.71% 公司前5大客戶資料 √適用 □不適用 序號 客戶名稱 銷售額（元） 佔年度銷售總額比例（%） 1 第一名 55,086,130.00 68.33% 2 第二名 1,900,000.00 2.36% 3 第三名 1,590,000.00 1.97% 4 第四名 1,500,000.00 1.86% 5 第五名 960,000.00 1.19% 合計 —— 61,036,130.00 75.71% 3、成本 行業分類 單位：元 行業分類 項目 2012年 2011年 同比增減(%) 金額 佔營業成本比重（%） 金額 佔營業成本比重（%） （1）房地產銷售收入 46,535,332.32 72.02% -120,300.20 -0.80% 72.82% （2）物業管理收入 10,067,273.00 15.58% 10,808,945.38 71.83% -56.25% （3）林木收入 8,010,808.19 12.4% 4,358,403.33 28.97% -16.57% 4、費用 見上述概述說明 5、現金流 單位：元 項目 2012年 2011年 同比增減（%） 經營活動現金流入小計 114,160,010.99 32,159,634.63 254.98% 經營活動現金流出小計 260,581,335.78 188,088,934.10 38.54% 經營活動產生的現金流量淨額 -146,421,324.79 -155,929,299.47 -6.10% 投資活動現金流入小計 116,791,329.51 171,140.00 68143.15% 投資活動現金流出小計 4,406,081.73 7,139,537.12 -38.29% 投資活動產生的現金流量淨額 112,385,247.78 -6,968,397.12 -1712.78% 籌資活動現金流入小計 1,364,300,000.00 2,247,550,000.00 -39.30% 籌資活動現金流出小計 1,341,289,901.26 2,222,334,720.39 -39.65% 籌資活動產生的現金流量淨額 23,010,098.74 25,215,279.61 -8.75% 現金及現金等價物淨增加額 -11,028,979.13 -137,682,465.73 -91.99% 相關數據同比發生變動30%以上的原因說明 √ 適用 □ 不適用 經營活動：主要是營業收入和營業成本增加現金流量所致，致使金流入小計同比增加254.98%，經營活動現金流出小計同比增加38.66%。 投資活動：主要是公司整合資源，將重心放在皇庭國商廣場，減少對外投資，出售部分公司股權所致，致使投資活動現金流入小計68,278.18%，投資活動現金流出小計同比減少38.29%。 籌資活動：籌資活動產生的現金流量淨額同比減少8.75%，主要是公司籌資活動現金流量相對穩定。 報告期內公司經營活動的現金流量與本年度淨利潤存在重大差異的原因說明 □ 適用 √ 不適用 三、主營業務構成情況 單位：元 營業收入 營業成本 毛利率(%) 營業收入比上年同期增減（%） 營業成本比上年同期增減（%） 毛利率比上年同期增減（%） 分行業 （1）房地產銷售收入 55,674,130.00 46,535,332.32 16.41% （2）物業管理收入 14,776,166.24 10,067,273.00 31.87% 9.91% -6.86% 12.27% （3）林木收入 10,045,000.00 8,010,808.19 20.25% 112.15% 83.8% 12.30% （4）其他 分產品 分地區 華南 80,495,296.24 64,613,413.51 19.73% 350.48% 329.41% 3.94% 公司主營業務數據統計口徑在報告期發生調整的情況下，公司最近1年按報告期末口徑調整後的主營業務數據 □ 適用 √ 不適用 四、資產、負債狀況分析 1、資產項目重大變動情況 單位：元 2012年末 2011年末 比重增減（%） 重大變動說明 金額 佔總資產比例（%） 金額 佔總資產比例（%） 貨幣資金 8,984,230.37 0.45% 19,989,682.85 1.3% -0.85% 支付皇庭國商購物廣場裝修工程款、日常支出、利息支出所致 應收帳款 324,962.37 0.02% 515,018.36 0.03% -0.01% 皇庭國商購物廣場裝修工程進度增加所致 存貨 1,864,814,808.18 92.94% 1,388,357,037.26 90.11% 2.83% 投資性房地產 6,238,300.00 0.31% 8,674,078.00 0.56% -0.25% 長期股權投資 0% 5,699,905.49 0.37% -0.37% 對吊銷營業執照的春華醫藥、國商醫藥、國企貿易企業長期股權投資減值所致 固定資產 65,262,255.13 3.25% 65,284,039.04 4.24% -0.99% 2、負債項目重大變動情況 單位：元 2012年 2011年 比重增減（%） 重大變動說明 金額 佔總資產比例（%） 金額 佔總資產比例（%） 長期借款 1,695,020,000.00 84.48% 1,228,850,000.00 79.75% 4.73% 本年公司借入長期借款以置換到期借款，改善負債結構 3、以公允價值計量的資產和負債 單位：元 項目 期初數 本期公允價值變動損益 計入權益的累計公允價值變動 本期計提的減值 本期購買金額 本期出售金額 期末數 金融資產 投資性房地產 8,674,078.00 597,714.00 3,033,492.00 6,238,300.00 報告期內公司主要資產計量屬性是否發生重大變化 □ 是 √ 否 五、核心競爭力分析 公司創建於1983年，由經營零售商業起步，創下了―國門第一商‖、―深圳櫥窗‖的美譽，於1993年改組為股份公司，隨後成為當時深圳本地唯一一家零售商業類A＋B股上市公司，並獲評―中國最大的三百家股份制企業‖。後由於諸多歷史原因，公司經營面臨一定困難，自2010年公司重組以及董事會換屆以來，確定了商業地產開發與運營為公司主要業務。目前公司的主要核心競爭力在於：1、公司核心項目皇庭廣場處於深圳中心區核心地段，具有較強突出的地域優勢；2、公司核心經營團隊擁有大型商業項目的成功運用經驗。公司將努力實現成為具有廣泛行業影響力的商業地產開發商和運營商的願景，不斷提升公司公司核心競爭力。 六、投資狀況分析 1、對外股權投資情況 （1）對外投資情況 對外投資情況 2012年投資額（元） 2011年投資額（元） 變動幅度 4,800,000.00 0.00 100% 被投資公司情況 公司名稱 主要業務 上市公司佔被投資公司權益比例（%） 深圳市融發商業管理有限公司 商業管理與經營 60% 2、主要子公司、參股公司分析 主要子公司、參股公司情況 公司名稱 公司類型 所處行業 主要產品或服務 註冊資本 總資產（元） 淨資產（元） 營業收入(元) 營業利潤(元) 淨利潤（元） 深圳融發投資有限公司（簡稱"融發投資"） 子公司 房地產開發 房地產開發 USD5,000,000.00 1,970,183,292.25 -742,093,583.18 55,733,690.00 -85,337,242.69 -85,281,773.70 深圳市國際商場連鎖商業公司（簡稱"連鎖商業"） 子公司 零售百貨 零售百貨 10,000,000.00 0.00 -16,769,122.58 0.00 0.00 0.00 深圳國商物業管理有限公司（簡稱"國商物業"） 子公司 物業管理 物業管理 7,000,000.00 19,919,838.98 -4,108,856.23 14,776,166.24 8,129,644.38 8,079,564.26 深圳市融發商業管理有限公司（簡稱"融發商業"） 子公司 商業營銷策劃 商業營銷 8,000,000.00 7,589,733.58 7,426,037.58 -573,962.42 -573,962.42 深圳市國商林業發展有限公司（簡稱"國商林業"） 子公司 木材購銷、興辦實業 木材購銷興辦實業 10,000,000.00 70,366,675.73 -6,771,431.34 -6,244,811.76 -6,244,931.76 翁源縣國商林海發展有限公司（簡稱"翁源國商"） 子公司 造林、營林 造林、營林 7,000,000.00 22,817,886.20 -16,775,752.20 5,795,000.00 -2,020,586.62 -2,027,257.25 五華縣國商林業發展有限公子公司 造林、營林 造林、營林 10,000,000.00 45,385,203.48 -6,943,207.41 1,820,000.00 -2,100,889.83 -2,102,028.75 司（簡稱"五華國商"） 興寧縣國商林業發展有限公司（簡稱"興寧國商"） 子公司 種植、銷售林木 造林、營林 5,000,000.00 8,935,336.97 -523,028.91 2,430,000.00 -600,120.05 -601,788.05 洛陽融發置業有限公司（簡稱"融發置業"） 子公司 房地產開發、銷售、物 房地產開發 10,000,000.00 6,726,004.11 6,726,004.11 -457,953.59 -457,953.59 深圳市國際企業貿易有限公司（簡稱"國際貿易"） 子公司 國際貿易 國際貿易 5,600,000.00 深圳春華醫藥聯合企業有限公司（簡稱"春華醫藥"） 子公司 藥品及醫療器械 藥品及醫療器械 3,000,000.00 深圳市國商醫藥有限公司（簡稱"國商醫藥"） 子公司 藥品及醫療 藥品及醫療 3,000,000.00 深圳市皇家貴族實業有限公司（簡稱"港逸東方會"） 參股公司 興辦實業、保健按摩 保健按摩 5,000,000.00 0.00 -53,320,593.67 0.00 -613,743.09 -613,743.09 主要子公司、參股公司情況說明 報告期內取得和處置子公司的情況 √ 適用 □ 不適用 公司名稱 報告期內取得和處置子公司目的 報告期內取得和處置子公司方式 對整體生產和業績的影響 深圳市融發商業管理有限公司 成立該公司負責皇庭國商購物廣場的運營工作 新設 年末淨利潤-573,962.42元 深圳市深國商商業管理有限公司 出售股權 股權轉讓 投資收益100,142,378.37元 深圳市龍崗國商企業有限公司 出售股權 股權轉讓 惠州融發實業投資有限公司（惠州融發） 出售股權 股權轉讓 七、公司未來發展的展望 1、公司未來發展展望 2012年，全球經濟低迷，國內經濟放緩，全年國內生產總值按可比價格計算，比2011年增長7.8%。增速在第三季度觸底後回升，顯示在政府實施一系列刺激措施下，中國經濟正在出現回暖態勢。展望未來，中國經濟增長動力將由―三駕馬車‖轉為―雙輪驅動‖，內需尤其是消費逐步成為拉動經濟增長的主要引擎，十八大提出，到2020年，將實現國內生產總值和城鄉居民人均收入比2010年翻一番。―收入倍增計劃‖啟動，使得消費面臨歷史性增長機遇。 2012年來，深圳商業地產整個行業無論是從規模還是從數量上，都取得迅迅速的發展。2012年底，深圳購物中心體量突破300萬平方米，華僑城歡樂海岸、寶能太古城、世紀匯（中航城）、海雅繽紛城商業廣場等大型購物中心已經開業或將陸續開業。我公司核心項目皇庭廣場雖然處於極為有利的深圳市中心區域，但在招商等方面也面臨激烈的行業競爭。此外，由於深圳市的特殊城市地理形狀，導致深圳城市商業呈現―多中心‖特點。 為滿足新的市場需求，公司聘請著名的設計機構對項目的業態布局、結構、外觀等重新進行了設計變更，以期以全新的面貌適應商業地產市場的激烈競爭。同時，公司加強了招商力量，引入專業化、國際化的招商和營運團隊，以應對激烈的市場競爭。 未來幾年，公司根據皇庭廣場項目的運營經驗，致力於成為行業領先的商業地產開發商和運營商，為消費者帶來先進的生活品質體驗。 國家林業局相關負責人指出，預計到2020年，中國國內的木材消費總量將提高到4.57億立方米，木材供應缺口將長期保持在1.2億立方米左右。2012年，廣東每年消耗木材達4000萬立方米，而自產木材僅為500萬立方米，發展速生豐產林是彌補巨大木材缺口的唯一有效途徑，截止2012年，全國桉樹總數量達到5700萬畝。 但隨著廣東東北部地區桉樹速生林的大規模種植，尤其是早期的桉樹發展沒有規劃，缺乏政府引導，加之桉樹對當地原生物種的抑制性，導致了一些生態和社會問題。廣東省的梅州、河源等市，均出臺了限制桉樹發展的地方政策。此外，大範圍的種植也給日常管護帶來較大挑戰。 2013年，林業公司將繼續圍繞現有林木資源的維護、變現和採伐跡地的萌芽更新為中心工作任務。一方面積極申請辦理林木採伐指標，一方面通過多種途徑努力實現已種植林木的變現工作。 2、2013年度經營計劃 2013年，實現皇庭廣場儘快開業並有序經營，實現公司全面步入良性發展軌道，是公司全年的工作重心所在。 （1）皇庭廣場開業，商戶結構優化 以皇庭廣場如期開業為最高目標，繼續千方百計加強招商的力度和進度，做好項目的推介和宣傳工作，根據公司的裝修和招商計劃，皇庭廣場預計在年中適當時機擇機分層開業。提高商場出租率、穩定商場出租率、優化商戶結構、提升商戶檔次、逐步提升商場的租金水平，培植一批長期合作的品牌商家和供應商，培育一個信賴忠誠的消費群體，建立一套合作共贏的商業模式，在確保公司持續經營、持續發展的基礎上實現公司利益的最大化。 （2）2013年，林業公司將繼續緊緊圍繞現有林木資源的管護、林木變現和採伐跡地的萌芽更新為中心工作任務。目前，林業公司有近5萬餘畝的林木已進入成熟採伐期，林業公司將根據林業政策和市場的變化，積極爭取當地林業政策的支持，計劃2013年完成採伐變現林地面積3萬畝。 （3）加強營運管理，打造高素質運營團隊 培養並固化具有先進商業管理理念、較高商場運營管理能力和管理水平的專業團隊，加強皇庭廣場管理人員的服務意識，提高服務質量和運營管理水平，做好皇庭廣場的運營工作。 （4）加強公司管理制度建設 根據公司發展與市場形勢，建立公司中長期發展目標與年度目標的管理機制，加強運營管理、績效管理等管理體制建設，優化完善公司各項制度、流程，更好地發揮公司的整體效應，充分調動各級員工的積極性，以實現公司運營體系走向精細化管理，實現公司穩健運營。 3、資金需求及融資計劃 2013年公司將推動核心項目皇庭廣場按計劃正常開業運營，目前工程、裝修及招商工作加緊推進。2013年資金需求主要為保障皇庭廣場如期開業及開業後的正常運營，主要包括項目融資的財務費用支出、工程及裝修費用和營銷費用(廣告費用、招商代理費等)。 公司將加大林業的變現力度，同時積極洽談融資事宜，採取多種途徑籌集資金，緩解現金流緊張的局面，為項目的如期開業提供保障。 4、風險因素及對策 （1）政策及市場環境風險 中央實施房地產調控五年來，眾多地產開商進入商業地產領域，國內部分城市已進入商業地產大躍進時期，2013年深圳多個商業地產項目入市，深圳商業地產競爭已日趨白熱化，品牌同質化現象普遍存在。 對策：公司注重商業設計和業態的差異化，聘請了著名設計機構對項目的外觀、業態布局等重新進行了設計。同時，公司持續進行市場研究，適時調整、優化商戶結構，為消費帶來最佳的用戶體驗。另外，未來的商業地產比拼的是高水平運營能力、高水準的服務質量，公司將加強人才培養，打造一支具有先進商業管理理念、較高商場運營管理能力和管理水平的專業團隊。 （2）資金方面 截止年報披露日止，皇庭廣場尚未正式對外營業，公司正全力推進皇庭廣場開業前的的裝修及招商工作，需要資金投入保障如期開業。另外，由於林木變現受到當地採伐指標的限制，公司僅有部分林木可以砍伐變現，公司可能仍會面臨資金緊張的壓力。 對策： 2013年3月底，融發公司與中投信託有限責任公司籤訂《信託貸款合同》，向中投信託借款12億元置換平安信託借款以降低貸款利息，利率降低後每年可為融發公司節約財務費用約1900萬元。公司將加大林木變現力度，計劃2013年度完成採伐變現林地面積約3萬餘畝。隨著項目的正式運營，公司陸續產生租金收入，公司也將積極洽談其他融資，逐步改善公司債務結構，節約融資成本，進一步緩解現金流緊張的狀況。 八、董事會對會計師事務所本報告期「非標準審計報告」的說明 立信會計師事務所（特殊普通合夥）就公司 2012年度財務報告出具了帶強調事項段的標準無保留意見的審計報告，公司董事會根據公司實際情況對該審計意見所涉事項進行了專項說明。 1、非標準無保留審計意見涉及事項的基本情況： 如財務報表附註七（一）6所述，貴公司之控股子公司深圳融發投資有限公司皇庭國商購物廣場員工認購商鋪系列案件中，雖然部分案件已二審終審判決，但截至財務報表批准日，相關的訴訟尚未終結，其結果具有不確定性。此外，截止2012年12月31日，貴公司合併資產總額為2,006,481,401.06元，合併負債總額為2,411,512,700.92元，歸屬於母公司的所有者權益為-83,888,096.19元。而對貴公司影響較大的皇庭國商購物廣場項目截止本報告日未能完工，經營活動合併現金流量連續五年為負數。雖然貴公司已在財務報表附註十一中充分披露了擬採取的改善措施，但貴公司的持續經營能力仍然存在重大不確定性。本段內容不影響已發表的審計意見。 2、註冊會計師對該事項的基本意見 （1）非標準無保留審計意見中涉及事項對報告期財務狀況和經營成果的影響 上述非標準無保留審計意見涉及事項，對貴公司2012年度財務報表沒有影響。 （2）非標準無保留審計意見中涉及事項是否明顯違反會計準則、制度及相關信息披露規範性規定的說明 立信會計師事務所認為公司2012年度審計報告強調事項並不違反會計準則及相關信息披露規範性規定。 3、對以上強調事項公司董事會的說明： 針對員工商鋪問題，公司董事會認為：由於該事項發生至今已有8年時間，部分認購員工已離開公司，需要耗費時間溝通；另公司已對部分認購員工就該事項提起訴訟，雖然部分案件已二審終審判決，但相關的訴訟尚未終結。以上原因是年報審計師出具強調意見的主要原因。 針對持續經營能力問題，公司董事會認為：深國商當前資產負債率較高，經營性現金流短缺是年報審計會計師出具強調事項的主要原因。 4、該事項對上市公司的影響程度、消除該事項及其影響的可能性以及具體措施 （1）員工商鋪為公司一歷史遺留問題，公司董事會積極面對該歷史遺留問題。公司管理層組織了專人，積極和當時認購的員工溝通處理此事；部分案件已二審終審判決，相關的尚未終結的訴訟公司將進一步推動進展。 （2）本公司擬採取加快項目開發、盤活存量資產、融資等多項措施，積極改善持續經營能力： a)本公司皇庭國商購物廣場項目正在全面進行開業籌備工作，預計在2013年三季度全面完工。公司計劃於2013年中擇機分層開業。皇庭國商購物廣場項目開業後，會從根本上改善公司的經營狀況。 b)2013年4月，為了改善債務結構，降低貸款利息，本公司向中投信託有限責任公司融資置換平安信託有限責任公司借款，降低利率（含財務顧問費）1.6%，每年減少利息支出及財務顧問費等約2000萬元，預計項目全面開業後，會採用商業物業經營性貸款置換所有借款，大幅降低公司融資成本並延長借款期限。 c)2013年本公司預計新增2億元貸款。已經於2012年底經公司股東大會審批通過。 d)本公司會通過其它盤活資產的方式增加現金流，保障項目順利進展。 e)截止本報告日，深圳市皇庭集團有限公司已承諾提供資金支持。 九、與上年度財務報告相比，會計政策、會計估計和核算方法發生變化的情況說明 為了更準確地反映公司持有的投資性房地產的價值，增強公司財務信息的準確性，便於公司管理層及投資者及時了解公司真實財務狀況及經營成果，經董事會和股東大會審議通過了變更會計政策的議案，公司從2012年1月1日起將投資性房地產的後續計量模式，由成本計量模式改為公允價值計量模式。（詳見2012年6月15日、7月3日分別刊登於巨潮資訊網、《證券時報》和香港《大公報》的相關公告及2012年半年度報告財務報告附註二、23 主要會計政策、會計估計的變更）。截止2012年12月31日止，由於皇庭廣場項目工程尚未全部完工，未達到預定可使用狀態，2012年末皇庭廣場後續計量模式仍採取成本模式計量。截止本報告日，項目總包方已完成了B層、G層、LG層的公共部分的精裝修工作並向融發公司辦理了該三層的移交手續，預計其他樓層也將陸續完工移交。隨著皇庭廣場工程進度和商鋪對外出租比例的逐步推進，預計2013年中將會滿足以公允值計量的條件。 十、報告期內發生重大會計差錯更正需追溯重述的情況說明 本公司報告期內前期會計差錯更正如下： （1）本年就深圳市龍崗國商企業有限公司（簡稱「龍崗國商」）坂田地塊以前年度少計提土地閒置費11,014,040.40元，少計提土地使用稅750,930.00元，本公司子公司深圳融發投資有限公司（簡稱「融發投資」）2011年少計提廣告費7,194,126.96元，以前年度少攤銷港逸豪庭停車場折舊2,372,828.34元、多計入開發成本費用1,625,044.49元，對本公司收取子公司的借款利息少計提營業稅金及其附加4,101,221.97元，本公司及子公司2011年度及以前年度無須支付的債務2,540,524.34元等事項，上述事項累計調減2011年度淨利潤8,893,193.71元，調減歸屬於母公司淨利潤5,909,874.18元，少數股東損益2,983,319.53元，調減2011年初未分配利潤13,221,751.47元，2011年初歸屬於母公司所有者權益13,221,751.47元，2011年初少數股東權益2,543,472.57元。 （2）本年將在開發產品中核算的港逸豪庭停車場期初數19,002,116.06元，從存貨重分類至固定資產。 上述前期會計差錯採用追溯調整法，比較財務報表已按調整後的數字填列。 董事會的意見及說明：本次公司根據會計準則等有關規定對以前年度發生的會計差錯進行更正，恰當地進行了會計處理，有利於提高公司財務信息質量，對公司實際經營狀況的反映更為準確，使公司的會計核算更符合有關規定。董事會同意本次前期會計差錯更正事項。 十一、與上年度財務報告相比，合併報表範圍發生變化的情況說明 1、 本年新納入合併範圍的子公司 名稱 年末淨資產 本年淨利潤 深圳市融發商業管理有限公司 7,426,037.58 -573,962.42 2、 本年不再納入合併範圍的子公司 名稱 處置日淨資產 年初至處置日淨利潤 深圳市深國商商業管理有限公司 30,455,691.35 -3,640.00 深圳市龍崗國商企業有限公司 -16,795,511.28 -166,873.33 惠州融發實業投資有限公司（惠州融發） -23,036,510.22 -43,445.50 （1）2012年5月，根據本公司和深圳融發投資有限公司與深圳樂安居房地產開發有限公司（簡稱「樂安居公司」）籤訂的股權轉讓協議，本公司將持有的深圳國商商業管理有限公司（簡稱「商業公司」）100%的股權和融發公司持有的深圳龍崗國商企業有限公司（簡稱「龍崗國商」）25%的股權以人民幣1.2億元轉讓給樂安居公司，該股權轉讓已於2012年5月辦理工商變更登記。 （2）2012年12月，根據本公司控股子公司國商物業與惠州駿豪酒店管理有限公司（簡稱「惠州駿豪」）籤訂的股權轉讓協議，國商物業將持有的惠州融發100%股權以人民幣800萬元轉讓至惠州駿豪，2012年12月已辦理工商變更登記。 十二、公司利潤分配及分紅派息情況 報告期內利潤分配政策特別是現金分紅政策的制定、執行或調整情況 根據中國證券監督管理委員會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（以下簡稱―《通知》‖）及深圳證監局《關於認真貫徹落實 有關要求的通知》（深證局公司字〔2012〕43號）等相關文件要求，為進一步增強公司現金分紅的透明度，兼顧投資者合理回報和公司長遠發展，加強公司的法人治理結構，形成高效、及時、準確的議事及決策機制，公司於2012年 8 月3 日公司第六屆董事會七次臨時會議審議通過了《關於公司未來三年股東回報規劃（2012-2014）的議案》及《關於修改的議案》 （詳見 2012 年 8月 4 日刊登於《證券時報》、香港《大公報》和巨潮資訊網的公告）。《關於修改的議案》於 2012 年8 月 21 日提交2012 年第四次臨時股東大會投票審議通過，新修訂的章程，完善了利潤分配政策尤其是現金分紅政策的決策機制，規定了實施現金分紅需要的條件等內容。 新的現金分紅標準和比例清晰明確，決策程序合法，機制完備，獨立董事發表意見認為，公司對公司章程利潤分配相關條款修改完善，其決策程序符合法律法規及相關制度要求，修改內容更有利於保護投資者的利益。 因公司下屬皇庭廣場項目目前仍處於投入期，只有部分林業資源進入砍伐變現期，現金流仍比較緊張，為了公司的發展，2012年度利潤分配預案為：不進行利潤分配，也不進行公積金轉增股本。 公司報告期利潤分配預案及資本公積金轉增股本預案符合公司章程等的相關規定。 公司近3年（含報告期）的利潤分配預案或方案及資本公積金轉增股本預案或方案情況 最近三年公司經營處於虧損或者微利，且公司的主要項目皇庭國商購物廣場尚處於建設階段，未能產生營業收入，公司未實施利潤分配。 公司近三年現金分紅情況表 單位：元 分紅年度 現金分紅金額（含稅） 分紅年度合併報表中歸屬於上市公司股東的淨利潤 佔合併報表中歸屬於上市公司股東的淨利潤的比率（%） 2012年 0.00 18,186,252.87 0% 2011年 0.00 -129,900,924.74 0% 2010年 0.00 -182,483,851.52 0% 公司報告期內盈利且母公司未分配利潤為正但未提出現金紅利分配預案 □ 適用 √ 不適用 十三、社會責任情況 公司在追求發展的同時，一直以來積極保護債權人和職工的合法權益，誠信對待供應商、客戶和消費者，積極倡導環保理念、關愛弱勢群體等公益事業，促進公司與社會的協調發展。 公司根據《公司法》和公司章程的規定，建立了職工董事、職工監事選任制度，保障了職工在公司治理中享有充分的權利；支持工會依法開展工作，對工資、福利、勞動安全衛生、社會保險等涉及職工切身利益的事項，通過職工代表大會等民主形式聽取職工的意見，關心和重視職工的合理需求。 公司在用工制度上嚴格按照《勞動法》、《勞動合同法》等要求執行，本年度公司繼續推崇員工與企業共同發展的理念，在管理運營上推行績效管理機制，開展各種培訓活動，為員工的職業化發展增添活力；工會從關愛員工角度出發，定期組織開展各類企業活動，定期發放高溫避暑飲品和組織員工體檢，並切實維護員工各項權益，增強員工的歸屬感及文化認同感。 為進一步增強公司現金分紅的透明度，兼顧投資者合理回報和公司長遠發展，報告期內公司第六屆董事會第七次臨時會議審議通過了《關於公司未來三年股東回報規劃（2012-2014）的議案》，明確了現金分紅標準和比例，確定切實合理的分紅政策，積極回報股東，維護股東的合法權益。 十四、報告期內接待調研、溝通、採訪等活動登記表 接待時間 接待地點 接待方式 接待對象類型 接待對象 談論的主要內容及提供的資料 2012年05月04日 皇崗商務中心6層 實地調研 個人 股東 公司經營情況及項目相關情況 2012年05月25日 皇崗商務中心6層 實地調研 個人 股東 公司經營情況及項目相關情況 2012年06月20日 皇崗商務中心6層 實地調研 個人 股東 查閱股東名冊及了解公司經營情況及項目相關情況 2012年11月13日 皇崗商務中心6層 實地調研 機構 金融界 公司經營情況及項目相關情況 2012年8月24日 皇崗商務中心6層 實地調研 媒體 南方都市報 公司經營情況及項目相關情況 第五節 重要事項 一、重大訴訟仲裁事項 √ 適用 □ 不適用 訴訟(仲裁)基本情況 涉案金額（萬元） 是否形成預計負債 訴訟(仲裁) 進展 訴訟(仲裁)審理 結果及影響 訴訟(仲裁)判決執行情況 披露日期 披露索引 中鐵公司訴融發公司物業管理合同糾紛案：2009年2月17日，融發公司與中鐵物業就福田中心區購物中心項目籤訂了《物業管理合同》。因公司對項目的整體規劃運營和定位調整等原因，2010年融發公司要求解除合同。中鐵物業於2010年12月15日向深圳市福田區人民法院提出訴訟，要求融發公司支付違約金500萬元，其他損失8,658,315.88元。 400 否 本案已執行完畢 2011年10月收到福田法院的一審判決書，判決融發公司向中鐵物業支付400萬元的違約金；二審已判決，維持一審判決。 本案已執行完畢，相關款項已全部支付。 馬來西亞和昌父子公司訴我司股權轉讓糾紛案：2011年8月，我司收到馬來西亞和昌公司向深圳市中級人民法院提起訴訟的訴訟文書，和昌公司起訴狀陳述：和昌公司（原告）與我司（被告）於2001年5月31日籤訂《關於深圳融發投資有限公司股權轉讓合同》，和昌公司將其持有的深圳融發投資有限公司10%的股權轉讓給我司，轉讓價款為人民幣2060萬元。合同生效後，我司未支付該股權轉讓款。和昌公司訴訟請求是：（1）判令被告向原告支付股權轉讓款本金、利息和逾期違約金共計人民幣37,077,645.55元；（2）判令被告承擔因未履行法定義務造成的一切損失和承擔本案的訴訟費用及與本案有關的其他費用。 3,707.76 是 本案正在執行中 2012年3月底我司收到深圳市中級人民法院的一審判決書，判決我司應於該判決生效之日十日內起支付和昌公司股權轉讓款人民幣2060萬元及利息、逾期違約金（利息以2060萬元為基數，按中國人民銀行同期貸款利率自 2001 年 6 月 1 日計至 2009 年 12月31日；逾期違約金以應付款總額為基數按日萬分之三的標準自2010 年1月1日計至本判決確定的付款之日止）。如我司未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，需按規定加倍支付遲截止2013年4月1日前，我司已向執行法院支付了執行款400萬元。公司擬以林業公司林權資產提供擔保，與和昌公司協商分期支付案件款項，目前正在協商中。 2011年 8 月5日 2011-32 延履行期間的債務利息。 案件受理費人民幣 227,188.23元，由被告負擔。後本公司就此案向廣東省高級人民法院提起上訴，2012 年11月19日，本公司收到廣東省高級人民法院二審判決書，判決結果：駁回上訴，維持原判。本案二審案件受理費人民幣227,188.23元，由我司負擔。 2012年4月07日 2012-14 2012年11月21日 2012-67 我司訴李某某損害公司利益責任糾紛案：和昌公司訴我司股權轉讓糾紛案件的一審過程中，和昌公司提交了《還款協議書》作為證據材料，用於證明我司與和昌公司已就該股權轉讓款進行了補充約定。 我司就《還款協議書》的籤署糾紛向深圳市羅湖區人民法院起訴了負責籤署該《還款協議書》的籤署人本公司原董事長李錦全先生，我司於 2012年9月6日收到深圳市羅湖人民法院出具的受理案件通知書。我司訴訟請求概況（1）請求法院確認被告代表原告與馬來西亞和昌父子有限公司籤訂《還款協議書》違反了《公司法》和原告《章程》規定，被告的代表行為無效；（2） 請求法院確認被告與馬來西亞和昌父子公司之間存在惡意串通的情形,《還款協議書》是無效合同； （3）請求法院判令被告承擔本案的全部訴訟費用。 無 否 二審審理完畢 2012年11月我司收到了深圳市羅湖區人民法就我司訴李某某損害公司利益責任糾紛一案作出的民事裁定書：駁回起訴。本案二審裁定書：撤銷一審裁定，指令羅湖法院重新審理此案。 無 2012年9月8日 2012-55 2012年11月21日 2012-67 我司訴深港工貿擔保案：1999年9月27日，深港工貿公司向深圳發展銀行深南東路支行貸款人民幣1000萬元，公司提供連帶擔保責任。貸款合同到期後，深港公司除支付部分利息外，尚欠借款本金和部分利息未還。2002年12月30日我司根據深圳市中級人民法院的（2002）深中法經一重字第5號民事調解書承擔了連帶擔保責任，代深港公司償本付息。2003年3月26日，公司向深圳市中級人民法院申請強制執行（2002）深中法經一重字第5號民事調解書，要求向深港工貿公司追償已經墊付的保證金約13,583,873.68元。本案由廣州鐵路運輸中級法院執行，案號為（2005）廣鐵中法執字第59號。2009年6月16日，公司已向中級法院與無 否 本案執行終結。 在深圳市中級人民法院主持下，本公司與查封了深港工貿地塊的其他債權人友好協商，就該查封土地的變賣款項達成合意，我司分得變賣款項人民幣2,651,149.33元。 我司已於2012年3月份收到變賣款項人民幣2,646,498.19元（扣除已繳納的執行費） 2010年04月24日 2010-12 廣州鐵路法院發出了參與分配申請書，要求參與深港工貿公司宗地號T102-0001地塊約1800萬的變賣款的分配。 融發公司訴雅豪園股權糾紛案：融發公司於2011年10月就深圳市雅豪園投資有限公司與融發公司股權轉讓糾紛一事向深圳市龍崗區人民法院提起訴訟。融發公司訴訟請求為：1、判令被告立即向原告交付該土地或賠償原告人民幣2600萬元，逾期交付或賠償的，按人民銀行規定的基準貸款利率向原告支付利息。2、判令被告承擔本案所有費用。 交付土地或賠償2600萬元 否 2012年2月，融發公司收到深圳市龍崗區人民法院民事判決書一審判決，判決如下： 駁回原告的訴訟請求。本案案件受理費 171,800元，由原告負擔。深圳市中級人民法院二審判決如下： 原審判決認定事實清楚，理由和適用法律欠妥，但不影響處理結果，本院予以維持。二審案件受理費 171,800元，由上訴人深圳融發投資有限公司負擔。 無 2011年10 月26日 2011-37 2012年02月22日 2012-07 2012年12月12 日 2012-68 融發公司訴雅豪園股權糾紛案：上述融發公司訴雅豪園股權轉讓合同糾紛案件的二審判決書中認定：我司主張的地塊屬於股權轉讓協議約定的4萬多平方米土地，屬於應剝離的土地，但由於該條款約定無效，法院認為我司應另尋法律途徑解決此事。故我司向龍崗法院提起了訴訟：1、判令被告立即折價補償原告人民幣1100萬元（具體以評估金額為準）；2、判令被告立即賠償原告損失人民幣1500萬元（其中原告投入資金及利息損失暫計為人民幣400萬元，原告投入人力及原告預期利益損失暫定為人民幣1100萬元,利息損失應當自原告付款日起計算至被告支付賠償款日止）；3、判令本案第三人對原告受到的全部損失承擔連帶清償責任；4、判令被告和本案第三人承擔本案全部訴訟費用（包括案件受理費、保全費、評估費等）。 2600萬 否 本案一審審理中 2012年12月12 日 2012-68 員工商鋪案：為了妥善解決員工內部認購皇庭國商購物廣場商鋪事項（內部認購商鋪事項詳見本公司2011年年度報告附註中十、其他重要事項），融發公司於2011年8月向深圳市福田區人民法院分別起訴了陳某某、宋某某和李某某三人。訴訟請求為：1、判決確認原被告於2005年3月18日籤訂的《晶島國際廣場商鋪內部認購書》無效。2、判令原被告終止履行於2005年3月18日籤訂的《晶島國際廣場商鋪內部認購書》。3、判令被告承擔本案訴訟費用。 無 否 本案二審審理完畢 2012年7月融發公司收到深圳市福田人民法院一審民事判決書，其中融發公司訴陳某某、李某某案件判決結果如下：（1）原告與被告籤訂的《晶島國際廣場商鋪內部認購書》合法有效；（2）原告與被告籤訂的認購書應終止履行；（3）駁回原告其他訴訟請求；（4）駁回被告其他反訴請求。 其中融發公司訴宋某某要求確認原被告之間的內部認購關係無效案的判決結果如下： 駁回原告深圳融發投資有限公司的訴訟請求。二審判決如下：駁回上訴，維持原判。二審案件受理費上訴人各自預交的部分，由上訴人各自負擔。本判決為終審判決。 無 2012年7月05日 2012-44 2012年12月19 日 2012-70 融發公司陸續收到楊某某等另外七人就內部認購商鋪事項向深圳市福田區人民法院起訴融發公司一案的應訴通知書、舉證通知書等訴訟文書，請求法院判令融發公司向原告立即交付商鋪並承擔訴訟費用 無 否 其中三個已出一審判決結果，其他仍在一審中 2013年3月29日收悉周亞林，周小興，孫彥林三人訴融發公司員工商鋪案件的一審判決書，判決結果為：（1）原告與被告籤訂的《晶島國際廣場商鋪內部認購書》合法有效；（2）原告與被告籤訂的認購書應終止履行；（3）駁回原告其他訴訟請求；（4）駁回被告其他反訴請求。 2012年7月05日 2012-44 融發公司收到了上述楊某某七人中的楊某某等四人就內部認購商鋪事項因另一訴訟請求向深圳市福田區人民法院起訴融發公司、深圳市規劃和國土資源委員會的建設用地使用權出讓合同糾紛的應訴通知書、舉證通知書等訴訟文書。訴訟請求概況 （1）確認二被告之間籤訂的「深地 否 一審審理中 2012年9月05日 2012-53 合字（2002）9005 號」《〈深圳市土地使用權出讓合同書〉第一補充協議書》第一條「限整體轉讓，不得分割辦理房產證」約定內容無效； （2）判令被告承擔本案訴訟費用。 媒體質疑情況 □ 適用 √ 不適用 本年度公司無媒體質疑事項。 二、資產交易事項 1、出售資產情況 交易對方 被出售資產 出售日 交易價格（萬元） 本期初起至出售日該資產為上市公司貢獻的淨利潤（萬元） 出售產生的損益（萬元） 資產出售為上市公司貢獻的淨利潤佔利潤總額的比例(%) 資產出售定價原則 是否為關聯交易 與交易對方的關聯關係（適用關聯交易情形） 所涉及的資產產權是否已全部過戶 所涉及的債權債務是否已全部轉移 披露日期 披露索引 深圳樂安居房地產開發有限公司 商業公司全部股權和融發公司出售其持有的龍崗國商企業有限公司股權 2012年05月11日 12,000 -0.36 10,308.16 市場定價 否 是 是 2012年04月20日 2012-19 出售資產情況概述 為盤活資產，集中資源做好公司核心項目，做強公司主業，並解決公司現金流問題，本公司於2012年5月11日召開了2011年度股東大會，審議通過了《關於公司出售商業公司全部股權和融發公司出售其持有的龍崗國商企業有限公司股權的議案》。 本公司和控股子公司融發公司已分別與股權受讓方深圳樂安居房地產開發有限公司（以下簡稱―樂安居公司‖）籤署了《股權轉讓協議書》，將本公司持有的商業公司100%股權和融發公司持有的深圳市龍崗國商企業有限公司（以下簡稱―龍崗國商‖）25%股權轉讓給樂安居公司，合計轉讓金額為人民幣壹億貳千萬元整（人民幣12,000萬元整）。 截止本報告披露日，我司和融發公司已合計收到股權轉讓款人民幣壹億零玖佰萬元整（人民幣10,900萬元整）。 2、企業合併情況 三、重大關聯交易 1、關聯債權債務往來 是否存在非經營性關聯債權債務往來 √ 是 □ 否 關聯方 關聯關係 債權債務類型 形成原因 是否存在非經營性資金佔用 期初餘額（萬元） 本期發生額（萬元） 期末餘額（萬元） 深圳市皇庭集團有限公司 受鄭康豪實際控制的企業 應付關聯方債務 向關聯方拆入資金 否 2198.98 11.95 2210.93 POWERLANDHOLDINGLIMITED 受鄭康豪實際控制的企業 應付關聯方債務 應付股利 否 699.96 0.00 699.96 深圳市皇庭商業管理有限公司 受鄭康豪實際控制的企業 應付關聯方債務 否 512.67 512.67 鄭康豪 本公司董事長、法定代表人 應付關聯方債務 向關聯方拆入資金 否 159.71 -150.87 8.84 深圳市皇庭酒店管理有限公司 受鄭康豪實際控制的企業 應付關聯方債務 否 180.00 180 深圳市皇庭商業管理有限公司 受鄭康豪實際控制的企業 應收關聯方債權 押金 否 78.02 0.89 78.91 深圳市皇庭酒店管理有限公司 受鄭康豪實際控制的企業 應收關聯方債權 押金 否 25.00 25 四、重大合同及其履行情況 1、託管、承包、租賃事項情況 2、擔保情況 單位：萬元 公司對外擔保情況（不包括對子公司的擔保） 擔保對象名稱 擔保額度相關公告披露日期 擔保額度 實際發生日期（協議籤署日） 實際擔保金額 擔保類型 擔保期 是否履行完畢 是否為關聯方擔保（是或否） 融發公司銷售擔保 2012年04月20日 545.4 1999年12月01日 545.4 一般保證 直至貸款業主還款完畢 否 否 報告期內審批的對外擔保額度合計（A1） 0 報告期內對外擔保實際發生額合計（A2） 0 報告期末已審批的對外擔保額度合計（A3） 545.4 報告期末實際對外擔保餘額合計（A4） 545.4 公司對子公司的擔保情況 擔保對象名稱 擔保額度相關公告披露日期 擔保額度 實際發生日期（協議籤署日） 實際擔保金額 擔保類型 擔保期 是否履行完畢 是否為關聯方擔保（是或否） 深圳融發投資有限公司 2011年06月04日 120,000 2011年06月25日 48,000 連帶責任保證;抵押 十年 否 否 報告期內審批對子公司擔保額度合計（B1） 0 報告期內對子公司擔保實際發生額合計（B2） 0 報告期末已審批的對子公司擔保額度合計（B3） 48,000 報告期末對子公司實際擔保餘額合計（B4） 48,000 公司擔保總額（即前兩大項的合計） 報告期內審批擔保額度合計（A1+B1） 0 報告期內擔保實際發生額合計（A2+B2） 0 報告期末已審批的擔保額度合計（A3+B3） 48,545.4 報告期末實際擔保餘額合計（A4+B4） 48,545.4 實際擔保總額（即A4+B4）佔公司淨資產的比例 -578.69% 其中： 為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的金額（C） 0 直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供的債務擔保金額（D） 48,545.4 擔保總額超過淨資產50%部分的金額（E） 0 上述三項擔保金額合計（C+D+E） 48,545.4 未到期擔保可能承擔連帶清償責任說明 無 採用複合方式擔保的具體情況說明 五、承諾事項履行情況 1、公司或持股5%以上股東在報告期內或持續到報告期內的承諾事項 承諾事項 承諾方 承諾內容 承諾時間 承諾期限 履行情況 股改承諾 收購報告書或權益變動報告書中所作承諾 鄭康豪 信息披露義務人在未來60個月內不減持本次收購而持有的百利亞太股份，信息披露義務人在未來60個月內不減持本次收購間接持有的深國商股份。 2010年08月06日 60個月 嚴格履行承諾 資產重組時所作承諾 首次公開發行或再融資時所作承諾 其他對公司中小股東所作承諾 鄭康豪先生及其控股的深圳市皇庭投資管理有限公司 鄭康豪先生及其控股的深圳市皇庭投資管理有限公司承諾在未來12個月內不減持本次增持的深國商股份。 2012年03月13日 12個月 嚴格履行承諾 鄭康豪先生及其控股的公司 基於對本公司未來發展的信心，鄭康豪董事長及其控股的公司擬在未來 12 個月內繼續擇機增持公司股份，累計增持比例不低於公司已發行總股份的 3%（含本次已增持的股份） 。 鄭康豪先生及其控股的公司承諾在2012年12月19日 在後續增持計劃實施期間及法定期限內 嚴格履行承諾 後續增持計劃實施期間及法定期限內不減持所持有的公司股份。 承諾是否及時履行 是 未完成履行的具體原因及下一步計劃 - 是否就導致的同業競爭和關聯交易問題作出承諾 否 承諾的解決期限 - 解決方式 - 承諾的履行情況 - 六、聘任、解聘會計師事務所情況 現聘任的會計師事務所 境內會計師事務所名稱 立信會計師事務所（特殊普通合夥） 境內會計師事務所報酬（萬元） 90 境內會計師事務所審計服務的連續年限 1 境內會計師事務所註冊會計師姓名 胡春元、巫揚華 當期是否改聘會計師事務所 √ 是 □ 否 是否在審計期間改聘會計師事務所 □ 是 √ 否 更換會計師事務所是否履行審批程序 √ 是 □ 否 對改聘、變更會計師事務所情況的詳細說明 2012年6月21日，公司第六屆董事會以通訊方式召開 2012年第六次臨時會議，審議並通過《關於改聘會計師事務所的議案》；2012 年8月21日，公司召開 2012年第四次臨時股東大會審議通過議案，同意聘任立信會計師事務所 （特殊普通合夥）為本公司 2012 年度審計業務的會計師事務所。 聘請內部控制審計會計師事務所、財務顧問或保薦人情況 □ 適用 √ 不適用 第六節 股份變動及股東情況 一、股份變動情況 本次變動前 本次變動增減（＋，－） 本次變動後 數量 比例(%) 發行新股 送股 公積金轉股 其他 小計 數量 比例(%) 一、有限售條件股份 340,431 0.15% 340,431 0.15% 1、國家持股 0 0% 0 0% 2、國有法人持股 0 0% 0 0% 3、其他內資持股 0 0% 0 0% 其中：境內法人持股 0 0% 0 0% 境內自然人持股 0 0% 0 0% 4、外資持股 0 0% 0 0% 其中：境外法人持股 0 0% 0 0% 境外自然人持股 0 0% 0 0% 5、高管股份 340,431 0.15% 340,431 0.15% 二、無限售條件股份 220,560,753 99.85% 220,560,753 99.85% 1、人民幣普通股 119,212,992 53.97% 119,212,992 53.97% 2、境內上市的外資股 101,347,761 45.88% 101,347,761 45.88% 三、股份總數 220,901,184 100% 220,901,184 100% 股份變動的原因 股份變動的批准情況 □ 適用 √ 不適用 股份變動的過戶情況 股份變動對最近一年和最近一期基本每股收益和稀釋每股收益、歸屬於公司普通股股東的每股淨資產等財務指標的影響 □ 適用 √ 不適用 公司認為必要或證券監管機構要求披露的其他內容 二、股東和實際控制人情況 1、公司股東數量及持股情況 單位：股 報告期股東總數 13,349 年度報告披露日前第5個交易日末股東總數 13154 持股5%以上的股東持股情況 股東名稱 股東性質 持股比例（%） 報告期末持股數量 報告期內增減變動情況 持有有限售條件的股份數量 持有無限售條件的股份數量 質押或凍結情況 股份狀態 數量 百利亞太投資有限公司 境外法人 13.7% 30,264,192 0 0 30,264,192 質押 30,000,000 太華投資（中國）有限公司 境外法人 7.03% 15,528,941 0 0 15,528,941 深圳市特發集團有限公司 國有法人 5.97% 13,184,862 -6825910 0 13,184,862 鍾志強 境外自然人 3.72% 8,215,594 0 0 8,215,594 深圳市皇庭投資管理有限公司 境內非國有法人 3.33% 7,361,469 5158923 0 7,361,469 質押 6,570,000

國元證券

經紀（香港）有限公司 境外法人 2.55% 5,635,002 -1960135 0 5,635,002 陳述 境內自然人 0.97% 2,149,327 0 0 2,149,327 曾海星 境內自然人 0.97% 2,148,715 0 0 2,148,715 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG)LIMITED 境外法人 0.93% 2,050,358 80824 0 2,050,358 黃小敏 境內自然人 0.88% 1,936,059 1240159 0 1,936,059 戰略投資者或一般法人因配售新股成為前10名股東的情況（如有） 【注】：（1）深圳市特發集團有限公司是代表國家持有本公司股份的單位。 上述股東關聯關係或一致行動的說明 經本公司問詢，百利亞太和深圳市皇庭投資管理有限公司為一致行動人，同時百利亞太實際控制人鄭康豪先生個人帳戶持有 571,511股 B 股（截止2012年12 月31 日） 。特發集團與上表中其他股東不存在關聯關係；鍾志強和陳述、曾海星、譚觀強及趙崇嶽為一致行動人，截止2012年12月31日止共持有公司B股14,159,373股，佔公司總股本的6.4098%。除此之外，上述股東之間未知是否存在其他關聯關係或屬於《上市公司收購管理辦法》規定的一致行動人的情形。 前10名無限售條件股東持股情況 股東名稱 年末持有無限售條件股份數量（注4） 股份種類 股份種類 數量 百利亞太投資有限公司 30,264,192 境內上市外資股 30,264,192 太華投資（中國）有限公司 15,528,941 境內上市外資股 15,528,941 深圳市特發集團有限公司 13,184,862 人民幣普通股 13,184,862 鍾志強 8,215,594 境內上市外資股 8,215,594 深圳市皇庭投資管理有限公司 7,361,469 人民幣普通股 7,361,469

國元證券

經紀（香港）有限公司 5,635,002 境內上市外資股 5,635,002 陳述 2,149,327 境內上市外資股 2,149,327 曾海星 2,148,715 境外上市外資股 2,148,715 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG)LIMITED 2,050,358 境內上市外資股 2,050,358 黃小敏 1,936,059 人民幣普通股 1,936,059 前10名無限售流通股股東之間，以及前10名無限售流通股股東和前10名股東之間關聯關係或一致行動的說明 經本公司問詢，百利亞太和深圳市皇庭投資管理有限公司為一致行動人，同時百利亞太實際控制人鄭康豪先生個人帳戶持有 571,511股 B 股（截止2012年12 月31 日） 。特發集團與上表中其他股東不存在關聯關係；鍾志強和陳述、曾海星、譚觀強及趙崇嶽為一致行動人，截止2012年12月31日止共持有公司B股14,159,373股，佔公司總股本的6.4098%。除此之外，上述股東之間未知是否存在其他關聯關係或屬於《上市公司收購管理辦法》規定的一致行動人的情形。 2、公司控股股東情況 不存在 公司不存在控股股東情況的說明 公司股權結構較為分散，第一大股東持股比例不高，不存在控股股東。截止2012年12月31日止，前三大股東持股情況分別為百利亞太投資有限公司持有公司股份13.7%；大華投資（中國）有限公司持有公司股份7.03%；深圳市特發集團有限公司持有公司股份5.97%。 截止2013年3月31日，特發集團持有本公司股份10,434,662股，佔公司總股本的 4.72%，其持股比例低於公司總股本的5%，不再是公司持股5%以上的股東。 報告期控股股東變更 □ 適用 √ 不適用 3、公司實際控制人情況 不存在 公司不存在實際控制人情況的說明 截止2012年12月31日， 我司董事長鄭康豪先生為我司第一大股東百利亞太的實際控制人，鄭康豪先生和其控股的百利亞太、深圳皇庭投資管理有限公司合計持有公司股份17.29%。 公司最終控制層面是否存在持股比例在10%以上的股東情況 √ 是 □ 否 法人 最終控制層面股東名稱 法定代表人/單位負責人 成立日期 組織機構代碼 註冊資本 主要經營業務 百利亞太投資有限公司 鄭康豪 2009年02月26日 50595308-000-02-09-4 10000港元 商業投資 經營成果、財務狀況、現金流和未來發展戰略等 無 最終控制層面股東報告期內控制的其他境內外上市公司的股權情況 無 報告期實際控制人變更 □ 適用 √ 不適用 公司與實際控制人之間的產權及控制關係的方框圖 實際控制人通過信託或其他資產管理方式控制公司 □ 適用 √ 不適用 三、公司股東及其一致行動人在報告期提出或實施股份增持計劃的情況 鄭康豪先生控股的深圳市皇庭投資管理有限公司於2012年12月14日至2012年12月18日通過深圳證券交易所交易系統增持本公司A股789,875股，佔公司總股本的0.358%，增持後其共持有公司股份7,361,469股，佔公司總股本比例3.332%。 本次增持後，鄭康豪先生和其控股的深圳市皇庭投資管理有限公司、百利亞太投資有限公司合計持有本公司股份38,197,172股，佔公司總股本的17.292％。 基於對本公司未來發展的信心，鄭康豪董事長及其控股的公司擬在未來 12 個月內繼續擇機增持公司股份，累計增持比例不低於公司已發行總股份的 3%（含本次已增持的股份） 。 鄭康豪先生及其控股的公司承諾在後續增持計劃實施期間及法定期限內不減持所持有的公司股份。 第七節 董事、監事、高級管理人員和員工情況 一、董事、監事和高級管理人員持股變動 姓名 職務 任職狀態 性別 年齡 任期起始日期 任期終止日期 期初持股數（股） 本期增持股份數量（股） 本期減持股份數量（股） 期末持股數（股） 鄭康豪 董事長 現任 男 37 2010年09月10日 2013年09月09日 453,909 117,602 1,176,020 571,511 合計 -- -- -- -- -- -- 453,909 117,602 1,176,020 571,511 二、任職情況 公司現任董事、監事、高級管理人員最近5年的主要工作經歷 （1）董事會成員 鄭康豪先生：男，1976年出生，曾就讀於深圳大學工商管理專業，現在讀天津大學EMBA。現任百利亞太投資有限公司董事、深圳市皇庭地產集團有限公司董事長兼總裁、深圳市皇庭房地產開發有限公司執行董事兼總裁 ，同時擔任深圳市政協委員、深圳市總商會（工商聯）副會長、深圳國際商會副會長、深圳市光彩事業促進會副會長等社會職務。2010年9月起任公司董事長。 陳小海先生：男，1968年出生，1991年畢業於中山大學企業管理專業，獲管理學學士學位；擁有深圳市首屆房地產經紀人資格證書。曾任職於深圳祥祺集團、大連萬達集團、

青島海爾

房地產集團、皇庭集團，2009年加入深圳市國際企業股份有限公司任副總裁，現任公司董事及總經理。 張建民先生：男，1959年出生，曾任汕頭市紀委副書記、深圳市特發集團有限公司紀委書記、審計監察部經理、法律事務部經理。現任深圳市特發集團有限公司副總經理，以及本公司董事。 陳 勇先生：男，1963年出生，大學本科學歷。1999年至2007年任職於廣東聯泰房地產開發有限公司，擔任設計總監職務，2007年6月至今任職於深圳市皇庭地產集團有限公司，現任副總裁職務。2010年9月起任公司董事。 鄧維傑先生：男，1991年畢業於江西理工大學工程造價管理專業，獲工學學士學位，工程師職稱。曾任深圳萬科企業股份有限公司、深圳星通公司、沿海綠色家園（深圳）發展有限公司、佳兆業地產（深圳）有限公司等企業總經理助理、總裁助理、常務副總經理等職。2004年加入深圳市皇庭地產集團有限公司，任集團副總裁，分管成本、設計、營銷管理工作。2010年9月起任公司董事。 趙立金先生：男，1939年11月24日生於河北省張家口市，中共黨員，畢業於北京財經學院經濟法系，高級會計師，高級註冊會計師。曾任地礦部廣西地礦局副處長、國家審計署駐深圳特派辦副處長、深圳市監察局案件調查處處長、深圳市能源集團總經濟師、深圳南山熱電財務總監、深圳市惠深電力投資有限公司財務總監、深圳天華會計師事務所有限公司副所長、深圳國際高新技術產權交易所股份有限公司獨立董事。2007年3月起任公司獨立董事。 謝汝煊先生：男，1940年出生，大學本科，高級工程師。歷任第一機械工業部西安重型機械研究所技術員，瀋陽重型機器廠技術員、工程師、廠長秘書、總工程師辦公室負責人，廣西機械設計研究院專業設計組長，南寧重型機械廠副科長、副廠長，南寧市經濟委員會主任、黨委書記，南寧市政府副市長、黨組副書記、市長、市委副書記，中國科技開發院常務副院長、黨委副書記、副理事長、黨委書記、常務副院長，深圳市科技顧問委員會顧問。曾任深圳市彩虹精細化工股份有限公司獨立董事。2010年9月起任公司獨立董事。 孫昌興先生：男，1952年出生。1996年5月至今在中國科學技術大學公共事務學院任職，副教授，法學教研室主任，碩士生導師。現職擔任安徽中鼎密封件股份有限公司獨立董事、安徽

金禾實業

股份有限公司獨立董事。2010年9月起任公司獨立董事。 （2）監事會成員 劉曉紅女士：女， 1976年出生，1998年畢業於蘭州商學院，獲經濟學學士學位，1999年獲助理經濟師職稱。2004年入職皇庭集團，歷任深圳市皇庭房地產開發有限公司行政人事經理、人力資源部副總經理、投資發展部副總經理、欽州市皇庭房地產開發有限公司常務副總經理、皇庭集團總裁辦副總經理等職，現任深圳市皇庭商業管理有限公司總經理兼深圳市皇庭酒店管理有限公司總經理。2010年9月起任公司監事會主席。 張心亮先生：男，1970年生，管理學碩士，高級會計師、經濟師職稱，中共黨員，畢業於暨南大學經濟學院會計學系，獲得經濟學學士學位；2002年6月，於中南財經政法大學會計學院獲得管理學碩士學位，1997年加入深圳市特發集團，現任深圳市特發集團有限公司審計監督部部長、職工監事兼監事會秘書。2008年6月起任公司監事會監事。 周麗嬌女士：女，1970年出生，大專學歷。曾就職於廣東省普寧武裝部、深圳市華僑建築公司第一分公司、皇庭集團。2011年4月加入深圳市國際企業股份有限公司，現任公司人力資源部副總經理兼融發公司副總經理。2011年7月起任公司監事會監事。 （3）高級管理人員 陳小海先生：見前述董事介紹。 劉學權先生：男，1964年出生，1985年畢業於湖北財經學院基建財務與信用專業，獲經濟學學士學位。曾任中國光大銀行深圳分行風險管理部高級經理；中國

光大銀行

深圳分行紅荔路支行副行長；中國

光大銀行

深圳分行龍華支行副行長 。2010年9月起任公司副總經理。 唐均奇先生：唐均奇先生，男，1954年出生，英籍華人，畢業於香港理工學院。曾就職於長江實業、和記黃埔、嘉裡建設和塔博曼華夏柏欣等知名企業，自七十年代即涉足商業地產的招商、規劃、市場推廣及整體營運；熟悉大陸市場，曾在國內多個一、二線城市的商圈，為國內的發展商提供商業項目的解決方案。近五年工作經歷：2010年-2012年9月，塔博曼華夏柏欣深圳分公司總經理，招商部董事；2004年-2009年，嘉裡建設市務總經理兼MEGA B0X開發公司執行董事兼總經理。2012年10月23日起任公司副總經理。 許曉雲先生：男，1965年出生，華南理工大學畢業，碩士學歷。1996年獲得註冊會計師資格。2005年4月份至2006年3月份，任職於華南國際工業原料城（深圳）有限公司，2006年4月加入深圳市皇庭地產集團，歷任集團審計部總經理、計劃財務部總經理、欽州市皇庭房地產開發公司副總經理。2009年加入深圳市國際企業股份有限公司計劃財務部，2010年9月起任公司財務總監。 曹 劍先生：男，1981年出生，中共黨員，畢業於廣東商學院金融學專業，獲得經濟學碩士學位，2007年6月加入深圳市國際企業股份有限公司，就職於公司投資管理部。現任公司董事會秘書。 丁 鍵先生：男，1974年出生，畢業於武漢冶金科技大學，獲學士學位；助理經濟師職稱。曾就職於百富科技、廣華通汽車集團，2006年7月入職皇庭集團任人力資源總監，擁有10多年的人力資源管理經驗。2011年7月起任公司副總經理，已於2012年5月22日離職。 鄭樹傑先生：男，1953年出生，中國香港人。英國市務學會的會員、香港市務學會會員、特許市務師；英國般尼爾大學商業管理碩士；首屆中國購物中心協會專家委員會委員。曾任新鴻基（中國）有限公司商業總經理；深圳市萬科房地產有限公司商業部總經理；北京五棵松文化體育中心有限公司副總經理。2010年10月起任公司副總經理，已於2013年2月7日離職。 在股東單位任職情況 √ 適用 □ 不適用 任職人員姓名 股東單位名稱 在股東單位擔任的職務 任期起始日期 任期終止日期 在股東單位是否領取報酬津貼 鄭康豪 百利亞太投資有限公司 董事 2010年08月02日 否 張建民 深圳市特發集團有限公司 副總經理 1997年01月01日 是 張心亮 深圳市特發集團有限公司 審計監督部部長 2008年06月02日 是 在其他單位任職情況 √ 適用 □ 不適用 任職人員姓名 其他單位名稱 在其他單位擔任的職務 任期起始日期 任期終止日期 在其他單位是否領取報酬津貼 鄭康豪 深圳市皇庭地產集團有限公司 董事長兼總裁 2005年08月08日 是 鄭康豪 深圳市皇庭房地產開發有限公司 執行董事兼總裁 2004年08月09日 是 陳 勇 深圳市皇庭地產集團有限公司 副總裁 2007年06月06日 是 鄧維傑 深圳市皇庭地產集團有限公司 副總裁 2004年09月15日 是 劉曉紅 深圳市皇庭酒店管理有限公司 執行董事 2012年02月03日 是 劉曉紅 深圳市皇庭薈貴賓樓餐飲有限公司 執行董事 2012年02月03日 是 謝汝煊 深圳市彩虹精細化工股份有限公司 獨立董事 2007年01月18日 是 孫昌興 中國科學技術大學 副教授、法學教研室主任、碩士生導師 1996年08月18日 是 孫昌興 安徽中鼎密封件股份有限公司 獨立董事 2007年12月16日 是 孫昌興 蕪湖

亞夏汽車

股份有限公司 獨立董事 2009年11月28日 是 孫昌興 安徽

金禾實業

股份有限公司 獨立董事 2010年06月28日 是 三、董事、監事、高級管理人員報酬情況 董事、監事、高級管理人員報酬的決策程序、確定依據、實際支付情況 董事、監事、高級管理人員報酬的決策程序 根據公司章程的規定，公司董事、監事的報酬由股東大會決定，高級管理人員的報酬由董事會決定。在公司任職的高級管理人員均在公司領取報酬。 董事、監事、高級管理人員報酬確定依據 根據公司《董事、監事、高級管理人員薪酬制度》，公司對高級管理人員實行薪酬與工作績效掛鈎的考評機制，公司董事會薪酬與考核委員會對高級管理人員的工作績效進行績效考評，並依此確定薪酬回報。 董事、監事和高級管理人員報酬的實際支付情況 根據公司的薪酬管理制度與績效考評體系按期支付。 公司報告期內董事、監事和高級管理人員報酬情況 單位：萬元 姓名 職務 性別 年齡 任職狀態 從公司獲得的報酬總額 從股東單位獲得的報酬總額 報告期末實際所得報酬 鄭康豪 董事長 男 37 現任 54.14 0 54.14 陳小海 董事 男 45 現任 76.36 0 76.36 張建民 董事 男 54 現任 0 0 0 陳勇 董事 男 50 現任 3 0 3 鄧維傑 董事 男 44 現任 3 0 3 趙立金 獨立董事 男 74 現任 8 0 8 謝汝煊 獨立董事 男 73 現任 8 0 8 孫昌興 獨立董事 男 61 現任 8 0 8 劉曉紅 監事 女 37 現任 2 0 2 張心亮 監事 男 43 現任 0 0 0 周麗嬌 監事 女 43 現任 35.63 0 35.63 丁鍵 副總經理 男 39 離任 26.98 0 26.98 劉學權 副總經理 男 49 現任 65.14 0 65.14 鄭樹傑 副總經理 男 60 現任 160.77 0 160.77 唐均奇 副總經理 男 59 現任 20.58 0 20.58 許曉雲 財務總監 男 48 現任 50.31 0 50.31 曹劍 董事會秘書 男 33 現任 41.4 0 41.4 合計 -- -- -- -- 563.32 0 563.32 公司董事、監事、高級管理人員報告期內被授予的股權激勵情況 □ 適用 √ 不適用 四、公司董事、監事、高級管理人員離職和解聘情況 姓名 擔任的職務 類型 日期 原因 丁鍵 副總經理 離職 2012年05月22日 個人原因 鄭樹傑 副總經理 離職 2013年02月07日 個人原因 五、公司員工情況 截至2012年12月31日，公司員工人數合計366人，其專業構成、教育程度如下： 人員類別 人數 比例 人員類別 人數 比例 管理人員 52 14.21% 碩士及以上 4 1.09% 專業技術人員 90 24.59% 本科 81 22.13% 財務人員 16 4.37% 大專 102 27.87% 行政人員 32 8.74% 中專 24 6.56% 市場營銷人員 39 10.66% 高中及高中以下 155 42.35% 物業基層人員 137 37.43% 合計 366 100.00% 合計 366 100.00% 備註：1、管理人員指部門副經理及以上人員； 2、技術人員包括工程、設計、成本、審計、IT、法律、人力、證券、司機等； 3、物業基層人員指安管、保潔等。 第八節 公司治理 一、公司治理的基本狀況 公司按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、深圳證券交易所《股票上市規則》及《主板上市公司規範運作指引》等法律法規的要求，不斷完善公司法人治理結構，提高公司治理水平，健全內部控制體系，加強信息披露工作，積極開展投資者關係管理工作，提高公司規範運作水平。公司繼續認真貫徹中國證監會、深圳證券交易所公司治理專項活動精神，規範公司運作。報告期內，公司股東大會、董事會和監事會均能依據有關法律、法規的規定規範運作，各位董事、監事均能認真履行自己的職責，勤勉盡責。截止報告期末，公司不存在因部分改制、行業特性、國家政策或收購兼併等原因導致的同業競爭和關聯交易問題。 公司治理情況符合中國證監會發布的有關上市公司治理的規範性文件要求，初步建立了符合現代企業管理要求的公司法人治理結構。公司將按照有關法律、行政法規的要求，加大董事、監事、高級管理人員的培訓力度，規範公司運作，不斷提高公司的治理水平，努力實現利潤最大化，維護股東和公司利益。 公司治理與《公司法》和中國證監會相關規定的要求是否存在差異 □ 是 √ 否 公司治理與《公司法》和中國證監會相關規定的要求不存在差異。 公司治理專項活動開展情況以及內幕信息知情人登記管理制度的制定、實施情況 一、公司治理專項活動有關情況 1、認真貫徹落實現金分紅有關事項 公司根據中國證券監督管理委員會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》及深圳證監局《關於認真貫徹落實 有關要求的通知》（深證局公司字〔2012〕43號）（以下簡稱―《通知》‖），公司向公司控股股東、實際控制人、董事、監事及高級管理人員傳達了《通知》及有關文件精神，並組織相關人員認真學習。結合公司實際情況，切實落實《通知》中提出的各項工作要求。 為進一步增強公司現金分紅的透明度，兼顧投資者合理回報和公司長遠發展，加強公司的法人治理結構，形成高效、及時、準確的議事及決策機制，2012年 8 月3 日公司第六屆董事會七次臨時會議審議通過了《關於公司未來三年股東回報規劃（2012-2014）的議案》及《關於修改的議案》，《關於修改的議案》於 2012 年8 月 21 日提交2012 年第四次臨時股東大會投票審議通過。公司將嚴格執行《公司章程》規定的現金分紅政策並跟進落實，不斷提高公司現金分紅的透明度，更好地履行上市公司的責任和義務。 2、加強投資者關係管理 根據深圳證監局《關於做好上市公司投資者保護宣傳工作的通知》（深證局公司字[2012]60 號）要求，公司內部認真學習有關文件精神，充分認識投資者保護的重要性與必要性，繼續重視並不斷提升投資者關係管理工作。公司安排專人負責接聽投資者電話諮詢，接待投資者現場調研，及時回復投資者互動平臺上的提問，時刻保持溝通順暢，加強與投資者的互動交流。二、內幕信息知情人登記管理制度的制定、實施情況 公司一貫重視規範內幕信息管理，已於2011年11月，按照證監會發布的《關於上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》要求，修訂了《內幕信息知情人登記制度》，明確了內幕信息及知情人範圍、利用內幕信息的責任追究制度，並依照制度規定，在公司內幕信息依法披露前建立了內幕信息知情人檔案。報告期內，根據中國證監會《關於組織內幕交易警示教育展的通知》（證監辦發[2012]86號）文件精神及深圳證監局相關通知要求，我司於10月24日組織相關人員參加了在深圳市民中心舉辦的―內幕交易警示教育展‖深圳巡展。認真學習相關材料，進一步提高了公司董事、監事、高級管理人員及工作人員對內幕交易的認知，提高防控和遠離內幕交易的意識。 二、報告期內召開的年度股東大會和臨時股東大會的有關情況 1、本報告期年度股東大會情況 會議屆次 召開日期 會議議案名稱 決議情況 披露日期 披露索引 深圳國際企業股份有限公司2011年年度股東大會 2012年05月11日 1.《關於2011年度董事會工作報告的議案》、2.《關於2011年度報告及其摘要的議案》、3.《關於2011年度經審計財務報告的議案》、4.《關於2011年財務決算報告的議案》、5.《關於2011年度利潤分配預案的議案》、6.《關於公司出售商業公司全部股權和融發公司出售其持有的龍崗國商企業有限公司股權的議案》 全部議案均獲得通過 2012年05月12日 公告編號：2012-27；公告名稱：*ST國商：2011年年度股東大會決議公告；披露網站：http://www.cninfo.com.cn/ 2、本報告期臨時股東大會情況 會議屆次 召開日期 會議議案名稱 決議情況 披露日期 披露索引 2012年第一次臨時股東大會 2012年02月14日 1.《關於擬同意融發公司向平安信託借款並提供擔保的議案》、2.《關於擬同意融發公司向金融機構借款並提供擔保的議案》 全部議案均未獲得通過 2012年02月15日 公告編號：2012-06；公告名稱：深 國 商：2012年第一次臨時股東大會決議公告；披露網站：http://www.cninfo.com.cn/ 2012年第二次臨時股東大會 2012年03月23日 1.《關於擬同意融發公司向金融機構借款的議案（一）》、2.《關於擬同意融發公司向金融機構借款的議案（二）》 全部議案均獲得通過 2012年03月24日 公告編號：2012-13；公告名稱：深 國 商：2012年第二次臨時股東大會決議公告；披露網站：http://www.cninfo.com.cn/ 2012年第三次臨時股東大會 2012年07月02日 1.《關於公司投資性房地產後續計量由成本計量模式變更議案獲得通過 2012年07月03日 公告編號：2012-43；公告名稱：*ST國商：2012年第三次為公允價值計量模式的議案》 臨時股東大會決議公告；披露網站：http://www.cninfo.com.cn/ 2012年第四次臨時股東大會 2012年08月21日 1.《關於改聘會計師事務所的議案》、2.《關於聘任公司內部控制審計機構的》、3.《關於修改<公司章程>的議案》 全部議案均獲得通過 2012年08月22日 公告編號：2012-48；公告名稱：*ST國商：2012年第四次臨時股東大會決議公告；披露網站：http://www.cninfo.com.cn/ 2012年第五次臨時股東大會 2012年11月15日 1.《關於擬同意融發公司向金融機構借款的議案》 議案獲得通過 2012年11月16日 公告編號：2012-66；公告名稱：*ST國商：2012年第五次臨時股東大會決議公告；披露網站：http://www.cninfo.com.cn/ 三、報告期內獨立董事履行職責的情況 1、獨立董事出席董事會及股東大會的情況 獨立董事出席董事會情況 獨立董事姓名 本報告期應參加董事會次數 現場出席次數 以通訊方式參加次數 委託出席次數 缺席次數 是否連續兩次未親自參加會議 趙立金 10 7 2 1 0 否 謝汝煊 10 7 3 0 0 否 孫昌興 10 3 3 4 0 是 獨立董事列席股東大會次數 5 連續兩次未親自出席董事會的說明 孫昌興獨立董事因在外未能親自出席 2、獨立董事對公司有關事項提出異議的情況 獨立董事對公司有關事項是否提出異議 □ 是 √ 否 報告期內獨立董事對公司有關事項未提出異議。 3、獨立董事履行職責的其他說明 獨立董事對公司有關建議是否被採納 √ 是 □ 否 獨立董事對公司有關建議被採納或未被採納的說明 無 四、董事會下設專門委員會在報告期內履行職責情況 根據中國證監會和公司《董事會專業委員會實施細則》的相關規定，公司第六屆董事會下設發展與戰略委員會、審計委員會、提名委員會和薪酬與考核委員會四個專門委員會，由公司獨立董事分別擔任審計、提名和薪酬與考核三個委員會的負責人。報告期內，各專門委員會根據《上市公司治理準則》、《公司章程》、《董事會議事規則》以及各專業委員會實施細則要求，認真履行職責。 1、審計委員會的履職情況 報告期內，審計委員會認真履行職責，主要指導了2011年度審計的相關工作。2012年1月，在審計機構進場前，審計委員會與公司年審註冊會計師就年度審計工作的時間、計劃、初步方案安排進行了審議和討論，並形成了初步意見。在年審註冊會計師進場前審閱了公司財務會計報表；審計機構進場後，審計委員會密切關注審計工作的進展，督促審計工作按進度進行。審計機構出具初步的審計意見後，審計委員會再次與年審會計師事務所有關負責人進行了溝通，在聽取審計機構關於公司年報審核的意見後，審計委員會再次對公司審計後的財務報告進行審計，並形成意見，同意以此財務數據為基礎，編制公司2011年度報告和摘要。2011年度審計完成後，審計委員會客觀評價了負責年度審計的會計師事務所的工作，撰寫了―審計委員會關於會計師事務所從事2011年度審計工作的總結報告‖。 2012年5月，在董事會審計委員會的指導下，公司審計部修訂完善了《公司內部審計制度》，並經董事會審議通過後發布實施。2012年6月，公司擬聘任立信會計師事務所為公司2012年度財務審計機構，經董事會審計委員會認真審核後，出具了同意的專項意見提交董事會審議。 報告期內，在董事會審計委員會的指導下，公司審計部加強了對公司內控建設的監督，組織完成了2011年度內控自我評價工作和2012年半年度內控自我評價工作，並撰寫了相應的內控自評報告，經董事會審議通過後已公開披露。 截止2012年度報告公告日止，審計委員會對公司2012年度報告審計的相關工作，也已按照相關要求，認真履行了相應職責。 2、薪酬與考核委員會的履職情況 董事會薪酬與考核委員會對2012年報中披露的董事、監事和高管的年度薪酬情況進行了認真的審核，認為公司董事、監事和高級管理人員的報酬決策程序符合規定；公司董事、監事和高管的報酬發放標準符合薪酬體系規定；2012年報所披露的薪酬情況真實、準確。 3、董事會戰略委員會履職情況 公司第六屆董事會發展與戰略委員會成立由5名董事組成，其中3名為獨立董事，董事長擔任負責人。報告期內，發展與戰略委員會積極行使職權，商討公司重大事項，在發展與戰略委員會的指導下，公司投資部門積極在重大投資、收購項目等方面開展論證研究，為董事會發展與戰略委員會的決策提供依據。在當前房地產市場複雜多變的形勢下，公司繼續深入研究商業地產發展趨勢，公司未來規劃等戰略性問題。 五、監事會工作情況 監事會在報告期內的監督活動中發現公司是否存在風險 □ 是 √ 否 監事會對報告期內的監督事項無異議。 六、公司相對於控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面的獨立完整情況 1、人員方面：公司在勞動、人事、工資管理等方面完全獨立；公司總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員沒有在股東單位兼任具體管理職務和領取薪酬的情況。2、資產方面：公司現有資產產權明晰，不存在大股東或關聯方佔用公司資產的情況。3、財務方面：公司設有獨立的財務部，並按有關制度建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度，獨立在銀行開戶，並獨立納稅。4、機構獨立：公司董事會、監事會及其他內部機構均獨立運作。大股東及其下屬機構也未向本公司及其下屬機構下達任何經營計劃和指令，也未以其它任何形式影響公司經營管理的獨立性。5、業務獨立：公司擁有獨立的採購和銷售系統，具有獨立、完整的業務和自主經營能力。 七、高級管理人員的考評及激勵情況 公司對高級管理人員實行薪酬與工作績效掛鈎的考評機制。公司董事會薪酬與考核委員會對高級管理人員的工作績效進行績效考評。每年年初,基於公司年度經營目標等經營考核指標,確定高級管理人員的年度績效目標，年度結束公司董事會薪酬與考核委員會根據年初確定的年度績效指標對高級管理人員的工作績效進行績效考評，並依此確定薪酬回報。 為充分發揮和調動公司高級管理人員的工作積極性和創造性，公司將結合公司的實際情況，進一步完善董事、監事及高級管理人員的激勵和約束機制、績效考核機制。 第九節 內部控制 一、內部控制建設情況 根據《企業內部控制基本規範》及其配套指引（以下簡稱―內控規範‖ ）、深圳證券交易所頒布的《主板上市公司規範運作指引》、深圳證監局《關於做好深圳轄區上市公司內部控制規範試點有關工作的通知》（深證局公司字【2011】31號）和《關於進一步做好深圳轄區上市公司內控規範實施有關工作的通知》（深證局發【2012】105號）的要求，公司積極開展內部控制體系建設工作，在內部控制諮詢機構的協助下開展內部控制的體系梳理、優化和評價等工作。 2012年度公司主要在以下方面積極推進內控體系建設工作，按照董事會審議通過的《公司內控規範實施工作方案》要求，完成了內控基本規範實施工作，建立了與財務報告相關的內部控制體系。 1、「一會三組」 的組織保障體系，保證內控工作的順利開展。在公司內部建立以鄭康豪董事長為組長的內控指導委員會，作為內控工作的領導機構；在內控指導委員會的領導下，設置由證券法律部和財務部、審計部組成的組織協調小組，由監事會、審計委員會、審計部組成的監督小組，以及由審計部牽頭、各相關部門對接人員組成的內控項目評價小組。其中，內控項目評價小組是內控評價的日常運作機構。 2、在2011年內控體系建設的基礎上，按照內控規範的要求，根據公司實際情況的變化及內控流程和制度執行中發現的問題，修訂完善相應的制度、流程、表單等，優化授權審批流程，完成了與財務報告相關的內控體系建設。 3、公司審計部負責內部控制評價的具體組織實施工作，對內部控制的有效性實施評價並出具內部控制自我評價報告，對評價中發現的內部控制缺陷督促整改。報告期內，完成了2011年度及2012年半年度內控自評工作。4、公司採用外部培訓、內部集訓、對口輔導等多種形式，對重點業務部門負責人和骨幹人員進行內控培訓，為公司建設內部控制體系夯實了基礎。 二、董事會關於內部控制責任的聲明 公司董事會及全體董事承諾內部控制自我評價報告不存在任何虛假、誤導性陳述或重大遺漏，並保證所披露信息的真實、準確與完整。建立健全並有效實施內部控制是公司董事會的職責；監事會對董事會建立與實施內部控制進行監督；經理層負責組織領導公司內部控制的日常運行。公司堅持按照《企業內部控制基本規範》及其配套指引和監管部門的要求，健全內部控制體系，提高公司風險防範能力和規範運作水平。公司內部控制的目標是：合理保證公司經營合法合規、資產安全、財務報告及相關信息真實完整，提高經營效率和效果，促進公司實現發展戰略。由於內部控制存在固有局限性，故僅能對實現上述目標提供合理保證。 三、建立財務報告內部控制的依據 公司根據《企業內部控制基本規範》及其配套指引、深圳證券交易所頒布的《主板上市公司規範運作指引》、深圳證監局《關於做好深圳轄區上市公司內部控制規範試點有關工作的通知》要求，結合公司自身經營開展內部控制建設相關工作，並積極實施內部控制日常監督及專項監督，基本建立了與財務報告相關的內部控制體系。 四、內部控制自我評價報告 內部控制自我評價報告中報告期內發現的內部控制重大缺陷的具體情況 報告期內未發現內部控制重大缺陷。 內部控制自我評價報告全文披露日期 2013年04月19日 內部控制自我評價報告全文披露索引 巨潮資訊網www.cninfo.com.cn ：《2012 年度內部控制自我評價報告》 五、內部控制審計報告 □ 適用 √ 不適用 會計師事務所是否出具非標準意見的內部控制審計報告 □ 是 √ 否 六、年度報告重大差錯責任追究制度的建立與執行情況 為了進一步完善公司治理，提高年報信息披露質量和透明度，公司2010年 3 月制定了《年報信息披露重大差錯責任追究制度》，並經董事會審議通過。報告期內，公司年報信息披露未發生重大差錯的情況。 第十節 財務報告 一、審計報告 審計意見類型 帶強調事項段的無保留意見 審計報告籤署日期 2013年04月17日 審計機構名稱 立信會計師事務所（特殊普通合夥） 審計報告文號 信會師報字[2013]第310289號 審計報告正文 審計報告 信會師報字[2013 ]第310289號 深圳市國際企業股份有限公司全體股東： 我們審計了後附的深圳市國際企業股份有限公司（以下簡稱貴公司）財務報表，包括2012年12月31日的資產負債表和合併資產負債表、2012年度的利潤表和合併利潤表、現金流量表和合併現金流量表、所有者權益變動表和合併所有者權益變動表以及財務報表附註。 一、管理層對財務報表的責任 編制和公允列報財務報表是貴公司管理層的責任。這種責任包括：（1）按照企業會計準則的規定編制財務報表，並使其實現公允反映；（2）設計、執行和維護必要的內部控制，以使財務報表不存在由於舞弊或錯誤導致的重大錯報。 二、註冊會計師的責任 我們的責任是在執行審計工作的基礎上對財務報表發表審計意見。我們按照中國註冊會計師審計準則的規定執行了審計工作。中國註冊會計師審計準則要求我們遵守中國註冊會計師職業道德守則，計劃和執行審計工作以對財務報表是否不存在重大錯報獲取合理保證。 審計工作涉及實施審計程序，以獲取有關財務報表金額和披露的審計證據。選擇的審計程序取決於註冊會計師的判斷，包括對由於舞弊或錯誤導致的財務報表重大錯報風險的評估。在進行風險評估時，註冊會計師考慮與財務報表編制和公允列報相關的內部控制，以設計恰當的審計程序，但目的並非對內部控制的有效性發表意見。審計工作還包括評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計的合理性，以及評價財務報表的總體列報。 我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表審計意見提供了基礎。 三、審計意見 我們認為，貴公司財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編制，公允反映了貴公司2012年12月31日的財務狀況以及2012年度的經營成果和現金流量。 四、強調事項 我們提請財務報表使用者關注，如財務報表附註七（一）6所述，貴公司之控股子公司深圳融發投資有限公司皇庭國商購物廣場員工認購商鋪系列案件中，雖然部分案件已二審終審判決，但截至財務報表批准日，相關的訴訟尚未終結，其結果具有不確定性。此外，截止2012年12月31日，貴公司合併資產總額為200,648.14萬元，合併負債總額為241,151.27萬元，歸屬於母公司的所有者權益為-8,388.81萬元。而對貴公司影響較大的皇庭國商購物廣場項目截止本報告日未能完工，經營活動合併現金淨流量連續五年為負數。雖然貴公司已在財務報表附註十一中充分披露了擬採取的改善措施，但貴公司的持續經營能力仍然存在重大不確定性。本段內容不影響已發表的審計意見。 立信會計師事務所（特殊普通合夥） 中國註冊會計師： 胡春元 中國註冊會計師：巫揚華 中國·上海 二〇一三年四月十七日 二、財務報表 財務附註中報表的單位為：人民幣元 1、合併資產負債表 編制單位：深圳市國際企業股份有限公司 單位：元 項目 期末餘額 期初餘額 流動資產： 貨幣資金 8,984,230.37 19,989,682.85 結算備付金 拆出資金 交易性金融資產 應收票據 應收帳款 324,962.37 515,018.36 預付款項 21,980,809.00 16,772,527.40 應收保費 應收分保帳款 應收分保合同準備金 應收利息 應收股利 其他應收款 34,101,722.17 6,160,436.94 買入返售金融資產 存貨 1,864,814,808.18 1,388,357,037.26 一年內到期的非流動資產 其他流動資產 1,800,000.00 1,050,000.00 流動資產合計 1,932,006,532.09 1,432,844,702.81 非流動資產： 發放委託貸款及墊款 可供出售金融資產 0.00 0.00 持有至到期投資 長期應收款 長期股權投資 5,699,905.49 投資性房地產 6,238,300.00 8,674,078.00 固定資產 65,262,255.13 65,284,039.04 在建工程 工程物資 固定資產清理 生產性生物資產 油氣資產 無形資產 565,902.15 25,413,328.71 開發支出 商譽 長期待攤費用 2,408,411.69 2,877,833.34 遞延所得稅資產 其他非流動資產 非流動資產合計 74,474,868.97 107,949,184.58 資產總計 2,006,481,401.06 1,540,793,887.39 流動負債： 短期借款 向中央銀行借款 吸收存款及同業存放 拆入資金 交易性金融負債 應付票據 應付帳款 404,535,837.49 76,446,857.46 預收款項 4,190,788.58 1,243,980.07 賣出回購金融資產款 應付手續費及佣金 應付職工薪酬 5,033,022.05 9,635,793.00 應交稅費 11,976,149.78 10,237,074.28 應付利息 4,660,944.44 3,640,635.05 應付股利 5,127,701.36 5,127,701.36 其他應付款 178,598,323.40 190,569,331.18 應付分保帳款 保險合同準備金 代理買賣證券款 代理承銷證券款 一年內到期的非流動負債 8,000,000.00 314,000,000.00 其他流動負債 流動負債合計 622,122,767.10 610,901,372.40 非流動負債： 長期借款 1,695,020,000.00 1,228,850,000.00 應付債券 長期應付款 專項應付款 預計負債 92,326,386.39 86,813,170.64 遞延所得稅負債 2,043,547.43 1,894,118.93 其他非流動負債 148,725.29 非流動負債合計 1,789,389,933.82 1,317,706,014.86 負債合計 2,411,512,700.92 1,928,607,387.26 所有者權益（或股東權益）： 實收資本（或股本） 220,901,184.00 220,901,184.00 資本公積 68,488,133.00 72,315,347.06 減：庫存股 專項儲備 盈餘公積 125,929,834.48 125,929,834.48 一般風險準備 未分配利潤 -499,207,247.67 -517,393,500.54 外幣報表折算差額 歸屬於母公司所有者權益合計 -83,888,096.19 -98,247,135.00 少數股東權益 -321,143,203.67 -289,566,364.87 所有者權益（或股東權益）合計 -405,031,299.86 -387,813,499.87 負債和所有者權益（或股東權益）總計 2,006,481,401.06 1,540,793,887.39 法定代表人：鄭康豪 主管會計工作負責人：陳小海總經理 會計機構負責人：許曉雲財務總監 2、母公司資產負債表 編制單位：深圳市國際企業股份有限公司 單位：元 項目 期末餘額 期初餘額 流動資產： 貨幣資金 126,929.23 119,729.05 交易性金融資產 應收票據 應收帳款 預付款項 應收利息 應收股利 其他應收款 139,321,765.33 44,463,138.71 存貨 一年內到期的非流動資產 其他流動資產 流動資產合計 139,448,694.56 44,582,867.76 非流動資產： 可供出售金融資產 持有至到期投資 長期應收款 長期股權投資 40,896,718.10 65,073,896.52 投資性房地產 4,436,432.00 6,885,080.00 固定資產 7,554,765.70 5,524,253.95 在建工程 工程物資 固定資產清理 生產性生物資產 油氣資產 無形資產 469,333.34 開發支出 商譽 長期待攤費用 657,333.34 遞延所得稅資產 其他非流動資產 非流動資產合計 53,357,249.14 78,140,563.81 資產總計 192,805,943.70 122,723,431.57 流動負債： 短期借款 交易性金融負債 應付票據 應付帳款 預收款項 50,000.00 60,000.00 應付職工薪酬 2,003,075.48 4,945,706.86 應交稅費 10,136,380.67 8,328,360.66 應付利息 應付股利 5,127,701.36 5,127,701.36 其他應付款 64,688,827.29 60,069,369.59 一年內到期的非流動負債 其他流動負債 流動負債合計 82,005,984.80 78,531,138.47 非流動負債： 長期借款 應付債券 長期應付款 專項應付款 預計負債 21,898,728.03 18,387,017.96 遞延所得稅負債 1,667,869.94 1,521,658.94 其他非流動負債 非流動負債合計 23,566,597.97 19,908,676.90 負債合計 105,572,582.77 98,439,815.37 所有者權益（或股東權益）： 實收資本（或股本） 220,901,184.00 220,901,184.00 資本公積 64,951,444.59 64,951,444.59 減：庫存股 專項儲備 盈餘公積 96,841,026.39 96,841,026.39 一般風險準備 未分配利潤 -295,460,294.05 -358,410,038.78 外幣報表折算差額 所有者權益（或股東權益）合計 87,233,360.93 24,283,616.20 負債和所有者權益（或股東權益）總計 192,805,943.70 122,723,431.57 法定代表人：鄭康豪 主管會計工作負責人：陳小海總經理 會計機構負責人：許曉雲財務總監 3、合併利潤表 編制單位：深圳市國際企業股份有限公司 單位：元 項目 本期金額 上期金額 一、營業總收入 80,622,456.24 19,463,770.79 其中：營業收入 80,622,456.24 19,463,770.79 利息收入 已賺保費 手續費及佣金收入 二、營業總成本 197,200,257.34 223,045,585.42 其中：營業成本 64,613,413.02 17,323,667.69 利息支出 手續費及佣金支出 退保金 賠付支出淨額 提取保險合同準備金淨額 保單紅利支出 分保費用 營業稅金及附加 5,790,075.14 1,967,596.46 銷售費用 19,771,616.12 23,190,829.02 管理費用 49,651,810.85 57,467,458.71 財務費用 54,821,889.02 105,464,713.78 資產減值損失 2,551,453.19 17,631,319.76 加：公允價值變動收益（損失以―－‖號填列） 597,714.00 -380,097.00 投資收益（損失以―－‖號填列） 100,142,378.37 其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 匯兌收益（損失以―-‖號填列） 三、營業利潤（虧損以―－‖號填列） -15,837,708.73 -203,961,911.63 加：營業外收入 7,669,054.36 796,462.97 減：營業外支出 7,408,380.16 9,940,605.04 其中：非流動資產處置損 失 四、利潤總額（虧損總額以―－‖號填列） -15,577,034.53 -213,106,053.70 減：所得稅費用 520,316.58 -77,204.79 五、淨利潤（淨虧損以―－‖號填列） -16,097,351.11 -213,028,848.91 其中：被合併方在合併前實現的淨利潤 歸屬於母公司所有者的淨利潤 18,186,252.87 -129,900,924.74 少數股東損益 -34,283,603.98 -83,127,924.17 六、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.08 -0.59 （二）稀釋每股收益 0.08 -0.59 七、其他綜合收益 八、綜合收益總額 -16,097,351.11 -213,028,848.91 歸屬於母公司所有者的綜合收益總額 18,186,252.87 -129,900,924.74 歸屬於少數股東的綜合收益總額 -34,283,603.98 -83,127,924.17 法定代表人：鄭康豪 主管會計工作負責人：陳小海總經理 會計機構負責人：許曉雲財務總監 4、母公司利潤表 編制單位：深圳市國際企業股份有限公司 單位：元 項目 本期金額 上期金額 一、營業收入 67,600.00 68,271.10 減：營業成本 0.00 0.00 營業稅金及附加 1,446,995.83 1,198,687.25 銷售費用 管理費用 18,755,504.05 24,331,728.89 財務費用 -23,394,401.50 -20,313,683.99 資產減值損失 -986,391.47 34,376,041.56 加：公允價值變動收益（損失以―－‖號填列） 584,844.00 -299,920.00 投資收益（損失以―－‖號填列） 58,374,441.34 其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 二、營業利潤（虧損以―－‖號填列） 63,205,178.43 -39,824,422.61 加：營業外收入 3,739,528.33 131,533.25 減：營業外支出 3,525,611.14 3,519,762.64 其中：非流動資產處置損失 三、利潤總額（虧損總額以―－‖號填列） 63,419,095.62 -43,212,652.00 減：所得稅費用 469,350.89 -64,558.09 四、淨利潤（淨虧損以―－‖號填列） 62,949,744.73 -43,148,093.91 五、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.28 -0.2 （二）稀釋每股收益 0.28 -0.2 六、其他綜合收益 七、綜合收益總額 62,949,744.73 -43,148,093.91 法定代表人：鄭康豪 主管會計工作負責人：陳小海總經理 會計機構負責人：許曉雲財務總監 5、合併現金流量表 編制單位：深圳市國際企業股份有限公司 單位：元 項目 本期金額 上期金額 一、經營活動產生的現金流量： 銷售商品、提供勞務收到的現金 79,605,377.72 21,007,934.44 客戶存款和同業存放款項淨增加額 向中央銀行借款淨增加額 向其他金融機構拆入資金淨增加額 收到原保險合同保費取得的現金 收到再保險業務現金淨額 保戶儲金及投資款淨增加額 處置交易性金融資產淨增加額 收取利息、手續費及佣金的現金 拆入資金淨增加額 回購業務資金淨增加額 收到的稅費返還 收到其他與經營活動有關的現金 34,554,633.27 11,151,700.19 經營活動現金流入小計 114,160,010.99 32,159,634.63 購買商品、接受勞務支付的現金 177,541,690.92 82,927,722.59 客戶貸款及墊款淨增加額 存放中央銀行和同業款項淨增加額 支付原保險合同賠付款項的現金 支付利息、手續費及佣金的現金 支付保單紅利的現金 支付給職工以及為職工支付的現金 45,596,261.82 29,466,452.63 支付的各項稅費 3,498,793.46 2,282,248.81 支付其他與經營活動有關的現金 33,944,589.58 73,412,510.07 經營活動現金流出小計 260,581,335.78 188,088,934.10 經營活動產生的現金流量淨額 -146,421,324.79 -155,929,299.47 二、投資活動產生的現金流量： 收回投資收到的現金 取得投資收益所收到的現金 處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金淨額 22,410.00 171,140.00 處置子公司及其他營業單位收到的現金淨額 116,768,919.51 收到其他與投資活動有關的現金 投資活動現金流入小計 116,791,329.51 171,140.00 購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金 1,706,081.73 7,139,537.12 投資支付的現金 0.00 質押貸款淨增加額 取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額 支付其他與投資活動有關的現金 投資活動現金流出小計 1,706,081.73 7,139,537.12 投資活動產生的現金流量淨額 115,085,247.78 -6,968,397.12 三、籌資活動產生的現金流量： 吸收投資收到的現金 其中：子公司吸收少數股東投資收到的現金 取得借款收到的現金 1,364,300,000.00 2,247,550,000.00 發行債券收到的現金 收到其他與籌資活動有關的現金 籌資活動現金流入小計 1,364,300,000.00 2,247,550,000.00 償還債務支付的現金 1,171,960,000.00 2,069,060,000.00 分配股利、利潤或償付利息支付的現金 160,693,423.24 145,643,885.39 其中：子公司支付給少數股東的股利、利潤 支付其他與籌資活動有關的現金 11,336,478.02 7,630,835.00 籌資活動現金流出小計 1,343,989,901.26 2,222,334,720.39 籌資活動產生的現金流量淨額 20,310,098.74 25,215,279.61 四、匯率變動對現金及現金等價物的影響 -3,000.86 -48.75 五、現金及現金等價物淨增加額 -11,028,979.13 -137,682,465.73 加：期初現金及現金等價物餘額 15,673,926.11 153,356,391.84 六、期末現金及現金等價物餘額 4,644,946.98 15,673,926.11 法定代表人：鄭康豪 主管會計工作負責人：陳小海總經理 會計機構負責人：許曉雲財務總監 6、母公司現金流量表 編制單位：深圳市國際企業股份有限公司 單位：元 項目 本期金額 上期金額 一、經營活動產生的現金流量： 銷售商品、提供勞務收到的現金 57,600.00 126,850.00 收到的稅費返還 收到其他與經營活動有關的現金 2,916,228.37 29,928,236.12 經營活動現金流入小計 2,973,828.37 30,055,086.12 購買商品、接受勞務支付的現金 支付給職工以及為職工支付的現金 14,831,907.74 10,640,544.62 支付的各項稅費 44,773.08 69,959.71 支付其他與經營活動有關的現金 59,967,146.85 31,190,942.76 經營活動現金流出小計 74,843,827.67 41,901,447.09 經營活動產生的現金流量淨額 -71,869,999.30 -11,846,360.97 二、投資活動產生的現金流量： 收回投資收到的現金 取得投資收益所收到的現金 處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金淨額 1,120.00 152,500.00 處置子公司及其他營業單位收到的現金淨額 81,999,145.00 收到其他與投資活動有關的現金 投資活動現金流入小計 82,000,265.00 152,500.00 購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金 298,917.06 2,596,389.00 投資支付的現金 2,700,000.00 取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額 0.00 支付其他與投資活動有關的現金 投資活動現金流出小計 2,998,917.06 2,596,389.00 投資活動產生的現金流量淨額 79,001,347.94 -2,443,889.00 三、籌資活動產生的現金流量： 吸收投資收到的現金 取得借款收到的現金 2,800,000.00 14,050,000.00 發行債券收到的現金 收到其他與籌資活動有關的現金 籌資活動現金流入小計 2,800,000.00 14,050,000.00 償還債務支付的現金 9,800,000.00 分配股利、利潤或償付利息支付的現金 124,172.50 支付其他與籌資活動有關的現金 籌資活動現金流出小計 9,924,172.50 籌資活動產生的現金流量淨額 -7,124,172.50 14,050,000.00 四、匯率變動對現金及現金等價物的影響 24.04 -807.65 五、現金及現金等價物淨增加額 7,200.18 -241,057.62 加：期初現金及現金等價物餘額 119,729.05 360,786.67 六、期末現金及現金等價物餘額 126,929.23 119,729.05 法定代表人：鄭康豪 主管會計工作負責人：陳小海總經理 會計機構負責人：許曉雲財務總監 7、合併所有者權益變動表 編制單位：深圳市國際企業股份有限公司 本期金額 單位：元 項目 本期金額 歸屬於母公司所有者權益 少數股東權益 所有者權益合計 實收資本（或股本） 資本公積 減：庫存股 專項儲備 盈餘公積 一般風險準備 未分配利潤 其他 一、上年年末餘額 220,901,184.00 72,315,347.06 125,929,834.48 -517,393,500.54 -289,566,364.87 -387,813,499.87 加：會計政策變更 前期差錯更正 其他 二、本年年初餘額 220,901,184.00 72,315,347.06 125,929,834.48 -517,393,500.54 -289,566,364.87 -387,813,499.87 三、本期增減變動金額（減少以―－‖號填列） -3,827,214.06 18,186,252.87 -31,576,838.80 -17,217,799.99 （一）淨利潤 18,186,252.87 -34,283,603.98 -16,097,351.11 （二）其他綜合收益 上述（一）和（二）小計 18,186,252.87 -34,283,603.98 -16,097,351.11 （三）所有者投入和減少資本 -3,827,214.06 2,706,765.18 -1,120,448.88 1．所有者投入資本 2．股份支付計入所有者權益的金額 3．其他 -3,827,214.06 2,706,765.18 -1,120,448.88 （四）利潤分配 1．提取盈餘公積 2．提取一般風險準備 3．對所有者（或股東）的分配 4．其他 （五）所有者權益內部結轉 1．資本公積轉增資本（或股本） 2．盈餘公積轉增資本（或股本） 3．盈餘公積彌補虧損 4．其他 （六）專項儲備 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末餘額 220,901,184.00 68,488,133.00 125,929,834.48 -499,207,247.67 -321,143,203.67 -405,031,299.86 上年金額 單位：元 項目 上年金額 歸屬於母公司所有者權益 少數股東權益 所有者權益合計 實收資本（或股本） 資本公積 減：庫存股 專項儲備 盈餘公積 一般風險準備 未分配利潤 其他 一、上年年末餘額 220,901,184.00 72,315,347.06 125,929,834.48 -379,722,667.45 -204,357,096.15 -164,933,398.06 加：同一控制下企業合併產生的追溯調整 加：會計政策變更 5,451,843.13 462,128.01 5,913,971.14 前期差錯更正 -13,221,751.48 -2,543,472.56 -15,765,224.04 其他 二、本年年初餘額 220,901,184.00 72,315,347.06 125,929,834.48 -387,492,575.80 -206,438,440.70 -174,784,650.96 三、本期增減變動金額（減少以―－‖號填列） -129,900,924.74 -83,127,924.17 -213,028,848.91 （一）淨利潤 -129,900,924.74 -83,127,924.17 -213,028,848.91 （二）其他綜合收益 上述（一）和（二）小計 -129,900,924.74 -83,127,924.17 -213,028,848.91 （三）所有者投入和減少資本 1．所有者投入資本 2．股份支付計入所有者權益的金額 3．其他 （四）利潤分配 1．提取盈餘公積 2．提取一般風險準備 3．對所有者（或股東）的分配 4．其他 （五）所有者權益內部結轉 1．資本公積轉增資本（或股本） 2．盈餘公積轉增資本（或股本） 3．盈餘公積彌補虧損 4．其他 （六）專項儲備 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末餘額 220,901,184.00 72,315,347.06 125,929,834.48 -517,393,500.54 -289,566,364.87 -387,813,499.87 法定代表人：鄭康豪 主管會計工作負責人：陳小海總經理 會計機構負責人：許曉雲財務總監 8、母公司所有者權益變動表 編制單位：深圳市國際企業股份有限公司 本期金額 單位：元 項目 本期金額 實收資本（或股本） 資本公積 減：庫存股 專項儲備 盈餘公積 一般風險準備 未分配利潤 所有者權益合計 一、上年年末餘額 220,901,184.00 64,951,444.59 96,841,026.39 -358,410,038.78 24,283,616.20 加：會計政策變更 前期差錯更正 其他 二、本年年初餘額 220,901,184.00 64,951,444.59 96,841,026.39 -358,410,038.78 24,283,616.20 三、本期增減變動金額（減少以―－‖號填列） 62,949,744.73 62,949,744.73 （一）淨利潤 62,949,744.73 62,949,744.73 （二）其他綜合收益 上述（一）和（二）小計 62,949,744.73 62,949,744.73 （三）所有者投入和減少資本 1．所有者投入資本 2．股份支付計入所有者權益的金額 3．其他 （四）利潤分配 1．提取盈餘公積 2．提取一般風險準備 3．對所有者（或股東）的分配 4．其他 （五）所有者權益內部結轉 1．資本公積轉增資本（或股本） 2．盈餘公積轉增資本（或股本） 3．盈餘公積彌補虧損 4．其他 （六）專項儲備 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末餘額 220,901,184.00 64,951,444.59 96,841,026.39 -295,460,294.05 87,233,360.93 上年金額 單位：元 項目 上年金額 實收資本（或股本） 資本公積 減：庫存股 專項儲備 盈餘公積 一般風險準備 未分配利潤 所有者權益合計 一、上年年末餘額 220,901,184.00 64,951,444.59 96,841,026.39 -319,437,781.16 63,255,873.82 加：會計政策變更 6,344,868.13 6,344,868.13 前期差錯更正 -2,169,031.84 -2,169,031.84 其他 二、本年年初餘額 220,901,184.00 64,951,444.59 96,841,026.39 -315,261,944.87 67,431,710.11 三、本期增減變動金額（減少以―－‖號填列） -43,148,093.91 -43,148,093.91 （一）淨利潤 -43,148,093.91 -43,148,093.91 （二）其他綜合收益 上述（一）和（二）小計 -43,148,093.91 -43,148,093.91 （三）所有者投入和減少資本 1．所有者投入資本 2．股份支付計入所有者權益的金額 3．其他 （四）利潤分配 1．提取盈餘公積 2．提取一般風險準備 3．對所有者（或股東）的分配 4．其他 （五）所有者權益內部結轉 1．資本公積轉增資本（或股本） 2．盈餘公積轉增資本（或股本） 3．盈餘公積彌補虧損 4．其他 （六）專項儲備 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末餘額 220,901,184.00 64,951,444.59 96,841,026.39 -358,410,038.78 24,283,616.20 法定代表人：鄭康豪 主管會計工作負責人：陳小海總經理 會計機構負責人：許曉雲財務總監 深圳市國際企業股份有限公司 二零一二年度財務報表附註 一、 公司基本情況 深圳市國際企業股份有限公司（以下簡稱―本公司‖或―公司‖）是經深圳市人民政府以深府辦復【[1992]1867】號文批准，於1993年3月改組為股份有限公司，定向發行股份41,701,800股；1994年經深圳市證券管理辦公室批准，本公司按10：10比例送股，共送紅股41,701,800股；1995年經深圳市人民政府以深府辦函[1995]48號文批准，本公司發行B股50,000,000股，並經申請在深圳證券交易所上市交易；1996年經中國證券監督管理委員會證監發審字【[1996]99】號文件批准，公開發行A股20,000,000股，並經申請在深圳證券交易所上市交易。1997年5月經股東大會決議和深圳市證券管理辦公室深證辦復【[1997]38】號文件批准，本公司按10：1比例送紅股和按10：1比例資本公積金轉增股本，合計30,680,720股；1998年5月經股東大會決議和深圳市證券管理辦公室深證辦復[1998]45號文件批准，本公司按10：2比例資本公積金轉增股本36,816,864股；至此，本公司股本增至220,901,184股。本公司取得深圳市工商行政管理局頒發的企股粵總字第110114號企業法人營業執照，註冊資本人民幣220,901,184元。 本公司屬行業為房地產、商業零售、林業行業。本公司經營範圍：商品零售、經營房地產、代購、代銷、種植、銷售林木、進出口業務。 公司法定代表人：鄭康豪 公司註冊地和總部辦公地: 深圳市福田區金田路2028號皇崗商務中心主樓6樓A 二、 主要會計政策、會計估計和前期差錯 (一) 財務報表的編制基礎 公司以持續經營為基礎，根據實際發生的交易和事項，按照財政部於2006年2月15日頒布的《企業會計準則——基本準則》和38項具體會計準則、其後頒布的企業會計準則應用指南、企業會計準則解釋及其他相關規定(以下合稱「企業會計準則」)、以及中國證券監督管理委員會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15 號——財務報告的一般規定》(2010年修訂)的披露規定編制財務報表。 (二) 遵循企業會計準則的聲明 公司所編制的財務報表符合企業會計準則的要求，真實、完整地反映了報告期公司的財務狀況、經營成果、現金流量等有關信息。 (三) 會計期間 自公曆1月1日至12月31日止為一個會計年度。 (四) 記帳本位幣 採用人民幣為記帳本位幣。 (五) 同一控制下和非同一控制下企業合併的會計處理方法 1、 同一控制下企業合併 本公司在企業合併中取得的資產和負債，按照合併日在被合併方的帳面價值計量。被合併各方採用的會計政策與本公司不一致的，本公司在合併日按照本公司會計政策進行調整，在此基礎上按照調整後的帳面價值確認。 在合併中取得的淨資產帳面價值與支付的合併對價帳面價值（或發行股份面值總額）的差額，調整資本公積中的股本溢價，資本公積中的股本溢價不足衝減的，調整留存收益。 本公司為進行企業合併而發生的各項直接相關費用，包括為進行企業合併而支付的審計費用、評估費用、法律服務費等，於發生時計入當期損益。 企業合併中發行權益性證券發生的手續費、佣金等，抵減權益性證券溢價收入，溢價收入不足衝減的，衝減留存收益。 2、 非同一控制下的企業合併 本公司在購買日對作為企業合併對價付出的資產、發生或承擔的負債按照公允價值計量。公允價值與其帳面價值的差額，計入當期損益。 本公司在購買日對合併成本進行分配，確認所取得的被購買方各項可辨認資產、負債及或有負債的公允價值。 本公司對合併成本大於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額，確認為商譽；合併成本小於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額，經覆核後，計入當期損益。 企業合併中取得的被購買方除無形資產外的其他各項資產（不僅限於被購買方原已確認的資產），其所帶來的經濟利益很可能流入本公司且公允價值能夠可靠計量的，單獨確認並按公允價值計量；公允價值能夠可靠計量的無形資產，單獨確認為無形資產並按公允價值計量；取得的被購買方除或有負債以外的其他各項負債，履行有關義務很可能導致經濟利益流出本公司且公允價值能夠可靠計量的，單獨確認並按照公允價值計量；取得的被購買方或有負債，其公允價值能可靠計量的，單獨確認為負債並按照公允價值計量。 本公司在企業合併中取得的被購買方的可抵扣暫時性差異，在購買日不符合遞延所得稅資產確認條件的，不予以確認。購買日後12個月內，如取得新的或進一步的信息表明購買日的相關情況已經存在，預期被購買方在購買日可抵扣暫時性差異帶來的經濟利益能夠實現的，確認相關的遞延所得稅資產，同時減少商譽，商譽不足衝減的，差額部分確認為當期損益；除上述情況以外，確認與企業合併相關的遞延所得稅資產，計入當期損益。 非同一控制下企業合併，購買方為企業合併發生的審計、法律服務、評估諮詢等中介費用以及其他相關管理費用，應當於發生時計入當期損益；購買方作為合併對價發行的權益性證券或債務性證券的交易費用，應當計入權益性證券或債務性證券的初始確認金額。 (六) 合併財務報表的編制方法 本公司合併財務報表的合併範圍以控制為基礎確定，所有子公司均納入合併財務報表。 所有納入合併財務報表合併範圍的子公司所採用的會計政策、會計期間與本公司一致，如子公司採用的會計政策、會計期間與本公司不一致的，在編制合併財務報表時，按本公司的會計政策、會計期間進行必要的調整。對於非同一控制下企業合併取得的子公司，以購買日可辨認淨資產公允價值為基礎對其財務報表進行調整。合併財務報表以本公司及子公司的財務報表為基礎，根據其他有關資料，按照權益法調整對子公司的長期股權投資後，由本公司編制。 合併財務報表時抵銷本公司與各子公司、各子公司相互之間發生的內部交易對合併資產負債表、合併利潤表、合併現金流量表、合併所有者權益變動表的影響。 子公司少數股東應佔的權益和損益分別在合併資產負債表中所有者權益項目下和合併利潤表中淨利潤項目下單獨列示。子公司少數股東分擔的當期虧損超過了少數股東在該子公司期初所有者權益中所享有份額而形成的餘額，衝減少數股東權益。 在報告期內，若因同一控制下企業合併增加子公司的，則調整合併資產負債表的期初數；將子公司合併當期期初至報告期末的收入、費用、利潤納入合併利潤表；將子公司合併當期期初至報告期末的現金流量納入合併現金流量表，同時對比較報表的相關項目進行調整，視同合併後的報告主體在以前期間一直存在。 在報告期內，若因非同一控制下企業合併增加子公司的，則不調整合併資產負債表期初數；將子公司自購買日至報告期末的收入、費用、利潤納入合併利潤表；該子公司自購買日至報告期末的現金流量納入合併現金流量表。通過多次交易分步實現非同一控制下企業合併時，對於購買日之前持有的被購買方的股權，本公司按照該股權在購買日的公允價值進行重新計量，公允價值與其帳面價值的差額計入當期投資收益。購買日之前持有的被購買方的股權涉及其他綜合收益的，與其相關的其他綜合收益轉為購買日所屬當期投資收益。 在報告期內，本公司處置子公司，則該子公司期初至處置日的收入、費用、利潤納入合併利潤表；該子公司期初至處置日的現金流量納入合併現金流量表。因處置部分股權投資或其他原因喪失了對原有子公司控制權時，對於處置後的剩餘股權投資，本公司按照其在喪失控制權日的公允價值進行重新計量。處置股權取得的對價與剩餘股權公允價值之和，減去按原持股比例計算應享有原有子公司自購買日開始持續計算的淨資產的份額之間的差額，計入喪失控制權當期的投資收益。與原有子公司股權投資相關的其他綜合收益，在喪失控制權時轉為當期投資收益。 本公司因購買少數股權新取得的長期股權投資與按照新增持股比例計算應享有子公司的可辨認淨資產份額之間的差額，以及在不喪失控制權的情況下因部分處置對子公司的股權投資而取得的處置價款與處置長期股權投資相對應享有子公司淨資產份額的差額，均調整合併資產負債表中的資本公積中的股本溢價，資本公積中的股本溢價不足衝減的，調整留存收益。 (七) 現金及現金等價物的確定標準 在編制現金流量表時，將本公司庫存現金以及可以隨時用於支付的存款確認為現金。將同時具備期限短（從購買日起三個月內到期）、流動性強、易於轉換為已知現金、價值變動風險很小四個條件的投資，確定為現金等價物。 (八) 外幣業務和外幣報表折算 1、 外幣業務 外幣業務採用交易發生日的即期匯率作為折算匯率將外幣金額折合成人民幣記帳。 外幣貨幣性項目餘額按資產負債表日即期匯率折算，由此產生的匯兌差額，除屬於與購建符合資本化條件的資產相關的外幣專門借款產生的匯兌差額按照借款費用資本化的原則處理外，均計入當期損益。以歷史成本計量的外幣非貨幣性項目，仍採用交易發生日的即期匯率折算，不改變其記帳本位幣金額。以公允價值計量的外幣非貨幣性項目，採用公允價值確定日的即期匯率折算，由此產生的匯兌差額計入當期損益或資本公積。 2、 外幣財務報表的折算 資產負債表中的資產和負債項目，採用資產負債表日的即期匯率折算；所有者權益項目除―未分配利潤‖項目外，其他項目採用發生時的即期匯率折算。利潤表中的收入和費用項目，採用交易發生日的即期匯率折算。按照上述折算產生的外幣財務報表折算差額，在資產負債表所有者權益項目下單獨列示。 處置境外經營時，將資產負債表中所有者權益項目下列示的、與該境外經營相關的外幣財務報表折算差額，自所有者權益項目轉入處置當期損益；部分處置境外經營的，按處置的比例計算處置部分的外幣財務報表折算差額，轉入處置當期損益。 (九) 金融工具 金融工具包括金融資產、金融負債和權益工具。 1、 金融工具的分類 管理層按照取得持有金融資產和承擔金融負債的目的，將其劃分為：以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債，包括交易性金融資產或金融負債；持有至到期投資；應收款項；可供出售金融資產；其他金融負債等。 2、 金融工具的確認依據和計量方法 （1）以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產（金融負債） 取得時以公允價值（扣除已宣告但尚未發放的現金股利或已到付息期但尚未領取的債券利息）作為初始確認金額，相關的交易費用計入當期損益。 持有期間將取得的利息或現金股利確認為投資收益，期末將公允價值變動計入當期損益。 處置時，其公允價值與初始入帳金額之間的差額確認為投資收益，同時調整公允價值變動損益。 （2）持有至到期投資 取得時按公允價值（扣除已到付息期但尚未領取的債券利息）和相關交易費用之和作為初始確認金額。 持有期間按照攤餘成本和實際利率計算確認利息收入，計入投資收益。實際利率在取得時確定，在該預期存續期間或適用的更短期間內保持不變。 處置時，將所取得價款與該投資帳面價值之間的差額計入投資收益。 （3）應收款項 公司對外銷售商品或提供勞務形成的應收債權，以及公司持有的其他企業的不包括在活躍市場上有報價的債務工具的債權，包括應收帳款、其他應收款等，以向購貨方應收的合同或協議價款作為初始確認金額；具有融資性質的，按其現值進行初始確認。 收回或處置時，將取得的價款與該應收款項帳面價值之間的差額計入當期損益。 （4）可供出售金融資產 取得時按公允價值（扣除已宣告但尚未發放的現金股利或已到付息期但尚未領取的債券利息）和相關交易費用之和作為初始確認金額。 持有期間將取得的利息或現金股利確認為投資收益。期末以公允價值計量且將公允價值變動計入資本公積（其他資本公積）。 處置時，將取得的價款與該金融資產帳面價值之間的差額，計入投資損益；同時，將原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額對應處置部分的金額轉出，計入投資損益。 （5）其他金融負債 按其公允價值和相關交易費用之和作為初始確認金額。採用攤餘成本進行後續計量。 3、 金融資產轉移的確認依據和計量方法 公司發生金融資產轉移時，如已將金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給轉入方，則終止確認該金融資產；如保留了金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬的，則不終止確認該金融資產。 在判斷金融資產轉移是否滿足上述金融資產終止確認條件時，採用實質重於形式的原則。公司將金融資產轉移區分為金融資產整體轉移和部分轉移。金融資產整體轉移滿足終止確認條件的，將下列兩項金額的差額計入當期損益： （1）所轉移金融資產的帳面價值； （2）因轉移而收到的對價，與原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額（涉及轉移的金融資產為可供出售金融資產的情形）之和。 金融資產部分轉移滿足終止確認條件的，將所轉移金融資產整體的帳面價值，在終止確認部分和未終止確認部分之間，按照各自的相對公允價值進行分攤，並將下列兩項金額的差額計入當期損益： （1）終止確認部分的帳面價值； （2）終止確認部分的對價，與原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額中對應終止確認部分的金額（涉及轉移的金融資產為可供出售金融資產的情形）之和。 金融資產轉移不滿足終止確認條件的，繼續確認該金融資產，所收到的對價確認為一項金融負債。 4、 金融負債終止確認條件 金融負債的現時義務全部或部分已經解除的，則終止確認該金融負債或其一部分；本公司若與債權人籤定協議，以承擔新金融負債方式替換現存金融負債，且新金融負債與現存金融負債的合同條款實質上不同的，則終止確認現存金融負債，並同時確認新金融負債。 對現存金融負債全部或部分合同條款作出實質性修改的，則終止確認現存金融負債或其一部分，同時將修改條款後的金融負債確認為一項新金融負債。 金融負債全部或部分終止確認時，終止確認的金融負債帳面價值與支付對價（包括轉出的非現金資產或承擔的新金融負債）之間的差額，計入當期損益。 本公司若回購部分金融負債的，在回購日按照繼續確認部分與終止確認部分的相對公允價值，將該金融負債整體的帳面價值進行分配。分配給終止確認部分的帳面價值與支付的對價（包括轉出的非現金資產或承擔的新金融負債）之間的差額，計入當期損益。 5、 金融資產和金融負債公允價值的確定方法 本公司採用公允價值計量的金融資產和金融負債全部直接參考活躍市場中的報價。 6、 金融資產（不含應收款項）減值準備計提 除以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產外，本公司於資產負債表日對金融資產的帳面價值進行檢查，如果有客觀證據表明某項金融資產發生減值的，計提減值準備。 （1）可供出售金融資產的減值準備： 期末如果可供出售金融資產的公允價值發生嚴重下降，或在綜合考慮各種相關因素後，預期這種下降趨勢屬於非暫時性的，就認定其已發生減值，將原直接計入所有者權益的公允價值下降形成的累計損失一併轉出，確認減值損失。 對於已確認減值損失的可供出售債務工具，在隨後的會計期間公允價值已上升且客觀上與確認原減值損失確認後發生的事項有關的，原確認的減值損失予以轉回，計入當期損益。 可供出售權益工具投資發生的減值損失，不得通過損益轉回。 （2）持有至到期投資的減值準備： 持有至到期投資減值損失的計量比照應收款項減值損失計量方法處理。 (十) 應收款項壞帳準備 1、 單項金額重大的應收款項壞帳準備計提 單項金額重大的判斷依據或金額標準： 應收帳款確定該組合的依據為應收帳款餘額為100萬元以上(含100萬元)。 其他應收款確定該組合的依據為其他應收款餘額為100萬元以上(含100萬元)。 單項金額重大應收款項壞帳準備的計提方法： 提示：單獨進行減值測試，如有客觀證據表明其已發生減值，按預計未來現金流量現值低於其帳面價值的差額計提壞帳準備，計入當期損益。單獨測試未發生減值的應收款項，將其歸入相應組合計提壞帳準備。 2、 按組合計提壞帳準備應收款項 確定組合的依據 採用帳齡分析法計提壞帳準備的組合 對於未單項計提壞帳準備的應收款項，按帳齡劃分為若干個組合，根據以前年度與之相同或相類似的、具有類似信用風險特徵的應收款項組合的實際損失率為基礎，結合現時情況確定各項組合計提壞帳準備的比例，據此計算應計提的壞帳準備。 按組合計提壞帳準備的計提方法（帳齡分析法、餘額百分比法、其他方法） 採用帳齡分析法計提壞帳準備的組合 帳齡分析法 組合中，採用帳齡分析法計提壞帳準備的 帳齡 應收帳款計提比例(%) 其他應收款計提比例(%) 1年以內（含1年） 5.00 5.00 1-2年（含2年） 10.00 10.00 2-3年（含3年） 15.00 15.00 3-4年（含4年） 20.00 20.00 4-5年（含5年） 25.00 25.00 5年以上 30.00-100.00 30.00-100.00 3、 單項金額雖不重大但單項計提壞帳準備的應收帳款 單項計提壞帳準備的理由:存在明顯減值跡象的應收款項。 壞帳準備的計提方法: 計提依據是根據其未來現金流量現值低於其帳面價值的差額，確認減值損失，計提壞帳準備。 (十一) 存貨 1、 存貨的分類 存貨分類為：原材料、消耗性林木資產、開發產品、出租開發產品、開發成本等。 2、 發出存貨的計價方法 存貨發出時按加權平均法計價。 3、 存貨可變現淨值的確定依據及存貨跌價準備的計提方法 期末對存貨進行全面清查後，按存貨的成本與可變現淨值孰低提取或調整存貨跌價準備。 消耗性林木資產、用於出售的材料等直接用於出售的商品存貨，在正常生產經營過程中，以該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費後的金額，確定其可變現淨值；需要經過加工的材料存貨，在正常生產經營過程中，以所生產的產成品的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用和相關稅費後的金額，確定其可變現淨值；為執行銷售合同或者勞務合同而持有的存貨，其可變現淨值以合同價格為基礎計算，若持有存貨的數量多於銷售合同訂購數量的，超出部分的存貨的可變現淨值以一般銷售價格為基礎計算。 期末按照單個存貨項目計提存貨跌價準備；但對於數量繁多、單價較低的存貨，按照存貨類別計提存貨跌價準備；與在同一地區生產和銷售的產品系列相關、具有相同或類似最終用途或目的，且難以與其他項目分開計量的存貨，則合併計提存貨跌價準備。 開發產品、出租開發產品和開發成本期末按照單個存貨項目計提存貨跌價準備。 以前減記存貨價值的影響因素已經消失的，減記的金額予以恢復，並在原已計提的存貨跌價準備金額內轉回，轉回的金額計入當期損益。 除有明確證據表明資產負債表日市場價格異常外，存貨項目的可變現淨值以資產負債表日市場價格為基礎確定。 資產負債表日市場價格異常的判斷依據為： 本期期末存貨項目的可變現淨值以市場價格為基礎確定。 4、 存貨的盤存制度 採用永續盤存制 5、 低值易耗品和包裝物的攤銷方法 （1）低值易耗品和包裝物採用一次轉銷法； （2）出租開發產品攤銷方法：按預計可使用年限，採用直線法分期攤銷； （3）房地產開發企業工程開發過程中所發生的各項直接與間接費用計入開發成本，待工程完工結轉開發產品，其中： a、開發用土地核算方法：整體開發時全部轉入在建開發產品項目，分期開發時將分期開發用地部分轉入在建開發產品，後期未開發土地仍保留在本項目。 b、公共配套設施核算方法：按實際成本計入開發成本，完工時攤銷轉入住宅等可售物業的成本，但如具有經營價值且開發商擁有收益權的配套設施，單獨計入出租開發產品或已完工開發產品。 (十二) 長期股權投資 1、 投資成本的確定 （1）企業合併形成的長期股權投資 同一控制下的企業合併：公司以支付現金、轉讓非現金資產或承擔債務方式以及以發行權益性證券作為合併對價的，在合併日按照取得被合併方所有者權益帳面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。長期股權投資初始投資成本與支付合併對價之間的差額，調整資本公積中的股本溢價；資本公積中的股本溢價不足衝減的，調整留存收益。合併發生的各項直接相關費用，包括為進行合併而支付的審計費用、評估費用、法律服務費用等，於發生時計入當期損益。 非同一控制下的企業合併：公司按照購買日確定的合併成本作為長期股權投資的初始投資成本。合併成本為購買日購買方為取得對被購買方的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值。購買方為企業合併而發生的審計、法律服務、評估諮詢等中介費用以及其他相關管理費用於發生時計入當期損益；購買方作為合併對價發行的權益性證券或債務性證券的交易費用，計入權益性證券或債務性證券的初始確認金額。通過多次交易分步實現的非同一控制下企業合併，以購買日之前所持被購買方的股權投資的帳面價值與購買日新增投資成本之和，作為該項投資的初始投資成本。本公司將合併協議約定的或有對價作為企業合併轉移對價的一部分，按照其在購買日的公允價值計入企業合併成本。 （2）其他方式取得的長期股權投資 以支付現金方式取得的長期股權投資，按照實際支付的購買價款作為初始投資成本。 以發行權益性證券取得的長期股權投資，按照發行權益性證券的公允價值作為初始投資成本。 投資者投入的長期股權投資，按照投資合同或協議約定的價值（扣除已宣告但尚未發放的現金股利或利潤）作為初始投資成本，但合同或協議約定價值不公允的除外。 在非貨幣性資產交換具備商業實質和換入資產或換出資產的公允價值能夠可靠計量的前提下，非貨幣性資產交換換入的長期股權投資以換出資產的公允價值為基礎確定其初始投資成本，除非有確鑿證據表明換入資產的公允價值更加可靠；不滿足上述前提的非貨幣性資產交換，以換出資產的帳面價值和應支付的相關稅費作為換入長期股權投資的初始投資成本。 通過債務重組取得的長期股權投資，其初始投資成本按照公允價值為基礎確定。 2、 後續計量及損益確認 （1）後續計量 公司對子公司的長期股權投資，採用成本法核算，編制合併財務報表時按照權益法進行調整。 對被投資單位不具有共同控制或重大影響，並且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，採用成本法核算。 對被投資單位具有共同控制或重大影響的長期股權投資，採用權益法核算。初始投資成本大於投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值份額的差額，不調整長期股權投資的初始投資成本；初始投資成本小於投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值份額的差額，計入當期損益。 被投資單位除淨損益以外所有者權益其他變動的處理：對於被投資單位除淨損益以外所有者權益的其他變動，在持股比例不變的情況下，公司按照持股比例計算應享有或承擔的部分，調整長期股權投資的帳面價值，同時增加或減少資本公積（其他資本公積）。 （2）損益確認 成本法下，除取得投資時實際支付的價款或對價中包含的已宣告但尚未發放的現金股利或利潤外，公司按照享有被投資單位宣告發放的現金股利或利潤確認投資收益。 權益法下，在被投資單位帳面淨利潤的基礎上考慮：被投資單位與本公司採用的會計政策及會計期間不一致，按本公司的會計政策及會計期間對被投資單位財務報表進行調整；以取得投資時被投資單位固定資產、無形資產的公允價值為基礎計提的折舊額或攤銷額以及有關資產減值準備金額等對被投資單位淨利潤的影響；對本公司與聯營企業及合營企業之間發生的未實現內部交易予以抵銷等事項的適當調整後，確認應享有或應負擔被投資單位的淨利潤或淨虧損。 在公司確認應分擔被投資單位發生的虧損時，按照以下順序進行處理：首先，衝減長期股權投資的帳面價值。其次，長期股權投資的帳面價值不足以衝減的，以其他實質上構成對被投資單位淨投資的長期權益帳面價值為限繼續確認投資損失，衝減長期應收項目等的帳面價值。最後，經過上述處理，按照投資合同或協議約定企業仍承擔額外義務的，按預計承擔的義務確認預計負債，計入當期投資損失。被投資單位以後期間實現盈利的，公司在扣除未確認的虧損分擔額後，按與上述相反的順序處理，減記已確認預計負債的帳面餘額、恢復其他實質上構成對被投資單位淨投資的長期權益及長期股權投資的帳面價值，同時確認投資收益。 在持有投資期間，被投資單位能夠提供合併財務報表的，應當以合併財務報表中的淨利潤和其他權益變動為基礎進行核算。 3、 確定對被投資單位具有共同控制、重大影響的依據 共同控制，是指按照合同約定對某項經濟活動所共有的控制，僅在與該項經濟活動相關的重要財務和經營決策需要分享控制權的投資方一致同意時存在。投資企業與其他方對被投資單位實施共同控制的，被投資單位為其合營企業。 重大影響，是指對一個企業的財務和經營決策有參與決策的權力，但並不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。投資企業能夠對被投資單位施加重大影響的，被投資單位為其聯營企業。 4、 減值測試方法及減值準備計提方法 重大影響以下的、在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，其減值損失是根據其帳面價值與按類似金融資產當時市場收益率對未來現金流量折現確定的現值之間的差額進行確定。 除因企業合併形成的商譽以外的存在減值跡象的其他長期股權投資，如果可收回金額的計量結果表明，該長期股權投資的可收回金額低於其帳面價值的，將差額確認為減值損失。 長期股權投資減值損失一經確認，不再轉回。 (十三) 投資性房地產 1、 投資性房地產的確認 投資性房地產是指為賺取租金或資本增值，或兩者兼有而持有的房地產，包括已出租的土地使用權、持有並準備增值後轉讓的土地使用權、已出租的建築物（含自行建造或開發活動完成後用於出租的建築物以及正在建造或開發過程中將來用於出租的建築物）。已出租的投資性房地產租賃期屆滿，因暫時空置但繼續用於出租的，仍作為投資性房地產。 投資性房地產同時滿足下列條件，才能確認： （1）與投資性房地產有關的經濟利益很可能流入企業； （2）該投資性房地產的成本能夠可靠計量。 2、 投資性房地產的初始計量 投資性房地產按照實際取得成本進行初始計量。外購投資性房地產的成本包 括購買價款、相關稅費和可直接歸屬於該資產的其他支出；自行建造投資性房地產的成本由建造該項資產達到預定可使用狀態前所發生的必要支出構成，包括土地開發費、建安成本、應予以資本化的借款費用、支付的其他費用和分攤的間接費用等；以其他方式取得的投資性房地產的成本，按照相關會計準則的規定確定；與投資性房地產有關的後續支出，滿足投資性房地產確認條件的，計入投資性房地產成本。不滿足確認條件的在發生時計入當期損益。 3、 投資性房地產的後續計量方法 本公司對投資性房地產採用公允價值模式進行後續計量，會計政策的選擇依 據為：投資性房地產所在地有活躍的房地產交易市場。本公司目前投資性房地產 項目主要位於大中城市城區，主要為成熟商業區的商業物業，有活躍的房地產交易市場，可以取得同類或類似房地產的市場價格及其他相關信息，採用公允價值對公司投資性房地產進行後續計量具有可操作性。 （1）本公司能夠從房地產交易市場上取得同類或類似房地產的市場價格及其他 相關信息，從而對投資性房地產的公允價值作出合理的估計。本公司聘請具有相關資質的中介機構，對本公司投資性房地產參照相同或類似資產的活躍市場交易價格進行價值諮詢，以其價值諮詢金額作為本公司投資性房地產的公允價值。 （2）本公司對投資性房地產的公允價值進行估計時採用的關鍵假設和主要不確 定因素為：以投資性房地產在公開市場上進行交易，且將按現有用途繼續使用下去為假設前提；國家宏觀經濟政策和所在地區社會經濟環境、稅收政策、信貸利率、匯率等沒有發生重大變化；無其它不可抗力及不可預見因素造成對企業重大確定因素的影響。 本公司對投資性房地產採用公允價值模式進行後續計量，不對其計提折舊或 進行攤銷，並以資產負債表日投資性房地產的公允價值為基礎調整其帳面價值， 公允價值與原帳面價值之間的差額計入當期損益。 4、 投資性房地產的轉換 公司有確鑿證據表明房地產用途發生改變，滿足下列條件之一的，將投資性 房地產轉換為其他資產或者將其他資產轉換為投資性房地產，將房地產用途轉換 前的帳面價值作為轉換後的入帳價值： （1）投資性房地產開始自用； （2）作為存貨的房地產，改為出租； （3）自用土地使用權停止自用，用於賺取租金或資本增值； （4）自用建築物停止自用，改為出租。 (十四) 固定資產 1、 固定資產確認條件 固定資產指為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有，並且使用壽命超過一個會計年度的有形資產。固定資產在同時滿足下列條件時予以確認： （1）與該固定資產有關的經濟利益很可能流入企業； （2）該固定資產的成本能夠可靠地計量。 2、 各類固定資產的折舊方法 固定資產折舊採用年限平均法分類計提，根據固定資產類別、預計使用壽命和預計淨殘值率確定折舊率。如固定資產各組成部分的使用壽命不同或者以不同方式為企業提供經濟利益，則選擇不同折舊率或折舊方法，分別計提折舊。 融資租賃方式租入的固定資產，能合理確定租賃期屆滿時將會取得租賃資產所有權的，在租賃資產尚可使用年限內計提折舊；無法合理確定租賃期屆滿時能夠取得租賃資產所有權的，在租賃期與租賃資產尚可使用年限兩者中較短的期間內計提折舊。 各類固定資產折舊年限和年折舊率如下 類別 折舊年限（年） 殘值率（%） 年折舊率（%） 房屋及建築物 30 10.00 3.00 運輸設備 5 10.00 18.00 電子及其他設備 5 10.00 18.00 3、 固定資產的減值測試方法、減值準備計提方法 公司在每期末判斷固定資產是否存在可能發生減值的跡象。 固定資產存在減值跡象的，估計其可收回金額。可收回金額根據固定資產的公允價值減去處置費用後的淨額與固定資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。 當固定資產的可收回金額低於其帳面價值的，將固定資產的帳面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為固定資產減值損失，計入當期損益，同時計提相應的固定資產減值準備。 固定資產減值損失確認後，減值固定資產的折舊在未來期間作相應調整，以使該固定資產在剩餘使用壽命內，系統地分攤調整後的固定資產帳面價值（扣除預計淨殘值）。 固定資產的減值損失一經確認，在以後會計期間不再轉回。 有跡象表明一項固定資產可能發生減值的，企業以單項固定資產為基礎估計其可收回金額。企業難以對單項固定資產的可收回金額進行估計的，以該固定資產所屬的資產組為基礎確定資產組的可收回金額。 4、 融資租入固定資產的認定依據、計價方法 公司與租賃方所籤訂的租賃協議條款中規定了下列條件之一的，確認為融資租入資產： （1）租賃期滿後租賃資產的所有權歸屬於本公司； （2）公司具有購買資產的選擇權，購買價款遠低於行使選擇權時該資產的公允價值； （3）租賃期佔所租賃資產使用壽命的大部分； （4）租賃開始日的最低租賃付款額現值，與該資產的公允價值不存在較大的差異。 公司在承租開始日，將租賃資產公允價值與最低租賃付款額現值兩者中較低者作為租入資產的入帳價值，將最低租賃付款額作為長期應付款的入帳價值，其差額作為未確認的融資費。 (十五) 在建工程 1、 在建工程的類別 在建工程以立項項目分類核算。 2、 在建工程結轉為固定資產的標準和時點 在建工程項目按建造該項資產達到預定可使用狀態前所發生的全部支出，作為固定資產的入帳價值。所建造的固定資產在建工程已達到預定可使用狀態，但尚未辦理竣工決算的，自達到預定可使用狀態之日起，根據工程預算、造價或者工程實際成本等，按估計的價值轉入固定資產，並按本公司固定資產折舊政策計提固定資產的折舊，待辦理竣工決算後，再按實際成本調整原來的暫估價值，但不調整原已計提的折舊額。 3、 在建工程的減值測試方法、減值準備計提方法 公司在每期末判斷在建工程是否存在可能發生減值的跡象。 在建工程存在減值跡象的，估計其可收回金額。有跡象表明一項在建工程可能發生減值的，企業以單項在建工程為基礎估計其可收回金額。企業難以對單項在建工程的可收回金額進行估計的，以該在建工程所屬的資產組為基礎確定資產組的可收回金額。 可收回金額根據在建工程的公允價值減去處置費用後的淨額與在建工程預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。 當在建工程的可收回金額低於其帳面價值的，將在建工程的帳面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為在建工程減值損失，計入當期損益，同時計提相應的在建工程減值準備。 在建工程的減值損失一經確認，在以後會計期間不再轉回。 (十六) 借款費用 1、 借款費用資本化的確認原則 借款費用，包括借款利息、折價或者溢價的攤銷、輔助費用以及因外幣借款而發生的匯兌差額等。 公司發生的借款費用，可直接歸屬於符合資本化條件的資產的購建或者生產的，予以資本化，計入相關資產成本；其他借款費用，在發生時根據其發生額確認為費用，計入當期損益。 符合資本化條件的資產，是指需要經過相當長時間的購建或者生產活動才能達到預定可使用或者可銷售狀態的固定資產、投資性房地產和存貨等資產。 借款費用同時滿足下列條件時開始資本化： （1）資產支出已經發生，資產支出包括為購建或者生產符合資本化條件的資產而以支付現金、轉移非現金資產或者承擔帶息債務形式發生的支出； （2）借款費用已經發生； （3）為使資產達到預定可使用或者可銷售狀態所必要的購建或者生產活動已經開始。 2、 借款費用資本化期間 資本化期間，指從借款費用開始資本化時點到停止資本化時點的期間，借款費用暫停資本化的期間不包括在內。 當購建或者生產符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態時，借款費用停止資本化。 當購建或者生產符合資本化條件的資產中部分項目分別完工且可單獨使用時，該部分資產借款費用停止資本化。 購建或者生產的資產的各部分分別完工，但必須等到整體完工後才可使用或可對外銷售的，在該資產整體完工時停止借款費用資本化。 3、 暫停資本化期間 符合資本化條件的資產在購建或生產過程中發生的非正常中斷、且中斷時間連續超過3個月的，則借款費用暫停資本化；該項中斷如是所購建或生產的符合資本化條件的資產達到預定可使用狀態或者可銷售狀態必要的程序，則借款費用繼續資本化。在中斷期間發生的借款費用確認為當期損益，直至資產的購建或者生產活動重新開始後借款費用繼續資本化。 錯誤！未找到引用源。 借款費用資本化金額的計算方法 對於為購建或者生產符合資本化條件的資產而借入的專門借款，以專門借款當期實際發生的借款費用，減去尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入或進行暫時性投資取得的投資收益後的金額，來確定借款費用的資本化金額。 對於為購建或者生產符合資本化條件的資產而佔用的一般借款，根據累計資產支出超過專門借款部分的資產支出期初期末簡單加權平均數乘以所佔用一般借款的資本化率，計算確定一般借款應予資本化的利息金額。資本化率根據一般借款加權平均利率計算確定。 借款存在折價或者溢價的，按照實際利率法確定每一會計期間應攤銷的折價或者溢價金額，調整每期利息金額。 (十七) 生物資產 1、 本公司的生物資產為消耗性生物資產。 2、 生物資產按成本進行初始計量。 3、 生產性生物資產在達到預定生產目的前發生的實際費用構成生產性生物資產的成本，達到預定生產目的後發生的後續支出，計入當期損益。 4、 消耗性生物資產在鬱閉前發生的實際費用構成消耗性生物資產的成本，鬱閉後發生的後續支出，計入當期損益。 本公司的林木主要為桉樹，根據林木自身生長特點和對鬱閉度指標的要求，桉樹的鬱閉度確定為0.8，每年實地勘測確定一次，因擇伐、間伐或撫育更新等生產性採伐而進行補植所發生的支出，予以資本化。 5、 消耗性生物資產在採伐時按蓄積量比例法結轉成本。 6、 每年度終了，對消耗性生物資產進行檢查，有證據表明生產性生物資產可收回金額或消耗性生物資產的可變現淨值低於其帳面價值的，按低於金額計提生產性生物資產的減值準備和消耗性生物資產跌價準備，計入當期損益；生產性生物資產減值準備一經計提，不得轉回；消耗性生物資產跌價因素消失的，原已計提的跌價準備轉回，轉回金額計入當期損益。 (十八) 無形資產 1、 無形資產的計價方法 （1）公司取得無形資產時按成本進行初始計量； 外購無形資產的成本，包括購買價款、相關稅費以及直接歸屬於使該項資產達到預定用途所發生的其他支出。購買無形資產的價款超過正常信用條件延期支付，實質上具有融資性質的，無形資產的成本以購買價款的現值為基礎確定。 債務重組取得債務人用以抵債的無形資產，以該無形資產的公允價值為基礎確定其入帳價值，並將重組債務的帳面價值與該用以抵債的無形資產公允價值之間的差額，計入當期損益； 在非貨幣性資產交換具備商業實質且換入資產或換出資產的公允價值能夠可靠計量的前提下，非貨幣性資產交換換入的無形資產以換出資產的公允價值為基礎確定其入帳價值，除非有確鑿證據表明換入資產的公允價值更加可靠；不滿足上述前提的非貨幣性資產交換，以換出資產的帳面價值和應支付的相關稅費作為換入無形資產的成本，不確認損益。 以同一控制下的企業吸收合併方式取得的無形資產按被合併方的帳面價值確定其入帳價值；以非同一控制下的企業吸收合併方式取得的無形資產按公允價值確定其入帳價值。 內部自行開發的無形資產，其成本包括：開發該無形資產時耗用的材料、勞務成本、註冊費、在開發過程中使用的其他專利權和特許權的攤銷以及滿足資本化條件的利息費用，以及為使該無形資產達到預定用途前所發生的其他直接費用。 （2）後續計量 在取得無形資產時分析判斷其使用壽命。 對於使用壽命有限的無形資產，在為企業帶來經濟利益的期限內按直線法攤銷；無法預見無形資產為企業帶來經濟利益期限的，視為使用壽命不確定的無形資產，不予攤銷。 2、 使用壽命有限的無形資產的使用壽命估計情況： 項目 預計使用壽命 依據 土地使用權 50年 合同性權利 軟體 5年 合同性權利 每年末，對使用壽命有限的無形資產的使用壽命及攤銷方法進行覆核。 經覆核，本年期末無形資產的使用壽命及攤銷方法與以前估計未有不同。 3、 使用壽命不確定的無形資產的判斷依據： 截止資產負債表日,本公司沒有使用壽命不確定的無形資產。 4、 無形資產減值準備的計提 對於使用壽命確定的無形資產，如有明顯減值跡象的，期末進行減值測試。 對於使用壽命不確定的無形資產，每期末進行減值測試。 對無形資產進行減值測試，估計其可收回金額。有跡象表明一項無形資產可能發生減值的，公司以單項無形資產為基礎估計其可收回金額。公司難以對單項資產的可收回金額進行估計的，以該無形資產所屬的資產組為基礎確定無形資產組的可收回金額。 可收回金額根據無形資產的公允價值減去處置費用後的淨額與無形資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。 當無形資產的可收回金額低於其帳面價值的，將無形資產的帳面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為無形資產減值損失，計入當期損益，同時計提相應的無形資產減值準備。 無形資產減值損失確認後，減值無形資產的折耗或者攤銷費用在未來期間作相應調整，以使該無形資產在剩餘使用壽命內，系統地分攤調整後的無形資產帳面價值（扣除預計淨殘值）。 無形資產的減值損失一經確認，在以後會計期間不再轉回。 5、 劃分公司內部研究開發項目的研究階段和開發階段具體標準 公司內部研究開發項目的支出分為研究階段支出和開發階段支出。 研究階段：為獲取並理解新的科學或技術知識等而進行的獨創性的有計劃調查、研究活動的階段。 開發階段：在進行商業性生產或使用前，將研究成果或其他知識應用於某項計劃或設計，以生產出新的或具有實質性改進的材料、裝置、產品等活動的階段。 6、 開發階段支出符合資本化的具體標準 內部研究開發項目開發階段的支出，同時滿足下列條件時確認為無形資產： （1）完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性； （2）具有完成該無形資產並使用或出售的意圖； （3）無形資產產生經濟利益的方式，包括能夠證明運用該無形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場，無形資產將在內部使用的，能夠證明其有用性； （4）有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發，並有能力使用或出售該無形資產； （5）歸屬於該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。 開發階段的支出，若不滿足上列條件的，於發生時計入當期損益。研究階段的支出，在發生時計入當期損益。 (十九) 商譽 因非同一控制下企業合併形成的商譽，其初始成本是合併成本大於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額。 商譽在其相關資產組或資產組組合處置時予以轉出，計入當期損益。 本公司對商譽不攤銷，商譽至少在每年年度終了進行減值測試。 本公司進行商譽減值測試，對於因企業合併形成的商譽的帳面價值，自購買日起按照合理的方法分攤至相關的資產組；難以分攤至相關的資產組的，將其分攤至相關的資產組組合。在將商譽的帳面價值分攤至相關的資產組或者資產組組合時，按照各資產組或者資產組組合的公允價值佔相關資產組或者資產組組合公允價值總額的比例進行分攤。公允價值難以可靠計量的，按照各資產組或者資產組組合的帳面價值佔相關資產組或者資產組組合帳面價值總額的比例進行分攤。 在對包含商譽的相關資產組或者資產組組合進行減值測試時，如與商譽相關的資產組或者資產組組合存在減值跡象的，先對不包含商譽的資產組或者資產組組合進行減值測試，計算可收回金額，並與相關帳面價值相比較，確認相應的減值損失。再對包含商譽的資產組或者資產組組合進行減值測試，比較這些相關資產組或者資產組組合的帳面價值（包括所分攤的商譽的帳面價值部分）與其可收回金額，如相關資產組或者資產組組合的可收回金額低於其帳面價值的，確認商譽的減值損失。商譽減值損失在發生時計入當期損益，且在以後會計期間不予轉回。 (二十) 長期待攤費用 長期待攤費用為已經發生但應由本期和以後各期負擔的分攤期限在一年以上的各項費用。 1、 攤銷方法 長期待攤費用在受益期內平均攤銷。 2、 攤銷年限 辦公樓裝修按照5年攤銷。 (二十一) 附回購條件的資產轉讓 公司銷售產品或轉讓其他資產時，與購買方籤訂了所銷售的產品或轉讓資產回購協議，根據協議條款判斷銷售商品是否滿足收入確認條件。如售後回購屬於融資交易，則在交付產品或資產時，本公司不確認銷售收入。回購價款大於銷售價款的差額，在回購期間按期計提利息，計入財務費用。 (二十二) 預計負債 本公司涉及訴訟、債務擔保、虧損合同、重組事項時，如該等事項很可能需要未來以交付資產或提供勞務、其金額能夠可靠計量的，確認為預計負債。 1、 預計負債的確認標準 與或有事項相關的義務同時滿足下列條件時，本公司確認為預計負債： （1）該義務是本公司承擔的現時義務； （2）履行該義務很可能導致經濟利益流出本公司； （3）該義務的金額能夠可靠地計量。 2、 預計負債的計量方法 本公司預計負債按履行相關現時義務所需的支出的最佳估計數進行初始計量。 本公司在確定最佳估計數時，綜合考慮與或有事項有關的風險、不確定性和貨幣時間價值等因素。對於貨幣時間價值影響重大的，通過對相關未來現金流出進行折現後確定最佳估計數。 最佳估計數分別以下情況處理： 所需支出存在一個連續範圍（或區間），且該範圍內各種結果發生的可能性相同的，則最佳估計數按照該範圍的中間值即上下限金額的平均數確定。 所需支出不存在一個連續範圍（或區間），或雖然存在一個連續範圍但該範圍內各種結果發生的可能性不相同的，如或有事項涉及單個項目的，則最佳估計數按照最可能發生金額確定；如或有事項涉及多個項目的，則最佳估計數按各種可能結果及相關概率計算確定。 本公司清償預計負債所需支出全部或部分預期由第三方補償的，補償金額在基本確定能夠收到時，作為資產單獨確認，確認的補償金額不超過預計負債的帳面價值。 (二十三) 收入 1、 銷售商品收入確認和計量原則 公司已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購買方；公司既沒有保留與所有權相聯繫的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施有效控制；收入的金額能夠可靠地計量；相關的經濟利益很可能流入企業；相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量時，確認商品銷售收入實現。 2、 讓渡資產使用權收入的確認和計量原則 與交易相關的經濟利益很可能流入企業，收入的金額能夠可靠地計量時。分別下列情況確定讓渡資產使用權收入金額： ①利息收入金額，按照他人使用本企業貨幣資金的時間和實際利率計算確定。 ②使用費收入金額，按照有關合同或協議約定的收費時間和方法計算確定。 3、按完工百分比法確認提供勞務的收入和建造合同收入的確認和計量原則 在資產負債表日提供勞務交易的結果能夠可靠估計的，採用完工百分比法確認提供勞務收入。提供勞務交易的完工進度，依據已完工作的測量確定。 按照已收或應收的合同或協議價款確定提供勞務收入總額，但已收或應收的合同或協議價款不公允的除外。資產負債表日按照提供勞務收入總額乘以完工進度扣除以前會計期間累計已確認提供勞務收入後的金額，確認當期提供勞務收入；同時，按照提供勞務估計總成本乘以完工進度扣除以前會計期間累計已確認勞務成本後的金額，結轉當期勞務成本。 在資產負債表日提供勞務交易結果不能夠可靠估計的，分別下列情況處理： ①已經發生的勞務成本預計能夠得到補償的，按照已經發生的勞務成本金額確認提供勞務收入，並按相同金額結轉勞務成本。 ②已經發生的勞務成本預計不能夠得到補償的，將已經發生的勞務成本計入當期損益，不確認提供勞務收入。 (二十四) 政府補助 1、 類型 政府補助，是本公司從政府無償取得的貨幣性資產與非貨幣性資產。分為與資產相關的政府補助和與收益相關的政府補助。 2、 會計處理 與購建固定資產、無形資產等長期資產相關的政府補助，確認為遞延收益，按照所建造或購買的資產使用年限分期計入營業外收入； 與收益相關的政府補助，用於補償企業以後期間的相關費用或損失的，取得時確認為遞延收益，在確認相關費用的期間計入當期營業外收入；用於補償企業已發生的相關費用或損失的，取得時直接計入當期營業外收入。 (二十五) 遞延所得稅資產和遞延所得稅負債 對於可抵扣暫時性差異確認遞延所得稅資產，以未來期間很可能取得的用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額為限。 對於應納稅暫時性差異，除特殊情況外，確認遞延所得稅負債。 不確認遞延所得稅資產或遞延所得稅負債的特殊情況包括：商譽的初始確認；除企業合併以外的發生時既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額（或可抵扣虧損）的其他交易或事項。 當擁有以淨額結算的法定權利，且意圖以淨額結算或取得資產、清償負債同時進行時，當期所得稅資產及當期所得稅負債以抵銷後的淨額列報。 當擁有以淨額結算當期所得稅資產及當期所得稅負債的法定權利，且遞延所得稅資產及遞延所得稅負債是與同一稅收徵管部門對同一納稅主體徵收的所得稅相關或者是對不同的納稅主體相關，但在未來每一具有重要性的遞延所得稅資產及負債轉回的期間內，涉及的納稅主體意圖以淨額結算當期所得稅資產和負債或是同時取得資產、清償負債時，遞延所得稅資產及遞延所得稅負債以抵銷後的淨額列報。 (二十六) 經營租賃、融資租賃 1、 經營租賃會計處理 （1）公司租入資產所支付的租賃費，在不扣除免租期的整個租賃期內，按直線法進行分攤，計入當期費用。公司支付的與租賃交易相關的初始直接費用，計入當期費用。 資產出租方承擔了應由公司承擔的與租賃相關的費用時，公司將該部分費用從租金總額中扣除，按扣除後的租金費用在租賃期內分攤，計入當期費用。 （2）公司出租資產所收取的租賃費，在不扣除免租期的整個租賃期內，按直線法進行分攤，確認為租賃收入。公司支付的與租賃交易相關的初始直接費用，計入當期費用；如金額較大的，則予以資本化，在整個租賃期間內按照與租賃收入確認相同的基礎分期計入當期收益。 公司承擔了應由承租方承擔的與租賃相關的費用時，公司將該部分費用從租金收入總額中扣除，按扣除後的租金費用在租賃期內分配。 2、 融資租賃會計處理 （1）融資租入資產：公司在承租開始日，將租賃資產公允價值與最低租賃付款額現值兩者中較低者作為租入資產的入帳價值，將最低租賃付款額作為長期應付款的入帳價值，其差額作為未確認的融資費用。公司採用實際利率法對未確認的融資費用，在資產租賃期間內攤銷，計入財務費用。公司發生的初始直接費用，計入租入資產價值。 （2）融資租出資產：公司在租賃開始日，將應收融資租賃款，未擔保餘值之和與其現值的差額確認為未實現融資收益，在將來收到租金的各期間內確認為租賃收入。公司發生的與出租交易相關的初始直接費用，計入應收融資租賃款的初始計量中，並減少租賃期內確認的收益金額。 (二十七) 持有待售資產 1、 持有待售資產確認標準 本公司將同時符合下列條件的非流動資產確認為持有待售資產： （1）公司已就該資產出售事項作出決議 （2）公司已與對方籤訂了不可撤消的轉讓協議 （3）該資產轉讓將在一年內完成。 2、 持有待售資產的會計處理方法 符合持有待售條件的非流動資產(不包括金融資產及遞延所得稅資產)，以帳面價值與公允價值減去處置費用孰低的金額列示為其他流動資產。公允價值減去處置費用低於原帳面價值的金額，確認為資產減值損失。 (二十八) 關聯方 一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制的，構成關聯方。關聯方可為個人或企業。僅僅同受國家控制而不存在其他關聯方關係的企業，不構成本公司的關聯方。 本公司的關聯方包括但不限於： （1）本公司的母公司； （2）本公司的子公司； （3）與本公司受同一母公司控制的其他企業； （4）對本公司實施共同控制的投資方； （5）對本公司施加重大影響的投資方； （6）本公司的合營企業，包括合營企業的子公司； （7）本公司的聯營企業，包括聯營企業的子公司； （8）本公司的主要投資者個人及與其關係密切的家庭成員； （9）本公司或其母公司的關鍵管理人員及與其關係密切的家庭成員； （10）本公司的主要投資者個人、關鍵管理人員或與其關係密切的家庭成員控制、共同控制的其他企業。 (二十九) 主要會計政策、會計估計的變更 1、 會計政策變更 鑑於公司目前主要資產系位於深圳福田中心區域在建投資性房地產項目，現有已出租的投資性房產也均位於大中城市市區，上述投資性房地產所在地均有活躍的房地產交易市場，且公司能夠從房地產交易市場上取得同類或類似房地產的市場價格及其他相關信息，從而對投資性房地產的公允價值做出科學合理的估計。上述投資性房地產的公允價值也能夠持續可靠取得。其投資性房地產的後續計量方法符合《企業會計準則（2006）》規定的採用公允價值模式計量要求。經本公司第六屆董事會2012年第五次臨時會議決議批准，本公司2012年1月1日起對投資性房地產的後續計量方法由成本模式計量變更為公允價值模式計量。根據《企業會計準則第28號-會計政策、會計估計變更和差錯更正》，此項會計政策變更採用追溯調整法，並相應對2011年比較財務報表進行追溯調整。 會計政策變更對2011年合併財務報表的影響如下： 會計政策變更事項 審批程序 受影響的報表項目名稱 影響金額 投資性房地產由成本計量模式變更為公允價值計量模式 董事會批准 投資性房地產 7,576,475.70 遞延所得稅負債 1,894,118.93 年初未分配利潤 5,451,843.12 年初少數股東權益 462,128.02 年末未分配利潤 5,235,404.79 年末少數股東權益 446,951.97 營業成本 -71,277.84 公允價值變動收益 -380,097.00 所得稅費用 -77,204.79 淨利潤 -231,614.37 歸屬於母公司淨利潤 -216,438.33 少數股東損益 -15,176.04 2、 會計估計變更 本報告期公司主要會計估計未發生變更。 (三十) 前期會計差錯更正 1、 追溯重述法 （以下金額單位若未特別註明者均為人民幣元） （1）本年就深圳市龍崗國商企業有限公司（簡稱「龍崗國商」）坂田地塊以前年度少計提土地閒置費11,014,040.40元，少計提土地使用稅750,930.00元，本公司子公司深圳融發投資有限公司（簡稱「融發投資」）2011年少計提廣告費7,194,126.96元，以前年度少攤銷港逸豪庭停車場折舊2,372,828.34元、多計入開發成本費用1,625,044.49元，對本公司收取子公司的借款利息少計提營業稅金及其附加4,101,221.97元，本公司及子公司2011年度及以前年度無須支付的債務2,540,524.34元等事項，上述事項累計調減2011年度淨利潤8,893,193.71元，調減歸屬於母公司淨利潤5,909,874.18元，少數股東損益2,983,319.53元，調減2011年初未分配利潤13,221,751.47元，2011年初歸屬於母公司所有者權益13,221,751.47元，2011年初少數股東權益2,543,472.57元。 （2）本年將在開發產品中核算的港逸豪庭停車場期初數19,002,116.06元，從存貨重分類至固定資產。 上述前期會計差錯採用追溯調整法，比較財務報表已按調整後的數字填列，具體情況如下： 會計差錯更正內容和原因 審批程序 受影響的報表項目名稱 影響金額 1.補提龍崗國商坂田地塊土地閒置稅及土地使用稅 董事會已批准 應交稅費 750,930.00 其他應付款 11,014,040.40 年初未分配利潤 -10,588,473.36 年初少數股東權益 -1,176,497.04 年末未分配利潤 -10,588,473.36 年末少數股東權益 -1,176,497.04 2.2011年廣告費跨期調整 董事會已批准 其他應付款 7,194,126.96 年末未分配利潤 -4,316,476.18 年末少數股東權益 -2,877,650.78 銷售費用 7,194,126.96 淨利潤 -7,194,126.96 歸屬於母公司的淨利潤 -4,316,476.18 少數股東損益 -2,877,650.78 3.將.港逸豪庭停車場轉固，並補提折舊 董事會已批准 固定資產 19,002,116.06 存貨 -15,104,246.10 累計折舊 6,270,698.30 年初未分配利潤 -1,423,697.00 年初少數股東權益 -949,131.34 年末未分配利潤 -1,423,697.00 年末少數股東權益 -949,131.34 4.以前年度多計入開發成本費用調整計入當期費用 董事會已批准 存貨 -2,171,132.55 應付帳款 -546,088.06 年初未分配利潤 -975,026.69 年初少數股東權益 -650,017.80 年末未分配利潤 -975,026.69 年末少數股東權益 -650,017.80 5.補提國企借款利息收入相應的營業稅金及附加 董事會已批准 應交稅費 4,101,221.97 年初未分配利潤 -2,906,327.08 年末未分配利潤 -4,101,221.97 營業稅金及附加 1,194,894.89 淨利潤 -1,194,894.89 歸屬於母公司的淨利潤 -1,194,894.89 6.調整以前年度無須支付款項計入當期損益 董事會已批准 其他應付款 -2,540,524.34 年初未分配利潤 2,332,425.14 年初少數股東權益 208,099.20 年末未分配利潤 2,332,425.14 年末少數股東權益 208,099.20 7.跨期費用及其他調整 董事會已批准 其他應付款 140,749.93 年初未分配利潤 339,347.52 年初少數股東權益 24,074.41 年末未分配利潤 -59,155.59 年末少數股東權益 -81,594.34 管理費用 504,171.86 淨利潤 -504,171.86 歸屬於母公司的淨利潤 -398,503.11 少數股東損益 -105,668.75 三、 稅項 公司主要稅種和稅率 稅種 計稅依據 稅率 增值稅 按稅法規定計算的銷售貨物和應稅勞務收入為基礎計算銷項稅額，在扣除當期允許抵扣的進項稅額後，差額部分為應交增值稅 17%、13%、0%注1 營業稅 按應稅營業收入計徵 5% 城市維護建設稅 按實際繳納的營業稅、增值稅及消費稅計徵 7% 教育費附加 按實際繳納的營業稅、增值稅及消費稅計徵 3% 企業所得稅 按應納稅所得額計徵 25% 土地增值稅 按轉讓房地產所取得的增值額和規定的稅率計徵 按超率累進稅率30%-60% 註：根據《增值稅暫行條例》第十五條第一款規定：農業生產者銷售的自產

農產品

免徵增值稅。公司主營造林、營林、加工、銷售林產品覆核政策要求，向當地稅務機關申請免徵增值稅，且獲得批准。翁源縣國商林海發展有限公司減免所屬期為2011年10月30日至2012年9月30日；五華縣國商林業發展有限公司減免所屬期為2012年1月1日至2012年12月31日；興寧市國商林業發展有限公司減免稅期為2012年5月1日至2012年12月31日。 四、 企業合併及合併財務報表 （本節下列表式數據中的金額單位，除非特別註明外均為人民幣元。） (一) 子公司情況 1、 通過設立或投資等方式取得的子公司 子公司全稱 子公司類型 註冊地 業務性質 註冊資本 經營範圍 年末實際出資額 實質上構成對子公司淨投資的其他項目餘額 持股比例(%) 表決權比例(%) 是否合併報表 少數股東權益 少數股東權益中用於衝減少數股東損益的金額 從母公司所有者權益衝減子公司少數股東分擔的本期虧損超過少數股東在該子公司期初所有者權益中所享有份額後的餘額 深圳融發投資有限公司（簡稱「融發投資」） 控股子公司 深圳 房地產開發 USD5,000,000.00 房地產開發 35,296,718.10 60.00 60.00 是 -320,567,963.80 深圳市國際商場連鎖商業公司（簡稱「連鎖商業」） 全資子公司 深圳 零售百貨 10,000,000.00 零售百貨 10,000,000.00 100.00 100.00 是 深圳國商物業管理有限公司（簡稱「國商物業」）*1 控股子公司 深圳 物業管理 7,000,000.00 物業管理 8,050,000.00 86.00 100.00 是 -575,239.87 深圳市融發商業管理有限公司（簡稱「融發商業」）*2 控股子公司的子公司 深圳 商業營銷 8,000,000.00 商業營銷策劃 8,000,000.00 60.00 60.00 是 深圳市國商林業發展有限公司（簡稱「國商林業」） 控股子公司的子公司 深圳 木材購銷興辦實業 10,000,000.00 木材購銷、興辦實業 10,000,000.00 60.00 100.00 是 翁源縣國商林海發展有限公司（簡稱「翁源國商」） 控股子公司的子公司 翁源 造林、營林 7,000,000.00 造林、營林 7,000,000.00 60.00 100.00 是 五華縣國商林業發展有限公司（簡稱「五華國商」） 控股子公司的子公司 五華 造林、營林 10,000,000.00 造林、營林 10,000,000.00 60.00 100.00 是 興寧縣國商林業發展有限公司（簡稱「興寧國商」） 控股子公司的子公司 興寧 造林、營林 5,000,000.00 種植、銷售林木 5,000,000.00 60.00 100.00 是 洛陽融發置業有限公司（簡稱「融發置業」）*3 控股子公司的子公司 洛陽 房地產開發 10,000,000.00 房地產開發、銷售、物 業管理、房屋租賃 10,000,000.00 60.00 100.00 是 深圳市國際企業貿易有限公司（簡稱「國際貿易」）*4 控股子公司 深圳 國際貿易 5,600,000.00 國際貿易 5,320,000.00 98.75 100.00 否 深圳春華醫藥聯合企業有限公司（簡稱「春華醫藥」）*4 控股子公司 深圳 藥品及醫療器械 3,000,000.00 藥品及醫療器械 2,250,000.00 75.00 75.00 否 深圳市國商醫藥有限公司（簡稱「國商醫藥」）*4 控股子公司 深圳 藥品及醫療 3,000,000.00 藥品及醫療 3,000,000.00 98.00 100.00 否 深圳市皇家貴族實業有限公司（簡稱「港逸東方會」）*5 控股子公司的子公司 深圳 保健按摩 5,000,000.00 興辦實業、保健按摩 5,000,000.00 5.00 0.00 否 *1 2012年8月本公司與馬來西亞和昌父子有限公司（簡稱「和昌公司」）籤訂股權收購協議，以人民幣280萬元收購和昌公司持有國商物業25%股份，該股權收購已於2012年12月辦理了工商變更登記。 *2 2012年6月本公司子公司融發投資出資人民幣800萬元，設立深圳市融發商業管理有限公司，從事商業營銷策劃、企業管理諮詢、物業服務及國內貿易。 *3 洛陽融發置業停業多年，公司自行組織清算，已於2013年1月22日做出清算公告。 *4 國際貿易、春華醫藥及國商醫藥停業多年，已被吊銷營業執照。根據深圳證券交易所《上市公司執行新會計準則備忘錄第5號》規定，本公司未將上述公司納入合併財務報表範圍。 *5 融發投資、深圳市國際商場有限公司（以下簡稱國際商場）於2007年1月31日與深圳市寶天投資發展有限公司（以下簡稱寶天投資）籤訂《股權轉讓合同》，合同約定：融發投資、國際商場分別將其擁有港逸東方會85%、10%的股權轉讓給寶天投資。股權轉讓後，寶天投資、融發投資分別擁有港逸東方會95%、5%的股權。寶天投資在受讓95%的股權後，經營期限6年內必須將股權以人民幣100萬元的價格轉讓給融發投資或者融發投資指定的一方。隨後，融發投資與寶天投資籤訂《股權轉讓合同之補充協議》，協議約定：融發投資同意放棄其所擁有的港逸東方會5%股權所帶來或未來會帶來的收益，即股權轉讓完成後6年內融發投資不參與分配港逸東方會經營所獲得收益和不承擔其發生的虧損。 本次股權轉讓的實質是寶天投資在未來6年內租用港逸東方會的經營資質和經營場所，融發投資在未來6年內不能控制港逸東方會的經營和財務，故對港逸東方會採用成本法核算。但根據協議約定，融發投資承接了港逸東方會交場地時間之前的資產和債務。股權轉讓後，深圳市港逸東方會實業有限公司更名為深圳市皇家貴族實業有限公司。(二) 合併範圍發生變更的說明 1、 與上年相比本年新增合併單位一家，原因為本年新設子公司。 2、 本年因處置減少合併單位3家。 (三) 本年新納入合併範圍的主體和本年不再納入合併範圍的主體 1、 本年新納入合併範圍的子公司 名稱 年末淨資產 本年淨利潤 深圳市融發商業管理有限公司 7,426,037.58 -573,962.42 2、 本年不再納入合併範圍的子公司 名稱 處置日淨資產 年初至處置日淨利潤 深圳市深國商商業管理有限公司 30,455,691.35 -3,640.00 深圳市龍崗國商企業有限公司 -16,795,511.28 -166,873.33 惠州融發實業投資有限公司（惠州融發） -23,036,510.22 -43,445.50 （1）2012年5月，根據本公司和深圳融發投資有限公司與深圳樂安居房地產開發有限公司（簡稱「樂安居公司」）籤訂的股權轉讓協議，本公司將持有的深圳國商商業管理有限公司（簡稱「商業公司」）100%的股權和融發公司持有的深圳龍崗國商企業有限公司（簡稱「龍崗國商」）25%的股權以人民幣1.2億元轉讓給樂安居公司，該股權轉讓已於2012年5月辦理工商變更登記。 （2）2012年12月，根據本公司控股子公司國商物業與惠州駿豪酒店管理有限公司（簡稱「惠州駿豪」）籤訂的股權轉讓協議，國商物業將持有的惠州融發100%股權以人民幣800萬元轉讓至惠州駿豪，2012年12月已辦理工商變更登記。 五、 合併財務報表主要項目注釋 （以下金額單位若未特別註明者均為人民幣元） (一) 貨幣資金 項目 年末餘額 年初餘額 原幣金額 折算率 人民幣金額 原幣金額 折算率 人民幣金額 現金 人民幣 116,125.70 134,617.07 港幣 10,678.30 0.8109 8,659.03 10,678.30 0.8107 8,656.90 馬幣 357.00 2.0465 730.60 357.00 1.9867 709.25 歐元 21,080.00 8.1625 172,065.50 小計 125,515.33 316,048.72 銀行存款 人民幣 4,512,596.64 15,351,045.08 港幣 8,425.05 0.8109 6,831.87 8,423.78 0.8107 6,829.16 美元 0.5 6.2855 3.14 0.5 6.3009 3.15 小計 4,519,431.65 15,357,877.39 其他貨幣資金 人民幣 4,339,283.39 4,315,756.74 小計 4,339,283.39 4,315,756.74 合計 8,984,230.37 19,989,682.85 其中受限制的貨幣資金明細如下： 項目 年末餘額 年初餘額 按揭保證金 4,339,283.39 4,315,756.74 合計 4,339,283.39 4,315,756.74 (二) 應收帳款 1、 應收帳款帳齡分析 帳齡 年末餘額 年初餘額 帳面餘額 壞帳準備 帳面餘額 壞帳準備 金額 比例（%） 金額 比例（%） 金額 比例（%） 金額 比例（%） 1年以內 50,000.00 5.35 2,500.00 5.00 1-2年 2-3年 199,840.43 21.18 29,976.06 15.00 3-4年 199,840.43 21.36 39,968.09 20.00 156,786.71 16.62 31,357.34 20.00 4-5年 156,786.71 16.76 39,196.68 25.00 292,966.16 31.06 73,241.54 25.00 5年以上 528,773.73 56.53 528,773.73 100.00 293,731.69 31.14 293,731.69 100.00 合計 935,400.87 100.00 610,438.50 65.26 943,324.99 100.00 428,306.63 45.40 2、 應收帳款按種類披露 種類 年末餘額 年初餘額 帳面餘額 壞帳準備 帳面餘額 壞帳準備 金額 比例（%） 金額 比例（%） 金額 比例（%） 金額 比例（%） 單項金額重大並單項計提壞帳準備的應收帳款 按組合計提壞帳準備的應收帳款 帳齡分析法 935,400.87 100.00 610,438.50 65.26 943,324.99 100.00 428,306.63 45.40 組合小計 935,400.87 100.00 610,438.50 65.26 943,324.99 100.00 428,306.63 45.40 單項金額雖不重大但單項計提壞帳準備的應收帳款 合計 935,400.87 100.00 610,438.50 65.26 943,324.99 100.00 428,306.63 45.40 組合中，採用帳齡分析法計提壞帳準備的應收帳款 帳齡 年末餘額 年初餘額 帳面餘額 壞帳準備 帳面餘額 壞帳準備 金額 比例（%） 金額 比例（%） 1年以內 50,000.00 5.35 2,500.00 1-2年 2-3年 199,840.43 21.18 29,976.06 3-4年 199,840.43 21.36 39,968.09 156,786.71 16.62 31,357.34 4-5年 156,786.71 16.76 39,196.68 292,966.16 31.06 73,241.54 5年以上 528,773.73 56.53 528,773.73 293,731.69 31.14 293,731.69 合計 935,400.87 100.00 610,438.50 943,324.99 100.00 428,306.63 3、 本報告期無前期已全額計提壞帳準備，或計提減值準備的比例較大，但轉回或收回應收帳款的情況。 4、 本報告期實際核銷的應收帳款情況 單位名稱 應收帳款性質 核銷金額 核銷原因 是否因關聯交易產生 郭勇 押金 26,000.00 無法收回 否 合計 26,000.00 5、 年末應收帳款中無持本公司5％以上（含5％）表決權股份的股東單位欠款。 6、 應收帳款中欠款金額前五名單位情況 單位名稱 與本公司關係 帳面餘額 帳齡 佔應收帳款總額的比例(%) 第一名 第三方 102,999.36 5年以上 11.01 第二名 第三方 54,535.98 5年以上 5.83 第三名 第三方 50,000.00 1年以內 5.35 第四名 第三方 26,433.96 5年以上 2.83 第五名 第三方 4,789.62 5年以上 0.51 合計 238,758.92 25.53 7、 年末餘額中無應收關聯方帳款。 （三） 預付款項 1、 預付款項按帳齡列示 帳齡 年末餘額 年初餘額 帳面餘額 比例(%) 帳面餘額 比例(%) 1年以內 7,888,600.00 35.89 16,725,968.40 99.72 1至2年 14,050,000.00 63.92 2至3年 46,559.00 0.28 3年以上 42,209.00 0.19 合計 21,980,809.00 100.00 16,772,527.40 100.00 2、 預付款項金額前五名單位情況 單位名稱 與本公司關係 帳面餘額 時間 未結算原因 第一名 第三方 8,750,000.00 1-2年 施工未完畢 第二名 第三方 6,300,000.00 1年以內，1-2年 施工未完畢 第三名 第三方 6,000,000.00 1年以內 施工未完畢 第四名 第三方 708,400.00 1年以內 施工未完畢 第五名 第三方 133,800.00 1年以內 勞務未提供 合計 21,892,200.00 3、 年末預付款項中無持本公司5％以上（含5％）表決權股份的股東單位欠款。(四) 其他應收款 1、 其他應收款帳齡分析 帳齡 年末餘額 年初餘額 帳面餘額 壞帳準備 帳面餘額 壞帳準備 金額 比例（%） 金額 比例（%） 金額 比例（%） 金額 比例（%） 1年以內 35,738,479.01 79.69 1,768,758.04 4.95 1,117,819.12 6.64 55,890.95 5.00 1-2年 43,101.00 0.10 4,310.10 10.00 106,400.00 0.63 10,640.00 10.00 2-3年 25,600.00 0.06 3,840.00 15.00 217,168.70 1.29 32,575.31 15.00 3-4年 7,160.00 0.02 1,432.00 20.00 1,748,905.87 10.39 349,781.17 20.00 4-5年 722,836.02 4.29 180,709.01 25.00 5年以上 9,028,119.35 20.13 8,962,397.05 99.27 12,920,732.90 76.76 10,043,829.23 77.73 合計 44,842,459.36 100.00 10,740,737.19 23.95 16,833,862.61 100.00 10,673,425.67 63.40 2、 其他應收款按種類披露 種類 年末餘額 年初餘額 帳面餘額 壞帳準備 帳面餘額 壞帳準備 金額 比例（%） 金額 比例（%） 金額 比例（%） 金額 比例（%） 單項金額重大並單項計提壞帳準備的其他應收款 7,201,728.50 16.06 7,201,728.50 100.00 11,698,226.69 69.49 9,047,077.36 77.34 按組合計提壞帳準備的其他應收款 帳齡分析法 35,908,229.01 80.08 1,806,506.84 5.03 4,235,635.92 25.16 726,348.31 17.15 組合小計 35,908,229.01 80.08 1,806,506.84 5.03 4,235,635.92 25.16 726,348.31 17.15 單項金額雖不重大但單項計提壞帳準備的其他應收款 1,732,501.85 3.86 1,732,501.85 100.00 900,000.00 5.35 900,000.00 100.00 合計 44,842,459.36 100.00 10,740,737.19 23.95 16,833,862.61 100.00 10673425.67 63.40 期末單項金額重大並單項計提壞帳準備的其他應收款 其他應收款內容 帳面餘額 壞帳準備 計提比例（%） 計提理由 代深港工貿償還貸款本息 7,201,728.50 7,201,728.50 100.00 預計無法收回 合計 7,201,728.50 7,201,728.50 100.00 該款項系以前年度本公司與深圳市深港工貿進出口公司（以下簡稱深港工貿）互保遺留問題，貸款銀行深圳發展銀行深南東路支行（以下簡稱銀行）2000 年向深圳市中級人民法院（以下簡稱法院）提起訴訟，要求本公司對深港工貿的貸款本金人民幣 1000 萬元及利息承擔連帶清償責任。2001 年 2 月 27 日法院做出(2001)深中法經一初字第 53 號民事判決，判決本公司對上述貸款承擔連帶清償責任。2002 年 12 月 30 日，在法院調解下本公司與銀行達成和解，本公司代深港工貿償還貸款本息，同時本公司向深港工貿行使追償權利。 2004 年本公司在對深港工貿行使追償權的過程中，發現該公司提供之抵債物業及土地使用權均無法辦理權屬變更手續，且無其他可執行財產。經公司董事會批准，本公司對其全額計提壞帳準備。 2011 年 3 月 17 日深圳市中級人民法院將深圳市投資控股有限公司查證的深港工貿名下位於深圳市南山區月亮灣大道 T102-1 號宗地拍賣所得（扣除執行費後）人民幣 17,953,448 元全部分配給了深圳市投資控股有限公司。本公司於 2011 年 3 月 22 日向中級法院提交異議函。2011年 11 月 25 日，中級法院就本案組織召開了協調會，建議本案進行和解。初步和解方案為：第一順序查封人可分得 1000 萬，剩餘 800 萬由三家輪候查封人按本金比例進行分配，各方分得人民幣 2,651,149.33 元。該和解方案待各查封人的書面確定後生效。2011 年 12 月 5 日公司將中止本案審理的申請書遞交中級人民法院。 2012 年 2 月 9 日四方籤訂了和解協議，公司於 2012 年 3 月 12 日收到廣東省深圳市中級人民法院匯款2,646,498.19 元。2011年12月31日，本公司對超過初步和解方案可收回金額部分全額計提壞帳準備7,201,728.50元。 組合中，採用帳齡分析法計提壞帳準備的其他應收款 帳齡 年末餘額 年初餘額 帳面餘額 壞帳準備 帳面餘額 壞帳準備 金額 比例（%） 金額 比例 （%） 1年以內 35,738,479.01 99.53 1,768,758.04 1,117,819.12 26.39 55,890.95 1-2年 43,101.00 0.12 4,310.10 106,400.00 2.51 10,640.00 2-3年 25,600.00 0.07 3,840.00 217,168.70 5.13 32,575.31 3-4年 7,160.00 0.02 1,432.00 1,748,905.87 41.29 349,781.17 4-5年 722,836.02 17.07 180,709.01 5年以上 93,889.00 0.26 28,166.70 322,506.21 7.61 96,751.87 合計 35,908,229.01 100.00 1,806,506.84 4,235,635.92 100.00 726,348.31 期末單項金額雖不重大但單項計提壞帳準備的其他應收款 其他應收款內容 帳面餘額 壞帳準備 計提比例（%） 計提理由 廣州市太陽星電信設備發展有限公司 900,000.00 900,000.00 100.00 公司已註銷 深圳市寶天投資發展有限公司 506,272.02 506,272.02 100.00 預計不可收回 新東方 236,319.83 236,319.83 100.00 預計不可收回 施書成 75,000.00 75,000.00 100.00 預計不可收回 華亨電信設備有限公司 14,910.00 14,910.00 100.00 預計不可收回 合計 1,732,501.85 1,732,501.85 100.00 3、 本報告期無前期已全額計提壞帳準備，或計提減值準備的比例較大，但轉回或收回的其他應收款情況 4、本報告期實際核銷的其他應收款情況 單位名稱 其他應收款性質 核銷金額 核銷原因 是否因關聯交易產生 哈爾濱銀港娛樂公司 代付訴訟費 56,424.00 歷史較長，公司已註銷 否 合計 56,424.00 5、 年末其他應收款中無持本公司5％以上（含5％）表決權股份的股東單位欠款。 6、 其他應收款金額前五名單位情況 單位名稱 與本公司關係 帳面餘額 帳齡 佔其他應收款總額的比例(%) 性質或內容 深圳市交通運輸委員會 第三方 22,735,714.24 1年以內 50.70 公交站代建工程款 深圳樂安居房地產開發有限公司 第三方 11,000,000.00 1年以內 24.53 股權轉讓款 深圳市深港工貿進出口公司 第三方 7,201,728.50 5年以上 16.06 代償貸款本息 廣州市太陽星電信設備發展有限公司 第三方 900,000.00 5年以上 2.01 往來款 深圳市皇庭商業管理有限公司 關聯方 789,105.00 2年以內 1.76 押金 合計 42,626,547.74 95.06 7、其他應收關聯方款項詳見附註六（四）6。 (五) 存貨 1、 存貨分類 項目 年末餘額 年初餘額 帳面餘額 跌價準備 帳面價值 帳面餘額 跌價準備 帳面價值 原材料 28,470.00 28,470.00 283,946.81 283,946.81 消耗性林木資產 71,118,644.28 11,925,707.34 59,192,936.94 80,145,739.84 13,658,854.91 66,486,884.93 開發成本 1,803,799,175.27 6,448,481.22 1,797,350,694.05 1,263,252,165.55 6,448,481.22 1,256,803,684.33 開發產品 8,242,707.19 8,242,707.19 58,839,914.87 58,839,914.87 出租開發產品 5,942,606.32 5,942,606.32 合計 1,883,188,996.74 18,374,188.56 1,864,814,808.18 1,408,464,373.39 20,107,336.13 1,388,357,037.26 （1）消耗性林木資產：截止2012年12月31日，消耗性林木資產營林面積為92,901.40畝，其中86,682.49畝已辦理林權證。 （2）開發成本 項目名稱 開工時間 預計竣工時間 預計投資總額 年末餘額 跌價準備 年初餘額 跌價準備 融富花園二期 6,448,481.22 6,448,481.22 6,448,481.22 6,448,481.22 皇庭國商購物廣場 2003年1月 2013年8月 20.62億 1,797,350,694.05 1,256,803,684.33 合計 1,803,799,175.27 6,448,481.22 1,263,252,165.55 6,448,481.22 （3）開發產品 項目名稱 竣工時間 年初餘額 本年增加 本年減少 年末餘額 備註 港逸豪庭商鋪已售回購部分*1 2000年12月 20,675,800.97 20,675,800.97 港逸豪庭商鋪自有部分*1 2000年12月 25,562,844.95 25,562,844.95 港逸豪庭立體車庫*2 12,601,268.95 4,802,587.00 7,798,681.95 無產權證 港逸豪庭C-15F*3 2000年12月 444,025.24 444,025.24 合計 58,839,914.87 444,025.24 51,041,232.92 8,242,707.19 *1 港逸豪庭商鋪已售回購部分、港逸豪庭商鋪自有部分本年度公司已銷售。 *2 港逸豪庭立體車庫：本年減少金額4,802,587.00元系收到訴訟賠款衝減成本所致。 *3 港逸豪庭C-15F：該資產處於空置狀態，公司本年將其從出租開發產品轉入開發產品。 （4）出租開發產品 出租項目名稱 竣工時間 年初餘額 本年增加金額 本年攤銷金額 本年減少金額 年末餘額 備註 原值 累計攤銷 原值 累計攤銷 港逸豪庭C-15F 2000年12月 543,930.93 99,905.69 444,025.24 閒置，調入開發產品 國企大廈 353,484.86 70,696.97 282,787.89 已出售 惠州陽光100架空層及停車場* 5,215,793.19 5,215,793.19 合計 6,113,208.98 170,602.66 5,942,606.32 *惠州陽光100架空層及停車場本年減少系合併範圍減少所致。 2、 存貨跌價準備 存貨種類 年初餘額 本年計提 本年減少額 年末餘額 轉回 轉銷 消耗性林木資產*1 13,658,854.91 1,733,147.57 11,925,707.34 開發成本 6,448,481.22 6,448,481.22 合計 20,107,336.13 1,733,147.57 18,374,188.56 *1 本公司在2011年底對殘次林及林中空地等面積做出估計，計提存貨跌價準備13,658,854.91元。本年隨銷售林地轉銷存貨跌價準備1,733,147.57元。 *1 2011年12月31日，本公司根據一審判決結果對融富花園二期全額計提資產減值損失，詳見附註七（一）1。 3、 計入年末存貨餘額的借款費用資本化金額 存貨項目名稱 年初餘額 本年增加 本年減少 年末餘額 本年確認資本化金額的資本化率 本年轉入存貨額 其他減少 消耗性林木資產 2,934,869.12 176,413.63 2,758,455.49 開發成本 137,427,068.31 116,099,236.43 253,526,304.74 9.57% 合計 140,361,937.43 116,099,236.43 176,413.63 256,284,760.23 4、年末餘額中帳面價值為1,826,595,241.99元的存貨所有權受到限制，詳見附註五(十四)。 (六) 其他流動資產 項目 年末餘額 年初餘額 貸款輔助費用 1,800,000.00 1,050,000.00 合計 1,800,000.00 1,050,000.00 貸款輔助費用年初數係為取得借款，向中國

建設銀行

支付的財務顧問費，本年已全額攤銷。貸款輔助費用年末餘額係為取得深圳平安置業投資信託公司借款，本公司需向平安信託支付財務顧問費14,400,000.00元，服務期限系自2012年3月20日至2014年3月29日止。本年度本公司已支付7,200,000.00元，已攤銷5,400,000.00元。 (七) 長期股權投資 1、 長期股權投資分類如下 項目 年末餘額 年初餘額 股權投資 15,570,000.00 15,570,000.00 減：減值準備 15,570,000.00 9,870,094.51 合計 5,699,905.49 2、 長期股權投資明細情況 被投資單位 核算方法 投資成本 年初餘額 增減變動 其中：聯營及合營企業其他綜合收益變動中享有的份額 年末餘額 在被投資單位持股比例(%) 在被投資單位表決權比例(%) 在被投資單位持股比例與表決權比例不一致的說明 減值準備 本年計提減值準備 本年現金紅利 深圳春華醫藥聯合企業有限公司* 成本法 2,250,000.00 2,250,000.00 2,250,000.00 75.00 75.00 2,250,000.00 1,831,050.62 深圳市國商醫藥有限公司* 成本法 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 98.00 100.00 3,000,000.00 1,624,784.89 深圳市國際企業貿易有限公司* 成本法 5,320,000.00 5,320,000.00 5,320,000.00 98.75 100.00 5,320,000.00 2,244,069.98 深圳市皇家貴族實業有限公司 成本法 5,000,000.00 5,000,000.00 - 5,000,000.00 5.00 0.00 5,000,000.00 成本法小計 15,570,000.00 15,570,000.00 15,570,000.00 15,570,000.00 5,699,905.49 合計 15,570,000.00 15,570,000.00 15,570,000.00 15,570,000.00 5,699,905.49 *長期股權投資減值準備增加：深圳春華醫藥聯合企業有限公司、深圳市國商醫藥有限公司和深圳市國際企業貿易有限公司停業多年，已被吊銷營業執照，未納入合併範圍，本年度本公司清理長期掛帳的對這三家公司其他應付款5,699,905.49元，補計長期股權投資減值準備5,699,905.49元，同時衝減掛帳的其他應付款5,699,905.49元，該調整不影響損益。 (八) 投資性房地產 1、按公允價值模式進行計量的投資性房地產 項目 年初公允價值 本年增加 本年減少 年末公允價值 購置 自用房地產或存貨轉入 公允價值變動損益 處置 轉為自用房地產 1．成本合計 1,097,602.30 365,814.76 731,787.54 房屋、建築物 1,097,602.30 365,814.76 731,787.54 2．公允價值變動合計 7,576,475.70 597,714.00 2,667,677.24 5,506,512.46 房屋、建築物 7,576,475.70 597,714.00 2,667,677.24 5,506,512.46 3．投資性房地產帳面價值合計 8,674,078.00 597,714.00 3,033,492.00 6,238,300.00 房屋、建築物 8,674,078.00 597,714.00 3,033,492.00 6,238,300.00 2、年末無產權證書的投資性房地產 資產名稱 年末公允價值 備註 廣州解放北路大北新街招待所22號 1,331,200.00 無產權證 海口市頤和花園4棟121、131、132室 742,355.00 產權證權屬不屬於合併主體內單位 海口市頤和花園8棟111室 1,059,513.00 合計 3,133,068.00 (九) 固定資產 1、 固定資產情況 項目 年初餘額 本年增加 本年減少 年末餘額 一、帳面原值合計 99,213,913.93 4,706,633.01 956,642.56 102,963,904.38 其中：房屋及建築物 86,044,959.24 3,033,492.00 89,078,451.24 運輸工具 9,232,120.00 768,000.52 96,176.00 9,903,944.52 電子及其他設備 3,936,834.69 905,140.49 860,466.56 3,981,508.62 本年新增 本年計提 二、累計折舊合計 33,929,874.89 4,297,954.00 526,179.64 37,701,649.25 其中：房屋及建築物 26,857,513.98 2,529,739.68 29,387,253.66 運輸工具 4,865,353.09 1,290,322.25 86,558.40 6,069,116.94 電子及其他設備 2,207,007.82 477,892.07 439,621.24 2,245,278.65 三、固定資產帳面淨值合計 65,284,039.04 65,262,255.13 其中：房屋及建築物 59,187,445.26 59,691,197.58 運輸工具 4,366,766.91 3,834,827.58 電子及其他設備 1,729,826.87 1,736,229.97 四、減值準備合計 其中：房屋及建築物 運輸工具 電子及其他設備 五、固定資產帳面價值合計 65,284,039.04 65,262,255.13 其中：房屋及建築物 59,187,445.26 59,691,197.58 運輸設備 4,366,766.91 3,834,827.58 電子及其他設備 1,729,826.87 1,736,229.97 （1）房屋建築物本年增加系從投資性房地產改為自用，轉入固定資產所致。 （2）本年折舊額4,297,954.00元。 （3）年末無用於抵押或擔保的固定資產。 2、 年末無暫時閒置的固定資產 3、 年末無產權證書的固定資產情況 項目 帳面原值 累計折舊（攤銷） 帳面淨值 未辦妥產權證書的原因 翠華花園6-C 304,800.00 118,872.00 185,928.00 產權證權屬人非合併主體內單位 翠竹苑66棟B2 474,730.00 281,382.89 193,347.11 合計 779,530.00 400,254.89 379,275.11 (十) 無形資產 1、 無形資產情況 項目 年初餘額 本年增加 本年減少 年末餘額 1、帳面原值合計 47,893,568.15 1,044,488.00 47,893,568.15 1,044,488.00 (1).土地使用權 47,893,568.15 47,893,568.15 (2).軟體 1,044,488.00 1,044,488.00 2、累計攤銷合計 17,901,761.54 478,585.85 17,901,761.54 478,585.85 (1).土地使用權 17,901,761.54 17,901,761.54 (2).軟體 478,585.85 478,585.85 3、無形資產帳面淨值合計 29,991,806.61 565,902.15 29,991,806.61 565,902.15 (1).土地使用權 29,991,806.61 29,991,806.61 (2).軟體 565,902.15 565,902.15 4、減值準備合計 4,578,477.90 4,578,477.90 (1).土地使用權 4,578,477.90 4,578,477.90 (2).軟體 5、無形資產帳面價值合計 25,413,328.71 565,902.15 25,413,328.71 565,902.15 (1).土地使用權 25,413,328.71 25,413,328.71 (2).軟體 565,902.15 565,902.15 （1）本年增加無形資產－軟體中部分系從長期待攤費用重分類而來，情況如下： 項目 原值 累計攤銷 重分類金額 軟體 940,000.00 282,666.66 657,333.34 （2）本年無形資產攤銷額為195,919.19元。 （3）年末無用於抵押或擔保的無形資產。 （4）本年土地使用權減少系合併範圍減少所致。 (十一) 長期待攤費用 項目 年初餘額 本年增加 本年攤銷 重分類至無形資產 年末餘額 辦公樓裝修 1,878,500.00 1,100,939.51 571,027.82 2,408,411.69 拆除及裝修工程 342,000.00 696,188.23 1,038,188.23 軟體 657,333.34 657,333.34 合計 2,877,833.34 1,797,127.74 1,609,216.05 657,333.34 2,408,411.69 (十二) 遞延所得稅資產和負債 1、 遞延所得稅資產 本公司及下屬子公司存在資產減值損失、稅前可彌補虧損等可抵扣暫時性差異，但本年度本公司無法準確預計未來期間是否能夠取得足夠的可抵扣暫時性差異的應納稅所得額，因此本公司不確認遞延所得稅資產。 2、 遞延所得稅負債 （1）已確認遞延所得稅負債 項目 年末餘額 年初餘額 遞延所得稅負債： 投資性房地產公允價值變動 2,043,547.43 1,894,118.93 合計 2,043,547.43 1,894,118.93 （2）應納稅差異明細 項目 金額 應納稅差異項目： 投資性房地產公允價值變動 8,174,189.70 合計 8,174,189.70 (十三) 資產減值準備 項目 年初餘額 本年增加 本年減少 年末餘額 轉回 轉銷 壞帳準備 11,101,732.30 2,551,453.19 2,302,009.80 11,351,175.69 存貨跌價準備 20,107,336.13 1,733,147.57 18,374,188.56 無形資產減值準備 4,578,477.90 4,578,477.90 長期股權投資減值準備 9,870,094.51 5,699,905.49 15,570,000.00 合計 45,657,640.84 8,251,358.68 8,613,635.27 45,295,364.25 (十四) 所有權受到限制的資產 項目 年初餘額 本年增加 本年減少 年末餘額 存貨-開發成本*1 1,256,803,684.33 540,547,009.72 1,797,350,694.05 存貨-消耗性林木資產*2 42,039,764.66 12,795,216.72 29,244,547.94 投資性房地產-房屋建築物*3 1,788,998.00 12,870.00 1,801,868.00 固定資產-房屋建築物*3 406,151.33 26,876.22 379,275.11 其他貨幣資金 4,315,756.74 23,526.65 4,339,283.39 合計 1,305,354,355.06 540,583,406.37 12,822,092.94 1,833,115,668.49 *1 截止2012年12月31日，本公司之子公司融發投資以在建的皇庭國商購物廣場作為抵押向金融機構借款，抵押物帳面價值1,797,350,694.05元。 *2 截止2012年12月31日，本公司之子公司翁源國商、五華國商以消耗性林木資產作為抵押物向銀行借款，抵押物帳面值為29,244,547.94元，抵押林權證面積28,220.50畝。 *3 為本公司實際控制但產權證未辦理變更的資產。 (十五) 應付帳款 1、 應付帳款明細如下： 項目 年末餘額 年初餘額 1年以內 400,252,928.90 72,576,650.10 1至2年 2,104,471.19 3,607,227.91 2至3年 2,108,437.40 262,979.45 3年以上 70,000.00 合計 404,535,837.49 76,446,857.46 2、 年末數中無欠持本公司5％以上（含5％）表決權股份的股東單位款項。 3、 年末數中欠關聯方情況見附註六（四）6。 4、 本公司無帳齡超過一年的大額應付帳款。 (十六) 預收款項 1、 預收款項情況 項目 年末餘額 年初餘額 1年以內 4,086,808.51 1,130,000.00 1至2年 2至3年 3年以上 103,980.07 113,980.07 合計 4,190,788.58 1,243,980.07 2、 年末數中無預收持本公司5％以上（含5％）表決權股份的股東單位款項。 3、 年末數中無預收關聯方款項。 (十七) 應付職工薪酬 項目 年初餘額 本年增加 本年減少 年末餘額 （1）工資、獎金、津貼和補貼 7,172,598.65 32,034,098.37 36,600,115.66 2,606,581.36 （2）職工福利費 1,381,526.67 1,381,526.67 （3）社會保險費 5,353,958.63 5,353,958.63 其中：醫療保險費 1,619,195.34 1,619,195.34 基本養老保險費 3,463,615.66 3,463,615.66 失業保險費 70,621.05 70,621.05 工傷保險費 91,134.31 91,134.31 生育保險費 99,742.27 99,742.27 （4）住房公積金 5,615.00 2,217,287.79 2,184,097.10 38,805.69 （5）工會經費、職工教育經費 2,457,579.35 222,972.35 292,916.70 2,387,635.00 （6）辭退福利 199,719.00 199,719.00 （7）其他 9,650.00 9,650.00 合計 9,635,793.00 41,409,562.81 46,012,333.76 5,033,022.05 (十八) 應交稅費 稅費項目 年末餘額 年初餘額 增值稅 -0.63 -3,004.13 營業稅 6,866,539.11 3,861,992.29 消費稅 -31,516.27 城建稅 213,769.81 269,518.43 企業所得稅 2,629,066.38 1,548,888.51 房產稅 127,950.01 127,950.05 土地增值稅 45,991.56 45,991.56 個人所得稅 1,793,449.50 1,377,377.56 教育費附加 252,845.25 194,922.53 土地使用稅 2,553,564.00 其他 46,538.79 291,389.75 合計 11,976,149.78 10,237,074.28 (十九) 應付利息 項目 年末餘額 年初餘額 分期付息到期還本的長期借款利息 4,660,944.44 3,640,635.05 合計 4,660,944.44 3,640,635.05 (二十) 應付股利 單位名稱 年末餘額 年初餘額 法人股股東 5,127,701.36 5,127,701.36 合計 5,127,701.36 5,127,701.36 (二十一) 其他應付款 1、 其他應付款情況 項目 年末餘額 年初餘額 1年以內 105,095,628.09 57,337,095.19 1至2年 15,930,081.54 41,015,993.25 2至3年 980,517.56 25,939,192.05 3年以上 56,592,096.21 66,277,050.69 合計 178,598,323.40 190,569,331.18 2、 年末數中欠關聯方詳見附註六（四）6。 3、 帳齡超過一年的大額其他應付款情況的說明 單位名稱 年末餘額 未償還原因 備註（報表日後已還款的應予註明） 皇庭國商購物廣場員工認購商鋪本金 24,825,065.38 合同終止履行，尚未達成協議 馬來西亞和昌父子有限公司 20,600,000.00 涉及訴訟，見附註七（一）3 陳松青 11,854,132.50 借款本息 POWERLAND HOLDING LIMITED 6,999,584.65 股利 合計 64,278,782.53 4、 金額較大的其他應付款 單位名稱 年末餘額 性質或內容 備註 皇庭國商購物廣場員工商鋪本金 24,825,065.38 商鋪認購本金 涉及訴訟，見附註七（一）6 深圳市皇庭集團有限公司 22,109,346.00 借款本息 馬來西亞和昌父子有限公司 20,600,000.00 股權轉讓款 涉及訴訟 皇庭國商購物廣場租賃商戶（多家） 20,323,974.15 租賃履約保證金 商鋪未交付 合計 87,858,385.53 (二十二) 一年內到期的非流動負債 1、 一年內到期的非流動負債明細 項目 年末餘額 年初餘額 一年內到期的長期借款 8,000,000.00 314,000,000.00 合計 8,000,000.00 314,000,000.00 2、 一年內到期的長期借款 （1）一年內到期的長期借款 項目 年末餘額 年初餘額 抵押、保證借款 8,000,000.00 14,000,000.00 抵押、保證、質押借款 300,000,000.00 合計 8,000,000.00 314,000,000.00 （2）一年內到期的長期借款 貸款單位 借款起始日 借款終止日 幣種 利率(%) 年末餘額 年初餘額 外幣金額 本幣金額 外幣金額 本幣金額 中國

農業銀行

五華縣支行 2009-6-30 2012-6-29 人民幣 5.40% 14,000,000.00 中國

農業銀行

五華縣支行 2010-3-19 2013-3-18 人民幣 5.94% 6,000,000.00 渤海國際信託有限公司 2011-7-3 2012-12-2 人民幣 浮動利率 300,000,000.00 平安信託有限責任公司 2012-3-30 2013-3-20 人民幣 10.00 % 1,000,000.00 平安信託有限責任公司 2012-3-30 2013-9-20 人民幣 10.00 % 1,000,000.00 合計 8,000,000.00 314,000,000.00 2010年3月8日，本公司下屬五華縣國商林業發展有限公司從中國

農業銀行

五華縣支行取得人民幣1,500萬元的長期借款，年利率為5.94%，借款期限三年。該貸款由五華縣國商林業發展有限公司以其取得林權證12,118.00畝種植林地作為抵押。截止2012年12月31日，已歸還本金900萬元，剩餘部分重分類至一年內到期的非流動負債。 (二十三) 長期借款 1、 長期借款分類 借款類別 年末餘額 年初餘額 抵押借款 18,020,000.00 20,850,000.00 抵押、保證借款 1,197,000,000.00 13,000,000.00 抵押、保證、質押借款 480,000,000.00 1,195,000,000.00 合計 1,695,020,000.00 1,228,850,000.00 長期借款分類的說明： （1）2011年4月26日，本公司的子公司翁源縣國商林海發展有限公司從中國

農業銀行

翁源支行取得人民幣2,200萬元的長期借款，年利率為基準利率上浮1%，借款期限三年。該貸款由翁源縣國商林海發展有限公司以其取得的林權證17,734.50畝種植林地作為抵押，截止2012年12月31日,已歸還本金398萬元。 （2）本公司下屬子公司融發投資於2011年6月15日向中國

建設銀行

股份有限公司深圳市分行借款人民幣12億元用於調整負債結構和皇庭國商購物中心項目的裝修，該筆貸款的擔保方式為融發投資以其擁有的位於福田區中心區的皇庭國商購物中心物業提供抵押擔保，以皇庭國商購物中心產生的應收租金提供質押擔保，本公司為該筆借款提供連帶責任保證。截止2012年12月31日，該筆借款已歸還本金7.2億元。 （3）本公司下屬子公司融發投資於2012年3月30日向平安信託有限責任公司借款人民幣12億元，該筆貸款的擔保方式為融發投資以其擁有的皇庭國商購物中心提供第二順位抵押擔保，由皇庭集團有限公司提供連帶保證責任，POWERLAND HOLDINGS LIMITED以其持有的融發投資40%的股權提供質押，後於2012年11月22日，該股權解除質押。按照合同規定，融發投資需於2012年9月20日償還本金100萬元，2013年3月20日償還本金100萬元，2013年9月20日償還本金100萬元。截止2012年12月31日，該筆借款已歸還本金100萬元。年末，本公司將2013年需歸還的200萬元重分類至一年內到期的非流動負債列示。2、 金額前五名的長期借款 貸款單位 借款起始日 借款終止日 幣種 利率 年末餘額 年初餘額 外幣金額 本幣金額 外幣金額 本幣金額 中國

農業銀行

五華縣支行 2010-3-19 2013-3-18 人民幣 5.94% 13,000,000.00 中國

農業銀行

翁源支行 2011-4-26 2014-4-25 人民幣 浮動利率上浮1% 18,020,000.00 20,850,000.00 中國

建設銀行

深圳市分行營業部 2011-6-15 2021-6-14 人民幣 浮動利率上浮10% 480,000,000.00 1,195,000,000.00 平安信託有限責任公司 2012-3-30 2014-3-29 人民幣 10% 1,197,000,000.00 合計 1,695,020,000.00 1,228,850,000.00 (二十四) 預計負債 項目 年初餘額 本年增加 本年減少 年末餘額 形成原因 中鐵物業訴訟 4,030,087.50 4,030,087.50 合同終止執行*1 員工勞務爭議 2,840,387.29 177,887.29 2,662,500.00 員工勞務爭議*2 和昌公司股權轉讓糾紛 18,387,017.96 3,511,710.07 21,898,728.03 逾期支付股權款的違約金*3 商鋪回購協議糾紛 4,487,837.54 4,487,837.54 逾期支付商鋪回購款的違約金*4 商鋪委託租賃協議糾紛 65,179.42 65,179.42 未付租金違約金*5 個人借款違約訴訟 902,342.64 902,342.64 逾期支付個人借款及利息違約金*6 林地承包合同糾紛 678,818.00 678,818.00 林地承包合同違約金*7 員工認購商鋪補償 61,555,677.89 75,302.87 61,630,980.76 員工認購商鋪補償*8 合計 86,813,170.64 9,721,190.54 4,207,974.79 92,326,386.39 *1 公司之子公司融發投資與深圳市中鐵物業發展有限公司就《物業管理合同》違約金等事項訴訟案。2011年根據一審判決計提預計負債4,030,087.50元，本年終審維持原判，本年已全額支付違約金和其他費用。 *2 本公司之子公司融發投資就與原員工工程進度獎及經濟補償金等事項訴訟案，根據一審判決結果計提預計負債，詳見附註七（一）2。 *3 本公司與馬來西亞和昌父子有限公司就股權轉讓價款逾期支付訴訟案，詳見附註七（一）3。 *4 若干名選擇回購業主就24套港逸豪庭商鋪回購款逾期支付為由起訴融發投資，該訴訟事項已結案。本年度融發投資根據法院執行裁定確認預計負債4,487,837.54元，其中，從其他應付款重分類計入1,174,792.53元，該部分系以前年度已計提違約金，本年度補計提3,313,045.01元。 *5 港逸豪庭商鋪購買方就港逸豪庭商鋪委託租賃協議違約事項起訴融發投資，截至本報告日，已結案。本公司根據一審判決計提違約金65,179.42元。 *6 本公司之子公司融發投資與馬秀貞就個人借款違約等事項訴訟案，根據一審判決計提預計負債902,342.64元，詳見附註七（一）4。 *7 公司之子公司融發投資的子公司深圳市國商林業發展有限公司與個人就《林業用地承包合同》違約等事項訴訟案，根據一審判決計提預計負債678,818.00元，詳見附註七（一）5。 *8 公司之子公司融發投資與原員工就商鋪補償等事項訴訟案，2011年末預計負債帳面餘額61,555,677.89元，2012年補提75,302.87元。詳細情況見本財務報表附註七（一）6。 (二十五) 其他非流動負債 項目 年末餘額 年初餘額 未確認售後回租收益 148,725.29 合計 148,725.29 (二十六) 股本 項目 年初餘額 本年變動增（+）減（－） 年末餘額 發行新股 送股 公積金轉股 其他 小計 1．有限售條件股份 (1). 國家持股 (2). 境內法人持有股份 (3). 境外法人持有股份 (4). 高管股份 340,431.00 340,431.00 有限售條件股份合計 340,431.00 340,431.00 2．無限售條件流通股份 (1). 境內上市的人民幣普通股 119,212,992.00 119,212,992.00 (2). 境內上市的外資股 101,347,761.00 101,347,761.00 (3). 境外上市的外資股 (4). 其他 無限售條件流通股份合計 220,560,753.00 220,560,753.00 合計 220,901,184.00 220,901,184.00 註：本公司股本業經中慶會計師事務所中慶(1998)驗字第S006號驗資報告驗證。 (二十七) 資本公積 項目 年初餘額 本年增加 本年減少 年末餘額 1.資本溢價（股本溢價） 50,995,056.63 50,995,056.63 2.其他資本公積 21,320,290.43 3,827,214.06 17,493,076.37 合計 72,315,347.06 3,827,214.06 68,488,133.00 資本公積的說明：其他資本公積金減少系收購子公司少數股東權益所致。 (二十八) 盈餘公積 項目 年初餘額 本年增加 本年減少 年末餘額 法定盈餘公積 84,526,481.13 84,526,481.13 任意盈餘公積 41,403,353.35 41,403,353.35 合計 125,929,834.48 125,929,834.48 盈餘公積系根據公司章程的規定，按母公司淨利潤的10%提取法定盈餘公積金。 (二十九) 未分配利潤 項目 金額 提取或分配比例 年初未分配利潤 -517,393,500.54 加：本期歸屬於母公司所有者的淨利潤 18,186,252.87 減：提取法定盈餘公積 10% 提取任意盈餘公積 應付普通股股利 轉作股本的普通股股利 其他 期末未分配利潤 -499,207,247.67 (三十) 營業收入和營業成本 1、 營業收入、營業成本 項目 本年金額 上年金額 主營業務收入 80,495,296.24 17,868,874.69 其他業務收入 127,160.00 1,594,896.10 營業成本 64,613,413.02 17,323,667.69 2、 主營業務（分行業） 行業名稱 本年金額 上年金額 營業收入 營業成本 營業收入 營業成本 （1）房地產銷售收入 55,674,130.00 46,535,332.32 -309,481.00 -120,300.20 （2）物業管理收入 14,776,166.24 10,067,273.00 13,443,505.69 10,808,945.38 （3）林木收入 10,045,000.00 8,010,808.19 4,734,850.00 4,358,403.33 （4）其他 合計 80,495,296.24 64,613,413.51 17,868,874.69 15,047,048.51 3、 主營業務（分地區） 地區名稱 本年金額 上年金額 營業收入 營業成本 營業收入 營業成本 華南 80,495,296.24 64,613,413.51 17,868,874.69 15,047,048.51 4、 公司前五名客戶的營業收入情況 客戶名稱 營業收入總額 佔公司全部營業收入的比例(%) 第一名 55,086,130.00 68.33 第二名 1,900,000.00 2.36 第三名 1,590,000.00 1.97 第四名 1,500,000.00 1.86 第五名 960,000.00 1.19 合計 61,036,130.00 75.71 (三十一) 營業稅金及附加 項目 本年金額 上年金額 計繳標準 營業稅 5,340,865.27 1,765,383.71 5% 城市維護建設稅 254,848.83 122,202.75 7% 教育費附加 189,005.55 80,010.00 3% 堤圍費 5,355.49 合計 5,790,075.14 1,967,596.46 (三十二) 銷售費用 項目 本年金額 上年金額 人力資源費 4,440,520.20 2,961,643.79 資產攤提費用 18,570.00 135,864.59 租賃及物管費 2,240,000.00 1,124,000.00 廣告費 10,814,263.19 13,962,828.71 其他 2,258,262.73 5,006,491.93 合計 19,771,616.12 23,190,829.02 (三十三) 管理費用 項目 本年金額 上年金額 人力資源費 19,577,067.20 27,645,719.38 稅金 514,881.29 737,019.80 資產攤提費用 5,819,577.86 2,847,581.19 租賃及物管費 5,382,223.23 5,262,581.50 訴訟費 3,403,365.39 1,162,051.50 水電費 108,199.07 4,202,432.07 業務招待費 1,544,366.32 2,521,802.75 林木管護費 1,929,291.81 2,417,588.26 辦公費 1,287,247.27 1,932,262.89 汽車費用 1,562,437.86 1,618,486.94 其他 8,523,153.55 7,119,932.43 合計 49,651,810.85 57,467,458.71 (三十四) 財務費用 類別 本年金額 上年金額 利息支出 53,951,741.38 98,026,962.69 減：利息收入 60,924.21 149,491.89 匯兌損益 3,047.42 248,238.25 其他 928,024.43 7,339,004.73 合計 54,821,889.02 105,464,713.78 (三十五) 資產減值損失 項目 本年金額 上年金額 壞帳損失 2,551,453.19 -2,476,016.37 存貨跌價損失 20,107,336.13 合計 2,551,453.19 17,631,319.76 (三十六) 公允價值變動收益 產生公允價值變動收益的來源 本年金額 上年金額 按公允價值計量的投資性房地產 597,714.00 -380,097.00 其中：本年公允價值變動 597,714.00 -380,097.00 合計 597,714.00 -380,097.00 (三十七) 投資收益 投資收益明細情況 項目 本年金額 上年金額 處置長期股權投資產生的投資收益 100,142,378.37 合計 100,142,378.37 (三十八) 營業外收入 1、 營業外收入分項目情況 項目 本年金額 上年金額 計入本年非經常性損益的金額 固定資產處置利得 6,762.40 98,650.00 6,762.40 無需償付的債務 4,145,736.51 154,039.69 4,145,736.51 賠償收入 3,506,369.30 6840.00 3,506,369.30 政府補助 450,000.00 其他 10,186.15 86,933.28 10,186.15 合計 7,669,054.36 796,462.97 7,669,054.36 (三十九) 營業外支出 項目 本年金額 上年金額 計入本年非經常性損益的金額 固定資產處置損失 41,970.88 68,043.00 41,970.88 罰款支出 4,100.00 2,000.00 4,100.00 滯納金 164,453.67 違約金 6,985,023.05 9,042,142.02 6,985,023.05 其他 377,286.23 663,966.35 377,286.23 合計 7,408,380.16 9,940,605.04 7,408,380.16 營業外支出的說明 本年度的違約金主要系計提港逸豪庭商鋪回購款逾期支付糾紛案違約金3,313,045.01元（詳見附註五（二十四））和馬來西亞和昌父子有限公司股權轉讓糾紛一案（詳見附註七（一）3）違約金3,511,710.07元。 (四十) 所得稅費用 項目 本年金額 上年金額 按稅法及相關規定計算的當期所得稅 370,888.08 遞延所得稅調整 149,428.50 -77,204.79 合計 520,316.58 -77,204.79 (四十一) 基本每股收益和稀釋每股收益的計算過程 1、 基本每股收益 基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk 其中：P0為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於普通股股東的淨利潤；S為發行在外的普通股加權平均數；S0為期初股份總數；S1為報告期因公積金轉增股本或股票股利分配等增加股份數；Si為報告期因發行新股或債轉股等增加股份數；Sj為報告期因回購等減少股份數；Sk為報告期縮股數；M0報告期月份數；Mi為增加股份次月起至報告期期末的累計月數；Mj為減少股份次月起至報告期期末的累計月數。 2、 稀釋每股收益 稀釋每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+認股權證、股份期權、可轉換債券等增加的普通股加權平均數) 其中，P1為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤，並考慮稀釋性潛在普通股對其影響，按《企業會計準則》及有關規定進行調整。公司在計算稀釋每股收益時，應考慮所有稀釋性潛在普通股對歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤和加權平均股數的影響，按照其稀釋程度從大到小的順序計入稀釋每股收益，直至稀釋每股收益達到最小值。 （1）基本每股收益 基本每股收益以歸屬於本公司普通股股東的合併淨利潤除以本公司發行在外普通股的加權平均數計算： 項目 本年金額 上年金額 歸屬於本公司普通股股東的合併淨利潤 18,186,252.87 -129,900,924.74 本公司發行在外普通股的加權平均數 220,901,184.00 220,901,184.00 基本每股收益（元/股） 0.082 -0.588 普通股的加權平均數計算過程如下： 項目 本年金額 上年金額 年初已發行普通股股數 220,901,184.00 220,901,184.00 加：本期發行的普通股加權數 減：本期回購的普通股加權數 年末發行在外的普通股加權數 220,901,184.00 220,901,184.00 （2）稀釋每股收益 稀釋每股收益以調整後的歸屬於本公司普通股股東的合併淨利潤除以調整後的本公司發行在外普通股的加權平均數計算： 項目 本年金額 上年金額 歸屬於本公司普通股股東的合併淨利潤（稀釋） 18,186,252.87 -129,900,924.74 本公司發行在外普通股的加權平均數（稀釋） 220,901,184.00 220,901,184.00 稀釋每股收益（元/股） 0.082 -0.588 普通股的加權平均數（稀釋）計算過程如下 項目 本年金額 上年金額 計算基本每股收益時年末發行在外的普通股加權平均數 220,901,184.00 220,901,184.00 年末普通股的加權平均數（稀釋） 220,901,184.00 220,901,184.00 (四十二) 現金流量表項目注釋 1、 收到的其他與經營活動有關的現金 項目 本年金額 保證金 19,352,927.56 收到訴訟執行款 6,152,867.49 其他及往來 9,048,838.22 合計 34,554,633.27 2、 支付的其他與經營活動有關的現金 項目 本年金額 支付訴訟執行款 4,030,087.50 銷售費用 13,056,946.76 管理費用 16,857,555.32 合計 33,944,589.58 3、 支付其他與籌資活動有關的現金 項目 本年金額 融資顧問費及其他輔助費用 8,636,478.02 購買子公司少數股東權益支付現金 2,700,000.00 合計 11,336,478.02 (四十三) 現金流量表補充資料 1、 現金流量表補充資料 項目 本年金額 上年金額 1、將淨利潤調節為經營活動現金流量 淨利潤 -16,097,351.11 -213,028,848.91 加：資產減值準備 2,551,453.19 17,631,319.76 固定資產折舊、油氣資產折耗、生產性生物資產折舊 4,297,954.00 3,575,434.98 無形資產攤銷 195,919.19 835,506.70 長期待攤費用攤銷 1,609,216.05 472,166.66 處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損失 （收益以―－‖號填列） 35,208.48 -30,607.00 固定資產報廢損失（收益以―－‖號填列） 公允價值變動損失（收益以―－‖號填列） -597,714.00 380,097.00 財務費用（收益以―－‖號填列） 53,951,741.38 43,899,975.49 投資損失（收益以―－‖號填列） -100,142,378.37 遞延所得稅資產減少（增加以―－‖號填列） 遞延所得稅負債增加（減少以―－‖號填列） 149,428.50 存貨的減少（增加以―－‖號填列） -358,625,386.92 -129,818,121.15 經營性應收項目的減少（增加以―－‖號填列） -33,208,954.25 -15,474,074.58 經營性應付項目的增加（減少以―－‖號填列） 299,436,012.42 139,943,608.32 其他 23,526.65 -4,315,756.74 經營活動產生的現金流量淨額 -146,421,324.79 -155,929,299.47 2、不涉及現金收支的重大投資和籌資活動 債務轉為資本 一年內到期的可轉換

公司債

券 融資租入固定資產 3、現金及現金等價物淨變動情況 現金的期末餘額 4,644,946.98 15,673,926.11 減：現金的期初餘額 15,673,926.11 153,356,391.84 加：現金等價物的期末餘額 減：現金等價物的期初餘額 現金及現金等價物淨增加額 -11,028,979.13 -137,682,465.73 2、 現金和現金等價物的構成 項目 年末餘額 年初餘額 一、現金 4,644,946.98 15,673,926.11 其中：庫存現金 125,515.33 316,048.72 可隨時用於支付的銀行存款 4,519,431.65 15,357,877.39 可隨時用於支付的其他貨幣資金 可用於支付的存放中央銀行款項 存放同業款項 拆放同業款項 二、現金等價物 其中：三個月內到期的債券投資 三、期末現金及現金等價物餘額 4,644,946.98 15,673,926.11 註：現金和現金等價物不含母公司或集團內子公司使用受限制的現金和現金等價物。 六、 關聯方及關聯交易 （以下金額單位若未特別註明者均為人民幣元） (一) 本公司的實際控制人 因本公司股權結構較分散，不存在對本公司絕對控股的股東。截至2012年12月31日，鄭康豪先生及其控制的百利亞太投資有限公司和深圳市皇庭投資管理有限公司合計持有本公司17.29%的股份，因此鄭康豪現為公司實際控制人。 (二) 本公司的子公司情況詳見附註四（一） (三) 本公司的其他關聯方情況 其他關聯方名稱 其他關聯方與本公司的關係 組織機構代碼 百利亞太投資有限公司 持有本公司13.70%的股權 大華投資(中國)有限公司 持有本公司7.03%的股權 深圳市特發集團有限公司 持有本公司5.97%的股權 192194195 深圳市皇庭投資管理有限公司 持有本公司3.33%的股權 557169866 鄭康豪 公司法人代表、董事長 深圳市皇庭集團有限公司 受鄭康豪實際控制的企業 77876719X 深圳市皇庭商業管理有限公司 受鄭康豪實際控制的企業 69117085X 深圳市皇庭酒店管理有限公司 受鄭康豪實際控制的企業 676664034 POWERLAND HOLDING LIMITED 受鄭康豪實際控制的企業 因本公司股權結構較分散，不存在對本公司絕對控股的股東，因此將本公司第一大股東百利亞太投資有限公司、第二大股東大華投資（中國）有限公司、第三大股東深圳市特發集團有限公司以及第五大股東深圳市皇庭投資管理有限公司列為不存在控制關係的關聯方。 (四) 關聯交易情況 1、 存在控制關係且已納入本公司合併報表範圍的子公司，其相互間交易及母子公司交易已作抵銷。 2、 關聯租賃情況 公司承租情況 出租方名稱 承租方名稱 租賃資產種類 租賃起始日 租賃終止日 租賃費定價依據 本年確認的租賃費 深圳市皇庭商業管理有限公司 深圳市國際企業股份有限公司 深圳市福田區金田路2028號皇崗商務中心6樓整層 2011年2月1日 2012年1月31日 根據市場價格協商確定 309,289.00 深圳市皇庭商業管理有限公司 深圳市國際企業股份有限公司 深圳市福田區金田路2028號皇崗商務中心6樓部分 2012年2月1日 2015年1月31日 根據市場價格協商確定 357,105.00 深圳市皇庭商業管理有限公司 深圳融發投資有限公司 深圳市福田區金田路2028號皇崗商務中心6樓部分 2012年2月1日 2015年1月31日 根據市場價格協商確定 3,263,803.00 深圳市皇庭酒店管理有限公司 深圳融發投資有限公司 深圳市福田區金田路2028號皇庭V酒店會議室 2012年2月1日 2012年12月31日 根據市場價格協商確定 2,160,000.00 合計 6,090,197.00 3、 關聯擔保情況 擔保方 被擔保方 擔保金額 擔保起始日 擔保到期日 擔保是否已經履行完畢 深圳市皇庭集團有限公司 本公司 1,200,000,000.00 2012-3-30 2014-3-29 否 4、 關聯方資金拆借 向關聯方拆入資金 關聯方 拆入金額 歸還金額 起始日 到期日 說明 深圳市皇庭集團有限公司 4,000,000.00 4,000,000.00 2012-1-1 2012-1-11 已歸還 500,000.00 500,000.00 2012-1-1 2012-1-11 1,300,000.00 1,300,000.00 2012-1-1 2012-1-11 200,000.00 200,000.00 2012-1-1 2012-1-11 1,500,000.00 1,500,000.00 2012-1-1 2012-1-11 4,000,000.00 4,000,000.00 2012-1-1 2012-1-11 3,000,000.00 3,000,000.00 2012-1-1 2012-1-11 500,000.00 500,000.00 2012-1-19 2012-4-19 2,000,000.00 2,000,000.00 2012-2-20 2012-4-19 2,000,000.00 2,000,000.00 2012-2-29 2012-5-11 17,500,000.00 17,500,000.00 2012-3-20 2012-4-19 1,000,000.00 1,000,000.00 2012-3-20 2012-4-25 500,000.00 500,000.00 2012-3-20 2012-5-10 1,500,000.00 1,500,000.00 2012-3-20 2012-5-11 1,500,000.00 1,500,000.00 2012-3-30 2012-5-10 13,000,000.00 13,000,000.00 2012-6-29 2012-9-29 2,800,000.00 2,800,000.00 2012-8-30 2012-12-4 3,000,000.00 3,000,000.00 2012-12-20 2012-12-28 22,000,000.00 2012-12-20 2012-12-31 未歸還 合計 81,800,000.00 59,800,000.00 本公司從深圳市皇庭集團有限公司拆入資金利率6.56%～7.32%。 5、 本公司向關鍵管理人員支付報酬 項目名稱 本期發生額 上期發生額 關鍵管理人員薪酬 5,633,200.00 5,938,900.00 6、 關聯方應收應付款項 應收關聯方款項 項目名稱 關聯方 年末餘額 年初餘額 帳面餘額 壞帳準備 帳面餘額 壞帳準備 其他應收款 深圳市皇庭商業管理有限公司 789,105.00 39,455.25 780,205.00 576.10 深圳市皇庭酒店管理有限公司 250,000.00 12,500.00 合計 1,039,105.00 51,955.25 780,205.00 576.10 應付關聯方款項 單位名稱 年末餘額 年初餘額 其他應付款： 深圳市皇庭集團有限公司 22,109,346.00 21,989,799.94 POWERLANDHOLDINGLIMITED 6,999,584.65 6,999,584.65 深圳市皇庭商業管理有限公司 5,126,669.00 鄭康豪 88,381.17 1,597,050.00 深圳市國際企業貿易有限公司 2,394,069.98 深圳市國商醫藥有限公司 1,474,784.89 深圳春華醫藥聯合企業有限公司 1,831,050.62 小計 34,323,980.82 36,286,340.08 應付帳款 深圳市皇庭酒店管理有限公司 1,800,000.00 合計 36,123,980.82 36,286,340.08 七、 或有事項 (一) 未決訴訟或仲裁形成的或有負債及其財務影響 1、 深圳融發投資有限公司和深圳市雅豪園投資有限公司（以下簡稱「雅豪園公司」）股權糾紛案 本公司子公司融發投資、商業公司（原名深圳市龍崗國際商場有限公司）於2001年度轉讓持有的深圳龍崗融發投資有限公司全部股權給雅豪園公司，根據融發投資與雅豪園公司籤訂的補充合同，坪地鎮融發東路土地使用權（存貨帳面價值6,448,481.22元）歸屬於融發投資。經查詢產權資料，該土地使用權登記的權利人為深圳市東方置地實業有限公司（即深圳龍崗融發投資有限公司變更後的名稱，2011年2月14日又更名為深圳市東方置地集團有限公司）。 融發投資於2011年10月就該土地使用權的權屬糾紛一事向深圳市龍崗區人民法院提起訴訟，請求法院判令雅豪園公司向融發投資交付該土地或賠償損失。2012年2月，融發公司收到該案一審判決書，駁回融發投資的訴訟請求。融發投資遂向深圳市中級人民法院提起上訴。2012年11月，本案二審判決：維持原判，該案現已終結審理。 2011年末，本公司根據一審判決結果確認本地塊涉及存貨資產6,448,481.22元的資產減值損失。 2013年3月1日，融發投資以雅豪園為被告，以東方置地公司為第三人，向深圳市龍崗區人民法院另案提起訴訟，2013年3月，本公司收到省高院民事申請再審案件應訴通知書。 2、 融發投資與原員工工程進度獎及經濟補償金訴訟案 2009年1月20日，融發公司與本公司籤訂責任合同，合同約定了項目進度獎金。後由於項目進度未能達到目標，項目進度將一直未發放。 案件一：2010年12月，原若干名員工向深圳市勞動人事爭議仲裁委員會申請仲裁，2011年6，仲裁委裁決融發公司向申請人支付項目工程進度獎和經濟補償金共計人民幣443,750元。原被告雙方對仲裁裁決不服，均向法院提出訴訟。2011年10月，一審判決支付原員工獎金及25%的經濟補償金。融發公司不服判決提起上訴，並提出了中止審理申請，深圳市中級法院裁定本案中止審理。 案件二：2012年2月，本公司作為原告，融發公司作為第三人，起訴融發公司原法定代表人及案件一原告，訴求法院判決案件一原告提供的證據無效。2012年7月，一審判決駁回本公司的訴訟請求。2012年8月，本公司提起了上訴，目前，尚處於二審審理之中。 本公司已根據一審判決計提預計負債2,662,500.00元。 3、 本公司與馬來西亞和昌父子有限公司股權糾紛案 馬來西亞和昌父子有限公司（簡稱「和昌公司」）和本公司於2001年5月31日籤訂《關於深圳融發投資有限公司股權轉讓合同》，和昌父子將其持有的融發投資10%的股權轉讓給本公司，轉讓價款人民幣2,060萬元。合同生效後，本公司未支付該股權轉讓款，其後，和昌公司與本公司就股權轉讓款支付事宜籤訂了《還款協議書》,約定本公司應於2009年12月31日前向和昌公司付清全部股權轉讓款及利息，利息自2001年6月1日起按中國人民銀行同期貸款利率計算，逾期按每日應付未付款總額的萬分之三支付違約金。 案件一：2011年8月，和昌公司向深圳市中級人民法院起訴本公司，2012年3月，一審判決本公司支付股權轉讓款人民幣2060萬元及利息、逾期違約金。2012年4月，本公司上訴，2012年11月，本案二審判決駁回上訴，維持原判。 案件二：2012年9月3日，本公司以李錦全為被告，請求判令案件一確認李錦全代表深國商與和昌父子籤訂的還款協議書違反了《公司法》和本公司《章程》，李錦全與和昌公司存在惡意串通情形，《還款協議書》無效。2012年11月，一審裁定，駁回本公司的起訴。2012年11月，本公司提起上訴。2013年2月，本案二審裁定撤銷深圳市羅湖區人民法院一審裁定，指令深圳市羅湖區人民法院對本案進行審理。截至2013年4月17日，本案尚無進展。 本公司已根據上述案件一的判決，計提對和昌公司的利息和逾期違約金21,898,728.03元，其中，2011年前計提18,387,017.96元，2012年度計提3,511,710.07元。 4、 馬秀貞借款違約糾紛案 2008年5月，融發公司與馬秀貞籤訂了借款合同，約定了融發公司向馬秀貞借款155萬及借款期限，利息及逾期違約金。後融發公司還款60萬元。2012年6月，馬秀貞起訴融發公司，2012年8月一審判決融發公司支付借款本金95萬元並支付利息。融發公司不服一審判決，提出上訴。2013年4月10日，此案雙方已達成和解。 2012年度，本公司已根據一審判決結果，計提違約金902,342.64元。 5、 林業用地承包合同糾紛案 根據本公司子公司國商林業2008年3月和6月與李代浩籤訂的《林業用地承包合同》，截止2012年4月，國商林業需向李代浩支付承包金2,158,800.00元，國商林業已支付承包金649,600.00元，後由於贛州基地撤銷，後續承包金未繼續支付。2012年5月，李代浩以拖欠承包金為由將國商林業訴至法院。2012年11月，法院一審判決解除林業用地承包合同，支付承包金1,509,200元及違約金。2012年12月，國商林業不服一審判決提起上訴。 本公司已根據一審判決計提截至2012年12月31日應承擔的承包金及拖欠欠款利息1,648,318.00元，其中678,818.00元計入預計負債。 6、 皇庭國商購物廣場（原晶島國商購物中心）員工商鋪認購系列案件 案件一：2011年8月26日，融發投資向深圳福田區法院以商品房預售合同糾紛為由分別起訴陳某某等三名原認購皇庭國商購物廣場商鋪員工，而三名認購人也提出了反請求。2012年7月，法院做出一審判決如下：（1）法院認定原告與被告籤訂的《晶島國際廣場商鋪內部認購書》性質為預約性質的商品房認購合同，判決《認購書》合法有效；（2）原告與被告籤訂的認購書應終止履行；（3）駁回原告其他訴訟請求；（4）駁回被告其他反訴請求。原被告均於2012年7月提出上訴。2012年12月，深圳市中級人民法院做出二審判決：判決結果為駁回上訴，維持原判，此三案已終結審理。 案件二：2012年，楊某某等七名認購人作為原告，分別向深圳市福田區人民法院起訴，請求判令交付商鋪並辦理產權轉移登記手續，融發投資也分別提出了反訴請求，請求確認認購書無效，判令終止履行認購書。其中對周某某等三名認購人案件一審判決已於2013年1月10作出，判決結果與案件一判決結果一致。 案件三：2012年8月，李某某等十名認購人將融發投資和深圳市規劃和國土資源委員會作為共同被告起訴，請求確認融發公司和深圳規劃和國土資源委員會之間籤訂的―深地合字（2002）9005號‖《第一補充協議書》第一條―限整體轉讓，不得分割辦理房產證‖約定內容無效並判令被告承擔訴訟費用。2013年1月29日，該等案件首次開庭審理期間，九名認購人均將訴訟請求變更為要求撤銷皇庭國商購物中心對應的土地使用權出讓合同第一補充協議第一條約定。現上述案件尚在一審審理中。 (二) 為其他單位提供債務擔保形成的或有負債及其財務影響 按照房地產企業按揭銷售商品房的慣例，深圳融發投資有限公司為其開發的物業的按揭銷售提供擔保，截至2012年12月31日止，提供的按揭銷售擔保餘額為909萬元。 (三) 抵押、質押事項 除財務報表附註五（十四）、（二十三）所述以外，本公司無其他抵押、質押事項。其中，與關聯方相關的重大承諾事項明細詳見本附註六（四）3。 (四) 其他或有負債 本公司無需要披露的其他或有事項。 八、 承諾事項 （以下金額單位若未特別註明者均為人民幣元） (一) 經營租賃承諾事項 根據本公司與農戶籤訂的林地承包合同和與關聯方籤訂的辦公樓及會議室租賃合同，截止2012年12月31日，本公司經營租賃承擔如下： 項目 年末餘額 一年以內 4,585,995.65 一至兩年 5,110,255.30 兩至五年 2,421,256.95 五年以上 12,749,368.15 合計 24,866,876.05 （二）工程付款承擔 根據本公司已籤訂的皇庭國商廣場合同工程合同，2012年12月31日，本公司工程承擔金額為46,182.88萬元。 (三) 前期承諾履行情況 本公司無需要披露的前期承諾事項。 九、 資產負債表日後事項 2013年4月，本公司下屬子公司融發投資向中投信託有限責任公司借款人民幣12億元置換平安信託有限責任公司借款，借款期限為從2013年4月2日至2014年3月31日，借款年利率為9%，該筆貸款的擔保方式為融發投資以其擁有的皇庭國商購物中心提供抵押擔保，由深圳市皇庭集團有限公司及實際控制人鄭康豪提供連帶責任保證擔保。 十、 其他重要事項說明 （一）皇庭國商購物廣場（原晶島國上購物中心）員工商鋪認購事項 2005年3月，皇庭國商購物廣場建設伊始，融發投資與員工籤訂了《晶島國際廣場商鋪內部認購書》（簡稱「認購書」）。根據公司2010年第四次臨時股東大會決議通過的《關於妥善解決員工內部認購商鋪事項的議案》，擬以不超過員工認購款項數額300%的比例（含認購本金的返還和補償款），總計不超過4.5萬元/平方米）對員工進行補償並解除原認購書，不再實施原內部認購商鋪事項的方案。 2011年4月19日第六屆董事會2011年第二次會議決議通過《關於為妥善解決員工內部認購商鋪事項所涉及所得稅處理的議案》，本公司同時承擔對方因收取員工商鋪補償款而產生的個人所得稅。本公司已於以前年度確認累計損失86,370,519.24元。 截至本報告日，本公司已與11名認購人達成協議（達成協議的金額為9,925,919.23元,對應面積為660.39平方米），其餘24名認購人（認購面積1,647.33平方米）因補償金額等原因尚未達成協議。 (二) 經營租賃 經營租賃租出資產類別 年末餘額 年初餘額 投資性房地產 6,238,300.00 8,674,078.00 合計 6,238,300.00 8,674,078.00 (三) 以公允價值計量的資產 項目 年初金額 本年公允價值變動損益 本年轉出 本年計提的減值 年末金額 投資性房地產 8,674,078.00 597,714.00 3,033,492.00 6,238,300.00 十一、 持續經營能力改善措施 截止2012年12月31日，本公司合併資產總額為2,006,481,401.06元，合併負債總額為2,411,512,700.92元，歸屬於母公司的股東權益為-83,888,096.19元。本公司擬採取加快項目開發、盤活存量資產、融資等多項措施，積極改善持續經營能力 1、 本公司皇庭國商購物廣場項目正在全面進行開業籌備工作，預計在第三季度全面完工。公司計劃於2013年中擇機分層開業。皇庭國商購物廣場項目開業後，會從根本上改善公司的經營狀況。 2、 2013年4月，為了改善債務結構，降低貸款利息，本公司向中投信託有限責任公司融資置換平安信託有限責任公司借款，降低利率（含財務顧問費）1.6%，每年減少利息支出及財務顧問費等約2000萬元，預計項目全面開業後，會採用商業物業經營性貸款置換所有借款，大幅降低公司融資成本並延長借款期限。 3、 2013年本公司預計新增2億元貸款。已於2012年底經公司股東大會審批通過。 4、 本公司會通過其它盤活資產的方式增加現金流，保障項目順利進展。 5、 截止本報告日，深圳市皇庭集團有限公司已承諾提供資金支持。十二、 母公司財務報表主要項目注釋 （以下金額單位若未特別註明者均為人民幣元） (一) 其他應收款 1、 其他應收款帳齡分析 帳齡 年末餘額 年初餘額 帳面餘額 壞帳準備 帳面餘額 壞帳準備 金額 比例（%） 金額 比例（%） 金額 比例（%） 金額 比例（%） 1年以內 191,734,817.58 37.15 64,097,743.14 33.43 79,945,642.76 18.93 69,099,858.54 86.43 1-2年 79,464,078.79 15.40 69,622,532.89 87.62 33,079,652.39 7.83 27,039,589.19 81.74 2-3年 28,462,117.52 5.52 26,682,518.03 93.75 278,329,575.71 65.92 253,465,779.25 91.07 3-4年 188,212,590.31 36.47 188,211,390.31 100.00 2,904,461.80 0.69 2,904,461.80 100.00 4-5年 2,904,461.80 0.56 2,904,461.80 100.00 17,122,151.90 4.06 17,122,151.90 100.00 5年以上 25,312,945.40 4.90 25,250,599.90 99.75 10,837,291.69 2.57 8,123,796.86 74.96 合計 516,091,011.40 100.00 376,769,246.07 73.00 422,218,776.25 100.00 377,755,637.54 89.47 2、 其他應收款按種類披露 種類 年末餘額 年初餘額 帳面餘額 壞帳準備 帳面餘額 壞帳準備 金額 比例（%） 金額 比例（%） 金額 比例（%） 金額 比例（%） 單項金額重大並單項計提壞帳準備的其他應收款 437,456,089.17 84.77 371,203,891.51 84.86 373,850,389.70 88.55 371,199,240.37 99.29 按組合計提壞帳準備的其他應收款 帳齡分析法 77,734,922.23 15.06 4,665,354.56 6.00 47,468,386.55 11.24 5,656,397.17 11.92 組合小計 77,734,922.23 15.06 4,665,354.56 6.00 47,468,386.55 11.24 5,656,397.17 11.92 單項金額雖不重大但單項計提壞帳準備的其他應收款 900,000.00 0.17 900,000.00 100.00 900,000.00 0.21 900,000.00 100.00 合計 516,091,011.40 100.00 376,769,246.07 73.00 422,218,776.25 100.00 377,755,637.54 89.47 期末單項金額重大並單項計提壞帳準備的其他應收款 其他應收款內容 帳面餘額 壞帳準備 計提比例 計提理由 深圳市融發投資有限公司 410,227,746.97 343,975,549.31 83.85 持續虧損 深圳市皇家貴族實業有限公司（港逸東方會） 2,904,461.80 2,904,461.80 100.00 預計不可收回 深圳市國際商場連鎖商業公司 17,122,151.90 17,122,151.90 100.00 預計不可收回 代深港工貿償還貸款本息 7,201,728.50 7,201,728.50 100.00 無財產執行 合計 437,456,089.17 371,203,891.51 組合中，採用帳齡分析法計提壞帳準備的其他應收款 帳齡 年末餘額 年初餘額 帳面餘額 壞帳準備 帳面餘額 壞帳準備 金額 比例（%） 金額 比例（%） 1年以內 64,615,659.77 83.13 3,230,782.99 11,416,614.97 24.05 570,830.75 1-2年 10,935,051.00 14.07 1,093,505.10 6,711,181.33 14.14 671,118.13 2-3年 2,093,646.46 2.69 314,046.97 29,251,525.25 61.62 4,387,728.79 3-4年 1,500.00 0.00 300.00 - - - 4-5年 - - - - - - 5年以上 89,065.00 0.11 26,719.50 89,065.00 0.19 26,719.50 合計 77,734,922.23 100.00 4,665,354.56 47,468,386.55 100.00 5,656,397.17 期末單項金額雖不重大但單項計提壞帳準備的其他應收款 其他應收款內容 帳面餘額 壞帳準備 計提比例 計提理由 應收廣州市太陽星電信設備發展有限公司股權轉讓款 900,000.00 900,000.00 100.00 公司已註銷 合計 900,000.00 900,000.00 100.00 3、 本年無前期已全額計提壞帳準備，或計提減值準備的比例較大，但轉回或收回其他應收款。 4、 本報告期無實際核銷的其他應收款。 5、 年末其他應收款中無持本公司5％以上（含5％）表決權股份的股東單位欠款。 6、 其他應收款金額前五名情況 單位名稱 與本公司關係 帳面餘額 帳齡 佔其他應收款總額的比例(%) 性質或內容 深圳融發投資有限公司 子公司 410,227,746.97 1-4年 79.49 借款 深圳市國商林業發展有限公司 子公司 68,396,353.62 1-3年 13.25 往來款 深圳市國際商場連鎖商業公司 子公司 17,122,151.90 5年以上 3.32 往來款 深圳樂安居房地產開發有限公司 第三方 8,000,000.00 1年以內 1.55 股權轉讓款 深港工貿進出口公司 第三方 7,201,728.50 5年以上 1.39 代償借款本息 合計 510,947,980.99 99.00 7、 應收關聯方帳款情況 單位名稱 與本公司關係 帳面餘額 佔其他應收款總額的比例(%) 深圳融發投資有限公司 子公司 410,227,746.97 79.49 深圳市國商林業發展有限公司 子公司 68,396,353.62 13.25 深圳市國際商場連鎖商業公司 子公司 17,122,151.90 3.32 深圳市皇家貴族實業有限公司（港逸東方會） 子公司 2,904,461.80 0.56 深圳市皇庭商業管理有限公司 鄭康豪控制的企業 789,105.00 0.15 合計 499,439,819.29 96.77 (二) 長期股權投資 1、 長期股權投資明細情況 單位：人民幣元 被投資單位 核算方法 投資成本 年初餘額 增減變動 其中：聯營及合營企業其他綜合收益變動中享有的份額 年末餘額 在被投資單位持股比例(%) 在被投資單位表決權比例(%) 在被投資單位持股比例與表決權比例不一致的說明 減值準備 本年計提減值準備 本年現金紅利 子公司： 春華醫藥 成本法 2,250,000.00 2,250,000.00 2,250,000.00 75.00% 75.00% 2,250,000.00 1,831,050.62 國商醫藥 成本法 2,850,000.00 2,850,000.00 2,850,000.00 98.00% 100.00% 2,850,000.00 1,624,784.89 國際貿易 成本法 5,320,000.00 5,320,000.00 5,320,000.00 98.75% 100.00% 5,320,000.00 2,244,069.98 國商物業 成本法 5,600,000.00 2,800,000.00 2,800,000.00 5,600,000.00 86.00% 100.00% 融發投資 成本法 35,296,718.10 35,296,718.10 35,296,718.10 60.00% 60.00% 商業公司 成本法 21,427,272.93 21,427,272.93 -21,427,272.93 連鎖商業 成本法 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 100.00% 100.00% 10,000,000.00 合計 82,743,991.03 79,943,991.03 61,316,718.10 20,420,000.00 5,699,905.49 註：本年對國商醫藥、春華醫藥和國商貿易計提減值準備詳見附註五（七）。(三) 營業收入和營業成本 1、 營業收入、營業成本 項目 本年金額 上年金額 主營業務收入 其他業務收入 67,600.00 68,271.10 營業成本 2、 主營業務（分行業） 項目 本年金額 上年金額 營業收入 營業成本 營業收入 營業成本 租金收入 67,600.00 68,271.10 合計 67,600.00 68,271.10 3、 主營業務（分地區） 地區 本年金額 上年金額 營業收入 營業成本 營業收入 營業成本 華南 67,600.00 68,271.10 合計 67,600.00 68,271.10 4、 公司前五名客戶的營業收入情況 客戶名稱 營業收入總額 佔公司全部營業收入的比例(%) 第一名 24,000.00 35.50 第二名 24,000.00 35.50 第三名 10,000.00 14.80 第四名 9,600.00 14.20 合計 67,600.00 100.00 (四) 投資收益 投資收益明細 項目 本年金額 上年金額 處置長期股權投資產生的投資收益 58,374,441.34 合計 58,374,441.34 (五) 現金流量表補充資料 項目 本年金額 上年金額 1、將淨利潤調節為經營活動現金流量 淨利潤 62,949,744.74 -43,148,093.91 加：資產減值準備 -986,391.47 34,376,041.56 固定資產折舊、油氣資產折耗、生產性生物資產折舊 1,129,957.23 1,151,782.40 無形資產攤銷 - 長期待攤費用攤銷 188,000.00 102,666.66 處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損失（收益以―－‖號填列） 9,587.63 -81,002.59 固定資產報廢損失（收益以―－‖號填列） - 公允價值變動損失（收益以―－‖號填列） 584,844.00 299,920.00 財務費用（收益以―－‖號填列） -24,920,491.20 -20,313,683.99 投資損失（收益以―－‖號填列） -58,374,441.34 遞延所得稅資產減少（增加以―－‖號填列） 遞延所得稅負債增加（減少以―－‖號填列） 148,816.48 -64,558.09 存貨的減少（增加以―－‖號填列） 經營性應收項目的減少（增加以―－‖號填列） -43,449,490.33 -14,276,879.43 經營性應付項目的增加（減少以―－‖號填列） -9,150,135.04 30,107,446.42 其他 經營活動產生的現金流量淨額 -71,869,999.30 -11,846,360.97 2、不涉及現金收支的重大投資和籌資活動 債務轉為資本 一年內到期的可轉換

公司債

券 融資租入固定資產 3、現金及現金等價物淨變動情況 現金的期末餘額 126,929.23 119,729.05 減：現金的期初餘額 119,729.05 360,786.67 加：現金等價物的期末餘額 減：現金等價物的期初餘額 現金及現金等價物淨增加額 7,200.18 -241,057.62 十三、 補充資料 （以下金額單位若未特別註明者均為人民幣元） (一) 當期非經常性損益明細表 項目 本期金額 說明 非流動資產處置損益 100,107,169.89 主要為處置子公司股權收益 越權審批或無正式批准文件的稅收返還、減免 計入當期損益的政府補助（與企業業務密切相關，按照國家統一標準定額或定量享受的政府補助除外） 計入當期損益的對非金融企業收取的資金佔用費 企業取得子公司、聯營企業及合營企業的投資成本小於取得投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值產生的收益 非貨幣性資產交換損益 委託他人投資或管理資產的損益 因不可抗力因素，如遭受自然災害而計提的各項資產減值準備 債務重組損益 企業重組費用，如安置職工的支出、整合費用等 交易價格顯失公允的交易產生的超過公允價值部分的損益 同一控制下企業合併產生的子公司期初至合併日的當期淨損益 與公司正常經營業務無關的或有事項產生的損益 除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持有交易性金融資產、交易性金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益 單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回 對外委託貸款取得的損益 採用公允價值模式進行後續計量的投資性房地產公允價值變動產生的損益 597,714.00 根據稅收、會計等法律、法規的要求對當期損益進行一次性調整對當期損益的影響 受託經營取得的託管費收入 除上述各項之外的其他營業外收入和支出 295,882.68 其他符合非經常性損益定義的損益項目 所得稅影響額 323,139.89 少數股東權益影響額（稅後） 13,327,393.09 合 計 87,350,233.59 (二) 淨資產收益率及每股收益 報告期利潤 加權平均淨資產收益率（%） 每股收益（元） 基本每股收益 稀釋每股收益 歸屬於公司普通股股東的淨利潤 0.082 0.082 扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤 -0.313 -0.313 (三) 公司主要會計報表項目的異常情況及原因的說明 1、 金額異常或比較期間變動異常的報表項目 報表項目 年末餘額 （或本年金額） 年初餘額 （或上年金額） 變動比率 變動原因 資產負債表： 貨幣資金 8,984,206.33 19,989,682.85 -55.06% 支付皇庭國商購物廣場裝修工程款、日常支出、利息支出所致 預付款項 21,980,809.00 16,772,527.40 31.05% 預付皇庭國商購物廣場裝修工程款 其他應收款 34,101,722.17 6,160,436.94 453.56% 按完工進度確認應收公交站代建項目款所致 存貨 1,864,814,808.18 1,388,357,037.26 34.32% 皇庭國商購物廣場裝修工程進度增加所致 其他流動資產 1,800,000.00 1,050,000.00 71.43% 財務顧問費增加所致 長期股權投資 - 5,699,905.49 對吊銷營業執照的春華醫藥、國商醫藥、國企貿易企業長期股權投資減值所致 無形資產 565,902.15 25,413,328.71 -97.77% 坂田地塊隨龍崗國商股權轉讓而轉出所致 報表項目 年末餘額 （或本年金額） 年初餘額 （或上年金額） 變動比率 變動原因 應付帳款 404,535,837.49 76,446,857.46 429.17% 應付皇庭國商購物廣場裝修工程款增加 預收款項 4,190,788.58 1,243,980.07 236.89% 預收皇庭國商購物廣場租金所致 應付職工薪酬 5,033,022.05 9,635,793.00 -47.77% 本年本公司減薪所致 一年內到期的非流動負債 8,000,000.00 314,000,000.00 -97.45% 本年公司借入長期借款以置換到期借款，改善負債結構 長期借款 1,695,020,000.00 1,228,850,000.00 37.94% 利潤表： 營業總收入 80,622,456.24 19,463,770.79 314.22% 本年出售港逸豪庭自有和回購商鋪 營業成本 64,613,413.02 17,323,667.69 272.98% 本年隨出售港逸豪庭自有和回購商鋪而結轉成本所致 營業稅金及附加 5,790,075.14 1,967,596.46 194.27% 本年出售港逸豪庭商鋪應計的營業稅增加 財務費用 54,821,889.02 105,464,713.78 -48.02% 本年資本化利息增加所致 資產減值損失 2,551,453.19 17,631,319.76 -85.53% 本年壞帳準備和存貨跌價準備計提減少所致 公允價值變動收益 597,714.00 -380,097.00 -257.25% 投資性房地產市價上漲所致 投資收益 100,142,378.37 出售國商商業、龍崗國商和惠州融發股權所致 營業外收入 7,669,054.36 796,462.97 862.89% 本年收到港逸豪庭立體車庫訴訟賠款及清理無需支付債務所致 所得稅費用 520,316.58 -77,204.79 -773.94% 本年國企股份應納稅所得額增加所致 十四、 財務報表的批准報出 本財務報表業經公司全體董事於2013年4月17日第六屆董事會第三次會議審議批准報出。 深圳市國際企業股份有限公司 （加蓋公章） 二〇一三年四月十七日 第十一節 備查文件目錄 一、載有法定代表人、主管會計工作負責人、會計機構負責人籤名並蓋章的會計報表。 二、載有會計師事務所蓋章、註冊會計師籤名並蓋章的審計報告原件。 三、報告期內在《證券時報》、香港《大公報》以及巨潮資訊網上公開披露過的所有公司文件的正本及公告的原稿。 深圳市國際企業股份有限公司 董事會 董事長（籤名）：鄭康豪 董事會批准報送日期：2013年4月17日

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