[年報]黑牛食品:2012年年度報告

[年報]黑牛食品：2012年年度報告

時間：2013年04月09日 21:15:24&nbsp中財網

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股份有限公司 2012年度報告 2013年04月 第一節 重要提示、目錄和釋義 本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 公司負責人林秀浩、主管會計工作負責人何玉龍及會計機構負責人(會計主管人員)吳玟瑄聲明：保證年度報告中財務報告的真實、準確、完整。 所有董事均已出席了審議本報告的董事會會議。 公司經本次董事會審議通過的利潤分配預案為：以2013年04月08日的公司總股本為基數，向全體股東每10股派發現金紅利0.3元（含稅），送紅股0股（含稅），不以公積金轉增股本。 本公司請投資者認真閱讀本年度報告全文，並特別注意下列風險因素：食品質量安全風險、原材料價格波動風險、新項目投資風險。 目 錄 第一節 重要提示、目錄和釋義 ........................................................................................................ 1 第二節 公司簡介 ............................................................................................................................... 4 第三節 會計數據和財務指標摘要 .................................................................................................... 6 第四節 董事會報告 ............................................................................................................................ 8 第五節 重要事項 .............................................................................................................................. 25 第六節 股份變動及股東情況 .......................................................................................................... 33 第七節 董事、監事、高級管理人員和員工情況 .......................................................................... 38 第八節 公司治理 .............................................................................................................................. 45 第九節 內部控制 .............................................................................................................................. 50 第十節 財務報告 .............................................................................................................................. 52 第十一節 備查文件目錄 ................................................................................................................ 143 釋義 釋義項 指 釋義內容 公司、本公司 指

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股份有限公司 深交所 指 深圳證券交易所 巨潮資訊網 指 深圳證券交易所指定披露網站：http://www.cninfo.com.cn ―非三大‖ 指 除碳酸飲料、果汁及果汁飲料、瓶（罐）裝飲用水三大類之外的其它飲料品種 揭東黑牛 指 揭東縣

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工業有限公司 遼寧黑牛 指 遼寧

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工業有限公司 安徽黑牛 指 安徽省

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工業有限公司 蘇州黑牛 指

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（蘇州）有限公司 廣州黑牛 指

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（廣州）有限公司 成都黑牛 指

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（成都）有限公司 黑牛農莊 指 黑龍江黑牛農莊

農產品

有限公司 第二節 公司簡介 一、公司信息 股票簡稱

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股票代碼 002387 股票上市證券交易所 深圳證券交易所 公司的中文名稱

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股份有限公司 公司的中文簡稱

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股份有限公司 公司的外文名稱（如有） BLACKCOW FOOD COMPANY LIMITED 公司的外文名稱縮寫（如有） BLACKCOW FOOD CO.,LTD. 公司的法定代表人 林秀浩 註冊地址 廣東省汕頭市潮汕路金園工業城9A5A6 註冊地址的郵政編碼 515064 辦公地址 廣東省汕頭市潮汕路金園工業城9A5A6 辦公地址的郵政編碼 515064 公司網址 http://www.blackcow.cn 電子信箱 [e-mail] 二、聯繫人和聯繫方式 董事會秘書 證券事務代表 姓名 黃樹忠 朱少芬 聯繫地址 廣東省汕頭市潮汕路金園工業城9A5A6 廣東省汕頭市潮汕路金園工業城9A5A6 電話 [phone] 傳真 [phone] 0754-88107793 電子信箱 [e-mail] [e-mail] 三、信息披露及備置地點 公司選定的信息披露報紙的名稱 《證券時報》、《中國證券報》 登載年度報告的中國證監會指定網站的網址 巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn 公司年度報告備置地點 廣東省汕頭市潮汕路金園工業城9A5A6

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股份有限公司證券部 四、註冊變更情況 註冊登記日期 註冊登記地點 企業法人營業執照註冊號 稅務登記號碼 組織機構代碼 首次註冊 1998年01月07日 廣東省汕頭市工商行政管理局 44050101162 440508725481091（國稅）440511725481091（地稅） 72548109-1 報告期末註冊 2013年01月25日 廣東省汕頭市工商行政管理局 440500000006199 440508725481091（國稅） 72548109-1 公司上市以來主營業務的變化情況（如有） 無變更 歷次控股股東的變更情況（如有） 無變更 五、其他有關資料 公司聘請的會計師事務所 會計師事務所名稱 大華會計師事務所（特殊普通合夥） 會計師事務所辦公地址 北京市海澱區西四環中路16號院7樓12層 籤字會計師姓名 範榮、何凌峰 公司聘請的報告期內履行持續督導職責的保薦機構 √ 適用 □ 不適用 保薦機構名稱 保薦機構辦公地址 保薦代表人姓名 持續督導期間

國金證券

股份有限公司 上海市浦東新區芳甸路1088號紫竹國際大廈23樓 巫海彤、張騏 2010年04月13日--2013年04月13日 公司聘請的報告期內履行持續督導職責的財務顧問 □適用 √不適用 第三節 會計數據和財務指標摘要 一、主要會計數據和財務指標 公司是否因會計政策變更及會計差錯更正等追溯調整或重述以前年度會計數據 □ 是 √ 否 2012年 2011年 本年比上年增減(%) 2010年 營業收入（元） 762,873,353.81 857,204,906.20 -11% 639,548,509.01 歸屬於上市公司股東的淨利潤（元） 55,274,081.42 102,822,651.55 -46.24% 81,007,466.71 歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤（元） 54,173,175.90 98,562,883.52 -45.04% 75,792,499.17 經營活動產生的現金流量淨額（元） 15,092,707.22 52,067,283.69 -71.01% 25,969,561.23 基本每股收益（元/股） 0.18 0.33 -45.45% 0.66 稀釋每股收益（元/股） 0.18 0.33 -45.45% 0.66 淨資產收益率（%） 4.12% 8.1% -3.98% 9.02% 2012年末 2011年末 本年末比上年末增減(%) 2010年末 總資產（元） 1,580,193,075.34 1,460,837,551.47 8.17% 1,356,991,662.81 歸屬於上市公司股東的淨資產（歸屬於上市公司股東的所有者權益）（元） 1,363,200,244.46 1,315,586,805.64 3.62% 1,226,114,154.09 二、境內外會計準則下會計數據差異 1、同時按照國際會計準則與按中國會計準則披露的財務報告中淨利潤和淨資產差異情況 單位：元 歸屬於上市公司股東的淨利潤 歸屬於上市公司股東的淨資產 本期數 上期數 期末數 期初數 按中國會計準則 55,274,081.42 102,822,651.55 1,363,200,244.46 1,315,586,805.64 按國際會計準則調整的項目及金額 2、同時按照境外會計準則與按中國會計準則披露的財務報告中淨利潤和淨資產差異情況 單位：元 歸屬於上市公司股東的淨利潤 歸屬於上市公司股東的淨資產 本期數 上期數 期末數 期初數 按中國會計準則 55,274,081.42 102,822,651.55 1,363,200,244.46 1,315,586,805.64 按境外會計準則調整的項目及金額 3、境內外會計準則下會計數據差異原因說明 三、非經常性損益項目及金額 單位：元 項目 2012年金額 2011年金額 2010年金額 說明 非流動資產處置損益（包括已計提資產減值準備的衝銷部分） 722,912.05 1,197,777.03 140,729.82 計入當期損益的政府補助（與企業業務密切相關，按照國家統一標準定額或定量享受的政府補助除外） 328,895.57 2,564,600.00 6,878,400.00 其他符合非經常性損益定義的損益項目 430,296.92 1,864,356.10 -775,298.38 所得稅影響額 381,199.02 1,366,965.10 1,028,863.90 合計 1,100,905.52 4,259,768.03 5,214,967.54 -- 對公司根據《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益》定義界定的非經常性損益項目，以及把《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益》中列舉的非經常性損益項目界定為經常性損益的項目，應說明原因 √ 適用 □ 不適用 項目 涉及金額（元） 原因 其他符合非經常性損益定認的損益項目 430,296.92 主要是索賠與銷售廢品及捐贈支出。 第四節 董事會報告 一、概述 2000--2011年，飲料行業總產量12年間增長了7倍，年均增長率高達20.7%，表現出良好的成長性。行業在運行了黃金十年之後，2012年1-6月，全國飲料行業總產量為5,992.96萬噸，同比增長僅7.39%，出現增速下滑的局面，行業進入低位調整期；7月份以後增長率有所回升，根據國家統計局數據，2012年飲料行業總產量為13,024.01萬噸，比去年同期增長10.73%，其中，―非三大‖飲料產量3,920.77萬噸，比去年同期增長13.76%。隨著經濟的趨穩回暖和行業調整後的格局優化，飲料行業必將可以重新出發，進入下一輪的增長。 報告期內，公司實現營業收入76,287.34萬元、營業利潤7,036.63萬元、淨利潤5,527.41萬元，較去年同期分別下降11%、45.81%和46.24%，主要原因是受宏觀經濟下行和行業總體增速下滑的影響，公司產品銷售未達預期；為抵禦經濟環境因素的衝擊，公司在擴大市場份額、加強市場推廣等方面加大投入，費用有所增加；同時，根據市場變化，積極調整產品結構，加強經銷商管理，清理渠道庫存，改善通路配置。 報告期內，公司IPO募投項目建設繼續推進，汕頭複合麥片和芝麻糊項目、揭東技改擴產項目竣工驗收並投入生產；蘇州項目主體工程基本完成；廣州項目完成規劃和單體的報批手續，進入圖審程序。 隨著城鄉居民收入水平的提高，對飲料的消費支出也將逐步提高。從人均消費看，美國人年均軟飲料消費量為45公升，德國為46公升，日本和新加坡為16-19公升，世界人均消費量已達7公升，與此同時，中國人年均消費量還不到1公升，差距十分明顯（中國飲料工業協會）。綜觀國內1.2億噸的飲料總量，按我國近14億人的人均消費水平與世界發達國家的人均消費相比較，我國飲料市場容量的釋放空間和時間都很大，很長。作為在全國範圍內具有一定知名度和影響力的

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生產企業，公司董事會認真梳理過去一年經營管理中存在的問題和面對的困難，總結經驗，調整方針，提出改進措施，在形成有效的產品組合、區域與市場的開發與維護、通路與終端經銷商管理、團隊組織和協調、競品市場研究和營銷策略等各方面做經營部署，力爭在2013年度取得實質性的進展。 二、主營業務分析 1、概述 公司是以大豆等植物蛋白的研發、生產、銷售為一體的食品製造企業。報告期內，公司著重從產品研發、人才儲備、渠道管理、品牌建設、內部管理等方面著力推進公司生產經營工作： （1）產品研發方面，報告期內已完成了原味脫渣豆奶、豆漿的研製工作，目前已進入中試階段，中試成功後，將推進脫渣豆奶和豆漿的規模化生產工作。2013年，將推進風味豆奶的研製工作、開發低糖系列產品、乳酸菌飲品、推進原有產品的工藝改進及根據市場需要，開發其他新品。 （2）人才儲備方面，隨著安徽、蘇州、廣州等生產基地的建設和隨之擴大的產能，公司對研發、品控、生產管理、銷售人員等的需求將逐漸擴大。報告期內，公司及各子公司人力資源部門正有條不紊地推進各類人才的招聘和培訓工作，其中，銷售儲備幹部2012年入職人數330人，達到2012年度銷售儲備幹部招聘計劃的要求，充實了公司的營銷團隊，公司將繼續完善相關制度，加強人力資源管理水平。 （3）渠道管理方面，報告期內，公司本著健康發展的思路理順渠道關係，加強經銷商管理，加強客情關係維護，管理層專項調研市場問題，調整營銷策略，為公司的持續健康發展掃除障礙。 （4）品牌建設方面，黑牛品牌雖在全國範圍內建立了較好的品牌基礎，但為擠身―中國

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業一線行列‖的品牌飛躍，尚需大力提升品牌形象。報告期內，公司除對主力產品系列完成了重新定位和包裝升級，未來，公司將在產品線擴張的同時，將繼續對品牌進行系統和有前瞻性的規劃，在充分挖掘黑牛主品牌價值的基礎上，結合新品類、市場熱點和目標人群開發高端系列產品，形成黑牛的核心產品戰略，以更好地支持公司在飲料行業的發展和地位。 報告期內，公司沿用傳統渠道在全國多個媒體投放，並與時俱進，整合廣告宣傳手段，在公交媒體、戶外廣告、網絡、報紙等其他媒體選擇投放，並參與四川衛視、四川廣播電視臺的―中國愛‖、―低碳生活，點滴做起‖等公益廣告，積極履行社會責任。未來，公司還將大力推進品牌建設，持續提升品牌形象。 （5）內部管理方面，隨著兩大產品線業務的確立，公司主營業務與產品之間客觀上存在共享內部資源的壓力，公司根據發展現狀適時調整內部管理模式，在原有組織結構基礎上融入矩陣式事業部制結構開展工作，形成有效的部門組合，提高兩大產品線組織結構的運轉效率，事業部制結構的實施強化了不同部門及員工之間的協作及資源整合，尋求最大化發揮人、財、物的運作效率，為業務規模擴大後的內部資源利用和團隊建設提供了有益的探索和創新了管理模式。 公司實際經營業績較曾公開披露過的本年度盈利預測低於或高於20%以上的差異原因 □ 適用 √ 不適用 2、收入 報告期內，公司產銷量變化不大，但由於液態產品佔比上升，且產品單價較固態產品低，因此收入有所下降。 公司實物銷售收入是否大於勞務收入 √ 是 □ 否 行業分類 項目 2012年 2011年 同比增減（%）

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製造 銷售量 108,329.7 110,047.35 -1.56% 生產量 117,024.89 115,667.88 1.17% 庫存量 13,851.29 6,929.54 99.89% 相關數據同比發生變動30%以上的原因說明 √ 適用 □ 不適用 庫存量同比增加99.89%，是為保證食品安全，延長了產品的質檢期。 公司重大的在手訂單情況 □ 適用 √ 不適用 公司報告期內產品或服務發生重大變化或調整有關情況 □ 適用 √ 不適用 公司主要銷售客戶情況 前五名客戶合計銷售金額（元） 39,113,455.90 前五名客戶合計銷售金額佔年度銷售總額比例（%） 5.13% 公司前5大客戶資料 √ 適用 □ 不適用 序號 客戶名稱 銷售額（元） 佔年度銷售總額比例（%） 1 第一名 13,425,929.32 1.75% 2 第二名 9,696,079.53 1.26% 3 第三名 5,972,089.78 0.78% 4 第四名 5,864,656.44 0.77% 5 第五名 4,154,700.83 0.54% 合計 —— 39,113,455.90 5.13% 3、成本 行業分類 單位：元 行業分類 項目 2012年 2011年 同比增減(%) 金額 佔營業成本比重（%） 金額 佔營業成本比重（%）

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製造 原材料 427,162,584.90 85.28% 490,372,498.66 87.68% -2.4%

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製造 人工工資 17,263,740.02 3.45% 17,033,927.22 3.05% 0.4%

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製造 折舊 20,615,678.18 4.12% 12,242,906.12 2.19% 1.93%

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製造 燃料動力 18,871,482.66 3.77% 22,696,993.72 4.06% -0.29% 產品分類 單位：元 產品分類 項目 2012年 2011年 同比增減(%) 金額 佔營業成本比重（%） 金額 佔營業成本比重（%） 豆奶粉 原材料 178,607,207.27 83.8% 247,830,863.59 85.45% -1.65% 豆奶粉 人工工資 9,945,730.65 4.67% 11,683,896.36 4.03% 0.64% 豆奶粉 折舊 9,077,838.72 4.26% 6,048,978.08 2.09% 2.17% 豆奶粉 燃料動力 13,901,428.64 6.52% 18,012,154.89 6.21% 0.31% 麥片 原材料 46,931,359.68 90.14% 60,379,953.70 90.97% -0.83% 麥片 人工工資 1,530,302.90 2.94% 2,072,780.36 3.12% -0.18% 麥片 折舊 765,555.86 1.47% 422,023.45 0.64% 0.83% 麥片 燃料動力 1,275,576.22 2.45% 1,498,614.18 2.26% 0.19% 芝麻糊 原材料 10,660,843.23 88.98% 9,830,449.81 90.26% -1.28% 芝麻糊 人工工資 452,951.02 3.78% 357,243.12 3.28% 0.5% 芝麻糊 折舊 329,577.39 2.75% 226,769.00 2.08% 0.67% 芝麻糊 燃料動力 242,649.60 2.03% 241,988.71 2.22% -0.2% 核桃粉 原材料 3,832,575.28 90.11% 4,229,984.48 92.08% -1.97% 核桃粉 人工工資 156,051.46 3.67% 121,603.69 2.65% 1.02% 核桃粉 折舊 108,414.02 2.55% 77,715.60 1.69% 0.86% 核桃粉 燃料動力 79,819.25 1.88% 82,931.51 1.81% 0.07% 其他 原材料 4,937,422.61 92.78% 948,863.29 93.16% -0.38% 其他 人工工資 149,574.24 2.81% 30,430.98 2.99% -0.18% 其他 折舊 141,698.10 2.66% 16,018.97 1.57% 1.09% 其他 燃料動力 67,703.35 1.27% 17,094.09 1.68% -0.41% 液態奶 原材料 182,193,176.83 85.07% 167,152,383.79 89.69% -4.61% 液態奶 人工工資 5,029,129.75 2.35% 2,767,972.71 1.49% 0.86% 液態奶 折舊 10,192,594.09 4.76% 5,451,401.01 2.93% 1.83% 液態奶 燃料動力 3,304,305.61 1.54% 2,844,210.34 1.53% 0.02% 報告期內，公司成本結構變化不大。 公司主要供應商情況 前五名供應商合計採購金額（元） 145,057,687.32 前五名供應商合計採購金額佔年度採購總額比例（%） 30.82% 公司前5名供應商資料 √ 適用 □ 不適用 序號 供應商名稱 採購額（元） 佔年度採購總額比例（%） 1 第一名 53,089,447.10 11.28% 2 第二名 27,940,231.80 5.94% 3 第三名 27,700,616.27 5.89% 4 第四名 18,320,222.44 3.89% 5 第五名 18,007,169.71 3.83% 合計 —— 145,057,687.32 30.82% 4、費用 財務費用同比減少50.07%，主要原因是利息收入減少。 5、研發支出 為保持持續競爭力，公司的科技創新和研發投入近年來持續增長，公司與江南大學合作的科研項目《大豆膳食纖維與大豆活性肽的提取和應用技術》獲得―2012年廣東省科學技術獎三等獎‖和―2012年度中國商業聯合會科學技術獎（中商聯科【2012】22號）‖.項目針對現代社會人們營養過剩或營養失衡，引發的各類疾病的現狀，通過酶工程、膜分離、低溫萃取、活性碳脫色、真空濃縮、閃蒸乾燥等現代生物和食品技術的集成運用，從大豆中開發提取帶正電荷肽含量≥40%的「大豆活性肽」和功能性「大豆膳食纖維」產品，該類功能物質對人們調節血壓、血脂、血清膽固醇，改善睡眠、預防糖尿病、高血壓和心腦血管疾病有顯著的保健作用。項目產品性能和指標達到國家標準GB/T 22492《大豆肽粉》和GB/T 22494《大豆膳食纖維粉》一級品的要求，技術達到國內領先水平。 6、現金流 單位：元 項目 2012年 2011年 同比增減（%） 經營活動現金流入小計 855,985,959.87 972,940,136.92 -12.02% 經營活動現金流出小計 840,893,252.65 920,872,853.23 -8.69% 經營活動產生的現金流量淨額 15,092,707.22 52,067,283.69 -71.01% 投資活動現金流入小計 8,624,866.89 2,943,974.29 192.97% 投資活動現金流出小計 253,150,860.37 305,436,676.34 -17.12% 投資活動產生的現金流量淨額 -244,525,993.48 -302,492,702.05 19.16% 籌資活動現金流入小計 111,919,435.00 100% 籌資活動現金流出小計 25,312,321.55 13,350,000.00 89.61% 籌資活動產生的現金流量淨額 86,607,113.45 -13,350,000.00 748.74% 現金及現金等價物淨增加額 -142,826,172.81 -263,775,418.36 45.85% 相關數據同比發生變動30%以上的原因說明 √ 適用 □ 不適用 經營活動產生的現金流量淨額同比減少71.01%，主要原因是銷售收入減少。 投資活動現金流入同比增長192.97%，主要原因是增加固定資產處置收益。 籌資活動現金流入同比增長100.00%，主要原因是增加了銀行借款。 籌資活動現金流出同比增長89.61%，主要原因是分配了股息股利所致。 籌資活動產生的現金流量淨額同比增長748.74%，主要原因是增加了銀行借款。 現金及現金等價物淨增加額同比增長45.85%，主要原因是增加銀行借款導致籌資活動產生的現金流量淨額增加。 報告期內公司經營活動的現金流量與本年度淨利潤存在重大差異的原因說明 √ 適用 □ 不適用 報告期內，公司經營活動的現金流量淨額低於本年度淨利潤的主要原因是為了鎖定成本，購進原材料。 三、主營業務構成情況 單位：元 營業收入 營業成本 毛利率(%) 營業收入比上年同期增減（%） 營業成本比上年同期增減（%） 毛利率比上年同期增減（%） 分行業

食品飲料

製造 762,873,353.81 500,910,965.71 34.34% -10.94% -10.44% -0.37% 分產品 豆奶粉 323,609,999.19 213,132,135.85 34.14% -26.63% -26.51% -0.1% 麥片 80,652,624.45 52,064,837.97 35.45% -21.25% -21.56% 0.25% 芝麻糊 17,560,867.19 11,981,748.61 31.77% 2.69% 10.01% -4.54% 核桃粉 6,768,673.50 4,253,101.70 37.16% -8.12% -7.41% -0.48% 液態奶 326,038,518.53 214,157,711.78 34.32% 13.56% 14.91% -0.77% 其他 8,242,670.95 5,321,429.80 35.44% 428.47% 422.46% 0.74% 分地區 東北 109,416,054.46 71,729,025.87 34.44% -18.82% 華北 31,140,526.32 20,438,193.06 34.37% -53.33% 華東 215,586,501.40 141,505,990.60 34.36% -15.49% 華南 18,262,888.70 12,086,164.14 33.82% -38.53% 華中 244,118,332.13 160,782,602.55 34.14% 14.65% 西北 45,973,377.93 30,372,624.75 33.93% -43.85% 西南 98,375,672.87 63,996,364.74 34.95% 30.39% 公司主營業務數據統計口徑在報告期發生調整的情況下，公司最近1年按報告期末口徑調整後的主營業務數據 □ 適用 √ 不適用 四、資產、負債狀況分析 1、資產項目重大變動情況 單位：元 2012年末 2011年末 比重增減（%） 重大變動說明 金額 佔總資產比例（%） 金額 佔總資產比例（%） 貨幣資金 466,088,885.55 29.5% 608,915,058.36 41.68% -12.18% 應收帳款 9,154,475.21 0.58% 3,986,141.17 0.27% 0.31% 主要原因是對優質客戶信用期延長。 存貨 173,533,403.52 10.98% 131,771,018.58 9.02% 1.96% 主要是由於本期原材料和成品庫存增加。 固定資產 529,525,125.19 33.51% 389,730,485.91 26.68% 6.83% 主要是在建工程項目完工，轉入固定資產的房屋廠房增加。 在建工程 96,222,132.31 6.09% 123,986,296.28 8.49% -2.4% 2、負債項目重大變動情況 單位：元 2012年 2011年 比重增減（%） 重大變動說明 金額 佔總資產比例（%） 金額 佔總資產比例（%） 短期借款 100,000,000.00 6.33% 6.33% 增加借款 3、以公允價值計量的資產和負債 不適用 報告期內公司主要資產計量屬性是否發生重大變化 □ 是 √ 否 五、核心競爭力分析 1、產品本身的健康特性符合時代潮流 大豆蛋白的營養價值和健康特性早已為國內外眾多市場的消費者所熟知，近年來國外廠商已開發上市了多種高蛋白飲料產品，以此作為中老年人、兒童和學生以及工作繁忙的白領階層人士補充體力和腦力、預防骨質疏鬆和增加營養成分的保健抗病飲料新產品。目前大豆蛋白已成為植物蛋白飲料中最主要的一種原料，據國外統計，大豆蛋白飲料約佔所有植物蛋白飲料中的90%（《中國飲料》2012.11期，《國外高蛋白飲料產品開發新動向》，P110）。在歐美國家高濃度豆奶已成為超市貨架上常見商品之一。公司的豆奶粉飲品十幾年來擁有一批忠實的消費群體，產品質量、口感與速溶性居同類產品前列；公司花生牛奶採用國際最先進的利樂設備，花生自炒，突出濃香口感，傳統工藝與現代技術完美結合，與競品差異化競爭；植物蛋白―核桃‖飲品細分市場正在興起，消費者接受度較高，添加各種健康材料和有益元素的營養飲品必將受到消費者的肯定和歡迎。 2、遍布全國的營銷網絡是市場競爭的有力保障 渠道開發的計劃性和後續維護對企業至關重要。在特定的區域市場，通過整合營銷手段、充分挖掘市場潛力、對經銷商進行培育和支持，提高網點的覆蓋率和滲透率，以此提高市場佔有率和品牌影響力，進而形成獨具黑牛特色的營銷模式。隨著城鎮化水平的逐步提高和推進，鄉鎮市場仍具有較大的市場空間，公司的渠道下沉和精耕還有很大潛力，對各生產基地建成投產後的產能消化可發揮較大作用。 3、研發團隊的建設和新品儲備是持續發展的後盾 通過引進研發人才，建設研發中心，加強研發投入等手段提高公司的研發水平和長期發展能力。固態產品推出―黑牛農莊‖和五穀燕麥系列新品；花生奶和核桃奶系列產品從單一利樂包裝到推出PET冷灌裝等多規格多型號產品，並開發出乳酸菌飲品、風味豆奶飲品等其它機會產品。公司的新品儲備將在新項目的建成投產後擇機推向市場，以豐富公司的產品結構和市場覆蓋。另外，公司的智慧財產權保護工作持續推進，截至報告期末，公司在用專利66項，其中實用新型2項，發明專利3項（其中1項未收到證書）；外觀專利61項（其中3項正在受理中）。 六、投資狀況分析 1、對外股權投資情況 （1）對外投資情況 對外投資情況 2012年投資額（元） 2011年投資額（元） 變動幅度 734,079,440.61 724,079,440.61 1.38% 被投資公司情況 公司名稱 主要業務 上市公司佔被投資公司權益比例（%） 揭東縣

黑牛食品

工業有限公司 飲料（固體飲料類）的生產 100% 遼寧

黑牛食品

工業有限公司 飲料（固體飲料類）生產銷售，初級農產品收購。 100% 安徽省

黑牛食品

工業有限公司 飲料（茶飲料、蛋白飲料類、其他飲料類）加工、銷售。 100% 陝西

黑牛食品

工業有限公司 飲料（固體飲料）的生產、銷售。 100%

黑牛食品

（蘇州）有限公司 從事公司自身飲料生產項目預備期內的服務。 100%

黑牛食品

（廣州）有限公司 籌辦食品、飲料製造項目。 100% 黑龍江黑牛農莊

農產品

有限公司 豆類種植、經銷水稻、玉米、雜糧。 100% （2）持有金融企業股權情況 無 （3）證券投資情況 無 2、委託理財、衍生品投資和委託貸款情況 （1）委託理財情況 無 （2）衍生品投資情況 報告期末衍生品投資的持倉情況 □ 適用 √ 不適用 （3）委託貸款情況 無 3、募集資金使用情況 （1）募集資金總體使用情況 單位：萬元 募集資金總額 86,351.11 報告期投入募集資金總額 23,579.76 已累計投入募集資金總額 75,085.39 報告期內變更用途的募集資金總額 0 累計變更用途的募集資金總額 0 累計變更用途的募集資金總額比例（%） 0% 募集資金總體使用情況說明 公司實際募集資金淨額863,511,149.00元，扣除原募集資金承諾投資總額284,959,000.00元後的超募資金為578,552,149.00元。 公司的超募資金投向如下：（1）廣州市天河區保利中匯廣場寫字樓項目使用超募資金4,994.03萬元；（2）研發中心擴建項目使用超募資金2,405.4萬元；（3）芝麻糊擴產項目使用超募資金3,500萬元；（4）安徽雙蛋白液態豆奶二期項目使用超募資金13,930萬元；（5）蘇州雙蛋白液態奶工程項目使用超募資金15,500萬元；（6）廣州黃埔大豆多肽飲品項目使用超募資金7,200萬元，募集資金利息800萬元。 具體情況見募集資金承諾項目情況。 （2）募集資金承諾項目情況 單位：萬元 承諾投資項目和超募資金投向 是否已變更項目(含部分變更) 募集資金承諾投資總額 調整後投資總額(1) 本報告期投入金額 截至期末累計投入金額(2) 截至期末投資進度(%)(3)＝(2)/(1) 項目達到預定可使用狀態日期 本報告期實現的效益 是否達到預計效益 項目可行性是否發生重大變化 承諾投資項目 楊凌年產 1.5 萬噸豆奶粉項目 否 12,496.6 12,656.08 1,084.75 12,656.08 100% 2011年10月31日 0 是 否 安徽雙蛋白液態豆奶一期工程 否 8,000 8,107.51 72.12 8,107.51 100% 2011年08月31日 0 是 否 揭東豆奶粉生產線技改擴產項目 否 2,999.8 3,000 523.19 2,995.12 99.84% 2012年09月30日 0 否 汕頭複合麥片擴產項目 否 4,999.5 5,136.27 1,651.88 5,136.26 100% 2012年08月31日 0 否 承諾投資項目小計 -- 28,495.9 28,899.86 3,331.94 28,894.97 -- -- -- -- 超募資金投向 安徽雙蛋白液態豆奶二期項目 否 13,930 14,084 6,064.43 14,084 100% 2012年09月30日 0 是 否 研發中心擴建項目 否 2,405.4 2,405.4 3.09 651.7 27.09% 2012年12月31日 0 否 芝麻糊擴產項目 否 3,500 3,500 1,073.74 2,230.81 63.74% 2012年12月31日 0 否 廣州市天河區保利中匯廣場寫字樓項目 否 4,994.03 4,995.35 0 4,995.35 100% 2012年12月31日 0 否 蘇州項目 否 15,500 15,500 7,268.71 7,290.71 47.04% 2013年12月31日 0 否 廣州項目 否 8,000 29,800 5,837.85 6,637.85 22.27% 2014年06月30日 0 否 歸還銀行貸款（如有） -- 10,300 10,300 10,300 100% -- -- -- -- 超募資金投向小計 -- 58,629.43 80,584.75 20,247.82 46,190.42 -- -- -- -- 合計 -- 87,125.33 109,484.61 23,579.76 75,085.39 -- -- 0 -- -- 未達到計劃進度或預計收益的情況和無 原因（分具體項目） 項目可行性發生重大變化的情況說明 不適用 超募資金的金額、用途及使用進展情況 適用 超募資金總額為578,552,149.00元，截至2012年12月31日，超募資金累計投入項目461,904,222.87元，其中2010年投入107,033,385.90元，2011年投入152,392,609.56元,2012年度投入 202,478,227.41 元。其中安徽雙蛋白液態豆奶二期項目140,840,018.23 元，研發中心擴建項目6,516,920.00 元，芝麻糊擴產項目22,308,147.47 元，廣州市天河區保利中匯廣場寫字樓項目49,953,481.00元，蘇州雙蛋白液態奶工程項目72,907,112.67 元，廣州黃埔大豆多肽飲品項目66,378,543.50元，歸還銀行借款103,000,000.00元。 募集資金投資項目實施地點變更情況 不適用 不適用 募集資金投資項目實施方式調整情況 不適用 不適用 募集資金投資項目先期投入及置換情況 不適用 用閒置募集資金暫時補充流動資金情況 不適用 項目實施出現募集資金結餘的金額及原因 不適用 尚未使用的募集資金用途及去向 不適用 （3）募集資金變更項目情況 單位：萬元 變更後的項目 對應的原承諾項目 變更後項目擬投入募集資金總額(1) 本報告期實際投入金額 截至期末實際累計投入金額(2) 截至期末投資進度(%)(3)=(2)/(1) 項目達到預定可使用狀態日期 本報告期實現的效益 是否達到預計效益 變更後的項目可行性是否發生重大變化 合計 -- 0 0 0 -- -- 0 -- -- 變更原因、決策程序及信息披露情況說明(分具體項目) 不適用 4、主要子公司、參股公司分析 主要子公司、參股公司情況 公司名稱 公司類型 所處行業 主要產品或服務 註冊資本 總資產（元） 淨資產（元） 營業收入(元) 營業利潤(元) 淨利潤（元） 揭東縣

黑牛食品

工業有限公司 子公司 食品生產經營 固態飲品 42,000,000.00 150,129,341.56 118,894,031.55 86,860,072.67 16,469,925.13 12,396,335.97 遼寧省

黑牛食品

工業有限公司 子公司 食品生產經營 固態飲品 22,000,000.00 188,479,872.74 161,156,010.86 146,030,623.12 24,194,361.80 19,220,174.83 安徽省

黑牛食品

工業有限公司 子公司 食品生產經營 液態飲品 155,000,000.00 403,404,973.30 333,756,163.74 326,330,489.82 13,407,348.48 7,677,325.05 陝西

黑牛食品

工業有限公司 子公司 食品生產經營 固態飲品 130,000,000.00 139,526,183.97 134,083,677.78 36,130,500.43 3,405,853.93 3,041,518.13

黑牛食品

（蘇州）有限公司 子公司 籌建 155,000,000.00 161,998,472.58 158,244,105.72 4,071,240.74 3,052,140.68

黑牛食品

（廣州）有限公司 子公司 籌建 80,000,000.00 97,875,364.84 80,082,514.90 48,935.40 36,039.05 黑龍江黑牛農莊農產品有限公司 子公司 籌建 10,000,000.00 10,000,000.00 9,995,606.50 -4,393.50 -4,393.50 主要子公司、參股公司情況說明 子公司經營業績、資產或其他主要財務指標變動30%以上的情況。 報告期內取得和處置子公司的情況 √ 適用 □ 不適用 公司名稱 報告期內取得和處置子公司目的 報告期內取得和處置子公司方式 對整體生產和業績的影響 黑龍江黑牛農莊

農產品

有限公司 建立可靠的原料基地，加強對上遊原材料的品質控制，滿足各生產基地的需求。 新設立 暫無影響 5、非募集資金投資的重大項目情況 不適用 七、公司控制的特殊目的主體情況 不適用 八、公司未來發展的展望 （一）行業發展前景分析 1、總產銷量的增長為公司業務持續發展提供有利環境 根據中國飲料工業協會2011年發布的《中國飲料―十二五‖發展規劃建設》的預計，未來五年，我國飲料總產量將保持12%-15%的增長。綜合行業過去的表現和未來經濟穩定發展的預期，按10%的增長保守計算，2015年行業總產量將達到1.7億噸，公司現有的產能消化不存在壓力。 2、品類結構的較快發展是業績增長有利前提 從統計數據看，包含植物蛋白飲料在內的―非三大‖飲料產品的增長趨勢快於行業總體增速；從近年來品類結構的變化趨勢看，碳酸飲料市場份額呈下降趨勢，含乳飲料和植物蛋白飲料市場呈現活躍的競爭態勢和較好的成長性，功能型和健康型的飲料品種也發展較快。健康、營養、低熱量的飲料產品將是行業發展的大勢所趨和創新方向。公司的在售產品和新品研發方向都緊跟行業發展方向，密切關注消費者需求，力求為大眾提供優質的營養飲品。 中國目前已成為世界第二大飲料消費大國，中國飲料市場已成為中國食品行業中發展最快的市場之一，市場標準更加完善，品種結構不斷優化，這個極具潛力與發展力的行業也吸引著國內外眾多的企業、人才、資本參與其中，其市場競爭也日趨激烈。 （二）風險因素分析 1、食品安全風險 近年來，飲料行業發展較快，產品結構不斷優化，健康型飲料比重逐漸上升。但是，飲料企業也面臨著前所未有的質量和食品安全壓力，並且是設備、包裝、原輔料等方面安全隱患的集中承擔者。報告期內，白酒塑化劑超標、奶粉業誠信危機等都顯示中國消費者已淪為食品安全問題的驚弓之鳥，消費者比以往更加關注包括原料來源及流通渠道等各環節的安全係數，食品質量和安全問題更是食品企業生死攸關的頭等大事。報告期內，公司在黑龍江省佳木斯綠色生態的黑土地投資設立黑龍江黑牛農莊

農產品

有限公司，專營大豆等所需原料種植和收購，優選優質大豆種子、有機大豆、黑豆、非轉基因大豆等，結合公司戰略，培育輪種品類，並增強公司的抗風險能力及與其他競爭對手重大差異；同時，為加強內控、應對市場風險，嚴控食品安全風險，嚴把質量關，為消費者提供高品質的安全食品。 2、原材料價格波動風險 報告期內，公司主要產品原材料價格出現上漲趨勢，對生產成本造成一定壓力，雖然公司在採購環節具有較好的前瞻性和議價能力，在生產環節能有效控制成本，但原材料成本佔生產成本比重較大，若未來一定時期原材料價格發生較大波動，公司可通過升級高端產品、提高產品附加值及市場佔有率等方式消化成本壓力。 3、新項目投資風險 報告期內，公司利用超額募集資金在蘇州、廣州投資建設全資子公司以實施液態飲品項目，在實施過程中可能會遇到諸如市場變化、政策變化、自然條件變化、競爭條件變化等客觀因素，同時也會受企業內部管理水平和技術力量等因素的影響，從而有可能對公司的經營業績產生影響，因此存在一定的新項目投資風險。 本公司將抓好項目的管理，集中人力、財力、物力，嚴格施工，用好募集資金以高質完成各新項目的建設。 （三）下一年度經營計劃 1、加強現代渠道建設，提升客戶關係管理水平 過去的一年是公司策略性思考渠道架構和優化客情關係管理的元年，目前公司客觀上存在重要終端客戶經營深度不夠、資源使用效率不高、後續跟進和維護不足的問題，針對這些問題，公司著力調整產品結構、清理渠道庫存、梳理客戶關係。2013年將著力提高產品終端覆蓋面、重點打造一批優質、高端客戶，提高客戶活化率和有效性。 2、打造優勢差異化高端產品，開拓一、二線市場 報告期內，公司對渠道和產品重新進行規劃和調整，新的一年，公司將整合現有產品線，致力打造更有競爭力的產品組合，除了固態和液態分別擇機推出新品之外，現有產品也進行的全面升級，打造優勢差異化高端產品，開拓一、二線市場，結合原有優勢市場，按不同產品特性和區域特點，推行差異化營銷策略。 3、優化組織功能，加強內部管理 成立固態、液態營銷中心，在提升執行力與提高管理績效等方面理順關係；在員工職業發展上，內部日常培訓與企管培訓學校等外部培訓相結合，在營銷、生產、行政人事管理等方面開展培訓，同時加強對高管團隊的績效考核，以提升經營管理能力。 4、實施銷售崗位競崗制度，優化人員配置 為增強危機意識，發展競爭機制、優化人崗配置，公司將在2013年度分液態和固態兩大營銷中心全面實施銷售管理幹部競崗方案，按各銷售區域各項指標分級別全範圍競崗，以活化營銷隊伍，激活團隊潛力。 九、董事會對會計師事務所本報告期「非標準審計報告」的說明 不適用 十、與上年度財務報告相比，會計政策、會計估計和核算方法發生變化的情況說明 不適用 十一、報告期內發生重大會計差錯更正需追溯重述的情況說明 不適用 十二、與上年度財務報告相比，合併報表範圍發生變化的情況說明 1、與年初相比本年新增合併單位1家： 黑牛農莊由本公司投資設立，註冊資本1,000萬元，投資比例為100%。 2、本年未減少合併單位。 十三、公司利潤分配及分紅派息情況 報告期內利潤分配政策特別是現金分紅政策的制定、執行或調整情況 為建立科學、持續、穩定的分紅機制，保護中小投資者合法權益，報告期內，董事會根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《關於進一步落實上市公司分紅相關規定的通知》（廣東證監[2012]91號）的指示精神和《公司章程》等公司內部控制制度的規定，制定公司未來三年的股東分紅回報規劃，並經第二屆董事會第十一次會議審議通過，詳細內容刊登於巨潮資訊網。 1、公司分紅政策的制定和審議程序 （1）公司在每一會計年度終了時編制財務會計報告，財務部門配合會計師事務所進行年度審計工作並草擬財務決算以及下一年度財務預算方案； （2） 財務預算、決算、公司盈餘分配和彌補虧損方案達成初步方案後，由公司董事會審計委員會討論並徵詢獨立董事、監事意見； （3） 公司董事會審計委員會以議案形式將財務預算方案、決算方案、利潤分配方案提交公司董事會、監事會審議； （4） 董事會審議和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求，獨立董事應當發表明確意見； （5） 在公布定期報告的同時，董事會提出利潤分配預案並在董事會決議公告及定期報告中公布； （6） 公司股東大會按照既定利潤政策對分配方案進行審議並作出決議。股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，並及時答覆中小股東關心的問題。 2、報告期內現金分紅政策的執行情況 公司2012年5月21日召開的2011年度股東大會審議通過《2011年度利潤分配方案》，決議以公司最新股本總額241,987,600股為基數，每10股分配現金1.00元（含稅）現金股利，共計派發現金股利24,198,760.00元。剩餘未分配利潤存留下年。同時以每10股轉增3股的比例，向全體股東轉增股本。以總股數241,987,600股計算，轉增股本72,596,280.00元。 2012年5月23日，董事會公告《2011年度權益分派實施公告》（公告編號2012--018），明確本次權益分派的權益登記日與除權除息日、權益分派對象、權益分派方法、股份變動情況、本次所（轉增）的無限售條件流通股的起始交易日等相關信息。 2012年5月30日，公司實施了本次利潤分配和資本公積金轉增股本方案。 本年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案 √ 適用 □ 不適用 每10股送紅股數（股） 0 每10股派息數（元）（含稅） 0.3 分配預案的股本基數（股） 314,339,090.00 現金分紅總額（元）（含稅） 9,430,172.70 可分配利潤（元） 55,274,081.42 利潤分配或資本公積金轉增預案的詳細情況 公司近3年（含報告期）的利潤分配方案及資本公積金轉增股本方案情況 1、公司第二屆董事會第二十次會議提出2012年度利潤分配方案如下： 以2013年04月08日的公司總股本為基數，向全體股東每10股派發現金紅利0.3元（含稅），送紅股0股（含稅），不以公積金轉增股本。 2、公司第二屆董事會第十次會議提出2011年度利潤分配方案如下： （1）分紅派息方案：每10股派1.00元（含稅）現金。以2012年4月20日總股數24,198.76萬股計算，派發現金股利24,198,760.00元。剩餘未分配利潤留存下年。 （2）資本公積金轉增股本方案：以每10股轉增3股的比例，向全體股東轉增股本。以2012年4月20日總股數24,198.76萬股計算，轉增股本72,596,280.00元。 3、公司第一屆董事會第七次定期會議提出2010年度利潤分配方案如下： （1）分紅派息方案：每10股派1.00元（含稅）現金股息。以2010年12月31日總股數13,350萬股計算，派發現金股利 13,350,000元。剩餘未分配利潤留存下年。 （2）資本公積金轉增股本方案：以每10股轉增8股的比例，向全體股東轉增股本。以2010年12月31日總股數13,350萬股計算，轉增股本106,800,000元。 公司近三年現金分紅情況表 單位：元 分紅年度 現金分紅金額（含稅） 分紅年度合併報表中歸屬於上市公司股東的淨利潤 佔合併報表中歸屬於上市公司股東的淨利潤的比率（%） 2012年 9,430,172.70 55,274,081.42 17.06% 2011年 24,198,760.00 102,822,651.55 23.53% 2010年 13,350,000.00 81,007,466.71 16.48% 公司報告期內盈利且母公司未分配利潤為正但未提出現金紅利分配預案 □ 適用 √ 不適用 十四、社會責任情況 公司在就業、財稅等方面對社會做出應有的貢獻，並秉承可持續發展的理念，對傳統工藝和設備進行改造，以節約水、電、媒、氣的用量，降低能耗，提高能源利用率，降低產品中的能源成本，以科技創新帶動節能增效、防治汙染、保護環境。 在安全生產方面，公司按照國家以及有關部委頒布的與安全生產有關的各種規章制度並結合具體生產情況，制定了健全的安全管理制度，針對企業生產工藝特點和使用物料特性建立了相應的生產標準，被國家標準化管理委員會認定為AAAA級標準化良好行為企業。 在產品質量方面，公司建立了符合國際標準的質量控制體系，制定並實施了系統嚴密的質量控制措施，並依照國際標準制定了環境作業規範，切實將嚴格的質量環境管理落實到採購、生產、銷售、服務等各個環節，全心全意為消費者提供安全、綠色、健康的食品，同時不斷加強研發力度，最大限度滿足消費者的需求，履行一個食品企業應盡的社會責任。 在環境保護方面，公司一直依照《中華人民共和國環境保護法》、《環境空氣品質標準》GB3095－1996、《城市區域環境噪聲標準》GB3096－1993、《生活雜用水水質標準》GJ25.1－1989、《糞便無害化衛生標準》GB7959－1987 等國家相關規定進行環境保護工作，各項指標都符合標準。 在促進就業與員工權益保護方面，公司建立了激勵和約束機制和全員培訓機制，不斷完善晉升制度，實現合理的崗位配置；通過員工培訓、薪資福利、激勵機制和員工職業發展規劃等一系列人力資源的開發與管理，促使員工工作效能與崗位價值匹配，為員工提供實現價值的空間，保持工作崗位相對穩定，積極促進就業，切實履行社會責任。 十五、報告期內接待調研、溝通、採訪等活動登記表 接待時間 接待地點 接待方式 接待對象類型 接待對象 談論的主要內容及提供的資料 2012年02月14日 汕頭 實地調研 機構 安信證券 主要銷售區域情況、生產基地建設和產能釋放情況、費用投入與經銷商選擇情況等 2012年03月07日 汕頭 實地調研 機構 申銀萬國、中金國際 產品規劃、產能情況、競爭優勢、費用分配、毛利率、再融資需求情況 2012年03月22日 汕頭 實地調研 機構

國泰君安

產能建設情況、花生牛奶市場格局、產品構成、毛利率、主要銷售區域、經銷商數量、職業經理人情況 2012年05月03日 汕頭 實地調研 機構 大成基金、國泰基金、信達澳銀、廣發證券、廣發基金 固態飲品的產能彈性情況，經銷商和銷售經理的激勵方式，上市後的戰略情況，原材料採購方式，費用考量情況，花生牛奶的目標客戶群，固態飲品和液態飲品的經銷商情況，目前的產能情況，管理層情況，產品質量問題的控制情況，新品研發情況。 2012年05月04日 汕頭 實地調研 機構 齊魯證券、長城基金、融通基金、中投證券、南方基金、寶盈基金 競品情況，產品差異化情況，銷售人員的配備情況，經銷商情況，考核體系、考核方式，原材料的採購情況，人才儲備規劃，植物蛋白和動物蛋白的不同特性及對人的共性影響，日本豆腐產業化對豆奶粉的影響，省會城市的鋪貨情況，車銷模式的應用情況，安徽基地的產能情況，液態飲品分季度銷售情況，新品儲備情況。 2012年05月21日 汕頭 實地調研 機構

國泰君安

、世紀證券、蘭權投資、申萬菱信基金、銀河證券、陽光保險、

國金證券

、招商基金、萬家基金、中信證券、金鷹基金、

光大證券

、光大保德信基金 發展戰略、花生牛奶的行業發展情況，花生牛奶同業競爭者的情況，銷售團隊情況，業務員的招聘情況，固態飲品和液態飲品的經銷商情況，一季度的固態業績情況，固態品類的發展規劃，廣告投放情況，產品質量問題的控制情況，費用考量情況等。 2012年06月13日 汕頭 實地調研 機構 嘉實基金、廣發證券 代言人選擇、董事長創業經過、產品銷售情況、公司高管團隊情況。 2012年07月11日 汕頭 實地調研 機構

平安證券

、方正富邦基金 液態飲品2011年度銷售情況；分產品利潤率；品牌知名度情況；產品利潤空間；生產基地分布情況；總體戰略規劃；廣告費用的分攤情況等。 2012年09月21日 汕頭 實地調研 機構 中銀基金、長城證券、

山西證券

、東方港灣資管 品牌塑造；行業壁壘；控股股東減持打算；新老團隊磨合；與經銷商合作情況；公司戰略等。 2012年12月12日 汕頭 實地調研 機構 東莞證券 安徽產能、提價策略、市場推廣、毛利率目標、液態奶銷售區域、市場佔有率、液態奶和固態產品情況、公司的優勢和劣勢 第五節 重要事項 一、重大訴訟仲裁事項 □ 適用 √ 不適用 本年度公司無重大訴訟、仲裁事項。 媒體質疑情況 □ 適用 √ 不適用 本年度公司無媒體質疑事項。 二、上市公司發生控股股東及其關聯方非經營性佔用資金情況 股東或關聯人名稱 佔用時間 發生原因 期初數（萬元） 報告期新增佔用金額（萬元） 報告期償還總金額（萬元） 期末數（萬元） 預計償還方式 預計償還金額（萬元） 預計償還時間（月份） 合計 0 0 0 0 -- 0 -- 期末合計值佔期末淨資產的比例(%) 0% 註冊會計師對資金佔用的專項審核意見的披露日期 2013年04月10日 註冊會計師對資金佔用的專項審核意見的披露索引 《會計師事務所對公司控股股東及其關聯方佔用資金情況的專項說明》詳見巨潮資訊網。 三、破產重整相關事項 不適用 四、資產交易事項 1、收購資產情況 不適用 2、出售資產情況 不適用 3、企業合併情況 不適用 五、公司股權激勵的實施情況及其影響 （一）股權激勵履行的相關程序及總體情況 1、根據2011年第一次臨時股東大會的決議和對董事會的授權，2012年1月4日召開第二屆董事會第九次會議審議通過《關於向激勵對象授予限制性股票的議案》，確定以2012年1月4日為授予日，向首批111名激勵對象授予2,069,900股限制性股票（採用定向發行方式）；同日，第二屆監事會第六次會議審議通過《關於核實限制性股票激勵計劃激勵對象名單的議案》。 2、公司於2012年2月27日完成授予工作並發布了《

黑牛食品

股份有限公司限制性股票授予完成公告》。本次授予股份上市日期為2012年3月1日，本次限制性股票授予完成後，公司股權分布仍具備上市條件。以上股權激勵相關公告已披露於巨潮資訊網、《證券時報》和《中國證券報》。 （二）激勵對象範圍和授予數量調整情況 董事會在授予股票過程中，有2名激勵對象放棄認購、4名激勵對象離職、37名激勵對象減少認購數量。因此，實際授予的股數調整為1,687,600股，授予對象由111名調整為105名。授予價格為每股7.95元。大華會計師事務所於2012年2月16日出具了大華驗字【2012】006號驗資報告審驗認為：截至2012年2月16日止，

黑牛食品

已收到股票期權激勵對象繳納的新增註冊資本人民幣1,687,600.00元（大寫：壹佰陸拾捌萬柒仟陸佰元整），全部以貨幣資金出資。 2012年10月11日第二屆董事會第十五次會議審議通過《關於回購註銷部分已離職股權激勵對象所持已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》，決定回購註銷吳華東、陳孫建、郭偉金、權冀翼、林振林、姚玉偉、方攀、王海平、黃燕嬌等9名已離職股權激勵對象所持有但尚未解鎖的限制性股票共計244,790股，獨立董事對上述議案發表了獨立意見、律師對該事項出具法律意見。同日，第二屆監事會第九次會議對該離職名單進行審核確認，激勵對象調整為96名。相關公司已披露於巨潮資訊網、《證券時報》和《中國證券報》。 （三）激勵對象考核情況 公司以公開、公平、公正為考核原則，由董事會薪酬與考核委員會負責領導和組織考核工作，按照《

黑牛食品

股份有限公司股權激勵計劃實施考核辦法(修訂稿)》和股權激勵計劃的規定的考核程序對考核對象進行評價。考核期間為激勵對象解鎖前一會計年度。考核次數為股權激勵計劃實施期間每年度一次。 第二屆董事會薪酬與考核委員會第三次會議已按激勵草案規定的業績條件對激勵對象2011年度進行了業績考核，除一名已離職但未回購的激勵對象外，其餘95名激勵對象的個人業績考核結果為合格。 （四）對公司報告期內及以後各年度財務狀況和經營成果的影響 公司授予的168.76萬股限制性股票應確認的總費用987.25萬元，則2012年-2014年限制性股票成本攤銷情況如下表： 授予的限制性股票（萬股） 需攤銷的總費用（萬元） 2012年 （萬元） 2013年 （萬元） 2014年 （萬元） 168.76 987.25 296.17 296.17 394.91 本計劃限制性股票的成本在經常性損益中列支。因此，本計劃限制性股票的攤銷對有效期內各年淨利潤有所影響，從而對業績考核指標中的淨利潤及淨資產收益率均造成影響，但影響程度不大。 （五）股權激勵第一期解鎖情況 2013年2月22日第二屆董事會第十九次會議審議通過《關於股權激勵股份第一次解鎖的議案》，董事會經審核認為激勵對象所持限制性股票2011年度解鎖條件已經滿足，根據股東大會對董事會的授權，批准按照激勵計劃的相關規定辦理第一期限制性股票的解鎖事宜，獨立董事、監事會和律師均對此事項發表了意見。 本次解鎖數量為582,972股，佔公司股本總額的0.1855%，涉及激勵對象共95名，《股權激勵限售股第一期解鎖的提示性公告》（編號：2013-017）具體內容刊登於2013年2月27日的《證券時報》、《中國證券報》和巨潮資訊網。 六、重大關聯交易 1、與日常經營相關的關聯交易 無 2、資產收購、出售發生的關聯交易 無 3、共同對外投資的重大關聯交易 無 4、關聯債權債務往來 是否存在非經營性關聯債權債務往來 □ 是 √ 否 5、其他重大關聯交易 無 七、重大合同及其履行情況 1、託管、承包、租賃事項情況 （1）託管情況 託管情況說明：無 為公司帶來的損益達到公司報告期利潤總額10%以上的項目 □ 適用 √ 不適用 （2）承包情況 承包情況說明：無 為公司帶來的損益達到公司報告期利潤總額10%以上的項目 □ 適用 √ 不適用 （3）租賃情況 租賃情況說明：無 為公司帶來的損益達到公司報告期利潤總額10%以上的項目 □ 適用 √ 不適用 2、擔保情況 無 3、其他重大合同 合同訂立公司方名稱 合同訂立對方名稱 合同涉及資產的帳面價值（萬元）（如有） 合同涉及資產的評估價值（萬元）（如有） 評估機構名稱（如有） 評估基準日（如有） 定價原則 交易價格（萬元） 是否關聯交易 關聯關係 截至報告期末的執行情況 黑牛食品（廣州）有限公司 廣州市國土資源和房屋管理局 3,744 否 無 履行完畢 黑牛食品（廣州）有限公司 利樂中國有限公司 830萬美元 否 無 正常履行 黑牛食品（蘇州）有限公司 利樂中國有限公司 830萬美元 否 無 正常履行 黑牛食品（廣州）有限公司 利樂（崑山）有限公司 1,674.65 否 無 正常履行 黑牛食品（蘇州）有限公司 利樂（崑山）有限公司 1,076.75 否 無 正常履行 黑牛食品（蘇州）有限公司 汕頭市達濠建築總公司 7,861.58 否 無 正常履行 八、承諾事項履行情況 1、公司或持股5%以上股東在報告期內或持續到報告期內的承諾事項 承諾事項 承諾方 承諾內容 承諾時間 承諾期限 履行情況 股改承諾 無 無 無 無 收購報告書或權益變無 無 無 無 動報告書中所作承諾 資產重組時所作承諾 無 無 無 無 首次公開發行或再融資時所作承諾 實際控制人及其他股東 在上市完成當年及其後的2年，在年度股東大會召開前向股東大會提議進行現金分紅且現金分紅金額不少於當年實現可分配利潤的10%，並在上述年度的年度股東大會審議上述分配方案時投贊成票。 2010年03月30日 2012年4月13日 完全履行 實際控制人林秀浩先生 如發行人和/或子公司被要求補繳或被追償需為職工繳納的住房公積金，將全額承擔該部分補繳或被追償的損失，保證發行人不因此遭受任何損失。 2010年03月30日 長期 完全履行（截至2012年12月31日，發行人和/或子公司並未被要求補繳或被追償住房公積金）。 其他對公司中小股東所作承諾 實際控制人及其他股東 自股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其持有的發行人股份，也不由發行人回購其持有的股份。除前述承諾外，擔任發行人董事、監事、高級管理人員的林秀浩先生、許培坤先生、林錫浩先生、林秀海先生和劉冠軍先生承諾，前述鎖定期滿後，在擔任股份發行人董事、監事、高級管理人員期間，每年轉讓的股份不超過所持有的股份總數的百分之二十五；離職後半年內，不轉讓所持有的股份發行人股份。 2010年03月30日 2013年4月13日 正在履行 承諾是否及時履行 是 未完成履行的具體原因及下一步計劃 不適用 是否就導致的同業競是 爭和關聯交易問題作出承諾 承諾的解決期限 長期 解決方式 公司前三大股東：林秀浩、許培坤、謝錦蘋承諾：不以任何方式直接或間接參與任何與黑牛食品及其控制企業主營業務構成同業競爭的業務或活動。 承諾的履行情況 如期履行。 2、公司資產或項目存在盈利預測，且報告期仍處在盈利預測期間，公司就資產或項目達到原盈利預測及其原因做出說明 不適用 九、聘任、解聘會計師事務所情況 現聘任的會計事務所 境內會計師事務所名稱 大華會計師事務所（特殊普通合夥） 境內會計師事務所報酬（萬元） 50 境內會計師事務所審計服務的連續年限 5 境內會計師事務所註冊會計師姓名 範榮、何凌峰 境外會計師事務所名稱（如有） 無 境外會計師事務所報酬（萬元）（如有） 0 境外會計師事務所審計服務的連續年限（如有） 無 境外會計師事務所註冊會計師姓名（如有） 無 當期是否改聘會計師事務所 □ 是 √ 否 聘請內部控制審計會計師事務所、財務顧問或保薦人情況 □ 適用 √ 不適用 十、監事會、獨立董事（如適用）對會計師事務所本報告期「非標準審計報告」的說明 不適用 十一、處罰及整改情況 整改情況說明 無 董事、監事、高級管理人員、持股5%以上的股東涉嫌違規買賣公司股票且公司已披露將收回涉嫌違規所得收益的情況 □ 適用 √ 不適用 十二、年度報告披露後面臨暫停上市和終止上市情況 不適用 十三、其他重大事項的說明 （一）公司重大投資行為 公司第二屆董事會第十七次會議審議通過《關於在成都雙流縣投資設立子公司的議案》同意在四川省成都市雙流縣設立全資子公司，實施複合蛋白飲料項目，本項目計劃投資總額4億元。獨立董事對該事項發表了獨立意見，相關公告刊登於2012年12月8日的《證券時報》、《中國證券報》和巨潮資訊網。該議案已於公司2012年第二次臨時股東大會審議通過，決議公告刊登於2012年12月25日的《證券時報》、《中國證券報》和巨潮資訊網。 （二）公司董事、總經理發生變動 公司第二屆董事會第十二次會議審議通過《關於吳華東先生辭去總經理職務的議案》、《關於吳華東先生辭去董事職務的議案》、《關於聘任總經理的議案》及《關於提名董事候選人的議案》等，並於2012年8月15日刊登於《證券時報》、《中國證券報》和巨潮資訊網。公司2012年第一次臨時股東大會審議通過上述議案，並刊登於2012年9月22日的《證券時報》、《中國證券報》和巨潮資訊網。 （三）公司發行債券事項 詳見本節―十五、公司發行

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券的情況‖。 （四）公司股權激勵事項 詳見本節―五、公司股權激勵的實施情況及其影響‖。 （五）股東股權質押情況 2012年11月6日，控股股東林秀浩先生因個人原因將其所持有的公司47,180,000股（佔公司總股本的15.00%；佔其所持有公司股份的32.00%）有限售條件流通股股份質押給廣東粵財信託有限公司。2013年1月31日，控股股東林秀浩先生因個人原因將其所持有的公司52,120,000股（佔公司總股本的16.58%；佔其所持有公司股份的35.35%）有限售條件流通股股份質押給中海信託股份有限公司。截至本公告日，林秀浩先生持有公司股份147,420,000股，佔公司總股本的46.86%，累計質押99,300,000股，佔其所持有公司股份的67.36%。該部分股票的質押期限從質押之日起，至向中國證券登記結算有限公司深圳分公司辦理解除質押登記為止。截至公告日，林秀浩先生持有公司股份147,420,000股，佔公司總股本的46.86%。詳細內容已刊登於《證券時報》、《中國證券報》和巨潮資訊網。 十四、公司子公司重要事項 子公司法定代表人變更情況 遼寧黑牛：2012年6月6日 法定代表人由謝禮如變更為王建興。 安徽黑牛：2012年9月3日 法定代表人由劉懷春變更為錢曉兵。 陝西黑牛：2012年4月20日 法定代表人由吳彬變更為謝禮如。 揭東黑牛：2012年5月7日 法定代表人由林錫欽變更為關偉智。 十五、公司發行

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券的情況 第二屆董事會第十四次會議審議通過《關於公司符合發行

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券的議案》、《關於公開發行

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券的議案》和《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次

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券發行和上市相關事宜的議案》，相關公告刊登於2012年9月4日的《證券時報》、《中國證券報》和巨潮資訊網。 發行債券的相關議案已經公司2012年第一次臨時股東大會審議通過。股東大會決議公告刊登於2012年9月22日的《證券時報》、《中國證券報》和巨潮資訊網。 為公司業務的持續發展，公司擬發行

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券，以補充流動資金及償還銀行貸款。公司在結合資金需求、資產負債結構、融資成本分析和市場發展情況後，提出發行

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券（以下簡稱―本次發行‖）的計劃。根據《證券法》、《公司法》和《公司債券發行試點辦法》等有關法律、法規及規範性文件的規定，公司本次發行方案情況如下： 1、本次發行

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券的規模：本次發行的

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券規模不超過人民幣5.3億元，發行規模以發行前公司最近一期末淨資產40%為上限。具體發行規模提請股東大會授權董事會根據公司資金需求情況和發行時市場情況在上述範圍內確定。 2、本次發行

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券的期限：本次發行的

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券期限不超過5年，可以為單一期限品種，也可以為多種期限的混合品種，分兩期發行，本次發行

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券的具體期限構成和各期限品種的發行規模提請股東大會授權董事會根據相關規定及市場情況確定。 3、本次發行

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券的利率及確定方式：本次發行的

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券為固定利率債券，本期債券的票面利率將根據網下詢價簿記結果，由發行人與保薦人（主承銷商）按照國家有關規定協商一致，並經監管部門備案後確定。債券票面利率採取單利按年計息，不計複利。 4、本次發行

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券的發行方式：本次

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券採用網上和網下相結合方式，可以一次發行或分期發行。發行方式按中國證監會最終核准的方式發行。 5、本次發行

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券的發行對象：本次

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券向全體合格投資者發行，投資者以現金方式認購。 6、本次發行

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券向公司股東配售的安排：本次債券向社會公開發行，不向公司股東優先配售。 7、本次發行

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券的募集資金的用途：本次發行

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券的募集資金擬用於補充公司流動資金和償還銀行貸款等。 8、本次發行

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券的上市場所：在滿足上市條件的前提下，本次

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券發行完畢後，公司將申請

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券在深圳證券交易所上市交易。 9、本次發行

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券決議的有效期：本次公開發行

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券的股東大會決議有效期為自股東大會審議通過之日起至中國證監會核准本次

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發行屆滿24個月之日止。 根據公司2012年第一次臨時股東大會審議通過的《關於發行

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券的議案》及《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次

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券發行及上市相關事宜的議案》，股東大會授權董事會辦理一切與本次

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券發行有關的事宜。根據上述批准及授權，結合公司整體資金安排，第二屆董事會第十六次會議審議通過《關於確定本次

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券發行主要條款的議案》，具體條款如下： 1、本期票面金額及發行價格：本期債券面值為100元，按面值平價發行。 2、債券形式：實名制記帳式

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券。 3、債券品種和期限：本期債券為固定利率債券；期限為5年期，附3年末發行人上調票面利率選擇權和投資者回售選擇權。 4、債券利率或其確定方式：本期債券的票面利率將根據網下詢價結果，由本公司與保薦人（主承銷商）按照國家有關規定協商一致，並經監管部門備案後在利率詢價區間內確定，在債券存續期限前3年保持不變；如發行人行使上調票面利率選擇權，則未被回售部分債券在存續期限後2年的票面利率為債券存續期限前3年票面利率加上上調基點，在債券存續期限後2年固定不變；如發行人未行使上調票面利率選擇權，則未被回售部分債券在存續期限後2年的票面利率仍維持原票面利率不變。本期債券採用單利按年計息，不計複利，逾期不另計利息。 5、發行方式：本次

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券採用網上和網下相結合方式，計劃分兩期發行。 6、擔保人及擔保方式：無擔保。 該次決議公告刊登於2012年10月29日的《證券時報》、《中國證券報》和巨潮資訊網。 2013年2月16日，公司發行

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券獲中國證監會核准（證監許可【2013】162號），首期發行面值為2.7億元，剩餘部分自中國證監管會核准發行之日起二十四個月內發行完畢，本次債券的票面利率為5.8%，上市代碼為―112163‖。《

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股份有限公司2012年

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券（第一期）發行公告》及《

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股份有限公司募集說明書》等相關公告已刊登於《中國證券報》和巨潮資訊網。 第六節 股份變動及股東情況 一、股份變動情況 本次變動前 本次變動增減（＋，－） 本次變動後 數量 比例(%) 發行新股 送股 公積金轉股 其他 小計 數量 比例(%) 一、有限售條件股份 180,000,000 74.91% 1,949,090 54,000,000 55,949,090 235,949,090 75.06% 其他內資持股 180,000,000 74.91% 1,949,090 54,000,000 55,949,090 235,949,090 75.06% 境內自然人持股 180,000,000 74.91% 1,949,090 54,000,000 55,949,090 235,949,090 75.06% 二、無限售條件股份 60,300,000 25.09% 18,090,000 18,090,000 78,390,000 24.94% 人民幣普通股 60,300,000 25.09% 18,090,000 18,090,000 78,390,000 24.94% 三、股份總數 240,300,000 100% 1,949,090 72,090,000 74,039,090 314,339,090 100% 股份變動的原因 1、報告期內―發行新股‖是指公司於2012年1月4日向首批激勵對象授予限制性股票。 2、報告期內―公積金轉股‖是由於2011年度權益分派以資本公積每10股轉增3股。 股份變動的批准情況 √ 適用 □ 不適用 1、限制性股票授予的批准情況參見―第五節 重要事項‖之―五、股權激勵的實施情況及其影響‖之―（一）股權激勵履行的相關程序及總體情況‖。 2、公司2012年5月21日召開的2011年度股東大會審議通過《2011年度利潤分配方案》，其中資本公積金轉增股本方案：以每10股轉增3股的比例，向全體股東轉增股本。以2012年4月20日總股數24,198.76萬股計算，轉增股本72,596,280.00股。《2011年度權益分派實施公告》於2012年5月23日刊登於《證券時報》、《中國證券報》和巨潮資訊網。 3、根據股權激勵計劃事項中股東大會對董事會的授權，2012年10月11日第二屆董事會第十五次會議審議通過《關於回購註銷部分已離職股權激勵對象所持已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》，決定回購註銷吳華東、陳孫建、郭偉金、權冀翼、林振林、姚玉偉、方攀、王海平、黃燕嬌等9名已離職股權激勵對象所持有但尚未解鎖的限制性股票共計244,790股。相關公告刊登於2012年10月12日的《證券時報》、《中國證券報》和巨潮資訊網。 股份變動的過戶情況 1、限制性股票自授予日起到達激勵對象個人帳戶，公司股份總數由240,300,000股增加至241,987,600股.大華會計師事務所有限公司於2012年2月16日對本次出資出具了大華驗字【2012】006號驗資報告。 2、公司2011年度權益分派股權登記日為2012年5月29日，除權除息日為2012年5月30日，分紅後總股本增至314,583,880股.大華會計師事務所有限公司於2012年6月6日出具了大華驗字【2012】057號驗資報告。 3、公司本次回購註銷的限制性股票共計244,790股，於2012年12月25日辦理完成，由此公司總股本由314,583,880股減少為314,339,090股。大華會計師事務所於2012年11月30日出具了大華驗字【2012】336號驗資報告。 股份變動對最近一年和最近一期基本每股收益和稀釋每股收益、歸屬於公司普通股股東的每股淨資產等財務指標的影響 √ 適用 □ 不適用 參見―第三節 會計數據和財務指標摘要‖之―主要會計數據和財務指標‖。 公司認為必要或證券監管機構要求披露的其他內容：無 二、證券發行與上市情況 1、報告期末近三年歷次證券發行情況 股票及其衍生證券名稱 發行日期 發行價格（或利率） 發行數量 上市日期 獲準上市交易數量 交易終止日期 股票類 首次公開發行 2010年03月31日 27 33,500,000 2010年04月13日 33,500,000 2010年度權益分派 2011年05月26日 106,800,000 2011年05月26日 106,800,000 股權激勵限制性股票 2012年03月01日 7.95 1,687,600 2012年03月01日 1,687,600 2011年度權益分派 2012年05月30日 72,596,280 2012年05月30日 72,596,280 可轉換

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券、分離交易

可轉債

、

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類 權證類 前三年歷次證券發行情況的說明 （一）首次公開發行情況 經中國證券監督管理委員會《關於核准

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股份有限公司首次公開發行股票的批覆》（證監許可[2010]253號）的核准，公司首次公開發行人民幣普通股（A股）3,350萬股，發行價格為27.00元/股，募集資金總額904,500,000.00元，扣除各項發行費用後，公司募集資金淨額為854,885,990.90元。立信大華會計師事務所有限公司對上述資金進行審計，並出具了立信大華驗字[2010]031號《驗資報告》驗證確認。根據中國證監會《上市公司執行企業會計準則監管問題解答》(2010年第一期，總第四期)和財政部《關於執行企業會計準則的上市公司和非上市企業做好2010年年報工作的通知》(財會[2010]25號)規定，發行權益性證券過程中的廣告費、路演及財經公關費、上市酒會費等其他費用應在發生時計入當期損益，並要求自2010年1月1日起施行。公司2010年度將原計入發行費用的路演推介費等8,625,158.10元記入管理費用科目，調整後實際募集資金淨額變更為863,511,149.00元。 （二）2010年度權益分派情況 公司2011年5月13日召開的2010年度股東大會審議通過2010年度權益分派方案，以總股本133,500,000股為基數，向全體股東每10股派1.00元人民幣現金（含稅）；同時，以資本公積金向全體股東每10股轉增8股，轉增後總股本增至240,300,000股。本次權益分派權益登記日為：2011年5月25日，除權除息日為：2011年5月26日。 （三）首批限制性股票激勵計劃實施情況 2012年1月4日，董事會依據相關文件和公司限制性股票激勵計劃的規定，確定2012年1月4日為首批限制性股票的授予日，並辦理授予股票的相關事宜。在授予過程中，部分激勵對象減少或放棄認購股票，因此授予對象由111名調整為105名，授予數量由2,069,900股調整為1,687,600股。2012年2月25日，授予工作完成，2012年3月1日，首批授予的限制性股票上市。依照相關規定，該部分股份自2012年3月1日至2013年3月1日為禁售期。 根據公司2011年度權益分派方案的結果，公司股權激勵股份數量由1,687,600股調整為2,193,880股。 2012年10月11日第二屆董事會第十五次會議決議回購註銷吳華東、陳孫建、郭偉金、權冀翼、林振林、姚玉偉、方攀、王海平、黃燕嬌等9名已離職股權激勵對象所持有但尚未解鎖的限制性股票共計244,790股，股權激勵限售股份調整為1,949,090股。 2013年3月1日，公司股權激勵限售股份第一期解鎖股份已上市流通，數量為582,972股，佔公司股本總額的0.1855%。 （四）2011年度權益分派情況 公司2012年5月21日召開的2011年度股東大會審議通過2011年度權益分派方案，以總股本241,987,600股為基數，向全體股東每10股派1.00元人民幣現金；同時，以資本公積金向全體股東每10股轉增3股，轉增後總股本增至314,583,880股。本次權益分派登記日為2012年5月29日，除權除息日為2012年5月30日。 2、公司股份總數及股東結構的變動、公司資產和負債結構的變動情況說明 不適用 3、現存的內部職工股情況 不適用 三、股東和實際控制人情況 1、公司股東數量及持股情況 單位：股 報告期股東總數 20,542 年度報告披露日前第5個交易日末股東總數 20,675 持股5%以上的股東持股情況 股東名稱 股東性質 持股比例（%） 報告期末持股數量 報告期內增減變動情況 持有有限售條件的股份數量 持有無限售條件的股份數量 質押或凍結情況 股份狀態 數量 林秀浩 境內自然人 46.86% 147,420,000 34,020,000 147,420,000 0 質押 99,300,000 許培坤 境內自然人 5.95% 18,720,000 4,320,000 18,720,000 0 質押 18,720,000 謝錦蘋 境內自然人 3.72% 11,700,000 2,700,000 11,700,000 0 質押 11,700,000 林錫浩 境內自然人 2.98% 9,360,000 2,160,000 9,360,000 0 林秀海 境內自然人 2.98% 9,360,000 2,160,000 9,360,000 0 林秀偉 境內自然人 2.98% 9,360,000 2,160,000 9,360,000 0 楊添翼 境內自然人 2.38% 7,488,000 1,728,000 7,488,000 0 劉冠軍 境內自然人 2.23% 7,020,000 1,620,000 7,020,000 0 張 宏 境內自然人 2.08% 6,552,000 1,512,000 6,552,000 0 姚利暢 境內自然人 1.49% 4,680,000 1,080,000 4,680,000 0 戰略投資者或一般法人因配售新股成為前10名股東的情況（如有） 無 上述股東關聯關係或一致行動林秀海先生為林秀浩先生之兄，林秀偉先生為林秀浩先生之弟，林錫浩先生為林秀浩先生之妻的說明 弟。 前10名無限售條件股東持股情況 股東名稱 年末持有無限售條件股份數量（注4） 股份種類 股份種類 數量 東證資管－工行－東方紅7號集合資產管理計劃 2,117,900 人民幣普通股 2,117,900 朱楚廷 1,200,100 人民幣普通股 1,200,100 謝鳳梅 1,114,642 人民幣普通股 1,114,642 安信證券股份有限公司客戶信用交易擔保證券帳戶 917,280 人民幣普通股 917,280

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股份有限公司客戶信用交易擔保證券帳戶 809,714 人民幣普通股 809,714 蔡徐英 768,147 人民幣普通股 768,147 陳振聲 711,470 人民幣普通股 711,470 中國銀河證券股份有限公司客戶信用交易擔保證券帳戶 584,116 人民幣普通股 584,116 王新文 444,695 人民幣普通股 444,695 譚榮生 411,500 人民幣普通股 411,500 前10名無限售流通股股東之間，以及前10名無限售流通股股東和前10名股東之間關聯關係或一致行動的說明 上述無限售股東未知其關聯關係。 參與融資融券業務股東情況說明（如有） 股東朱楚廷除通過普通證券帳戶持有1,200,100股外，還通過

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股份有限公司客戶信用交易擔保證券帳戶持有748,800股，實際合計持有1,948,900股。 2、公司控股股東情況 自然人 控股股東姓名 國籍 是否取得其他國家或地區居留權 林秀浩 中國 否 最近5年內的職業及職務 最近5年均在本公司任董事長。 過去10年曾控股的境內外上市公司情況 無 報告期控股股東變更 □ 適用 √ 不適用 3、公司實際控制人情況 自然人 實際控制人姓名 國籍 是否取得其他國家或地區居留權 林秀浩 中國 否 最近5年內的職業及職務 最近五年均任

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法定代表人、董事長。 過去10年曾控股的境內外上市公司情況 無 報告期實際控制人變更 □ 適用 √ 不適用 公司與實際控制人之間的產權及控制關係的方框圖 實際控制人通過信託或其他資產管理方式控制公司 □ 適用 √ 不適用 4、其他持股在10%以上的法人股東 無 四、公司股東及其一致行動人在報告期提出或實施股份增持計劃的情況 無 第七節 董事、監事、高級管理人員和員工情況 一、董事、監事和高級管理人員持股變動 姓名 職務 任職狀態 性別 年齡 任期起始日期 任期終止日期 期初持股數（股） 本期增持股份數量（股） 本期減持股份數量（股） 期末持股數（股） 林秀浩 董事長 現任 男 51 2011年05月13日 2014年05月13日 113,400,000 34,020,000 147,420,000 吳華東 副董事長、總經理 離任 男 46 2011年05月13日 2012年07月10日 187,200 187,200 吳一挺 董事、總經理 現任 男 54 2012年07月10日 2014年05月13日 林秀海 董事、副總經理 現任 男 54 2011年05月13日 2014年05月13日 7,200,000 2,160,000 9,360,000 陳 茹 董事、副總經理 現任 女 44 2011年05月13日 2014年05月13日 117,000 117,000 姚利暢 董事 現任 男 49 2011年05月13日 2014年05月13日 3,600,000 1,080,000 4,680,000 黃樹忠 董事、董事會秘書 現任 男 43 2011年05月13日 2014年05月13日 140,400 140,400 姚明安 獨立董事 現任 男 49 2011年05月13日 2014年05月13日 陳潔輝 獨立董事 現任 男 50 2011年05月13日 2014年05月13日 吳東旭 獨立董事 現任 男 44 2011年05月13日 2014年05月13日 荊建軍 監事會主席 現任 女 43 2011年05月13日 2014年05月13日 黃翹 監事 現任 女 60 2011年05月13日 2014年05月13日 林少萍 監事 現任 女 34 2011年05月13日 2014年05月13日 何玉龍 財務總監 現任 男 42 2011年05月13日 2014年05月13日 117,000 117,000 黃遜才 副總經理 現任 男 42 2011年05月13日 2014年05月13日 140,400 140,400 林錫欽 副總經理 現任 男 57 2011年05月13日 2014年05月13日 曾燕芬 副總經理 現任 女 44 2011年05月13日 2014年05月13日 117,000 117,000 陳克玫 副總經現任 女 45 2011年05月132014年05月13 117,000 117,000 理 日 日 陳煥逵 副總經理 現任 男 39 2011年05月13日 2014年05月13日 140,400 140,400 文獻波 副總經理 現任 男 49 2011年05月13日 2014年05月13日 117,000 117,000 合計 -- -- -- -- -- -- 124,200,000 38,453,400 187,200 162,466,200 二、任職情況 公司現任董事、監事、高級管理人員最近5年的主要工作經歷 （一）現任董事主要工作經歷 1、林秀浩 林秀浩，男，中國國籍，無境外居留權，1962年11月出生，大專學歷。最近五年均在黑牛公司就職，現任公司董事長、法定代表人。 2、吳一挺 吳一挺，男，中國臺灣籍，1959年2月出生，畢業於臺灣海洋大學，本科學歷，2008-2010年任楊協成（新加坡）食品飲料公司中國區總裁；2010-2012年任蘭馨亞洲投資集團公司消費品投資總監。現任公司董事、總經理。 3、林秀海 林秀海，男，中國國籍，無境外居留權，1959年11月出生，高中學歷。2002年加入本公司，曾任副總經理。現任公司董事、副總經理。 4、陳茹 陳茹，女，中國國籍，無境外居留權，1969年11月出生，大專學歷。2000年加入本公司，曾任副總經理、公司黨支部書記。現任公司董事、副總經理。 5、姚利暢 姚利暢，男，中國國籍，無境外居留權，1964年2月出生，大學本科，中共黨員。近5年在廣州市天河華夏冷氣裝飾工程有限公司工作，曾任總經理。現任公司董事。 6、黃樹忠 黃樹忠，男，中國國籍，無境外居留權，1970年2月出生，大專學歷，會計師、審計師。2007年加入本公司。現任公司董事、董事會秘書。 7、姚明安 姚明安，男，中國國籍，無境外居留權，1964年5月出生，碩士研究生學歷，教授。近5年任教於汕頭大學商學院，現任汕頭大學教授，碩士研究生導師，監察審計處副處長。其間於1994至2001年，先後任汕頭市汕大會計師事務所及深圳市同人會計師事務所註冊會計師。現任公司獨立董事。 8、陳潔輝 陳潔輝，男，中國國籍，無境外居留權，1963年12月出生，大專學歷，高級實驗師。近5年任教於汕頭大學生物系。現任公司獨立董事。 9、吳東旭 吳東旭，男，中國國籍，無境外居留權，1969年1月出生，碩士研究生學歷。近5年任金海食品工業公司食用蛋白技術總監、副總經理，從事大豆蛋白生產及應用。現任公司獨立董事。 （二）現任監事主要工作經歷 1、荊建軍 荊建軍，女，中國國籍，無境外居留權，1970年出生，大學本科學歷。近5年均就職於

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公司，現任公司監事會主席、法律事務部總監。 2、黃翹 黃翹，女，中國國籍，無境外居留權，1953年1月出生，大專學歷，初級會計師。 近5年均就職於

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公司，現任公司監事、銷售部總監。 3、林少萍 林少萍，女，中國國籍，無境外居留權，1979年9月出生，中學學歷。近5年均就職於

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公司，現任公司監事、銷售計劃部副總監。 （三）高級管理人員工作情況 1、吳一挺 現任本公司總經理，簡介詳見本節―董事‖。 2、林秀海 現任本公司副總經理，簡介詳見本節―董事‖。 3、黃樹忠 現任本公司董事會秘書，簡介詳見本節―董事‖。 4、陳茹 現任本公司副總經理，簡介詳見本節―董事‖。 5、黃遜才 黃遜才，男，中國國籍，無境外居留權，1971年8月出生，大專學歷。1998年加入本公司，曾任副總經理。現任公司副總經理。 6、林錫欽 林錫欽，男，中國國籍, 無境外居留權，1956年9月出生，高中學歷。2005年加入本公司；2007年9月兼遼寧

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工業有限公司副總經理，現任公司副總經理。 7、曾燕芬 曾燕芬，女，中國國籍，無境外居留權，1969年10月出生，大專學歷。1998年加入本公司，曾任財務總監。現任公司副總經理。 8、陳克玫 陳克玫，女，中國國籍，無境外居留權，1968年11月出生，大專學歷。2003年加入本公司，曾任行政中心總監兼辦公室主任。現任公司副總經理。 9、陳煥逵 陳煥逵，男，中國國籍，無境外居留權，1998年加入本公司，曾任終端部總監。現任公司副總經理。 10、何玉龍 何玉龍，男，中國國籍，無境外居留權，1971年2月出生，碩士研究生學歷，會計師。2007年加入本公司。現任公司財務總監。 11、文獻波 文獻波，男，漢族，中國國籍，無境外居留權，1964年11月出生，碩士研究生學歷。2007年至2009年在公司任市場總監；2009年至2011年在深圳市維得力生物工程有限公司任總經理；2011年6月開始任公司副總經理。 在股東單位任職情況 □ 適用 √ 不適用 在其他單位任職情況 √ 適用 □ 不適用 任職人員姓名 其他單位名稱 在其他單位擔任的職務 任期起始日期 任期終止日期 在其他單位是否領取報酬津貼 姚利暢 廣州市天河華夏冷氣裝飾工程有限公司 總經理 是 姚明安 汕頭大學商學院 教授、碩士研究生導師 是 姚明安 汕頭大學監察審計處 副處長 是 姚明安 金髮拉比婦嬰童用品股份有限公司 獨立董事 姚明安 廣東天際電器股份有限公司 獨立董事 陳潔輝 汕頭大學理學院 高級實驗師、生物系實驗室主任 是 陳潔輝 中國生化學會、中國食品學會 會員 陳潔輝 廣東省科技專家庫 專家 陳潔輝 汕頭市食品安全委員會專家組 成員 陳潔輝 汕頭市美食協會 技術顧問 吳東旭 金海食品工業公司 食用蛋白技術總監、副總經理 是 在其他單位任職情況的說明 無 三、董事、監事、高級管理人員報酬情況 董事、監事、高級管理人員報酬的決策程序、確定依據 公司已建立了公正透明的董事、監事和經理人員的報酬評價標準和程序：董事和副總經理人員的績效評價由董事會及其下設的薪酬與考核委員會負責組織和考核；獨立董事補貼參照

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板上市公司的規模和行業等標準執行；監事的報酬依據公司崗位工資標準執行。 董事報酬的數額和方式由董事會提出方案報請股東大會決定，董事會或薪酬與考核委員會對董事個人進行評價或討論其報酬時，該董事迴避。董事會、監事會在公司年度股東大會報告董事、監事履行職責的情況、績效評價結果及其薪酬情況，並予以披露。 公司董事、監事和高級管理人員報酬的實際支付情況詳見下表： 公司報告期內董事、監事和高級管理人員報酬情況 姓名 職務 性別 年齡 任職狀態 從公司獲得的應付報酬總額 從股東單位獲得的報酬總額 報告期末實際獲得報酬 林秀浩 董事長 男 51 現任 600,000.00 600,000.00 吳華東 副董事長、總經理 男 46 離任 284,997.00 284,997.00 吳一挺 董事、總經理 男 54 現任 285,483.87 285,483.87 林秀海 董事、副總經理 男 54 現任 296,667.00 296,667.00 陳 茹 董事、副總經理 女 44 現任 250,003.00 250,003.00 姚利暢 董事 男 49 現任 黃樹忠 董事、董事會秘書 男 43 現任 250,003.00 250,003.00 姚明安 獨立董事 男 49 現任 50,000.00 50,000.00 陳潔輝 獨立董事 男 50 現任 50,000.00 50,000.00 吳東旭 獨立董事 男 44 現任 50,000.00 50,000.00 荊建軍 監事會主席 女 43 現任 101,000.00 101,000.00 黃翹 監事 女 60 現任 109,940.00 109,940.00 林少萍 監事 女 34 現任 81,200.00 81,200.00 何玉龍 財務總監 男 42 現任 250,003.00 250,003.00 黃遜才 副總經理 男 42 現任 309,997.00 309,997.00 林錫欽 副總經理 男 57 現任 296,667.00 296,667.00 曾燕芬 副總經理 女 44 現任 250,003.00 250,003.00 陳克玫 副總經理 女 45 現任 250,003.00 250,003.00 陳煥逵 副總經理 男 39 現任 296,667.00 296,667.00 文獻波 副總經理 男 49 現任 245,003.00 245,003.00 合計 -- -- -- -- 4,307,636.87 0.00 4,307,636.87 公司董事、監事、高級管理人員報告期內被授予的股權激勵情況 √ 適用 □ 不適用 姓名 職務 報告期內可行權股數 報告期內已行權股數 報告期內已行權股數行權價格（元/股） 報告期末市價（元/股） 期初持有限制性股票數量 報告期新授予限制性股票數量 限制性股票的授予價格（元/股） 期末持有限制性股票數量 林秀浩 董事長 吳華東 副董事長、 187,200 6.12 0 總經理 吳一挺 董事、總經理 林秀海 董事、副總經理 陳 茹 董事、副總經理 117,000 6.12 117,000 姚利暢 董事 黃樹忠 董事、董事會秘書 140,400 6.12 140,400 姚明安 獨立董事 陳潔輝 獨立董事 吳東旭 獨立董事 荊建軍 監事會主席 黃翹 監事 林少萍 監事 何玉龍 財務總監 117,000 6.12 117,000 黃遜才 副總經理 140,400 6.12 140,400 林錫欽 副總經理 曾燕芬 副總經理 117,000 6.12 117,000 陳克玫 副總經理 117,000 6.12 117,000 陳煥逵 副總經理 140,400 6.12 140,400 文獻波 副總經理 117,000 6.12 117,000 合計 -- 0 0 -- -- 0 1,193,400 -- 1,006,200 備註（如有） 公司獨立董事陳潔輝、姚明安、吳東旭、公司監事荊建軍、黃翹、林少萍、公司副總經理林錫欽報告期內未獲得股權激勵股份；公司離任副董事長、總經理吳華東獲授股份已回購註銷。 四、公司董事、監事、高級管理人員離職和解聘情況 姓名 擔任的職務 類型 日期 原因 吳華東 總經理 離職 2013年03月14日 個人原因 吳華東 副董事長 離職 2012年09月21日 同上。 五、報告期核心技術團隊或關鍵技術人員變動情況（非董事、監事、高級管理人員） 無 六、公司員工情況 2012年度員工構成情況 2012年 人數 員工年齡分布 教育程度 18-20 20-30 30-40 40-50 50周歲 高中 大專 本科 研究生 周歲 周歲 周歲 周歲 以上 及以下 及以上 銷售人員 900 14 431 368 70 17 588 241 71 0 生產人員 1090 154 412 253 191 80 1011 52 27 0 行政人員 265 1 92 69 61 42 32 94 129 10 技術人員 100 1 39 15 14 31 54 36 9 1 財務人員 38 0 18 12 8 0 2 26 10 0 合計 2393 170 992 717 344 170 1687 449 246 11 第八節 公司治理 一、公司治理的基本狀況 公司依據中國證監會、廣東證監局和深交所的監管動態和公司的經營管理實際，依據決策程序適時對公司的內控制度進行修訂，以加強公司的內部控制，提高治理水平。報告期內，公司依法召開董事會、股東大會，修訂了公司《章程》、《對外投資管理制度》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《董事、監事、高級管理人員問責制度》和《董事會秘書工作制度》等內控制度。 報告期內，依據廣東證監局關於《印發的通知（徵求意見稿）》（廣東證監【2012】844號）文件的要求，通過修改公司《章程》，完善內部制度等方式，進一步改進公司的治理結構和行為。公司《章程》、《股東大會議事規則》和《董事會議事規則》的具體修訂情況已由公司第二屆董事會第十七次會議和2012年第二次臨時股東大會審議通過後實施。具體內容已於2012年12月8日刊登於《證券時報》、《中國證券報》和巨潮資訊網。 為了直觀體現上市公司的治理運作情況，公司依據廣東證監局《關於集中公示轄區上市公司治理信息有關工作的通知》（廣東證監【2012】177號），填制了《上市公司治理信息集中公示表》，公司將以公開披露的信息為來源，每年度更新填寫公司治理信息公示表，準確、直觀地向投資者反映公司的治理和規範運作狀況。 公司治理與《公司法》和中國證監會相關規定的要求是否存在差異 □ 是 √ 否 公司治理專項活動開展情況以及內幕信息知情人登記管理制度的制定、實施情況 （一）公司治理專項活動開展情況 關於公司分紅管理制度的自查情況 根據廣東證監局[2012]91號《關於進一步落實上市公司分紅相關規定的通知》的要求，公司對現行有關分紅制度的建設情況進行全面的自查：公司《章程》第154條和第155條明確規定了公司現金分紅條件、最低分紅比例以及分紅決策程序等相關事項；公司依照《章程》對現金分紅事項的規定，貫徹執行分紅制度，及時在年度報告中披露分紅預案，嚴格履行審批決策程序。公司自上市以來近三年均實施了包括現金分紅和轉增在內的利潤分配方案，切實保障了投資者的合法權益。 通過對公司現行分紅制度、分紅決策機制以及分紅監督機制等相關事項進行全面自查，認為公司《章程》中有關分紅的規定可以進一步完善。因此，公司董事會根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》和《關於進一步落實上市公司分紅相關規定的通知》（廣東證監[2012]91號）的指示精神和《章程》等公司內部控制制度的規定，及時修訂了公司《章程》中關於分紅的有關條款，並制定了公司未來三年（2012-2014）的股東分紅回報規劃，回報規劃已於2012年6月9日召開的第二屆董事會第十一次會議和2012年9月21日召開的2012年第一次臨時股東大會審議通過。規劃全文已於2012年6月12日刊登於巨潮資訊網。 （二）內幕信息知情人登記管理制度的制定和實施情況 1、內幕信息知情人登記管理制度的制定情況 公司於2010年7月制定了《內幕信息知情人登記備案制度》，2011年11月，根據廣東證監[2011]185號《關於轉發的通知》的要求及公司實際情況的變化，董事會對其進行了第一次修訂。公司嚴格貫徹執行該制度，在定期報告、重大事項披露前，控制內幕信息知情人範圍，嚴防信息洩露，並及時登記知情人信息，信息披露後，及時向監管機構報送內幕信息知情人備案表。 此外，公司還制定了《對外信息報送和使用管理制度》，並全面貫徹執行，全資子公司及公司各個職能部門均嚴格履行對外信息報送審批程序，對外報送信息前由分管副總經理籤字後報送董事會秘書籤字同意後外送，並及時收集外部單位相關人員的信息，報送證券部登記備案。 2、公司內幕信息知情人制度的實施情況 報告期內，根據―國辦發【2010】55號‖文件和《關於規範向行政管理部門報送上市公司內幕信息工作的通知》（廣東證監【2012】165號）等文件中關於向行政管理部門報送內幕信息工作的通知，要求控股股東、實際控制人及公司有關行政部門依照法律法規需向行政機關報送涉及內幕信息的相關數據時應按照文件和通知的要求履行報送手續，並做好內幕信息報送的登記管理工作。 公司上市至今，未發生過內幕信息洩露或內幕交易的情況，也未發生過重大事項披露前股價異常波動的情況。 二、報告期內召開的年度股東大會和臨時股東大會的有關情況 1、本報告期年度股東大會情況 會議屆次 召開日期 會議議案名稱 決議情況 披露日期 披露索引 2011年度股東大會 2012年05月21日 1、《2011年度報告及摘要》、2、《2011年財務決算報告》、3、《2011年度利潤分配方案》、4、《2011年募集資金存放與使用情況的專項報告》、5、《2011年董事會工作報告》、6、《關於續聘大華會計師事務所有限公司的議案》、7、《董事會內部控制自我評價報告》、8、《黑牛食品股份有限公司對外投資管理制度》、9、《2011年監事會工作報告》、 全部議案審議通過 2012年05月22日 《中國證券報》A32；《證券時報》D15；巨潮資訊網 2、本報告期臨時股東大會情況 會議屆次 召開日期 會議議案名稱 決議情況 披露日期 披露索引 2012年第一次臨時股東大會 2012年09月21日 1、《股東回報規則（2012-2014）》、2、《關於修訂的議案》、3、《關於吳華東先生辭去董事職務的議案》、4、《關於提名董事候選人的議案》、5、《關於公開發行公司債券的議案》、5.1本次發行公司債券的規模、5.2本次發行

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券的期限、5.3本次發行

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券的利率和確定方式、5.4本次發行

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券的發行方式、5.5本次發行

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券的發行對象、5.6本次發行

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券向公司股東配售的全部議案審議通過 2012年09月21日 《中國證券報》B020；《證券時報》B21；巨潮資訊網 安排、5.7本次發行

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券的募集資金的用途、5.8本次發行公司債券的上市場所、5.9本次發行公司債券的決議有效期、6、《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次

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券發行及上市相關事宜的議案》 2012年第二次臨時股東大會 2012年12月24日 1、《關於修訂的議案》、2、《關於修訂的議案》、3、《關於修訂事規則>的議案》、4、《關於在成都雙流縣投資設立子公司的議案》 全部議案審議通過 2012年12月25日 《中國證券報》B010；《證券時報》D22；巨潮資訊網 三、報告期內獨立董事履行職責的情況 1、獨立董事出席董事會及股東大會的情況 獨立董事出席董事會情況 獨立董事姓名 本報告期應參加董事會次數 現場出席次數 以通訊方式參加次數 委託出席次數 缺席次數 是否連續兩次未親自參加會議 陳潔輝 9 9 0 0 0 否 姚明安 9 9 0 0 0 否 吳東旭 9 9 0 0 0 否 獨立董事列席股東大會次數 3 連續兩次未親自出席董事會的說明:不適用 2、獨立董事對公司有關事項提出異議的情況 獨立董事對公司有關事項是否提出異議 □ 是 √ 否 報告期內獨立董事對公司有關事項未提出異議。 3、獨立董事履行職責的其他說明 獨立董事對公司有關建議是否被採納 √ 是 □ 否 獨立董事對公司有關建議被採納或未被採納的說明 報告期內，公司獨立董事對董事會審議的重大事項均發表了謹慎、客觀的獨立意見。內容詳見與本報告同日刊登於巨潮資訊網的《2012年度獨立董事述職報告》。 四、董事會下設專門委員會在報告期內履行職責情況 （一）董事會審計委員會 2012年度，審計委員會在先後召開五次會議，審議通過20項議案，並將相關議案及時提交董事會審議。具體情況如下： 序號 期 次 內 容 1 2012.2.24第二屆董事會審計委員會第四次會議 《2011年度財務會計報表》 《2011年度審計報告》 《2011年度內審工作報告》 2 2012.3.31第二屆董事會審計委員會第五次會議 《2011年度財務會計報表》 3 2012.4.16第二屆董事會審計委員會第六次會議 《2011年度審計報告》 《2011年度財務報告》 《2011年度財務決算報告》 《2011年第一季度財務報表》 《2011年度審計委員會履職情況匯總報告》 《2011年度募集資金存放與使用情況的檢查報告》 《關於續聘大華會計師事務所有限公司擔任2012年度審計機構的議案》 4 2012.8.22第二屆董事會審計委員會第七次會議 《2012半年報財務報告》 《2012年第二季度內審工作報告》 《2012年半年度內部審計報告》 《2012年上半年募集資金存放與使用情況的檢查報告》 5 2012.10.24第二屆董事會審計委員會第八次會議 《2012年第三季度財務報告》 《2012年第三季度內審工作報告》 《2012年第三季度內部審計報告》 《2012年7月1日至2012年9月30日募集資金存放與使用情況的檢查報告》 （二）董事會戰略規劃委員會 報告期內，戰略規劃委員會遵循公司《章程》和《董事會戰略規劃委員會實施細則》等制度的規定，對公司的重大投資方案進行研究並提出建議。委員會著重研究公司中長期發展戰略規劃，為公司戰略布局提出建議，並關注公司的重大投資、融資計劃、重大資本運作及資產運營項目，為相關項目的實施向公司提供切實可行的建議，為公司長遠、穩定、健康發展提出意見及建議，保護投資者利益。 2012年11月，委員會經過前期洽談與考察，且對複合蛋白飲料項目進行充分論證後，召開會議審議通過《關於在成都雙流縣投資設立子公司的提案》，並及時向董事會提交該提案，建議董事會及時把握投資機會，與成都雙流縣政府深入洽談土地和合作協議事宜，以爭取在成都投資設立子公司，實施複合蛋白飲料項目。 （三）董事會薪酬與考核委員會 報告期內，薪酬與考核委員會嚴格遵循公司《章程》和《薪酬與考核委員會工作細則》等相關制度的規定，積極履行委員會職責。探討、優化公司董事、高管人員的薪酬制度，同時，及時跟進股權激勵計劃的實施情況，保障股東利益。 2012年8月8日，委員會審議通過《關於確定擬任總經理薪酬的提案》，根據公司高管人員的薪酬規定，並綜合考慮吳一挺先生的個人履歷，工作業績等相關方面的因素，委員會制定並審議通過新任總經理吳一挺先生的薪酬方案並將方案提交董事會審議。 根據中國證監會《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《中國證監會關於股權激勵有關事項備忘錄 1-3 號》以及相關規範性文件和公司《

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股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》的規定，委員會組織開展股權激勵股份第一期解鎖考核工作，對2011年度公司業績和激勵對象的個人業績進行全面考核。上述考核已於2013年2月完成，委員會對相關考核情況出具了考核報告，並將考核結果提交董事會。 五、監事會工作情況 監事會在報告期內的監督活動中發現公司是否存在風險 □ 是 √ 否 監事會對報告期內的監督事項無異議。 六、公司相對於控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面的獨立完整情況 公司與控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面完全分開，完全獨立，且不存在同業競爭關係；控股股東也就不導致同業競爭關係做出承諾並持續履行。公司具有獨立完整的業務及自主經營能力。 七、同業競爭情況 公司不存在因股份制改造、行業特點、國家政策、收購兼併等原因而存在同業競爭的情況。 公司前三大股東：林秀浩、許培坤、謝錦蘋承諾：不以任何方式直接或間接參與任何與

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及其控制企業主營業務構成同業競爭的業務或活動。承諾期限為：長期。目前正在履行。詳見―第五節 重大事項‖之―八、承諾事項履行情況‖。 八、高級管理人員的考評及激勵情況 公司以定性和定量相結合的考核方式對高級管理人員進行業績考核，薪酬構成分為基本工資和績效工資兩部分，主要對工作成果、工作能力、工作態度等方面進行考評，報告期內，公司高級管理人員均認真、勤勉、務實履行職責，較好地完成了本年度的工作任務。 報告期內，在股權激勵第一期解鎖的事項中，董事會薪酬委員會根據《2011年度公司高級管人員考核方案》對公司業績、分管職能部門的職能關鍵指標、職能次要指標、運營管理指標等方面對激勵對象中的高管人員進行考核。公司相關董事、高級管理人員均已達到個人業績解鎖標準。 公司目前實施的《

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股份有限公司董事、監事、高級管理人員問責制度》，從問責機構與職責劃分、問責範圍、問責方式、問責程序等方面完善了對公司董事、監事和高級管理人員的考評機制，促進公司董事、監事、高級管理人員恪盡職守，提高公司決策與經營管理水平。 第九節 內部控制 一、內部控制建設情況 公司根據《公司法》、《上市公司治理準則》、《企業內部控制基本規範》、《深圳證券交易所

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板上市公司規範運作指引》等法律法規、規範性文件建立了公司內部控制制度體系。 公司董事會高度重視內部控制體系的建立和有效性評價，董事會下屬的審計委員會直接領導內部控制體系的評價工作，並由審計部負責組織實施各項具體的工作，對公司各部門及公司內部控制體系的運作情況進行檢查和評價。內部控制的評價範圍包括內部環境、風險評估、控制活動、信息與溝通與內部監督等環節，內控評價工作情況由審計部向審計委員會匯報，審計委員會形成評價報告向董事會匯報。內控自我評價報告由董事會審議通過後對外披露。 二、董事會關於內部控制責任的聲明 公司董事會及全體董事保證本報告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對報告內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 建立健全和有效實施內部控制是公司董事會的責任；監事會對董事會建立與實施內部控制進行監督；經理層負責組織領導公司內部控制的日常運行。 公司內部控制的目標是：合理保證公司經營管理合法合規、資產安全、財務報告及相關信息真實完整，提高經營效率和效果，促進企業實現發展戰略。由於內部控制存在固有局限性，故僅能對達到上述目標提供合理保證。 三、建立財務報告內部控制的依據 公司依據《公司法》、《會計法》、《企業會計準則》和《企業內部控制基本規範》等法律法規為依據，建立了較為完善的財務會計制度和內部控制體系。報告期內，公司財務報告內部控制不存在重大缺陷。 四、內部控制自我評價報告 內部控制自我評價報告中報告期內發現的內部控制重大缺陷的具體情況 公司現有的內部控制已覆蓋了公司運營的各層面和各環節，形成了規範的管理體系，能夠預防和及時發現、糾正公司運營過程可能出現的重要錯誤和舞弊，保護公司資產的安全和完整，保證會計記錄和會計信息的真實性、準確性和及時性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。 內部控制自我評價報告全文披露日期 2013年04月10日 內部控制自我評價報告全文披露索引 《2012年度內部控制自我評價報告》全文與本報告同日披露於巨潮資訊網。 五、內部控制審計報告 □ 適用 √ 不適用 會計師事務所是否出具非標準意見的內部控制審計報告 □ 是 √ 否 會計師事務所出具的內部控制審計報告與董事會的自我評價報告意見是否一致 √ 是 □ 否 六、年度報告重大差錯責任追究制度的建立與執行情況 為提高年報信息披露的質量和透明度，確保財務報告真實、公允地反映公司的財務狀況、公司建立了《年報信息披露重大責任追究制度》，對責任追究、財務報告重大會計差錯的認定及處理程序、其它年報信息重大差錯的認定及處理程序等進行詳細規定。若出現重大差錯，由公司內審部門收集、匯總相關資料，調查責任原因，進行責任認定，並擬定處罰意見和整改措施提交董事會審計委員會審議，並抄報監事會。公司董事會對審計委員會的提議做出專門決議，對年報信息披露重大差錯責任認定及處罰的決議以臨時公告的形式對外披露。報告期內，公司未出現年報信息披露重大差錯的情況。 第十節 財務報告 一、審計報告 審計意見類型 標準無保留審計意見 審計報告籤署日期 2013年04月08日 審計機構名稱 大華會計師事務所（特殊普通合夥） 審計報告文號 大華審字【2013】004073號 審計報告正文

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股份有限公司全體股東： 我們審計了後附的

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股份有限公司(以下簡稱

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)財務報表，包括2012年12月31日的合併及母公司資產負債表，2012年度的合併及母公司利潤表、合併及母公司現金流量表、合併及母公司股東權益變動表，以及財務報表附註。 一、管理層對財務報表的責任 編制和公允列報財務報表是

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管理層的責任，這種責任包括：（1）按照企業會計準則的規定編制財務報表，並使其實現公允反映；（2）設計、執行和維護必要的內部控制，以使財務報表不存在由於舞弊或錯誤導致的重大錯報。 二、註冊會計師的責任 我們的責任是在執行審計工作的基礎上對財務報表發表審計意見。我們按照中國註冊會計師審計準則的規定執行了審計工作。中國註冊會計師審計準則要求我們遵守職業道德守則，計劃和執行審計工作以對財務報表是否不存在重大錯報獲取合理保證。 審計工作涉及實施審計程序，以獲取有關財務報表金額和披露的審計證據。選擇的審計程序取決於註冊會計師的判斷，包括對由於舞弊或錯誤導致的財務報表重大錯報風險的評估。在進行風險評估時，註冊會計師考慮與財務報表編制和公允列報相關的內部控制，以設計恰當的審計程序，但目的並非對內部控制的有效性發表意見。審計工作還包括評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計的合理性，以及評價財務報表的總體列報。 我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表審計意見提供了基礎。 三、審計意見 我們認為，

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的財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編制，公允反映了

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2012年12月31日的合併及母公司財務狀況以及2012年度的合併及母公司經營成果和現金流量。 二、財務報表 財務附註中報表的單位為：人民幣元 1、合併資產負債表 編制單位：

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股份有限公司 單位：元 項目 期末餘額 期初餘額 流動資產： 貨幣資金 466,088,885.55 608,915,058.36 結算備付金 拆出資金 交易性金融資產 應收票據 應收帳款 9,154,475.21 3,986,141.17 預付款項 77,776,950.69 98,280,040.82 應收保費 應收分保帳款 應收分保合同準備金 應收利息 484,000.00 應收股利 其他應收款 2,784,163.15 1,955,029.21 買入返售金融資產 存貨 173,533,403.52 131,771,018.58 一年內到期的非流動資產 其他流動資產 19,210,836.50 16,485,024.81 流動資產合計 749,032,714.62 861,392,312.95 非流動資產： 發放委託貸款及墊款 可供出售金融資產 持有至到期投資 長期應收款 長期股權投資 投資性房地產 固定資產 529,525,125.19 389,730,485.91 在建工程 96,222,132.31 123,986,296.28 工程物資 固定資產清理 生產性生物資產 油氣資產 無形資產 126,100,235.01 83,723,796.63 開發支出 商譽 長期待攤費用 遞延所得稅資產 2,887,246.63 2,004,659.70 其他非流動資產 76,425,621.58 非流動資產合計 831,160,360.72 599,445,238.52 資產總計 1,580,193,075.34 1,460,837,551.47 流動負債： 短期借款 100,000,000.00 向中央銀行借款 吸收存款及同業存放 拆入資金 交易性金融負債 應付票據 應付帳款 61,949,856.74 56,980,705.13 預收款項 30,829,453.16 55,948,005.96 賣出回購金融資產款 應付手續費及佣金 應付職工薪酬 7,206,234.41 5,019,141.97 應交稅費 2,117,490.17 12,325,166.63 應付利息 應付股利 149,930.00 其他應付款 6,116,115.76 4,768,171.78 應付分保帳款 保險合同準備金 代理買賣證券款 代理承銷證券款 一年內到期的非流動負債 其他流動負債 流動負債合計 208,369,080.24 135,041,191.47 非流動負債： 長期借款 應付債券 長期應付款 專項應付款 預計負債 遞延所得稅負債 其他非流動負債 8,623,750.64 10,209,554.36 非流動負債合計 8,623,750.64 10,209,554.36 負債合計 216,992,830.88 145,250,745.83 所有者權益（或股東權益）： 實收資本（或股本） 314,339,090.00 240,300,000.00 資本公積 705,638,462.12 763,158,264.72 減：庫存股 專項儲備 盈餘公積 13,315,444.96 12,565,327.20 一般風險準備 未分配利潤 329,907,247.38 299,563,213.72 外幣報表折算差額 歸屬於母公司所有者權益合計 1,363,200,244.46 1,315,586,805.64 少數股東權益 所有者權益（或股東權益）合計 1,363,200,244.46 1,315,586,805.64 負債和所有者權益（或股東權益）總計 1,580,193,075.34 1,460,837,551.47 法定代表人：林秀浩 主管會計工作負責人：何玉龍 會計機構負責人：吳玟瑄 2、母公司資產負債表 編制單位：

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股份有限公司 單位：元 項目 期末餘額 期初餘額 流動資產： 貨幣資金 232,976,408.65 214,057,508.39 交易性金融資產 應收票據 應收帳款 1,597,383.04 1,883,810.87 預付款項 38,199,562.78 29,836,204.10 應收利息 應收股利 其他應收款 56,230,046.05 7,611,359.33 存貨 37,337,956.68 17,314,588.91 一年內到期的非流動資產 其他流動資產 5,647,553.28 610,071.57 流動資產合計 371,988,910.48 271,313,543.17 非流動資產： 可供出售金融資產 持有至到期投資 長期應收款 長期股權投資 734,079,440.61 724,079,440.61 投資性房地產 固定資產 114,115,810.72 33,708,306.15 在建工程 50,341,488.76 101,133,939.33 工程物資 固定資產清理 生產性生物資產 油氣資產 無形資產 21,047,058.71 25,305,667.63 開發支出 商譽 長期待攤費用 遞延所得稅資產 1,645,909.89 491,391.63 其他非流動資產 非流動資產合計 921,229,708.69 884,718,745.35 資產總計 1,293,218,619.17 1,156,032,288.52 流動負債： 短期借款 100,000,000.00 交易性金融負債 應付票據 應付帳款 9,018,681.07 1,957,592.09 預收款項 12,046,359.41 17,532,805.47 應付職工薪酬 1,874,391.89 1,801,731.32 應交稅費 349,130.13 2,475,827.61 應付利息 應付股利 149,930.00 其他應付款 69,629,839.96 31,794,580.30 一年內到期的非流動負債 其他流動負債 流動負債合計 193,068,332.46 55,562,536.79 非流動負債： 長期借款 應付債券 長期應付款 專項應付款 預計負債 遞延所得稅負債 1,040,299.31 1,040,299.31 其他非流動負債 1,440,000.00 1,600,000.00 非流動負債合計 2,480,299.31 2,640,299.31 負債合計 195,548,631.77 58,202,836.10 所有者權益（或股東權益）： 實收資本（或股本） 314,339,090.00 240,300,000.00 資本公積 707,697,312.75 765,217,115.35 減：庫存股 專項儲備 盈餘公積 13,315,444.96 12,565,327.20 一般風險準備 未分配利潤 62,318,139.69 79,747,009.87 外幣報表折算差額 所有者權益（或股東權益）合計 1,097,669,987.40 1,097,829,452.42 負債和所有者權益（或股東權益）總計 1,293,218,619.17 1,156,032,288.52 法定代表人：林秀浩 主管會計工作負責人：何玉龍 會計機構負責人：吳玟瑄 3、合併利潤表 編制單位：

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股份有限公司 單位：元 項目 本期金額 上期金額 一、營業總收入 762,873,353.81 857,204,906.20 其中：營業收入 762,873,353.81 857,204,906.20 利息收入 已賺保費 手續費及佣金收入 二、營業總成本 692,507,096.19 727,350,041.22 其中：營業成本 500,910,965.71 559,894,949.46 利息支出 手續費及佣金支出 退保金 賠付支出淨額 提取保險合同準備金淨額 保單紅利支出 分保費用 營業稅金及附加 4,396,640.58 5,588,315.64 銷售費用 140,086,747.25 135,800,906.92 管理費用 53,775,336.18 40,055,358.08 財務費用 -6,987,767.72 -13,995,543.88 資產減值損失 325,174.19 6,055.00 加：公允價值變動收益（損失以―－‖號填列） 投資收益（損失以―－‖號填列） 其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 匯兌收益（損失以―-‖號填列） 三、營業利潤（虧損以―－‖號填列） 70,366,257.62 129,854,864.98 加：營業外收入 3,698,569.20 8,052,536.85 減：營業外支出 630,660.94 1,000,000.00 其中：非流動資產處置損失 579,872.05 四、利潤總額（虧損總額以―－‖號填列） 73,434,165.88 136,907,401.83 減：所得稅費用 18,160,084.46 34,084,750.28 五、淨利潤（淨虧損以―－‖號填列） 55,274,081.42 102,822,651.55 其中：被合併方在合併前實現的淨利潤 歸屬於母公司所有者的淨利潤 55,274,081.42 102,822,651.55 少數股東損益 六、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.18 0.33 （二）稀釋每股收益 0.18 0.33 七、其他綜合收益 八、綜合收益總額 55,274,081.42 102,822,651.55 歸屬於母公司所有者的綜合收益總額 55,274,081.42 102,822,651.55 歸屬於少數股東的綜合收益總額 法定代表人：林秀浩 主管會計工作負責人：何玉龍 會計機構負責人：吳玟瑄 4、母公司利潤表 編制單位：

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股份有限公司 單位：元 項目 本期金額 上期金額 一、營業收入 172,102,653.57 227,147,799.40 減：營業成本 112,849,057.76 147,097,275.46 營業稅金及附加 1,600,828.80 2,100,351.88 銷售費用 23,446,954.84 28,209,264.32 管理費用 25,991,770.47 19,537,737.87 財務費用 -597,084.34 -8,843,413.40 資產減值損失 -52,814.95 108,067.46 加：公允價值變動收益（損失以―－‖號填列） 投資收益（損失以―－‖號填列） 其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 二、營業利潤（虧損以―－‖號填列） 8,863,940.99 38,938,515.81 加：營業外收入 1,478,550.81 4,971,818.54 減：營業外支出 50,000.00 1,000,000.00 其中：非流動資產處置損失 三、利潤總額（虧損總額以―－‖號填列） 10,292,491.80 42,910,334.35 減：所得稅費用 2,791,314.22 10,531,989.14 四、淨利潤（淨虧損以―－‖號填列） 7,501,177.58 32,378,345.21 五、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.02 0.10 （二）稀釋每股收益 0.02 0.10 六、其他綜合收益 七、綜合收益總額 7,501,177.58 32,378,345.21 法定代表人：林秀浩 主管會計工作負責人：何玉龍 會計機構負責人：吳玟瑄 5、合併現金流量表 編制單位：

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股份有限公司 單位：元 項目 本期金額 上期金額 一、經營活動產生的現金流量： 銷售商品、提供勞務收到的現金 845,897,976.72 953,172,845.35 客戶存款和同業存放款項淨增加額 向中央銀行借款淨增加額 向其他金融機構拆入資金淨增加額 收到原保險合同保費取得的現金 收到再保險業務現金淨額 保戶儲金及投資款淨增加額 處置交易性金融資產淨增加額 收取利息、手續費及佣金的現金 拆入資金淨增加額 回購業務資金淨增加額 收到的稅費返還 收到其他與經營活動有關的現金 10,087,983.15 19,767,291.57 經營活動現金流入小計 855,985,959.87 972,940,136.92 購買商品、接受勞務支付的現金 593,893,943.41 675,236,617.76 客戶貸款及墊款淨增加額 存放中央銀行和同業款項淨增加額 支付原保險合同賠付款項的現金 支付利息、手續費及佣金的現金 支付保單紅利的現金 支付給職工以及為職工支付的現金 72,927,088.41 48,373,887.59 支付的各項稅費 80,882,277.12 92,575,531.03 支付其他與經營活動有關的現金 93,189,943.71 104,686,816.85 經營活動現金流出小計 840,893,252.65 920,872,853.23 經營活動產生的現金流量淨額 15,092,707.22 52,067,283.69 二、投資活動產生的現金流量： 收回投資收到的現金 取得投資收益所收到的現金 處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金淨額 8,624,866.89 1,999,374.29 處置子公司及其他營業單位收到的現金淨額 收到其他與投資活動有關的現金 944,600.00 投資活動現金流入小計 8,624,866.89 2,943,974.29 購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金 253,150,860.37 305,436,676.34 投資支付的現金 質押貸款淨增加額 取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額 支付其他與投資活動有關的現金 投資活動現金流出小計 253,150,860.37 305,436,676.34 投資活動產生的現金流量淨額 -244,525,993.48 -302,492,702.05 三、籌資活動產生的現金流量： 吸收投資收到的現金 11,919,435.00 其中：子公司吸收少數股東投資收到的現金 取得借款收到的現金 100,000,000.00 發行債券收到的現金 收到其他與籌資活動有關的現金 籌資活動現金流入小計 111,919,435.00 償還債務支付的現金 分配股利、利潤或償付利息支付25,223,333.33 13,350,000.00 的現金 其中：子公司支付給少數股東的股利、利潤 支付其他與籌資活動有關的現金 88,988.22 籌資活動現金流出小計 25,312,321.55 13,350,000.00 籌資活動產生的現金流量淨額 86,607,113.45 -13,350,000.00 四、匯率變動對現金及現金等價物的影響 五、現金及現金等價物淨增加額 -142,826,172.81 -263,775,418.36 加：期初現金及現金等價物餘額 608,915,058.36 872,690,476.72 六、期末現金及現金等價物餘額 466,088,885.55 608,915,058.36 法定代表人：林秀浩 主管會計工作負責人：何玉龍 會計機構負責人：吳玟瑄 6、母公司現金流量表 編制單位：

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股份有限公司 單位：元 項目 本期金額 上期金額 一、經營活動產生的現金流量： 銷售商品、提供勞務收到的現金 195,886,897.72 304,519,201.06 收到的稅費返還 收到其他與經營活動有關的現金 136,175,794.02 26,688,551.56 經營活動現金流入小計 332,062,691.74 331,207,752.62 購買商品、接受勞務支付的現金 147,651,904.74 155,679,036.39 支付給職工以及為職工支付的現金 20,947,158.96 17,215,183.08 支付的各項稅費 23,688,466.12 35,131,116.82 支付其他與經營活動有關的現金 173,816,973.55 66,065,102.31 經營活動現金流出小計 366,104,503.37 274,090,438.60 經營活動產生的現金流量淨額 -34,041,811.63 57,117,314.02 二、投資活動產生的現金流量： 收回投資收到的現金 取得投資收益所收到的現金 處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金淨額 8,569,866.89 1,999,374.29 處置子公司及其他營業單位收到 的現金淨額 收到其他與投資活動有關的現金 投資活動現金流入小計 8,569,866.89 1,999,374.29 購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金 32,216,268.45 110,635,350.13 投資支付的現金 10,000,000.00 235,000,000.00 取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額 支付其他與投資活動有關的現金 投資活動現金流出小計 42,216,268.45 345,635,350.13 投資活動產生的現金流量淨額 -33,646,401.56 -343,635,975.84 三、籌資活動產生的現金流量： 吸收投資收到的現金 11,919,435.00 取得借款收到的現金 100,000,000.00 發行債券收到的現金 收到其他與籌資活動有關的現金 籌資活動現金流入小計 111,919,435.00 償還債務支付的現金 分配股利、利潤或償付利息支付的現金 25,223,333.33 13,350,000.00 支付其他與籌資活動有關的現金 88,988.22 籌資活動現金流出小計 25,312,321.55 13,350,000.00 籌資活動產生的現金流量淨額 86,607,113.45 -13,350,000.00 四、匯率變動對現金及現金等價物的影響 五、現金及現金等價物淨增加額 18,918,900.26 -299,868,661.82 加：期初現金及現金等價物餘額 214,057,508.39 513,926,170.21 六、期末現金及現金等價物餘額 232,976,408.65 214,057,508.39 法定代表人：林秀浩 主管會計工作負責人：何玉龍 會計機構負責人：吳玟瑄7、合併所有者權益變動表 編制單位：

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股份有限公司 本期金額 單位：元 項目 本期金額 歸屬於母公司所有者權益 少數股東權益 所有者權益合計 實收資本（或股本） 資本公積 減：庫存股 專項儲備 盈餘公積 一般風險準備 未分配利潤 其他 一、上年年末餘額 240,300,000.00 763,158,264.72 12,565,327.20 299,563,213.72 1,315,586,805.64 加：會計政策變更 前期差錯更正 其他 二、本年年初餘額 240,300,000.00 763,158,264.72 12,565,327.20 299,563,213.72 1,315,586,805.64 三、本期增減變動金額（減少以―－‖號填列） 74,039,090.00 -57,519,802.60 750,117.76 30,344,033.66 47,613,438.82 （一）淨利潤 55,274,081.42 55,274,081.42 （二）其他綜合收益 上述（一）和（二）小計 55,274,081.42 55,274,081.42 （三）所有者投入和減少資本 1,442,810.00 15,076,477.40 16,519,287.40 1．所有者投入資本 1,442,810.00 10,476,625.00 11,919,435.00 2．股份支付計入所有者權益的金額 4,599,852.40 4,599,852.40 3．其他 （四）利潤分配 750,117.76 -24,930,047.76 -24,179,930.00 1．提取盈餘公積 750,117.76 -750,117.76 2．提取一般風險準備 3．對所有者（或股東）的分配 -24,179,930.00 -24,179,930.00 4．其他 （五）所有者權益內部結轉 72,596,280.00 -72,596,280.00 1．資本公積轉增資本（或股本） 72,596,280.00 -72,596,280.00 2．盈餘公積轉增資本（或股本） 3．盈餘公積彌補虧損 4．其他 （六）專項儲備 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末餘額 314,339,090.00 705,638,462.12 13,315,444.96 329,907,247.38 1,363,200,244.46 上年金額 單位：元 項目 上年金額 歸屬於母公司所有者權益 少數股東權益 所有者權益合計 實收資本（或股本） 資本公積 減：庫存股 專項儲備 盈餘公積 一般風險準備 未分配利潤 其他 一、上年年末餘額 133,500,000.00 869,958,264.72 9,327,492.68 213,328,396.69 1,226,114,154.09 加：同一控制下企業合併產生的追溯調整 加：會計政 策變更 前期差錯更正 其他 二、本年年初餘額 133,500,000.00 869,958,264.72 9,327,492.68 213,328,396.69 1,226,114,154.09 三、本期增減變動金額（減少以―－‖號填列） 106,800,000.00 -106,800,000.00 3,237,834.52 86,234,817.03 89,472,651.55 （一）淨利潤 102,822,651.55 102,822,651.55 （二）其他綜合收益 上述（一）和（二）小計 102,822,651.55 102,822,651.55 （三）所有者投入和減少資本 1．所有者投入資本 2．股份支付計入所有者權益的金額 3．其他 （四）利潤分配 3,237,834.52 -16,587,834.52 -13,350,000.00 1．提取盈餘公積 3,237,834.52 -3,237,834.52 2．提取一般風 險準備 3．對所有者（或股東）的分配 -13,350,000.00 -13,350,000.00 4．其他 （五）所有者權益內部結轉 106,800,000.00 -106,800,000.00 1．資本公積轉增資本（或股本） 106,800,000.00 -106,800,000.00 2．盈餘公積轉增資本（或股本） 3．盈餘公積彌補虧損 4．其他 （六）專項儲備 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末餘額 240,300,000.00 763,158,264.72 12,565,327.20 299,563,213.72 1,315,586,805.64 法定代表人：林秀浩 主管會計工作負責人：何玉龍 會計機構負責人：吳玟瑄 8、母公司所有者權益變動表 編制單位：

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股份有限公司 本期金額 單位：元 項目 本期金額 實收資本（或股本） 資本公積 減：庫存股 專項儲備 盈餘公積 一般風險準備 未分配利潤 所有者權益合計 一、上年年末餘額 240,300,000.00 765,217,115.35 12,565,327.20 79,747,009.87 1,097,829,452.42 加：會計政策變更 前期差錯更正 其他 二、本年年初餘額 240,300,000.00 765,217,115.35 12,565,327.20 79,747,009.87 1,097,829,452.42 三、本期增減變動金額（減少以―－‖號填列） 74,039,090.00 -57,519,802.60 750,117.76 -17,428,870.18 -159,465.02 （一）淨利潤 7,501,177.58 7,501,177.58 （二）其他綜合收益 上述（一）和（二）小計 7,501,177.58 7,501,177.58 （三）所有者投入和減少資本 1,442,810.00 15,076,477.40 16,519,287.40 1．所有者投入資本 1,442,810.00 10,476,625.00 11,919,435.00 2．股份支付計入所有者權益的金 4,599,852.40 4,599,852.40 額 3．其他 （四）利潤分配 750,117.76 -24,930,047.76 -24,179,930.00 1．提取盈餘公積 750,117.76 -750,117.76 2．提取一般風險準備 -24,179,930.00 -24,179,930.00 3．對所有者（或股東）的分配 4．其他 （五）所有者權益內部結轉 72,596,280.00 -72,596,280.00 1．資本公積轉增資本（或股本） 72,596,280.00 -72,596,280.00 2．盈餘公積轉增資本（或股本） 3．盈餘公積彌補虧損 4．其他 0.00 （六）專項儲備 0.00 0.00 1．本期提取 0.00 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末餘額 314,339,090.00 707,697,312.75 13,315,444.96 62,318,139.69 1,097,669,987.40 上年金額 單位：元 項目 上年金額 實收資本（或股本） 資本公積 減：庫存股 專項儲備 盈餘公積 一般風險準備 未分配利潤 所有者權益合計 一、上年年末餘額 133,500,000.00 872,017,115.35 9,327,492.68 63,956,499.18 1,078,801,107.21 加：會計政策變更 前期差錯更正 其他 二、本年年初餘額 133,500,000.00 872,017,115.35 9,327,492.68 63,956,499.18 1,078,801,107.21 三、本期增減變動金額（減少以―－‖號填列） 106,800,000.00 -106,800,000.00 3,237,834.52 15,790,510.69 19,028,345.21 （一）淨利潤 32,378,345.21 32,378,345.21 （二）其他綜合收益 上述（一）和（二）小計 32,378,345.21 32,378,345.21 （三）所有者投入和減少資本 1．所有者投入資本 2．股份支付計入所有者權益的金額 3．其他 （四）利潤分配 3,237,834.52 -16,587,834.52 -13,350,000.00 1．提取盈餘公積 3,237,834.52 -3,237,834.52 2．提取一般風險準 -13,350,000.00 -13,350,000.00 備 3．對所有者（或股東）的分配 4．其他 （五）所有者權益內部結轉 106,800,000.00 -106,800,000.00 1．資本公積轉增資本（或股本） 106,800,000.00 -106,800,000.00 2．盈餘公積轉增資本（或股本） 3．盈餘公積彌補虧損 4．其他 （六）專項儲備 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末餘額 240,300,000.00 765,217,115.35 12,565,327.20 79,747,009.87 1,097,829,452.42 法定代表人：林秀浩 主管會計工作負責人：何玉龍 會計機構負責人：吳玟瑄 三、公司基本情況 1. 公司歷史沿革

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股份有限公司（以下簡稱―公司‖）是由楊忠和林小立於1997年11月出資組建,1998年1月7日經汕頭市工商行政管理局註冊登記,取得註冊號44050101162《企業法人營業執照》。註冊資本為50萬元,其中楊忠出資30萬元,佔註冊資本60%,林小立出資20萬元,佔註冊資本40%。公司曾用名汕頭市

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工業有限公司、廣東

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工業有限公司、

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工業有限公司。 2001年12月26日,根據公司股東會決議和股權轉讓協議,楊忠將所持有的30萬元出資全部轉讓給林秀浩。同時股東會決議增加註冊資本950萬元,變更後的註冊資本為1000萬元,其中林秀浩出資800萬元,佔註冊資本80%,林小立出資200萬元,佔註冊資本20%。 2004年4月5日,根據公司股東會決議,公司增加註冊資本200萬元,變更後的註冊資本1200萬元,其中林秀浩出資960萬元,佔註冊資本80%,林小立出資240萬元,佔註冊資本20%。 2004年8月1日,根據公司股東會決議和股權轉讓協議,林小立將其所持20%的公司股權轉讓給林錫浩。變更後林秀浩出資960萬元,佔註冊資本80%,林錫浩出資240萬元,佔註冊資本20%。 2006年12月12日,根據公司股東會決議,公司增加註冊資本3800萬元,其中林秀浩以對本

公司債

權2790萬元出資,林錫浩以對本

公司債

權1010萬元出資。變更後的註冊資本為5000萬元,其中林秀浩出資3750萬元,佔註冊資本75%,林錫浩出資1250萬元,佔註冊資本25%。 2007年3月20日,根據公司股東會決議和股權轉讓協議,林秀浩將其所持30%的公司股權轉讓給黃桂鳳。轉讓後林秀浩出資2250萬元,佔註冊資本45%,林錫浩出資1250萬元,佔註冊資本25%。黃桂鳳出資1500萬元,佔註冊資本30%。 2007年8月22日,根據公司股東會決議和股權轉讓協議,黃桂鳳將其所持30%的公司股份轉讓給林秀浩；林錫浩將其所持24%的公司股權轉讓給林秀浩。變更後,其中林秀浩出資4950萬元,佔註冊資本99%,林錫浩出資50萬元,佔註冊資本1%。 2007年8月23日,根據公司股東會決議,公司增加註冊資本4000萬元,變更後的註冊資本為9000萬元,變更後林秀浩出資8910萬元,佔註冊資本99%,林錫浩出資90萬元,佔註冊資本1%。 2007年11月23日,根據公司股東會決議和股權轉讓協議,股東進行股權轉讓,林秀浩將3240萬股權分別轉讓給林錫浩、謝錦蘋、許培坤、林秀海、林秀偉、楊添翼、石曉文、劉冠軍、張宏、姚利暢,變更後林秀浩出資5670萬元,持有63.00%的比例,林錫浩出資360萬元,持有4%的比例,謝錦蘋出資450萬元,持有5%的比例,許培坤出資720萬元,持有8%的比例,林秀海出資360萬元,持有4%的比例,林秀偉出資360萬元,持有4%的比例,楊添翼出資288萬元,持有3.2%的比例,石曉文出資90萬元,持有1%的比例,劉冠軍出資270萬元,持有3%的比例,張宏出資252萬元,持有2.8%的比例,姚利暢出資180萬元,持有2%的比例。 2007年12月23日,根據公司股東會決議,公司增加註冊資本1,000萬元,變更後註冊資本為10,000萬元。以2007年11月30日經審計的淨資產中的1億元折成1億股,整體變更為股份有限公司。變更後原有限責任公司股東股權比例保持不變,其中：林秀浩出資6,300萬元,持有63%的比例,許培坤出資800萬元,持有8%的比例,謝錦蘋出資500萬元,持有5%的比例,林秀海出資400萬元,持有4%的比例,林秀偉出資400萬元,持有4%的比例,林錫浩出資400萬元,持有4%的比例,楊添翼出資320萬元,持有3.2%的比例,劉冠軍出資300萬元,持有3%的比例,張宏出資280萬元,持有2.8%的比例,姚利暢出資200萬元,持有2%的比例，石曉文出資100萬元,持有1%的比例。 2007年12月28日,公司完成股份公司登記註冊手續，領取了汕頭市工商行政管理局頒發的註冊號為440500000006199《企業法人營業執照》,註冊資本為10,000萬元。 2010年2月26日，經中國證券監督管理委員會證監許可[2010]253號文核准，同意本公司向社會公眾發行人民幣普通股（A股）3,350萬股，本公司註冊資本變更為13,350萬元。2010年4月13日本公司發行的人民幣普通股（A股）股票在深圳證券交易所

中小板

上市交易。 根據公司2011年5月13日召開的2010年度股東大會決議，以2010年12月31日的總股本13,350萬股為基數，以資本公積向全體股東每10股轉增8股，轉增後註冊資本變更為24,030萬元。 根據公司2011年第一次臨時股東大會審議通過的《

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股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）及摘要》，以及公司2011年6月5日薪酬與考核委員會決議和修改後章程，由105名激勵對象認購限制性股票，公司增加註冊資本人民幣1,687,600元，變更後的註冊資本為人民幣241,987,600元。 根據公司2012年5月21日召開的2011年度股東大會決議，以2012年5月29日的總股本241,987,600股為基數，以資本公積向全體股東每10股轉增3股，轉增後總股本變更為314,583,880股。 根據公司2011年12月28日召開的2011年第一次臨時股東大會審議通過的《關於提請股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》、2012年10月21日召開的第二屆董事會第十五次會議審議通過的《關於回購註銷部分已離職股權激勵對象所持已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》,公司申請減少註冊資本人民幣244,790元,減資後總股本變更為314,339,090股。 2. 行業性質 本公司屬於

食品飲料

行業。 3. 經營範圍 飲料（固體飲料類）（生產許可證有效期至2015年10月23日，生產地址為汕頭市金平區岐山北工業片區02-02號）；方便食品（其他方便食品）（生產許可證有效期至2015年10月23日，生產地址為汕頭市金平區岐山北工業片區02-02號）；農副產品（糧食、棉花除外）的收購；普通貨運（道路運輸經營許可證有效期至2016年6月30日）；貨物進出口、技術進出口（法律法規禁止的項目除外；法律、行政法規限制的項目須取得許可後方可經營）。（凡涉及專項規定持專批證監方可經營） 4. 主要產品、勞務 豆奶粉、液態豆奶、麥片等。 5. 公司基本架構 本公司最高權力機構是股東大會,實行董事會領導下的總經理負責制。根據業務發展需要，設立研發中心、企劃中心、採購中心、車管中心、物流中心、生產中心、銷售中心、人力資源中心、行政中心、財務中心、證券部、審計部等職能部門。 四、公司主要會計政策、會計估計和前期差錯 1、財務報表的編制基礎 公司以持續經營為基礎，根據實際發生的交易和事項，按照財政部於2006年2月15日頒布的《企業會計準則——基本準則》和38項具體會計準則、其後頒布的企業會計準則應用指南、企業會計準則解釋及其他相關規定(以下合稱―企業會計準則‖)、中國證券監督管理委員會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號——財務報告的一般規定》(2010年修訂)進行確認和計量，在此基礎上編制財務報表。 2、遵循企業會計準則的聲明 公司所編制的財務報表符合企業會計準則的要求，真實、完整地反映了報告期公司的財務狀況、經營成果、現金流量等有關信息。 3、會計期間 自公曆1月1日至12月31日為一個會計年度。 4、記帳本位幣 本公司以人民幣為記帳本位幣。 5、同一控制下和非同一控制下企業合併的會計處理方法 （1）同一控制下企業合併 對於同一控制下的企業合併，合併方在企業合併中取得的資產和負債，按照合併日在被合併方的帳面價值計量。合併方取得的淨資產帳面價值與支付的合併對價帳面價值（或發行股份面值總額）的差額，調整資本公積；資本公積不足衝減的，調整留存收益。 被合併各方採用的會計政策與本公司不一致的，本公司在合併日按照本公司會計政策進行調整，在此基礎上按照企業會計準則規定確認。 （2）非同一控制下的企業合併 對於非同一控制下的企業合併，合併成本為購買方在購買日為取得對被購買方的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值。 通過多次交換交易分步實現的非同一控制下企業合併，區分個別財務報表和合併財務報表進行相關會計處理： （1）在個別財務報表中，以購買日之前所持被購買方的股權投資的帳面價值與購買日新增投資成本之和，作為該項投資的初始投資成本；購買日之前持有的被購買方的股權涉及其他綜合收益的，在處置該項投資時將與其相關的其他綜合收益（例如，可供出售金融資產公允價值變動計入資本公積的部分，下同）轉入當期投資收益。 （2）在合併財務報表中，對於購買日之前持有的被購買方的股權，按照該股權在購買日的公允價值進行重新計量，公允價值與其帳面價值的差額計入當期投資收益；購買日之前持有的被購買方的股權涉及其他綜合收益的，與其相關的其他綜合收益轉為購買日所屬當期投資收益。 購買方為進行企業合併發生的審計、法律服務、評估諮詢等中介費用以及其他相關管理費用，於發生時計入當期損益；購買方作為合併對價發行的權益性證券或債務性證券的交易費用，計入權益性證券或債務性證券的初始確認金額。 購買方對合併成本大於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額，確認為商譽。購買方對合併成本小於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的，經覆核後合併成本仍小於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額，計入當期損益。 6、合併財務報表的編制方法 （1）合併財務報表的編制方法 本公司合併財務報表的合併範圍以控制為基礎確定，所有子公司均納入合併財務報表。 所有納入合併財務報表合併範圍的子公司所採用的會計政策、會計期間與本公司一致，如子公司採用的會計政策、會計期間與本公司不一致的，在編制合併財務報表時，按本公司的會計政策、會計期間進行必要的調整。 合併財務報表以本公司及子公司的財務報表為基礎，根據其他有關資料，按照權益法調整對子公司的長期股權投資後，由本公司編制。 合併財務報表時抵銷本公司與各子公司、各子公司相互之間發生的內部交易對合併資產負債表、合併利潤表、合併現金流量表、合併所有者權益變動表的影響。 子公司少數股東分擔的當期虧損超過了少數股東在該子公司期初所有者權益中所享有的份額的，其餘額衝減少數股東權益。 在報告期內，若因同一控制下企業合併增加子公司的，則調整合併資產負債表的期初數；將子公司合併當期期初至報告期末的收入、費用、利潤納入合併利潤表；將子公司合併當期期初至報告期末的現金流量納入合併現金流量表。 在報告期內，若因非同一控制下企業合併增加子公司的，則不調整合併資產負債表期初數；將子公司自購買日至報告期末的收入、費用、利潤納入合併利潤表；該子公司自購買日至報告期末的現金流量納入合併現金流量表。 在報告期內，本公司處置子公司，則該子公司期初至處置日的收入、費用、利潤納入合併利潤表；該子公司期初至處置日的現金流量納入合併現金流量表。 企業因處置部分股權投資或其他原因喪失了對原有子公司控制權的，在合併財務報表中，對於剩餘股權，按照其在喪失控制權日的公允價值進行重新計量。處置股權取得的對價與剩餘股權公允價值之和，減去按原持股比例計算應享有原有子公司自購買日開始持續計算的淨資產的份額之間的差額，計入喪失控制權當期的投資收益。與原有子公司股權投資相關的其他綜合收益，在喪失控制權時轉為當期投資收益。 （2）對同一子公司的股權在連續兩個會計年度買入再賣出，或賣出再買入的應披露相關的會計處理方法 不適用 7、現金及現金等價物的確定標準 在編制現金流量表時，將本公司庫存現金以及可以隨時用於支付的存款確認為現金。將同時具備期限短（一般從購買日起，三個月內到期）、流動性強、易於轉換為已知現金、價值變動風險很小四個條件的投資，確定為現金等價物。 8、外幣業務和外幣報表折算 （1）外幣業務 外幣業務採用交易發生日的即期匯率作為折算匯率折合成人民幣記帳。 外幣貨幣性項目餘額按資產負債表日即期匯率折算，由此產生的匯兌差額，除屬於與購建符合資本化條件的資產相關的外幣專門借款產生的匯兌差額按照借款費用資本化的原則處理外，均計入當期損益。以歷史成本計量的外幣非貨幣性項目，仍採用交易發生日的即期匯率折算，不改變其記帳本位幣金額。以公允價值計量的外幣非貨幣性項目，採用公允價值確定日的即期匯率折算，由此產生的匯兌差額計入當期損益或資本公積。 （2）外幣財務報表的折算 資產負債表中的資產和負債項目，採用資產負債表日的即期匯率折算；所有者權益項目除―未分配利潤‖項目外，其他項目採用發生時的即期匯率折算。利潤表中的收入和費用項目，採用交易發生日的即期匯率折算。按照上述折算產生的外幣財務報表折算差額，在資產負債表所有者權益項目下單獨列示。 處置境外經營時，將資產負債表中所有者權益項目下列示的、與該境外經營相關的外幣財務報表折算差額，自所有者權益項目轉入處置當期損益；部分處置境外經營的，按處置的比例計算處置部分的外幣財務報表折算差額，轉入處置當期損益。 9、金融工具 金融工具包括金融資產、金融負債和權益工具。 （1）金融工具的分類 管理層按照取得持有金融資產和承擔金融負債的目的，將其劃分為：以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債；交易性金融資產或金融負債；直接指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債和持有至到期投資；應收款項；可供出售金融資產；其他金融負債等。 （2）金融工具的確認依據和計量方法 1. 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產（金融負債） 取得時以公允價值（扣除已宣告但尚未發放的現金股利或已到付息期但尚未領取的債券利息）作為初始確認金額，相關的交易費用計入當期損益。 持有期間將取得的利息或現金股利確認為投資收益，期末將公允價值變動計入當期損益。 處置時，其公允價值與初始入帳金額之間的差額確認為投資收益，同時調整公允價值變動損益。 2. 持有至到期投資 取得時按公允價值（扣除已到付息期但尚未領取的債券利息）和相關交易費用之和作為初始確認金額。 持有期間按照攤餘成本和實際利率計算確認利息收入，計入投資收益。實際利率在取得時確定，在該預期存續期間或適用的更短期間內保持不變。 處置時，將所取得價款與該投資帳面價值之間的差額計入投資收益。 3. 應收款項 公司對外銷售商品或提供勞務形成的應收債權，以及公司持有的其他企業的不包括在活躍市場上有報價的債務工具的債權，包括應收帳款、其他應收款、應收票據、預付帳款、長期應收款等，以向購貨方應收的合同或協議價款作為初始確認金額；具有融資性質的，按其現值進行初始確認。 收回或處置時，將取得的價款與該應收款項帳面價值之間的差額計入當期損益。 4. 可供出售金融資產 取得時按公允價值（扣除已宣告但尚未發放的現金股利或已到付息期但尚未領取的債券利息）和相關交易費用之和作為初始確認金額。 持有期間將取得的利息或現金股利確認為投資收益。期末以公允價值計量且將公允價值變動計入資本公積（其他資本公積）。 處置時，將取得的價款與該金融資產帳面價值之間的差額，計入投資損益；同時，將原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額對應處置部分的金額轉出，計入投資損益。 5. 其他金融負債 按其公允價值和相關交易費用之和作為初始確認金額。採用攤餘成本進行後續計量。 公司持有至到期投資出售或重分類為可供出售金融資產： 如果持有至到期投資處置或重分類為其他類金融資產的金額，相對於本公司全部持有至到期投資在出售或重分類前的總額較大，在處置或重分類後應立即將其剩餘的持有至到期投資重分類為可供出售金融資產。但是，遇到下列情況可以除外： ①出售日或重分類日距離該項投資到期日或贖回日較近(如到期前三個月內)，且市場利率變化對該項投資的公允價值沒有顯著影響。 ②根據合同約定的償付方式，企業已收回幾乎所有初始本金。 ③出售或重分類是由於企業無法控制、預期不會重複發生且難以合理預計的獨立事件所引起。 （3）金融資產轉移的確認依據和計量方法 公司發生金融資產轉移時，如已將金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給轉入方，則終止確認該金融資產；如保留了金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬的，則不終止確認該金融資產。 在判斷金融資產轉移是否滿足上述金融資產終止確認條件時，採用實質重於形式的原則。公司將金融資產轉移區分為金融資產整體轉移和部分轉移。金融資產整體轉移滿足終止確認條件的，將下列兩項金額的差額計入當期損益： ①所轉移金融資產的帳面價值； ②因轉移而收到的對價，與原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額（涉及轉移的金融資產為可供出售金融資產的情形）之和。 金融資產部分轉移滿足終止確認條件的，將所轉移金融資產整體的帳面價值，在終止確認部分和未終止確認部分之間，按照各自的相對公允價值進行分攤，並將下列兩項金額的差額計入當期損益： ①終止確認部分的帳面價值； ②終止確認部分的對價，與原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額中對應終止確認部分的金額（涉及轉移的金融資產為可供出售金融資產的情形）之和。 金融資產轉移不滿足終止確認條件的，繼續確認該金融資產，所收到的對價確認為一項金融負債。 （4）金融負債終止確認條件 金融負債的的現時義務全部或部分已經解除的，則終止確認該金融負債或其一部分；本公司若與債權人籤定協議，以承擔新金融負債方式替換現存金融負債，且新金融負債與現存金融負債的合同條款實質上不同的，則終止確認現存金融負債，並同時確認新金融負債。 對現存金融負債全部或部分合同條款作出實質性修改的，則終止確認現存金融負債或其一部分，同時將修改條款後的金融負債確認為一項新金融負債。 金融負債全部或部分終止確認時，終止確認的金融負債帳面價值與支付對價（包括轉出的非現金資產或承擔的新金融負債）之間的差額，計入當期損益。 本公司若回購部分金融負債的，在回購日按照繼續確認部分與終止確認部分的相對公允價值，將該金融負債整體的帳面價值進行分配。分配給終止確認部分的帳面價值與支付 （5）金融資產和金融負債公允價值的確定方法 本公司採用公允價值計量的金融資產和金融負債存在活躍市場的金融資產或金融負債，以活躍市場的報價確定其公允價值；不存在活躍市場的金融資產或金融負債，採用估值技術（包括參考熟悉情況並自願交易的各方最近進行的市場交易中使用的價格、參照實質上相同的其他金融工具的當前公允價值、現金流量折現法和期權定價模型等）確定其公允價值；初始取得或源生的金融資產或承擔的金融負債，以市場交易價格作為確定其公允價值的基礎。 （6）金融資產（不含應收款項）減值測試方法、減值準備計提方法 資產負債表日對以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產以外的金融資產的帳面價值進行檢查，如有客觀證據表明該金融資產發生減值的，計提減值準備。 ①可供出售金融資產的減值準備： 期末如果可供出售金融資產的公允價值發生較大幅度下降，或在綜合考慮各種相關因素後，預期這種下降趨勢屬於非暫時性的，就認定其已發生減值，將原直接計入所有者權益的公允價值下降形成的累計損失一併轉出，確認減值損失。 ②持有至到期投資的減值準備： 對於持有至到期投資，有客觀證據表明其發生了減值的，根據其帳面價值與預計未來現金流量現值之間差額計算確認減值損失；計提後如有證據表明其價值已恢復，原確認的減值損失可予以轉回，記入當期損益，但該轉回的帳面價值不超過假定不計提減值準備情況下該金融資產在轉回日的攤餘成本。 （7）將尚未到期的持有至到期投資重分類為可供出售金融資產的，說明持有意圖或能力發生改變的依據 不適用 10、應收款項壞帳準備的確認標準和計提方法 單項金額重大並單項計提壞帳準備的應收款項： 單項金額重大並單項計提壞帳準備的應收款項的確認標準： 單項金額重大的具體標準為：金額在100萬元以上。 單項金額重大的應收款項壞帳準備的計提方法： 單獨進行減值測試，按預計未來現金流量現值低於其帳面價值的差額計提壞帳準備，計入當期損益。單獨測試未發生減值的應收款項，將其歸入相應組合計提壞帳準備。 （1）單項金額重大的應收款項壞帳準備 單項金額重大的判斷依據或金額標準 100萬以上 單項金額重大並單項計提壞帳準備的計提方法 單獨進行減值測試，按預計未來現金流量現值低於其帳面價值的差額計提壞帳準備，計入當期損益。單獨測試未發生減值的應收款項，將其歸入相應組合計提壞帳準備。 （2）按組合計提壞帳準備的應收款項 組合名稱 按組合計提壞帳準備的計提方法 確定組合的依據 信用風險特徵組合的確定依據 帳齡分析法 本公司以信用期和帳齡作為風險特徵，對金額不重大以及不屬於特定對象的應收款項等按照帳齡分析法計提壞帳準備。 組合中，採用帳齡分析法計提壞帳準備的 √ 適用 □ 不適用 帳齡 應收帳款計提比例(%) 其他應收款計提比例(%) 1年以內（含1年） 5% 5% 1－2年 10% 10% 2－3年 20% 20% 3－4年 50% 50% 4－5年 70% 70% 5年以上 100% 100% 組合中，採用餘額百分比法計提壞帳準備的 □ 適用 √ 不適用 組合中，採用其他方法計提壞帳準備的 □ 適用 √ 不適用 （3）單項金額雖不重大但單項計提壞帳準備的應收帳款 單項計提壞帳準備的理由 對於單項金額非重大但有客觀證據表明可能發生了減值的應收款項，將其從相關組合中分離出來，單獨進行減值測試，確認減值損失。有客觀證據表明可能發生了減值，主要是指債務人出現撤銷、破產或死亡，以其破產財產或遺產清償後，仍不能收回、現金流量嚴重不足等情況的。對於經常發生的，債務單位信譽較好的，確實有把握收回的應收款項不計提壞帳準備；合併範圍內的關聯方單位除非有確鑿證據證明已經發生了減值的（如債務人已經撤銷、破產死亡等，以其破產財產或遺產清償後，仍不能收回、現金流量嚴重不足等情況的），不計提壞帳準備。 11、存貨 （1）存貨的分類 存貨分類為：原材料、庫存商品、包裝物、低值易耗品等。 （2）發出存貨的計價方法 計價方法：加權平均法 （3）存貨可變現淨值的確定依據及存貨跌價準備的計提方法 期末對存貨進行全面清查後，按存貨的成本與可變現淨值孰低提取或調整存貨跌價準備。 產成品、庫存商品和用於出售的材料等直接用於出售的商品存貨，在正常生產經營過程中，以該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費後的金額，確定其可變現淨值；需要經過加工的材料存貨，在正常生產經營過程中，以所生產的產成品的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用和相關稅費後的金額，確定其可變現淨值；為執行銷售合同或者勞務合同而持有的存貨，其可變現淨值以合同價格為基礎計算，若持有存貨的數量多於銷售合同訂購數量的，超出部分的存貨的可變現淨值以一般銷售價格為基礎計算。 期末按照單個存貨項目計提存貨跌價準備；但對於數量繁多、單價較低的存貨，按照存貨類別計提存貨跌價準備；與在同一地區生產和銷售的產品系列相關、具有相同或類似最終用途或目的，且難以與其他項目分開計量的存貨，則合併計提存貨跌價準備。 以前減記存貨價值的影響因素已經消失的，減記的金額予以恢復，並在原已計提的存貨跌價準備金額內轉回，轉回的金額計入當期損益。 （4）存貨的盤存制度 盤存制度：永續盤存制 （5）低值易耗品和包裝物的攤銷方法 低值易耗品 攤銷方法：一次攤銷法 包裝物 攤銷方法：一次攤銷法 12、長期股權投資 （1）投資成本的確定 ①企業合併形成的長期股權投資 同一控制下的企業合併：公司以支付現金、轉讓非現金資產或承擔債務方式以及以發行權益性證券作為合併對價的，在合併日按照取得被合併方所有者權益帳面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。長期股權投資初始投資成本與支付合併對價之間的差額，調整資本公積；資本公積不足衝減的，調整留存收益。合併發生的各項直接相關費用，包括為進行合併而支付的審計費用、評估費用、法律服務費用等，於發生時計入當期損益。被合併方存在合併財務報表，則以合併日被合併方合併財務報表所有者權益為基礎確定長期股權投資的初始投資成本。 非同一控制下的企業合併：合併成本為購買日購買方為取得對被購買方的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值，本公司為進行企業合併而發生的各項直接相關費用，包括為進行企業合併而支付的審計、法律服務、評估諮詢等中介費用以及其他相關管理費用於發生時計入當期損益，作為合併對價發行的權益性證券或債務性證券的交易費用，計入權益性證券或債務性證券的初始確認金額。 企業通過多次交易分步實現非同一控制下企業合併的，區分個別財務報表和合併財務報表進行相關會計處理:. 在個別財務報表中，以購買日之前所持被購買方的股權投資的帳面價值與購買日新增投資成本之和，作為該項投資的初始投資成本，購買日之前持有的被購買方的股權涉及其他綜合收益的，在處置該項投資時將與其相關的其他綜合收益(例如，可供出售金融資產公允價值變動計入資本公積的部分，下同)轉入當期投資收益。. 在合併財務報表中，對於購買日之前持有的被購買方的股權，按照該股權在購買日的公允價值進行重新計量，公允價值與其帳面價值的差額計入當期投資收益。購買日之前持有的被購買方的股權涉及其他綜合收益的，與其相關的其他綜合收益應當轉為購買日所屬當期投資收益。在合併合同中對可能影響合併成本的未來事項作出約定的，購買日如果估計未來事項很可能發生並且對合併成本的影響金額能夠可靠計量的，計入合併成本。 ②其他方式取得的長期股權投資 以支付現金方式取得的長期股權投資，按照實際支付的購買價款作為初始投資成本。 以發行權益性證券取得的長期股權投資，按照發行權益性證券的公允價值作為初始投資成本。 投資者投入的長期股權投資，按照投資合同或協議約定的價值（扣除已宣告但尚未發放的現金股利或利潤）作為初始投資成本，但合同或協議約定價值不公允的除外。 在非貨幣性資產交換具備商業實質和換入資產或換出資產的公允價值能夠可靠計量的前提下，非貨幣性資產交換換入的長期股權投資以換出資產的公允價值為基礎確定其初始投資成本，除非有確鑿證據表明換入資產的公允價值更加可靠；不滿足上述前提的非貨幣性資產交換，以換出資產的帳面價值和應支付的相關稅費作為換入長期股權投資的初始投資成本。 通過債務重組取得的長期股權投資，其初始投資成本按照公允價值為基礎確定。 （2）後續計量及損益確認 ①後續計量 公司對子公司的長期股權投資，採用成本法核算，編制合併財務報表時按照權益法進行調整。 對被投資單位不具有共同控制或重大影響，並且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，採用成本法核算。 對被投資單位具有共同控制或重大影響的長期股權投資，採用權益法核算。初始投資成本大於投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值份額的差額，不調整長期股權投資的初始投資成本；初始投資成本小於投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值份額的差額，計入當期損益。 被投資單位除淨損益以外所有者權益其他變動的處理：對於被投資單位除淨損益以外所有者權益的其他變動，在持股比例不變的情況下，公司按照持股比例計算應享有或承擔的部分，調整長期股權投資的帳面價值，同時增加或減少資本公積（其他資本公積）。在持有投資期間，被投資單位能夠提供合併財務報表的，以合併財務報表，淨利潤和其他投資變動為基礎進行核算。 ②損益確認 成本法下，除取得投資時實際支付的價款或對價中包含的已宣告但尚未發放的現金股利或利潤外，公司按照享有被投資單位宣告發放的現金股利或利潤確認投資收益。 權益法下，投資企業在確認應享有被投資單位的淨利潤或淨虧損時，以取得投資時被投資單位各項可辨認資產等的公允價值為基礎，對被投資單位的淨利潤進行調整後確認，投資企業與聯營企業及合營企業之間發生的內部交易損益按照持股比例計算歸屬於投資企業的部分，予以抵銷，在此基礎上確認投資損益；在公司確認應分擔被投資單位發生的虧損時，按照以下順序進行處理：首先，衝減長期股權投資的帳面價值。其次，長期股權投資的帳面價值不足以衝減的，以其他實質上構成對被投資單位淨投資的長期權益帳面價值為限繼續確認投資損失，衝減長期應收項目等的帳面價值。最後，經過上述處理，按照投資合同或協議約定企業仍承擔額外義務的，按預計承擔的義務確認預計負債，計入當期投資損失。 被投資單位以後期間實現盈利的，公司在扣除未確認的虧損分擔額後，按與上述相反的順序處理，減記已確認預計負債的帳面餘額、恢復其他實質上構成對被投資單位淨投資的長期權益及長期股權投資的帳面價值，同時確認投資收益。 （3）確定對被投資單位具有共同控制、重大影響的依據 按照合同約定對某項經濟活動所共有的控制，僅在與該項經濟活動相關的重要財務和經營決策需要分享控制權的投資方一致同意時存在，則視為與其他方對被投資單位實施共同控制；對一個企業的財務和經營決策有參與決策的權力，但並不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定，則視為投資企業能夠對被投資單位施加重大影響。 （4）減值測試方法及減值準備計提方法 資產負債表日，若因市價持續下跌或被投資單位經營狀況惡化等原因使長期股權投資存在減值跡象時，根據單項長期股權投資的公允價值減去處置費用後的淨額與長期股權投資預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定長期股權投資的可收回金額。長期股權投資的可收回金額低於帳面價值時，將資產的帳面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損益，同時計提相應的資產減值準備。 重大影響以下的、在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，其減值損失是根據其帳面價值與按類似金融資產當時市場收益率對未來現金流量折現確定的現值之間的差額進行確定。 除因企業合併形成的商譽以外的存在減值跡象的其他長期股權投資，如果可收回金額的計量結果表明，該長期股權投資的可收回金額低於其帳面價值的，將差額確認為減值損失。 採用成本法核算的長期股權投資，因被投資單位宣告分派現金股利或利潤確認投資收益後，考慮長期股權投資是否發生減值。 長期股權投資減值損失一經確認，不再轉回。 13、投資性房地產 投資性房地產是指為賺取租金或資本增值，或兩者兼有而持有的房地產，包括已出租的土地使用權、持有並準備增值後轉讓的土地使用權、已出租的建築物。 公司對現有投資性房地產採用成本模式計量。對按照成本模式計量的投資性房地產－出租用建築物採用與本公司固定資產相同的折舊政策，出租用土地使用權按與無形資產相同的攤銷政策。 公司對存在減值跡象的，估計其可收回金額，可收回金額低於其帳面價值的，確認相應的減值損失。 投資性房地產減值損失一經確認，不再轉回。 14、固定資產 （1）固定資產確認條件 固定資產指為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有，並且使用壽命超過一個會計年度的有形資產。固定資產在同時滿足下列條件時予以確認： ①與該固定資產有關的經濟利益很可能流入企業； ②該固定資產的成本能夠可靠地計量。 （2）融資租入固定資產的認定依據、計價方法 當本公司租入的固定資產符合下列一項或數項標準時，確認為融資租入固定資產： ①在租賃期屆滿時，租賃資產的所有權轉移給本公司。 ②本公司有購買租賃資產的選擇權，所訂立的購買價款預計將遠低於行使選擇權時租賃資產的公允價值，因而在租賃開始日就可以合理確定本公司將會行使這種選擇權。 ③即使資產的所有權不轉移，但租賃期佔租賃資產使用壽命的大部分。 ④本公司在租賃開始日的最低租賃付款額現值，幾乎相當於租賃開始日租賃資產公允價值。 ⑤租賃資產性質特殊，如果不作較大改造，只有本公司才能使用。 融資租賃租入的固定資產，按租賃開始日租賃資產公允價值與最低租賃付款額的現值兩者中較低者，作為入帳價值。最低租賃付款額作為長期應付款的入帳價值，其差額作為未確認融資費用。在租賃談判和籤訂租賃合同過程中發生的，可歸屬於租賃項目的手續費、律師費、差旅費、印花稅等初始直接費用，計入租入資產價值。未確認融資費用在租賃期內各個期間採用實際利率法進行分攤。 本公司採用與自有固定資產相一致的折舊政策計提融資租入固定資產折舊。能夠合理確定租賃期屆滿時取得租賃資產所有權的，在租賃資產使用壽命內計提折舊。無法合理確定租賃期屆滿時能夠取得租賃資產所有權的，在租賃期與租賃資產使用壽命兩者中較短的期間內計提折舊。 （3）各類固定資產的折舊方法 除已提足折舊仍繼續使用的固定資產之外，固定資產折舊採用年限平均法分類計提，根據固定資產類別、預計使用壽命和預計淨殘值率確定折舊率。 融資租賃方式租入的固定資產，能合理確定租賃期屆滿時將會取得租賃資產所有權的，在租賃資產尚可使用年限內計提折舊；無法合理確定租賃期屆滿時能夠取得租賃資產所有權的，在租賃期與租賃資產尚可使用年限兩者中較短的期間內計提折舊。 利用專項儲備支出形成的固定資產，按照形成固定資產的成本衝減專項儲備，並確認相同金額的累計折舊。該固定資產在以後期間不再計提折舊。 本公司根據固定資產的性質和使用情況，確定固定資產的使用壽命和預計淨殘值。並在年度終了，對固定資產的使用壽命、預計淨殘值和折舊方法進行覆核，如與原先估計數存在差異的，進行相應的調整。 類別 折舊年限（年） 殘值率（%） 年折舊率（%） 房屋及建築物 40 5% 9.5% 機器設備 10 5% 9.5% 運輸設備 5 5% 19% 辦公設備 5 5% 19% （4）固定資產的減值測試方法、減值準備計提方法 公司在每期末判斷固定資產是否存在可能發生減值的跡象。 固定資產存在減值跡象的，估計其可收回金額。可收回金額根據固定資產的公允價值減去處置費用後的淨額與固定資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。 當固定資產的可收回金額低於其帳面價值的，將固定資產的帳面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為固定資產減值損失，計入當期損益，同時計提相應的固定資產減值準備。 固定資產減值損失確認後，減值固定資產的折舊在未來期間作相應調整，以使該固定資產在剩餘使用壽命內，系統地分攤調整後的固定資產帳面價值（扣除預計淨殘值）。 固定資產的減值損失一經確認，在以後會計期間不再轉回。 有跡象表明一項固定資產可能發生減值的，企業以單項固定資產為基礎估計其可收回金額。企業難以對單項固定資產的可收回金額進行估計的，以該固定資產所屬的資產組為基礎確定資產組的可收回金額。 （5）其他說明 無 15、在建工程 （1）在建工程的類別 本公司自行建造的在建工程按實際成本計價，實際成本由建造該項資產達到預定可使用狀態前所發生的必要支出構成，包括工程用物資成本、人工成本、交納的相關稅費、應予資本化的借款費用以及應分攤的間接費用等。本公司的在建工程以項目分類核算。 （2）在建工程結轉為固定資產的標準和時點 在建工程項目按建造該項資產達到預定可使用狀態前所發生的全部支出，作為固定資產的入帳價值。所建造的固定資產在建工程已達到預定可使用狀態，但尚未辦理竣工決算的，自達到預定可使用狀態之日起，根據工程預算、造價或者工程實際成本等，按估計的價值轉入固定資產，並按本公司固定資產折舊政策計提固定資產的折舊，待辦理竣工決算後，再按實際成本調整原來的暫估價值，但不調整原已計提的折舊額。 （3）在建工程的減值測試方法、減值準備計提方法 公司在每期末判斷在建工程是否存在可能發生減值的跡象。 在建工程存在減值跡象的，估計其可收回金額。可收回金額根據在建工程的公允價值減去處置費用後的淨額與在建工程預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。 當在建工程的可收回金額低於其帳面價值的，將在建工程的帳面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為在建工程減值損失，計入當期損益，同時計提相應的在建工程減值準備。 在建工程的減值損失一經確認，在以後會計期間不再轉回。 有跡象表明一項在建工程可能發生減值的，企業以單項在建工程為基礎估計其可收回金額。企業難以對單項在建工程的可收回金額進行估計的，以該在建工程所屬的資產組為基礎確定資產組的可收回金額。 16、借款費用 （1）借款費用資本化的確認原則 公司發生的借款費用，可直接歸屬於符合資本化條件的資產的購建或者生產的，予以資本化，計入相關資產成本；其他借款費用，在發生時根據其發生額確認為費用，計入當期損益。 符合資本化條件的資產，是指需要經過相當長時間的購建或者生產活動才能達到預定可使用或者可銷售狀態的固定資產、投資性房地產和存貨等資產。 借款費用同時滿足下列條件時開始資本化： ①資產支出已經發生，資產支出包括為購建或者生產符合資本化條件的資產而以支付現金、轉移非現金資產或者承擔帶息債務形式發生的支出； ②借款費用已經發生； ③為使資產達到預定可使用或者可銷售狀態所必要的購建或者生產活動已經開始。 （2）借款費用資本化期間 資本化期間，指從借款費用開始資本化時點到停止資本化時點的期間，借款費用暫停資本化的期間不包括在內。 當購建或者生產符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態時，借款費用停止資本化。 當購建或者生產符合資本化條件的資產中部分項目分別完工且可單獨使用時，該部分資產借款費用停止資本化。 購建或者生產的資產的各部分分別完工，但必須等到整體完工後才可使用或可對外銷售的，在該資產整體完工時停止借款費用資本化。 （3）暫停資本化期間 符合資本化條件的資產在購建或生產過程中發生的非正常中斷、且中斷時間連續超過3個月的，則借款費用暫停資本化；該項中斷如是所購建或生產的符合資本化條件的資產達到預定可使用狀態或者可銷售狀態必要的程序，則借款費用繼續資本化。在中斷期間發生的借款費用確認為當期損益，直至資產的購建或者生產活動重新開始後借款費用繼續資本化。 （4）借款費用資本化金額的計算方法 專門借款的利息費用（扣除尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入或者進行暫時性投資取得的投資收益）及其輔助費用在所購建或者生產的符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態前，予以資本化。 根據累計資產支出超過專門借款部分的資產支出加權平均數（按每月月末平均）乘以所佔用一般借款的資本化率，計算確定一般借款應予資本化的利息金額。資本化率根據一般借款加權平均利率計算確定。 借款存在折價或者溢價的，按照實際利率法確定每一會計期間應攤銷的折價或者溢價金額，調整每期利息金額。 17、生物資產 不適用 18、油氣資產 不適用 19、無形資產 （1）無形資產的計價方法 ①公司取得無形資產時按成本進行初始計量； 外購無形資產的成本，包括購買價款、相關稅費以及直接歸屬於使該項資產達到預定用途所發生的其他支出。購買無形資產的價款超過正常信用條件延期支付，實質上具有融資性質的，無形資產的成本以購買價款的現值為基礎確定。 債務重組取得債務人用以抵債的無形資產，以該無形資產的公允價值為基礎確定其入帳價值，並將重組債務的帳面價值與該用以抵債的無形資產公允價值之間的差額，計入當期損益。 在非貨幣性資產交換具備商業實質且換入資產或換出資產的公允價值能夠可靠計量的前提下，非貨幣性資產交換換入的無形資產以換出資產的公允價值為基礎確定其入帳價值，除非有確鑿證據表明換入資產的公允價值更加可靠；不滿足上述前提的非貨幣性資產交換，以換出資產的帳面價值和應支付的相關稅費作為換入無形資產的成本，不確認損益。 以同一控制下的企業吸收合併方式取得的無形資產按被合併方的帳面價值確定其入帳價值；以非同一控制下的企業吸收合併方式取得的無形資產按公允價值確定其入帳價值。 內部自行開發的無形資產，其成本包括：開發該無形資產時耗用的材料、勞務成本、註冊費、在開發過程中使用的其他專利權和特許權的攤銷以及滿足資本化條件的利息費用，以及為使該無形資產達到預定用途前所發生的其他直接費用。 ②後續計量 在取得無形資產時分析判斷其使用壽命。 對於使用壽命有限的無形資產，在為企業帶來經濟利益的期限內按直線法攤銷；無法預見無形資產為企業帶來經濟利益期限的，視為使用壽命不確定的無形資產，不予攤銷。 （2）使用壽命有限的無形資產的使用壽命估計情況 每期末，對使用壽命有限的無形資產的使用壽命及攤銷方法進行覆核。 經覆核，本期期末無形資產的使用壽命及攤銷方法與以前估計未有不同。 項目 預計使用壽命 依據 土地使用權 50 購置年限 商標權 10 法律 專利權 10 法律 （3）使用壽命不確定的無形資產的判斷依據 每期末，對使用壽命不確定的無形資產的使用壽命進行覆核。 （4）無形資產減值準備的計提 對於使用壽命確定的無形資產，如有明顯減值跡象的，期末進行減值測試。 對於使用壽命不確定的無形資產，每期末進行減值測試。 對無形資產進行減值測試，估計其可收回金額。可收回金額根據無形資產的公允價值減去處置費用後的淨額與無形資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。 當無形資產的可收回金額低於其帳面價值的，將無形資產的帳面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為無形資產減值損失，計入當期損益，同時計提相應的無形資產減值準備。 無形資產減值損失確認後，減值無形資產的折耗或者攤銷費用在未來期間作相應調整，以使該無形資產在剩餘使用壽命內，系統地分攤調整後的無形資產帳面價值（扣除預計淨殘值）。 無形資產的減值損失一經確認，在以後會計期間不再轉回。 有跡象表明一項無形資產可能發生減值的，公司以單項無形資產為基礎估計其可收回金額。公司難以對單項資產的可收回金額進行估計的，以該無形資產所屬的資產組為基礎確定無形資產組的可收回金額。 （5）劃分公司內部研究開發項目的研究階段和開發階段具體標準 研究階段：為獲取並理解新的科學或技術知識等而進行的獨創性的有計劃調查、研究活動的階段。 開發階段：在進行商業性生產或使用前，將研究成果或其他知識應用於某項計劃或設計，以生產出新的或具有實質性改進的材料、裝置、產品等活動的階段。 內部研究開發項目研究階段的支出，在發生時計入當期損益。 （6）內部研究開發項目支出的核算 內部研究開發項目開發階段的支出，同時滿足下列條件時確認為無形資產： ①完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性； ②具有完成該無形資產並使用或出售的意圖； ③無形資產產生經濟利益的方式，包括能夠證明運用該無形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場，無形資產將在內部使用的，能夠證明其有用性； ④有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發，並有能力使用或出售該無形資產； ⑤歸屬於該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。 20、長期待攤費用 （1）攤銷方法 長期待攤費用在受益期內平均攤銷 （2）攤銷年限 有明確受益期限的按受益期平均攤銷，無明確受益期限的母公司及除經營酒店的公司外的控股子公司按5年平均攤銷，經營酒店的公司在不超過10年內平均攤銷。如果某項費用不能使以後會計期間受益的，則將尚未攤銷的該項目的攤餘價值全部轉入當期損益。 21、附回購條件的資產轉讓 公司銷售產品或轉讓其他資產時，與購買方籤訂了所銷售的產品或轉讓資產回購協議，根據協議條款判斷銷售商品是否滿足收入確認條件。如售後回購屬於融資交易，則在交付產品或資產時，本公司不確認銷售收入。回購價款大於銷售價款的差額，在回購期間按期計提利息，計入財務費用。 22、預計負債 （1）預計負債的確認標準 與或有事項相關的義務同時滿足下列條件時，本公司確認為預計負債： 該義務是本公司承擔的現時義務； 履行該義務很可能導致經濟利益流出本公司； 該義務的金額能夠可靠地計量。 （2）預計負債的計量方法 本公司預計負債按履行相關現時義務所需的支出的最佳估計數進行初始計量。 本公司在確定最佳估計數時，綜合考慮與或有事項有關的風險、不確定性和貨幣時間價值等因素。對於貨幣時間價值影響重大的，通過對相關未來現金流出進行折現後確定最佳估計數。 最佳估計數分別以下情況處理： 所需支出存在一個連續範圍（或區間），且該範圍內各種結果發生的可能性相同的，則最佳估計數按照該範圍的中間值即上下限金額的平均數確定。 所需支出不存在一個連續範圍（或區間），或雖然存在一個連續範圍但該範圍內各種結果發生的可能性不相同的，如或有事項涉及單個項目的，則最佳估計數按照最可能發生金額確定；如或有事項涉及多個項目的，則最佳估計數按各種可能結果及相關概率計算確定。 本公司清償預計負債所需支出全部或部分預期由第三方補償的，補償金額在基本確定能夠收到時，作為資產單獨確認，確認的補償金額不超過預計負債的帳面價值。 23、股份支付及權益工具 （1）股份支付的種類 本公司的股份支付分為以權益結算的股份支付和以現金結算的股份支付。 （2）權益工具公允價值的確定方法 對於授予的存在活躍市場的期權等權益工具，按照活躍市場中的報價確定其公允價值。對於授予的不存在活躍市場的期權等權益工具，採用期權定價模型等確定其公允價值，選用的期權定價模型考慮以下因素：①期權的行權價格；②期權的有效期；③標的股份的現行價格；④股價預計波動率；⑤股份的預計股利；⑥期權有效期內的無風險利率。 在確定權益工具授予日的公允價值時，考慮股份支付協議規定的可行權條件中的市場條件和非可行權條件的影響。股份支付存在非可行權條件的，只要職工或其他方滿足了所有可行權條件中的非市場條件（如服務期限等），即確認已得到服務相對應的成本費用。 （3）確認可行權權益工具最佳估計的依據 等待期內每個資產負債表日，根據最新取得的可行權職工人數變動等後續信息作出最佳估計，修正預計可行權的權益工具數量。在可行權日，最終預計可行權權益工具的數量與實際可行權數量一致。 （4）實施、修改、終止股份支付計劃的相關會計處理 以權益結算的股份支付，按授予職工權益工具的公允價值計量。授予後立即可行權的，在授予日按照權益工具的公允價值計入相關成本或費用，相應增加資本公積。在完成等待期內的服務或達到規定業績條件才可行權的，在等待期內的每個資產負債表日，以對可行權權益工具數量的最佳估計為基礎，按照權益工具授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。在可行權日之後不再對已確認的相關成本或費用和所有者權益總額進行調整。 以現金結算的股份支付，按照本公司承擔的以股份或其他權益工具為基礎計算確定的負債的公允價值計量。授予後立即可行權的，在授予日以本公司承擔負債的公允價值計入相關成本或費用，相應增加負債。在完成等待期內的服務或達到規定業績條件以後才可行權的以現金結算的股份支付，在等待期內的每個資產負債表日，以對可行權情況的最佳估計為基礎，按照本公司承擔負債的公允價值金額，將當期取得的服務計入成本或費用和相應的負債。在相關負債結算前的每個資產負債表日以及結算日，對負債的公允價值重新計量，其變動計入當期損益。 24、回購本公司股份 2012年10月11日第二屆董事會第十五次會議審議通過《關於回購註銷部分已離職股權激勵對象所持已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》，決定回購註銷吳華東、陳孫建、郭偉金、權冀翼、林振林、姚玉偉、方攀、王海平、黃燕嬌等9名已離職股權激勵對象所持有但尚未解鎖的限制性股票共計244,790股，獨立董事對上述議案發表了獨立意見、律師對該事項出具法律意見。同日，第二屆監事會第九次會議對該離職名單進行審核確認，激勵對象調整為96名。相關公司已披露於巨潮資訊網、《證券時報》和《中國證券報》。 25、收入 （1）銷售商品收入確認時間的具體判斷標準 公司已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購買方；公司既沒有保留與所有權相聯繫的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施有效控制；收入的金額能夠可靠地計量；相關的經濟利益很可能流入企業；相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量時，確認商品銷售收入實現。 （2）確認讓渡資產使用權收入的依據 與交易相關的經濟利益很可能流入企業，收入的金額能夠可靠地計量時。分別下列情況確定讓渡資產使用權收入金額： ①利息收入金額，按照他人使用本公司貨幣資金的時間和實際利率計算確定。 ②使用費收入金額，按照有關合同或協議約定的收費時間和方法計算確定。 （3）確認提供勞務收入的依據 在資產負債表日提供勞務交易的結果能夠可靠估計的，採用完工百分比法確認提供勞務收入。提供勞務交易的完工進度，依據已完工作的測量（或已經提供的勞務佔應提供勞務總量的比例，或已經發生的成本佔估計總成本的比例）確定。 按照已收或應收的合同或協議價款確定提供勞務收入總額，但已收或應收的合同或協議價款不公允的除外。資產負債表日按照提供勞務收入總額乘以完工進度扣除以前會計期間累計已確認提供勞務收入後的金額，確認當期提供勞務收入；同時，按照提供勞務估計總成本乘以完工進度扣除以前會計期間累計已確認勞務成本後的金額，結轉當期勞務成本。 在資產負債表日提供勞務交易結果不能夠可靠估計的，分別下列情況處理： ①已經發生的勞務成本預計能夠得到補償的，按照已經發生的勞務成本金額確認提供勞務收入，並按相同金額結轉勞務成本。 ②已經發生的勞務成本預計不能夠得到補償的，將已經發生的勞務成本計入當期損益，不確認提供勞務收入。 （4）按完工百分比法確認提供勞務的收入和建造合同收入時，確定合同完工進度的依據和方法 26、政府補助 （1）類型 政府補助，是本公司從政府無償取得的貨幣性資產與非貨幣性資產，但不包括政府作為企業所有者投入的資本。分為與資產相關的政府補助和與收益相關的政府補助。 政府補助為貨幣性資產的，按照收到或應收的金額計量；政府補助為非貨幣性資產的，按照公允價值計量；公允價值不能可靠取得的，按照名義金額（人民幣1元）計量。 （2）會計處理方法 與購建固定資產、無形資產等長期資產相關的政府補助，確認為遞延收益，按照所建造或購買的資產使用年限分期計入營業外收入； 與收益相關的政府補助，用於補償企業以後期間的相關費用或損失的，取得時確認為遞延收益，在確認相關費用的期間計入當期營業外收入；用於補償企業已發生的相關費用或損失的，取得時直接計入當期營業外收入。 27、遞延所得稅資產和遞延所得稅負債 （1）確認遞延所得稅資產的依據 公司以很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額為限，確認由可抵扣暫時性差異產生的遞延所得稅資產。 （2）確認遞延所得稅負債的依據 公司將當期與以前期間應交未交的應納稅暫時性差異確認為遞延所得稅負債。但不包括商譽、非企業合併形成的交易且該交易發生時既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額（或可抵扣虧損）所形成的暫時性差異。 28、經營租賃、融資租賃 （1）經營租賃會計處理 ①公司租入資產所支付的租賃費，在不扣除免租期的整個租賃期內，按直線法進行分攤，計入當期費用。公司支付的與租賃交易相關的初始直接費用，計入當期費用。 資產出租方承擔了應由公司承擔的與租賃相關的費用時，公司將該部分費用從租金總額中扣除，按扣除後的租金費用在租賃期內分攤，計入當期費用。 ②公司出租資產所收取的租賃費，在不扣除免租期的整個租賃期內，按直線法進行分攤，確認為租賃收入。公司支付的與租賃交易相關的初始直接費用，計入當期費用；如金額較大的，則予以資本化，在整個租賃期間內按照與租賃收入確認相同的基礎分期計入當期收益。 公司承擔了應由承租方承擔的與租賃相關的費用時，公司將該部分費用從租金收入總額中扣除，按扣除後的租金費用在租賃期內分配。 （2）融資租賃會計處理 ①融資租入資產：公司在承租開始日，將租賃資產公允價值與最低租賃付款額現值兩者中較低者作為租入資產的入帳價值，將最低租賃付款額作為長期應付款的入帳價值，其差額作為未確認的融資費用。 公司採用實際利率法對未確認的融資費用，在資產租賃期間內攤銷，計入財務費用。 ②融資租出資產：公司在租賃開始日，將應收融資租賃款，未擔保餘值之和與其現值的差額確認為未實現融資收益，在將來收到租金的各期間內確認為租賃收入，公司發生的與出租交易相關的初始直接費用，計入應收融資租賃款的初始計量中，並減少租賃期內確認的收益金額。 29、持有待售資產 （1）持有待售資產確認標準 （2）持有待售資產的會計處理方法 30、資產證券化業務 無 31、套期會計 32、主要會計政策、會計估計的變更 本報告期主要會計政策、會計估計是否變更 □ 是 √ 否 （1）會計政策變更 本報告期主要會計政策是否變更 √ 是 □ 否 根據《營業稅改徵增值稅試點有關企業會計處理規定》（財稅（2012）13號）規定，期末應交增值稅負數，應根據其流動性調整到其他流動資產或其他非流動資產，根據公司情況，將其調整到流動資產，並按可比口徑調整期初數。此項會計政策變更影響到期初其他流動資產和應交稅費增加16,485,024.81元。 （2）會計估計變更 本報告期主要會計估計是否變更 □ 是 √ 否 33、前期會計差錯更正 本報告期是否發現前期會計差錯 □ 是 √ 否 本報告期未發生前期差錯更正。 （1）追溯重述法 本報告期是否發現採用追溯重述法的前期會計差錯 □ 是 √ 否 （2）未來適用法 本報告期是否發現採用未來適用法的前期會計差錯 □ 是 √ 否 34、其他主要會計政策、會計估計和財務報表編制方法 五、稅項 1、公司主要稅種和稅率 稅種 計稅依據 稅率 增值稅 應稅收入*1 17% 營業稅 應稅收入*2 5% 城市維護建設稅 應稅收入*3 5%、7% 企業所得稅 25% 遼寧黑牛 25% 安徽黑牛*1 15% 揭東黑牛 25% 陝西黑牛*2 15% 蘇州黑牛 25% 廣州黑牛 25% 教育費附加 3% 應交流轉稅 地方教育費附加 2% 應交流轉稅 各分公司、分廠執行的所得稅稅率 *1增值稅：公司經稅務機關核定為一般納稅人,銷項稅率為17%,按銷項稅額扣除當期允許抵扣的進項稅額後的差額繳納增值稅。 *2營業稅：公司轉讓無形資產和銷售不動產營業額的5%。 *3城市維護建設稅：母公司、遼寧

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工業有限公司（以下簡稱―遼寧黑牛‖）、

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（廣州）有限公司(以下簡稱―廣州黑牛‖)為7%,、安徽省

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工業有限公司（以下簡稱―安徽黑牛‖）、揭東縣

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工業有限公司(以下簡稱―揭東黑牛‖)、陝西

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工業有限公司(以下簡稱―陝西黑牛‖)、

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（蘇州）有限公司(以下簡稱―蘇州黑牛‖)、黑龍江黑牛農莊農產品有限公司(以下簡稱―黑牛農莊‖)為5%。 2、稅收優惠及批文 *1 安徽黑牛2012年收到安徽省科學技術廳、安徽省財政廳、安徽省國家稅務局和安徽省地方稅務局聯合下發的GR201234000346號高新技術企業證書，發證時間為2012年11月5日，根據《中華人民共和國企業所得稅法》的規定，認定合格的高新技術企業自認定當年起三年內，按15%的稅率徵收企業所得稅。 *2 根據陝西省國家稅務局下發的《陝西省稅務局關於陝西

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工業有限公司享受西部大開發稅收優惠政策的通知》（陝國稅函[2012]190號），確認陝西黑牛的主營業務符合國家發改委第9號令《產業結構調整指導目錄（2011年本）》鼓勵類第十九項（輕工）第30條所規定的內容，屬國家鼓勵發展的產業。依據《財政部 海關總署 國家稅務總局關於深入實施西部大開發戰略有關稅收政策問題的通知》（財稅[2011]58號）文件規定，陝西黑牛享受西部大開發稅收優惠政策，按稅收政策規定執行，企業所得稅稅率為15%。 3、其他說明 六、企業合併及合併財務報表 1、子公司情況 （1）通過設立或投資等方式取得的子公司 單位： 元 子公司全稱 子公司類型 註冊地 業務性質 註冊資本 經營範圍 期末實際投資額 實質上構成對子公司淨投資的其他項目餘額 持股比例(%) 表決權比例(%) 是否合併報表 少數股東權益 少數股東權益中用於衝減少數股東損益的金額 從母公司所有者權益衝減子公司少數股東分擔的本期虧損超過少數股東在該子公司年初所有者權益中所享有份額後的餘額 陝西黑牛食品工業有限公司 全資子公司 陝西楊凌 食品生產經營 13,000 *1 13,000.00 100% 100% 是

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（蘇州）黑牛 全資子公司 蘇州吳江 食品生產經營 15,500 *2 15,500.00 100% 100% 是

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（廣州）黑牛 全資子公司 廣州黃埔 食品生產經營 8,000 *3 8,000.00 100% 100% 是 黑龍江黑牛農莊

農產品

有限公司 全資子公司 黑龍江富錦 食品生產經營 1,000 *4 1,000.00 100% 100% 是 是 通過設立或投資等方式取得的子公司的其他說明 *1.乳製品、原糧及其製品、飲料、糕點的加工、銷售；農副產品的收購。 *2.從事公司自身飲料生產項目預備期內的服務。 *3.籌辦食品、飲料製造項目。 *4.許可經營項目:水稻、玉米、雜糧收購。一般經營項目：豆類種植；經銷水稻、玉米、雜糧。 （2）同一控制下企業合併取得的子公司 單位： 元 子公司全稱 子公司類型 註冊地 業務性質 註冊資本 經營範圍 期末實際投資額 實質上構成對子公司淨投資的其他項目餘額 持股比例(%) 表決權比例(%) 是否合併報表 少數股東權益 少數股東權益中用於衝減少數股東損益的金額 從母公司所有者權益衝減子公司少數股東分擔的本期虧損超過少數股東在該子公司年初所有者權益中所享有份額後的餘額 揭東縣黑牛食品工業有限公司 全資子公司 揭東縣 食品生產經營 4,200 *5 4,850.19 100% 100% 是 遼寧黑牛食品工業有限公司 全資子公司 瀋陽 食品生產經營 2,200 *6 2,127.76 100% 100% 是 安徽省黑牛食品工業有限公司 全資子公司 安徽肥東 食品生產經營 15,500 *7 28,930.00 100% 100% 是 通過同一控制下企業合併取得的子公司的其他說明 *5.飲料（固體飲料類）的生產（經營有效期至2015年1月15日止）；日用百貨（法律、行政法規和國務院決定禁止及限制的項目除外）、化工原料及產品（不含危險品、監控品及易製毒品）、紙製品的批發、零售、代購、代銷；農副產品收購（不含專營）。 *6.許可經營項目：飲料（固體飲料類）生產銷售，糧食收購；一般經營許可項目：初級

農產品

收購。 *7.液體飲料（蛋白飲料類）加工、銷售、食品用PET瓶加工（憑有效《衛生許可證》經營），自產產品所需的原材料及雞蛋收購。 （3）非同一控制下企業合併取得的子公司 不適用 2、特殊目的主體或通過受託經營或承租等方式形成控制權的經營實體 不適用 3、合併範圍發生變更的說明 合併報表範圍發生變更說明 √ 適用 □ 不適用 與上年相比本年（期）新增合併單位1家，原因為 黑牛農莊由本公司投資設立，註冊資本1,000萬元，投資比例為100%； 與上年相比本年（期）減少合併單位0家，原因為 不適用 4、報告期內新納入合併範圍的主體和報告期內不再納入合併範圍的主體 本期新納入合併範圍的子公司、特殊目的主體、通過受託經營或承租等方式形成控制權的經營實體 單位： 元 名稱 期末淨資產 本期淨利潤 黑牛農莊 9,995,606.50 -4,393.50 本期不再納入合併範圍的子公司、特殊目的主體、通過受託經營或承租等方式形成控制權的經營實體 無 新納入合併範圍的主體和不再納入合併範圍的主體的其他說明 本期無因註銷不再納入合併範圍的子公司。 5、報告期內發生的同一控制下企業合併 同一控制下企業合併的其他說明 本期未發生同一控制下合併情況。 6、報告期內發生的非同一控制下企業合併 非同一控制下企業合併的其他說明 本期未發生非同一控制下合併情況。 7、報告期內出售喪失控制權的股權而減少子公司 不適用 8、報告期內發生的反向購買 不適用 9、本報告期發生的吸收合併 不適用 10、境外經營實體主要報表項目的折算匯率 不適用 七、合併財務報表主要項目注釋 1、貨幣資金 單位： 元 項目 期末數 期初數 外幣金額 折算率 人民幣金額 外幣金額 折算率 人民幣金額 現金: -- -- 198,701.23 -- -- 172,587.48 198,701.23 172,587.48 銀行存款： -- -- 465,890,184.32 -- -- 608,742,470.88 465,890,184.32 608,742,470.88 合計 -- -- 466,088,885.55 -- -- 608,915,058.36 如有因抵押、質押或凍結等對使用有限制、存放在境外、有潛在回收風險的款項應單獨說明 截至2012年12月31日止，本公司不存在質押、凍結，或有潛在收回風險的款項。 2、交易性金融資產 （1）交易性金融資產 不適用 （2）變現有限制的交易性金融資產 不適用 （3）套期工具及對相關套期交易的說明 不適用 3、應收票據 （1）應收票據的分類 不適用 （2）期末已質押的應收票據情況 不適用 （3）因出票人無力履約而將票據轉為應收帳款的票據，以及期末公司已經背書給他方但尚未到期的票據情況 不適用 4、應收股利 不適用 5、應收利息 （1）應收利息 單位： 元 項目 期初數 本期增加 本期減少 期末數 帳齡在一年以內的應收利息 0.00 484,000.00 0.00 484,000.00 合計 484,000.00 484,000.00 （2）逾期利息 無 （3）應收利息的說明 6、應收帳款 （1）應收帳款按種類披露 單位： 元 種類 期末數 期初數 帳面餘額 壞帳準備 帳面餘額 壞帳準備 金額 比例(%) 金額 比例(%) 金額 比例(%) 金額 比例(%) 按組合計提壞帳準備的應收帳款 帳齡分析法 9,657,985.89 100% 503,510.68 5.21% 4,212,364.40 100% 226,223.23 5.37% 組合小計 9,657,985.89 100% 503,510.68 5.21% 4,212,364.40 100% 226,223.23 5.37% 合計 9,657,985.89 -- 503,510.68 -- 4,212,364.40 -- 226,223.23 -- 應收帳款種類的說明 期末未發生單項金額重大或雖不重大但單獨進行減值測試的應收帳款壞帳準備計提的情況。 期末單項金額重大並單項計提壞帳準備的應收帳款 □ 適用 √ 不適用 組合中，按帳齡分析法計提壞帳準備的應收帳款 √ 適用 □ 不適用 單位： 元 帳齡 期末數 期初數 帳面餘額 壞帳準備 帳面餘額 壞帳準備 金額 比例(%) 金額 比例(%) 1年以內 其中： -- -- -- -- -- -- 9,334,792.70 5% 466,739.64 3,900,264.19 5% 195,013.21 1年以內小計 9,334,792.70 5% 466,739.64 3,900,264.19 5% 195,013.21 1至2年 278,675.92 10% 27,867.59 312,100.21 10% 31,210.02 2至3年 44,517.27 20% 8,903.45 合計 9,657,985.89 -- 503,510.68 4,212,364.40 -- 226,223.23 組合中，採用餘額百分比法計提壞帳準備的應收帳款 □ 適用 √ 不適用 組合中，採用其他方法計提壞帳準備的應收帳款 □ 適用 √ 不適用 期末單項金額雖不重大但單項計提壞帳準備的應收帳款 □ 適用 √ 不適用 （2）本報告期轉回或收回的應收帳款情況 單項金額不重大但按信用風險特徵組合後該組合的風險較大的應收帳款的說明 本期未發生前已全額計提壞帳準備，或計提減值準備的金額較大，但在本期又全額收回或轉回，或在本期收回或轉回比例較大的應收帳款情況。 （3）本報告期實際核銷的應收帳款情況 應收帳款核銷說明 本期未發生實際核銷的應收帳款情況。 （4）本報告期應收帳款中持有公司5％（含5％）以上表決權股份的股東單位情況 不適用 （5）應收帳款中金額前五名單位情況 單位： 元 單位名稱 與本公司關係 金額 年限 佔應收帳款總額的比例(%) 第一名 非關聯方 555,946.67 1年 5.76% 第二名 非關聯方 423,896.18 1年 4.39% 第三名 非關聯方 417,229.08 1年 4.32% 第四名 非關聯方 250,161.77 1年 2.59% 第五名 非關聯方 227,175.50 1年 2.35% 合計 -- 1,874,409.20 -- 19.41% （6）應收關聯方帳款情況 不適用 （7）終止確認的應收款項情況 不適用 （8）以應收款項為標的進行證券化的，列示繼續涉入形成的資產、負債的金額 不適用 7、其他應收款 （1）其他應收款按種類披露 單位： 元 種類 期末數 期初數 帳面餘額 壞帳準備 帳面餘額 壞帳準備 金額 比例(%) 金額 比例(%) 金額 比例(%) 金額 比例(%) 單項金額重大並單項計提壞帳準備的其他應收款 1,000,000.00 34.06% 按組合計提壞帳準備的其他應收款 帳齡分析法 1,592,755.95 54.24% 152,248.80 9.56% 2,059,391.27 100% 104,362.06 5.07% 組合小計 1,592,755.95 54.24% 152,248.80 9.56% 2,059,391.27 100% 104,362.06 5.07% 單項金額雖不重大但單項計提壞帳準備的其他應收款 343,656.00 11.7% 合計 2,936,411.95 -- 152,248.80 -- 2,059,391.27 -- 104,362.06 -- 其他應收款種類的說明 期末單項金額重大並單項計提壞帳準備的其他應收款 √ 適用 □ 不適用 單位： 元 其他應收款內容 帳面餘額 壞帳金額 計提比例（%） 理由 農民工工資保證金 1,000,000.00 無風險 合計 1,000,000.00 -- -- 組合中，採用帳齡分析法計提壞帳準備的其他應收款 √ 適用 □ 不適用 單位： 元 帳齡 期末數 期初數 帳面餘額 壞帳準備 帳面餘額 壞帳準備 金額 比例金額 比例(%) (%) 1年以內 其中： 896,875.95 5% 44,843.80 2,031,541.27 5% 101,577.06 1年以內小計 896,875.95 5% 44,843.80 2,031,541.27 5% 101,577.06 1至2年 317,710.00 10% 31,771.00 27,850.00 10% 2,785.00 2至3年 378,170.00 20% 75,634.00 合計 1,592,755.95 -- 152,248.80 2,059,391.27 -- 104,362.06 組合中，採用餘額百分比法計提壞帳準備的其他應收款 □ 適用 √ 不適用 組合中，採用其他方法計提壞帳準備的其他應收款 □ 適用 √ 不適用 期末單項金額雖不重大但單項計提壞帳準備的其他應收款 □ 適用 √ 不適用 （2）本報告期轉回或收回的其他應收款情況 期末單項金額重大或雖不重大但單獨進行減值測試的其他應收帳款壞帳準備計提 單位： 元 應收帳款內容 帳面餘額 壞帳金額 計提比例（%） 理由 吳江經濟技術開發區規劃建設局 343,656.00 無風險 合計 343,656.00 -- -- （3）本報告期實際核銷的其他應收款情況 其他應收款核銷說明 本期未發生實際核銷其他應收款的情況。 （4）本報告期其他應收款中持有公司5％（含5％）以上表決權股份的股東單位情況 不適用 （5）金額較大的其他應收款的性質或內容 不適用 （6）其他應收款金額前五名單位情況 單位： 元 單位名稱 與本公司關係 金額 年限 佔其他應收款總額的比例(%) 農民工工資保證金 非關聯方 1,000,000.00 1年以內 34.06% 山東得力食品有限公司 非關聯方 378,020.00 2-3年 12.87% 吳江經濟技術開發區規劃建設局 非關聯方 343,656.00 1年以內 11.7% 廣州銷售中心 非關聯方 200,000.00 0-2年 6.81% 陳雪華 非關聯方 132,840.00 1-2年 4.52% 合計 -- 2,054,516.00 -- 69.96% （7）其他應收關聯方帳款情況 不適用 （8）終止確認的其他應收款項情況 不適用 （9）以其他應收款為標的進行證券化的，列示繼續涉入形成的資產、負債的金額 不適用 8、預付款項 （1）預付款項按帳齡列示 單位： 元 帳齡 期末數 期初數 金額 比例（%） 金額 比例（%） 1年以內 63,916,753.14 82.18% 96,349,257.42 98.04% 1至2年 13,451,562.25 17.3% 1,791,957.40 1.82% 2至3年 269,809.30 0.34% 138,826.00 0.14% 3年以上 138,826.00 0.18% 合計 77,776,950.69 -- 98,280,040.82 -- 預付款項帳齡的說明 （2）預付款項金額前五名單位情況 單位： 元 單位名稱 與本公司關係 金額 時間 未結算原因 廈門市和匯佳貿易有限公司 非關聯方 11,891,400.00 2012年12月01日 合同約定 廣州市雲埔工業區東誠實業有限司 非關聯方 8,000,000.00 2012年12月01日 土地保證金 潮安縣寶佳利彩印實業有限公司 非關聯方 6,006,900.63 2012年12月01日 合同約定 汕頭市億輝包裝製品有限公司 非關聯方 5,142,348.57 2012年01月01日 合同約定 黑龍江龍鳳玉米開發有限公司 非關聯方 3,433,221.25 2012年01月01日 合同約定 合計 -- 34,473,870.45 -- -- 預付款項主要單位的說明 （3）本報告期預付款項中持有本公司5％（含5％）以上表決權股份的股東單位情況 不適用 （4）預付款項的說明 帳齡超過一年、金額較大的預付款項明細如下： 單位名稱 期末帳面餘額 帳齡 未及時結算原因 廣州市雲埔工業區東誠實業有限公司 8,000,000.00 1-2年 保證金 黑龍江龍鳳玉米開發有限公司 1,370,961.25 1-2年 合同約定 黑龍江省農墾北墾糧油有限公司 946,430.80 1-2年 合同約定 周冬雨 914,828.44 1-2年 合同約定 寧波市永宏機械有限公司 699,139.02 1-2年 合同約定 合計 11,931,359.51 9、存貨 （1）存貨分類 單位： 元 項目 期末數 期初數 帳面餘額 跌價準備 帳面價值 帳面餘額 跌價準備 帳面價值 原材料 99,044,566.59 0.00 99,044,566.59 69,562,458.18 0.00 69,562,458.18 庫存商品 49,687,747.63 0.00 49,687,747.63 23,402,172.53 0.00 23,402,172.53 委託加工物資 0.00 0.00 0.00 4,883,359.45 0.00 4,883,359.45 包裝物 20,684,592.88 0.00 20,684,592.88 31,909,771.25 0.00 31,909,771.25 低值易耗品 4,116,496.42 0.00 4,116,496.42 2,013,257.17 0.00 2,013,257.17 合計 173,533,403.52 0.00 173,533,403.52 131,771,018.58 0.00 131,771,018.58 （2）存貨跌價準備 單位： 元 存貨種類 期初帳面餘額 本期計提額 本期減少 期末帳面餘額 轉回 轉銷 原材料 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 在產品 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 庫存商品 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 周轉材料 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 合 計 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 （3）存貨跌價準備情況 不適用 10、其他流動資產 單位： 元 項目 期末數 期初數 增值稅留抵稅額 19,210,836.50 16,485,024.81 合計 19,210,836.50 16,485,024.81 其他流動資產說明 根據《營業稅改徵增值稅試點有關企業會計處理規定》（財稅（2012）13號）規定，期末應交增值稅負數，應根據其流動性調整到其他流動資產或其他非流動資產，根據公司情況，將其調整到流動資產，並按可比口徑調整期初數。 11、可供出售金融資產 無 12、持有至到期投資 無 13、長期應收款 無 14、對合營企業投資和聯營企業投資 無 15、長期股權投資 無 16、投資性房地產 無 17、固定資產 （1）固定資產情況 單位： 元 項目 期初帳面餘額 本期增加 本期減少 期末帳面餘額 一、帳面原值合計： 459,051,155.83 170,580,787.03 1,398,180.00 628,233,762.86 其中：房屋及建築物 234,182,266.19 107,099,001.58 341,281,267.77 機器設備 198,632,947.86 58,539,645.26 0.00 257,172,593.12 運輸工具 21,740,333.19 2,549,237.99 1,398,180.00 22,891,391.18 辦公設備 4,495,608.59 2,392,902.20 6,888,510.79 -- 期初帳面餘額 本期新增 本期計提 本期減少 本期期末餘額 二、累計折舊合計： 69,320,669.92 30,681,771.89 1,293,804.14 98,708,637.67 其中：房屋及建築物 15,893,314.56 7,395,286.71 23,288,601.27 機器設備 38,930,001.08 20,309,004.75 59,239,005.83 運輸工具 12,100,822.83 2,018,262.56 1,293,804.14 12,825,281.25 辦公設備 2,396,531.45 959,217.87 3,355,749.32 -- 期初帳面餘額 -- 本期期末餘額 三、固定資產帳面淨值合計 389,730,485.91 -- 529,525,125.19 其中：房屋及建築物 218,288,951.63 -- 317,992,666.50 機器設備 159,702,946.78 -- 197,933,587.29 運輸工具 9,639,510.36 -- 10,066,109.93 辦公設備 2,099,077.14 -- 3,532,761.47 四、減值準備合計 0.00 -- 0.00 其中：房屋及建築物 0.00 -- 0.00 機器設備 0.00 -- 0.00 運輸工具 0.00 -- 0.00 辦公設備 0.00 -- 0.00 五、固定資產帳面價值合計 389,730,485.91 -- 529,525,125.19 其中：房屋及建築物 218,288,951.63 -- 317,992,666.50 機器設備 159,702,946.78 -- 197,933,587.29 運輸工具 9,639,510.36 -- 10,066,109.93 辦公設備 2,099,077.14 -- 3,532,761.47 本期折舊額30,681,771.89元；本期由在建工程轉入固定資產原價為143,072,940.69元。 （2）暫時閒置的固定資產情況 不適用 （3）通過融資租賃租入的固定資產 不適用 （4）通過經營租賃租出的固定資產 不適用 （5）期末持有待售的固定資產情況 不適用 （6）未辦妥產權證書的固定資產情況 不適用 固定資產說明 本期折舊額30,681,771.89元。 本期由在建工程轉入固定資產原價為143,072,940.69元。 期末無暫時閒置的固定資產。 期末無通過融資租賃租入的固定資產。 期末無通過經營租賃租出的固定資產。 期末無持有待售的固定資產情況。 期末房屋中無未辦妥產權證書的房屋。 本期固定資產中無用於抵押情況。 18、在建工程 （1）在建工程情況 單位： 元 項目 期末數 期初數 帳面餘額 減值準備 帳面價值 帳面餘額 減值準備 帳面價值 安徽液態豆奶二期 9,811,211.17 9,811,211.17 楊凌年產1.5萬噸豆奶粉項目 799,854.67 799,854.67 1,383,831.70 1,383,831.70 汕頭複合麥片擴產項目 165,840.00 165,840.00 33,123,742.83 33,123,742.83 汕頭總部研發中心 6,486,000.00 6,486,000.00 芝麻糊擴建項目 11,570,715.50 11,570,715.50 廣州市天河區保利中匯廣場寫字樓 50,175,648.76 50,175,648.76 49,953,481.00 49,953,481.00 揭東脫渣豆奶車間技改項目 26,287,756.27 26,287,756.27 11,657,314.08 11,657,314.08 蘇州雙蛋白液態奶工程項目 17,905,145.29 17,905,145.29 廣州黃埔大豆多肽飲品項目 887,887.32 887,887.32 合計 96,222,132.31 96,222,132.31 123,986,296.28 123,986,296.28 （2）重大在建工程項目變動情況 單位： 元 項目名稱 預算數 期初數 本期增加 轉入固定資產 其他減少 工程投入佔預算比例(%) 工程進度 利息資本化累計金額 其中：本期利息資本化金額 本期利息資本化率(%) 資金來源 期末數 安徽液態豆奶二期 139,300,000.00 9,811,211.17 47,369,596.77 57,180,807.94 100% 完工 募投 楊凌年產1.5萬噸豆奶粉項目 85,366,000.00 1,383,831.70 796,854.67 1,380,831.70 100% 完工 募投 799,854.67 汕頭複合麥片擴產項目 39,995,000.00 33,123,742.83 19,483,025.87 52,440,928.70 100% 完工 募投 165,840.00 汕頭總部研發中心 24,054,000.00 6,486,000.00 30,920.00 6,516,920.00 27.09% 在建 募投 芝麻糊擴建項目 35,000,000.00 11,570,715.50 10,737,431.97 22,308,147.47 63.74% 在建 募投 廣州市天河區保利中匯廣場寫字樓 49,940,300.00 49,953,481.00 222,167.76 100% 部分完工 募投 50,175,648.76 汕頭房屋建築物 0.00 0.00 3,245,304.88 3,245,304.88 0% 完工 自有 揭東脫渣豆奶車間技改29,998,000.00 11,657,314.08 14,647,028.19 16,586.00 99.84% 部分完工 募投 26,287,756.27 項目 蘇州雙蛋白液態奶工程項目 155,000,000.00 17,905,145.29 47.04% 在建 募投 17,905,145.29 廣州黃埔大豆多肽飲品項目 298,000,000.00 887,887.32 22.27% 在建 募投 887,887.32 合計 123,986,296.28 115,325,362.72 143,072,940.69 16,586.00 -- -- -- -- 96,222,132.31 （3）在建工程減值準備 不適用 （4）重大在建工程的工程進度情況 不適用 （5）在建工程的說明 期末在建工程未出現減值的情形，未計提減值準備。 本期其他減少數16,586.00元轉入管理費用。 19、工程物資 不適用 20、固定資產清理 不適用 21、生產性生物資產 不適用 22、油氣資產 不適用 23、無形資產 （1）無形資產情況 單位： 元 項目 期初帳面餘額 本期增加 本期減少 期末帳面餘額 一、帳面原值合計 91,443,853.51 49,001,468.70 4,635,854.01 135,809,468.20 其中：專利 85,375.00 51,985.00 0.00 137,360.00 商標 451,540.00 80,300.00 0.00 531,840.00 軟體 450,820.52 0.00 0.00 450,820.52 土地使用權 90,456,117.99 48,869,183.70 4,635,854.01 134,689,447.68 二、累計攤銷合計 7,720,056.88 2,367,911.50 378,735.19 9,709,233.19 其中：專利 31,533.70 11,942.27 0.00 43,475.97 商標 196,667.09 50,030.94 0.00 246,698.03 軟體 42,815.44 56,564.16 0.00 99,379.60 土地使用權 7,449,040.65 2,249,374.13 378,735.19 9,319,679.59 三、無形資產帳面淨值合計 83,723,796.63 46,633,557.20 4,257,118.82 126,100,235.01 其中：專利 53,841.30 40,042.73 0.00 93,884.03 商標 254,872.91 23,735.84 0.00 285,141.97 軟體 408,005.08 -56,564.16 0.00 351,440.92 土地使用權 83,007,077.34 46,619,809.57 4,257,118.82 125,369,768.09 四、減值準備合計 0.00 0.00 0.00 0.00 其中：專利 0.00 0.00 0.00 0.00 商標 0.00 0.00 0.00 0.00 軟體 0.00 0.00 0.00 0.00 土地使用權 0.00 0.00 0.00 0.00 無形資產帳面價值合計 83,723,796.63 46,633,557.20 4,257,118.82 126,100,235.01 其中：專利 53,841.30 40,042.73 0.00 93,884.03 商標 254,872.91 23,735.84 0.00 285,141.97 軟體 408,005.08 -56,564.16 0.00 351,440.92 土地使用權 83,007,077.34 48,869,183.70 4,257,118.82 125,369,768.09 本期攤銷額2,367,911.50元。 （2）公司開發項目支出 不適用 24、商譽 不適用 25、長期待攤費用 不適用 26、遞延所得稅資產和遞延所得稅負債 （1）遞延所得稅資產和遞延所得稅負債不以抵銷後的淨額列示 已確認的遞延所得稅資產和遞延所得稅負債 單位： 元 項目 期末數 期初數 遞延所得稅資產： 資產減值準備 126,356.97 82,646.31 開辦費 17,652.78 134,306.42 可抵扣虧損 981,206.90 1,191,465.50 應付職工薪酬 612,066.88 596,241.47 股份支付費用 1,149,963.10 0.00 小計 2,887,246.63 2,004,659.70 遞延所得稅負債： 小計 0.00 0.00 應納稅差異和可抵扣差異項目明細 單位： 元 項目 暫時性差異金額 期末 期初 應納稅差異項目 可抵扣差異項目 資產減值準備 655,759.48 330,585.29 開辦費 117,685.18 537,225.69 遞延收益 3,924,827.59 4,765,862.07 應付職工薪酬 2,448,267.52 2,384,965.86 股權激勵費用 4,599,852.40 小計 11,746,392.17 8,018,638.91 （2）遞延所得稅資產和遞延所得稅負債以抵銷後的淨額列示 互抵後的遞延所得稅資產及負債的組成項目 單位： 元 項目 報告期末互抵後的遞延所得稅資產或負債 報告期末互抵後的可抵扣或應納稅暫時性差異 報告期初互抵後的遞延所得稅資產或負債 報告期初互抵後的可抵扣或應納稅暫時性差異 遞延所得稅資產 2,887,246.63 2,004,659.70 27、資產減值準備明細 單位： 元 項目 期初帳面餘額 本期增加 本期減少 期末帳面餘額 轉回 轉銷 一、壞帳準備 330,585.29 325,174.19 655,759.48 二、存貨跌價準備 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 七、固定資產減值準備 0.00 0.00 十二、無形資產減值準備 0.00 0.00 0.00 合計 330,585.29 325,174.19 655,759.48 28、其他非流動資產 單位： 元 項目 期末數 期初數 預付工程及設備款 76,425,621.58 合計 76,425,621.58 （1）按帳齡列示 帳齡 期末餘額 期初餘額 金額 比例(%) 金額 比例(%) 1年以內 73,428,621.58 96.08 --- --- 1至2年 2,997,000.00 3.92 --- --- 合計 76,425,621.58 100.00 --- --- （2）明細情況 單位名稱 與本公司關係 金額 發生時間 未結算原因 利樂中國有限公司 非關聯方 63,616,085.13 2012年 合同約定 利樂包裝（崑山）有限公司 非關聯方 9,269,536.45 2012年 合同約定 廣州華研精密機械有限公司 非關聯方 3,540,000.00 2011年 合同約定 29、短期借款 （1）短期借款分類 單位： 元 項目 期末數 期初數 保證借款 100,000,000.00 合計 100,000,000.00 短期借款分類的說明 期末無已到期未償還的短期借款。 （2）已到期未償還的短期借款情況 不適用 30、交易性金融負債 不適用 31、應付票據 不適用 32、應付帳款 （1）應付帳款情況 單位： 元 項目 期末數 期初數 1年以內 49,665,585.33 53,580,818.45 1－2年 9,439,855.34 2,390,321.94 2－3年 2,160,458.29 1,009,564.74 3－5年 683,957.78 合計 61,949,856.74 56,980,705.13 （2）本報告期應付帳款中應付持有公司5％（含5％）以上表決權股份的股東單位款項 不適用 （3）帳齡超過一年的大額應付帳款情況的說明 單位名稱 金額 未結轉原因 廣東省第二建築工程公司 2,077,001.66 工程未結算 亞龍紙製品（崑山）有限公司 1,448,509.10 未結算 上海普麗盛三環食品設備工程有限公司 1,231,660.00 工程未完工結算 南通啟益建設工程有限公司 967,977.27 質量保證金 汕頭市達濠建築總公司 766,496.65 質量保證金 合計 6,491,644.68 33、預收帳款 （1）預收帳款情況 單位： 元 項目 期末數 期初數 1年以內 30,713,185.46 55,948,005.96 1－2年 116,267.70 合計 30,829,453.16 55,948,005.96 （2）本報告期預收帳款中預收持有公司5％（含5％）以上表決權股份的股東單位款項 不適用 （3）帳齡超過一年的大額預收帳款情況的說明 期末餘額中無預收關聯方款項。 帳齡一年以上預收款主要系未結算尾款。 34、應付職工薪酬 單位： 元 項目 期初帳面餘額 本期增加 本期減少 期末帳面餘額 一、工資、獎金、津貼和補貼 4,986,558.75 67,511,794.44 65,382,749.95 7,115,603.24 二、職工福利費 959,118.51 959,118.51 三、社會保險費 -5,544.46 5,556,303.23 5,537,507.64 13,251.13 四、住房公積金 10,256.00 279,848.00 276,215.00 13,889.00 六、其他 27,871.68 899,114.33 863,494.97 63,491.04 1、工會經費 27,871.68 106,520.96 70,901.60 63,491.04 2、職工教育經費 686,953.71 686,953.71 3、非貨幣性福利 91,997.66 91,997.66 4、其他 13,642.00 13,642.00 合計 5,019,141.97 75,206,178.51 73,019,086.07 7,206,234.41 應付職工薪酬中屬於拖欠性質的金額0.00元。 工會經費和職工教育經費金額757,855.31元，非貨幣性福利金額91,997.66元，因解除勞動關係給予補償0.00元。 應付職工薪酬預計發放時間、金額等安排：2012年12月末未發工資已在2013年1月份發放。 35、應交稅費 單位： 元 項目 期末數 期初數 增值稅 0 1,659,232.58 企業所得稅 1,423,371.89 9,273,052.56 個人所得稅 196,769.08 156,563.02 城市維護建設稅 79,682.09 317,770.00 房產稅 31,346.08 330,201.85 土地使用稅 241,258.28 175,838.56 堤圍維護費 17,723.25 36,496.40 教育費附加 44,619.60 150,957.61 地方教育費附加 29,746.41 100,638.41 水利基金 22,410.65 43,887.02 印花稅 30,562.84 80,528.62 合計 2,117,490.17 12,325,166.63 36、應付利息 不適用 37、應付股利 單位： 元 單位名稱 期末數 期初數 超過一年未支付原因 應付普通股股利 149,930.00 --- 合計 149,930.00 -- 應付股利的說明 根據2012年5月21日召開的2011年度股東大會審議通過2011年年度權益分派方案：以公司現有總股本241,987,600股為基數，向全體股東每10股派1.00元人民幣現金（含稅；扣稅後，個人、證券投資基金、QFII、RQFII實際每10股派0.90元；對於QFII、RQFII外的其他非居民企業，本公司未代扣代繳所得稅，由納稅人在所得發生地繳納）。 本次權益分派股權登記日為：2012年5月29日，除權除息日為：2012年5月30日。 38、其他應付款 （1）其他應付款情況 單位： 元 項目 期末數 期初數 1年以內 5,693,065.76 4,598,788.26 1至2年 304,654.00 50,987.52 2至3年 117,896.00 3至5年 118,396.00 500.00 合計 6,116,115.76 4,768,171.78 （2）本報告期其他應付款中應付持有公司5％（含5％）以上表決權股份的股東單位款項 不適用 （3）帳齡超過一年的大額其他應付款情況的說明 單位名稱 金額 未償還原因 上高縣天龍汽車運輸有限公司 100,000.00 物流保證金 合肥市宇涵貨運有限公司 100,000.00 物流保證金 南昌三志物流有限公司西安分公司（羅賢龍） 100,000.00 物流保證金 合肥新寶物流信息服務有限公司 50,000.00 物流保證金 陝西遠成物流有限公司 47,150.00 物流保證金 合計 397,150.00 （4）金額較大的其他應付款說明內容 單位名稱 金額 性質或內容 南城佳順物流配送有限公司 300,000.00 物流保證金 瀋陽市四通運輸有限公司 245,287.48 物流保證金 資溪縣平順物流有限公司 200,000.00 物流保證金 上海龍運之星物流公司 200,000.00 物流保證金 瀋陽華陽貨運服務有限公司 200,000.00 物流保證金 合計 1,145,287.48 39、預計負債 不適用 40、一年內到期的非流動負債 不適用 41、其他流動負債 不適用 42、長期借款 不適用 43、應付債券 不適用 44、長期應付款 不適用 45、專項應付款 不適用 46、其他非流動負債 單位： 元 項目 期末帳面餘額 期初帳面餘額 遞延收益 8,623,750.64 10,209,554.36 合計 8,623,750.64 10,209,554.36 其他非流動負債說明 1.根據《瀋陽市東陵區2006年促進經濟發展政策有關規定（試行）》，公司2008年收到東北生產基地基礎設施配套建設專項資金8,130,000.00元,屬於與資產有關的政府補助，按相關資產的使用壽命10年攤銷，從2008年1月起，剩餘期限為60個月，2012年確認收益841,034.48元，年末餘額3,924,827.60元。 2.根據《關於促進工業經濟發展的若干政策意見（沈東陵政發[2008]37號）》，2009年公司收到東北生產基地基礎設施配套建設專項資金3,690,000.00元,屬於與資產有關的政府補助，按相關資產的使用壽命10年攤銷，從2009年1月起，剩餘期限為72個月，2012年確認收益425,769.24元，年末餘額1,986,923.04元。 3.根據瀋陽市財政局《關於下達財政部2009年第二批工業節能專項資金的通知》，公司於2010年4月收到綜合節能技術改造項目專項資金540,000.00元，屬於與資產有關的政府補助，按相關資產的使用壽命10年攤銷，從2011年1月起，剩餘期限為96個月，2012年確認收益54,000.00元，年末餘額432,000.00元。 4.根據瀋陽市財政廳《關於下達2010年省節能專項資金的通知》，公司於2010年9月收到節能技術改造項目專項資金500,000.00元，屬於與資產有關的政府補助，按相關資產的使用壽命10年攤銷，從2011年1月起，剩餘期限為96個月，2012年確認收益50,000.00元，年末餘額400,000.00元。 5.根據遼寧省發展和改革委員會《關於下達國家安排我省工業

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技術改造項目2009年新增中央預算內投資計劃（第一批）的通知》，公司於2010年2月收到功能大豆肽技術改造項目專項資金550,000.00元，屬於與資產有關的政府補助，按相關資產的使用壽命10年攤銷，從2011年1月起，剩餘期限為96個月，2012年確認收益55,000.00元，年末餘額440,000.00元。 6.根據汕頭市財政局《關於下達2009年省財政挖潛改造資金切塊和綜合技術改造項目資金（第四批）的通知》，公司於2010年2月收到關於營養麥片生產項目（一期）技術改造項目的資助金500,000.00元。屬於與資產有關的政府補助，按相關資產的使用壽命10年攤銷，從2012年1月起，剩餘期限為108個月，2012年確認收益50,000.00元，年末餘額450,000.00元。 7.根據汕頭市財政局《關於下達財政部2009年第一批

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發展專項資金的通知》，公司於2009年11月收到關於營養麥片生產項目（一期）的項目資助金1,100,000.00元。屬於與資產有關的政府補助，按相關資產的使用壽命10年攤銷，從2012年1月起，剩餘期限為108個月，2012年確認收益110,000.00元，年末餘額990,000.00元。 47、股本 單位：元 期初數 本期變動增減（＋、－） 期末數 發行新股 送股 公積金轉股 其他 小計 股份總數 240,300,000.00 1,949,090.00 72,090,000.00 74,039,090.00 314,339,090.00 股本變動情況說明 根據公司2011年第一次臨時股東大會審議通過的《

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股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）及摘要》，以及公司2011年6月5日薪酬與考核委員會決議和修改後章程，由105名激勵對象認購限制性股票，公司增加註冊資本人民幣1,687,600元，變更後的註冊資本為人民幣241,987,600元。 根據公司2012年5月21日召開的2011年度股東大會決議，以2012年5月29日的總股本241,987,600股為基數，以資本公積向全體股東每10股轉增3股，轉增後公司總股本變更為314,583,880股。 根據公司2011年12月28日召開的2011年第一次臨時股東大會審議通過的《關於提請股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》、2012年10月21日召開的第二屆董事會第十五次會議審議通過的《關於回購註銷部分已離職股權激勵對象所持已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》,公司申請減少註冊資本人民幣244,790元,減資後

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總股本變更為314,339,090股。 股本變動已經大華會計師事務所有限公司驗證，並出具大華驗字[2012]336號驗證報告。 48、庫存股 不適用 49、專項儲備 不適用 50、資本公積 單位： 元 項目 期初數 本期增加 本期減少 期末數 資本溢價（股本溢價） 763,158,264.72 10,476,625.00 72,596,280.00 701,038,609.72 股份支付計入股東權益的金額 4,599,852.40 4,599,852.40 合計 763,158,264.72 15,076,477.40 72,596,280.00 705,638,462.12 資本公積說明 （1）資本公積本期增加15,076,477.40元，其中： ①本期股份支付的激勵對象行權增加股本溢價4,599,852.40元； ②本期激勵對象認購限制性股票,增加資本公積10,476,625.00元。 （2）本期資本公積減少72,596,280.00元： 根據公司2012年5月21日召開的2011年度股東大會決議，以2012年5月29日的總股本241,987,600股為基數，以資本公積向全體股東每10股轉增3股，減少資本公積72,596,280.00元。 51、盈餘公積 單位： 元 項目 期初數 本期增加 本期減少 期末數 法定盈餘公積 12,565,327.20 750,117.76 13,315,444.96 合計 12,565,327.20 750,117.76 13,315,444.96 52、一般風險準備 不適用 53、未分配利潤 單位： 元 項目 金額 提取或分配比例 調整前上年末未分配利潤 299,563,213.72 -- 調整後年初未分配利潤 299,563,213.72 -- 加：本期歸屬於母公司所有者的淨利潤 55,274,081.42 -- 減：提取法定盈餘公積 750,117.76 應付普通股股利 24,179,930.00 期末未分配利潤 329,907,247.38 -- 調整年初未分配利潤明細： 1)、由於《企業會計準則》及其相關新規定進行追溯調整，影響年初未分配利潤元。 2)、由於會計政策變更，影響年初未分配利潤元。 3)、由於重大會計差錯更正，影響年初未分配利潤元。 4)、由於同一控制導致的合併範圍變更，影響年初未分配利潤元。 5)、其他調整合計影響年初未分配利潤元。 54、營業收入、營業成本 （1）營業收入、營業成本 單位： 元 項目 本期發生額 上期發生額 主營業務收入 762,873,353.81 856,588,840.19 其他業務收入 616,066.01 營業成本 500,910,965.71 559,894,949.46 （2）主營業務（分行業） 單位： 元 行業名稱 本期發生額 上期發生額 營業收入 營業成本 營業收入 營業成本

食品飲料

製造 762,873,353.81 500,910,965.71 856,588,840.19 559,271,044.09 合計 762,873,353.81 500,910,965.71 856,588,840.19 559,271,044.09 （3）主營業務（分產品） 單位： 元 產品名稱 本期發生額 上期發生額 營業收入 營業成本 營業收入 營業成本 豆奶粉 323,609,999.19 213,132,135.85 441,046,402.09 290,025,158.79 麥片 80,652,624.45 52,064,837.97 102,415,266.81 66,371,911.23 芝麻糊 17,560,867.19 11,981,748.61 17,100,508.80 10,891,717.24 核桃粉 6,768,673.50 4,253,101.70 7,366,601.00 4,593,655.54 液態奶 326,038,518.53 214,157,711.78 287,100,340.88 186,370,076.48 其他 8,242,670.95 5,321,429.80 1,559,720.61 1,018,524.81 合計 762,873,353.81 500,910,965.71 856,588,840.19 559,271,044.09 （4）主營業務（分地區） 單位： 元 地區名稱 本期發生額 上期發生額 營業收入 營業成本 營業收入 營業成本 東北 109,416,054.46 71,729,025.87 134,781,137.75 華北 31,140,526.32 20,438,193.06 66,731,966.68 華東 215,586,501.40 141,505,990.60 255,111,252.00 華南 18,262,888.70 12,086,164.14 29,709,119.72 華中 244,118,332.13 160,782,602.55 212,933,841.03 西北 45,973,377.93 30,372,624.75 81,875,834.83 西南 98,375,672.87 63,996,364.74 75,445,688.18 合計 762,873,353.81 500,910,965.71 856,588,840.19 559,271,044.09 （5）公司前五名客戶的營業收入情況 單位： 元 客戶名稱 主營業務收入 佔公司全部營業收入的比例(%) 第一名 13,425,929.32 1.76% 第二名 9,696,079.53 1.27% 第三名 5,972,089.78 0.78% 第四名 5,864,656.44 0.77% 第五名 4,154,700.83 0.55% 合計 39,113,455.90 5.13% 55、合同項目收入 不適用 56、營業稅金及附加 單位： 元 項目 本期發生額 上期發生額 計繳標準 城市維護建設稅 2,518,982.98 3,116,003.88 教育費附加 1,126,594.56 1,484,866.93 地方教育費附加 751,063.04 987,444.83 合計 4,396,640.58 5,588,315.64 -- 57、銷售費用 單位： 元 項目 本期發生額 上期發生額 廣告宣傳費 26,189,214.33 54,968,586.59 運輸費 39,475,690.28 40,082,428.25 工資 28,660,359.82 13,259,441.00 差旅費 10,259,492.84 10,632,853.63 車輛費用 2,379,979.59 1,853,965.04 商場費用 5,654,506.94 5,142,863.04 折舊費 604,164.31 1,695,036.64 辦公費 3,024,332.44 1,970,669.47 其他 23,839,006.70 6,195,063.26 合計 140,086,747.25 135,800,906.92 58、管理費用 單位： 元 項目 本期發生額 上期發生額 工資 12,400,435.81 8,743,489.99 差旅費 4,478,429.35 3,250,880.32 辦公費 2,367,291.46 2,548,949.35 折舊費 6,121,318.42 3,378,604.02 稅金 4,803,776.47 4,045,694.75 研發費用 3,096,785.19 1,911,885.52 水電費 1,615,619.48 1,811,950.50 無形資產攤銷 2,001,065.14 1,448,216.38 業務招待費 2,171,179.16 2,218,920.53 修理費 598,380.24 1,185,890.87 股權激勵費用 4,599,852.40 其他 9,521,203.06 9,510,875.85 合計 53,775,336.18 40,055,358.08 59、財務費用 單位： 元 項目 本期發生額 上期發生額 利息支出 1,376,666.66 減：利息收入 -8,429,149.14 -14,049,665.07 匯兌損益 其他 64,714.76 54,121.19 合計 -6,987,767.72 -13,995,543.88 60、公允價值變動收益 不適用 61、投資收益 不適用 62、資產減值損失 單位： 元 項目 本期發生額 上期發生額 一、壞帳損失 325,174.19 6,055.00 合計 325,074.19 6,055.00 63、營業外收入 （1）營業外收入情況 單位： 元 項目 本期發生額 上期發生額 計入當期非經常性損益的金額 非流動資產處置利得合計 1,302,784.10 1,197,777.03 1,302,784.10 其中：固定資產處置利得 983,684.81 1,197,777.03 983,684.81 無形資產處置利得 319,099.29 319,099.29 政府補助 1,914,699.29 3,990,403.72 328,895.57 侵權賠償 307,791.00 2,864,356.10 307,791.00 其它 173,294.81 173,294.81 合計 3,698,569.20 8,052,536.85 2,112,765.48 （2）政府補助明細 單位： 元 項目 本期發生額 上期發生額 說明 1．收到的與資產相關的政府補助 （1）固定資產投資補貼 1,585,803.72 1,425,803.72 小 計 1,585,803.72 1,425,803.72 2．收到的與收益相關的政府補助 （1）獎勵金 328,895.57 2,524,600.00 （2）扶持資金 40,000.00 小 計 328,895.57 2,564,600.00 合計 1,914,699.29 3,990,403.72 -- 營業外收入說明 固定資產投資補貼見附註四(十八) 其他非流動負債。 64、營業外支出 單位： 元 項目 本期發生額 上期發生額 計入當期非經常性損益的金額 非流動資產處置損失合計 579,872.05 579,872.05 其中：固定資產處置損失 579,872.05 579,872.05 對外捐贈 50,000.00 1,000,000.00 50,000.00 滯納金 788.89 788.89 合計 630,660.94 1,000,000.00 630,660.94 65、所得稅費用 單位： 元 項目 本期發生額 上期發生額 按稅法及相關規定計算的當期所得稅 19,042,671.39 33,704,713.32 遞延所得稅調整 -882,586.93 380,036.96 合計 18,160,084.46 34,084,750.28 66、基本每股收益和稀釋每股收益的計算過程 本公司按照中國證監會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號——淨資產收益率和每股收益的計算及披露（2010年修訂）》（―中國證券監督管理委員會公告[2010]2號）、《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益（2008）》（―中國證券監督管理委員會公告[2008]43號‖）要求計算的每股收益如下： （1）計算結果 報告期利潤 本期數 上期數 基本每股收益 稀釋每股收益 基本每股收益 稀釋每股收益 歸屬於公司普通股股東的淨利潤（Ⅰ） 0.18 0.18 0.33 0.33 扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤（Ⅱ） 0.17 0.17 0.32 0.32 （2）每股收益的計算過程 項目 序號 本期數 上期數 歸屬於本公司普通股股東的淨利潤 1 55,274,081.42 102,822,651.55 扣除所得稅影響後歸屬於母公司普通股股東淨利潤的非經常性損益 2 1,100,905.52 4,259,768.03 扣除非經常性損益後的歸屬於本公司普通股股東的淨利潤 3=1-2 54,173,175.90 98,562,883.52 期初股份總數 4 240,300,000.00 133,500,000.00 報告期因公積金轉增股本或股票股利分配等增加的股份數 5 72,090,000.00 178,890,000.00 報告期因發行新股或債轉股等增加的股份數 6 2,193,880.00 --- 發行新股或債轉股等增加股份下一月份起至報告期年末的月份數 7 10 --- 報告期因回購等減少的股份數 8 244,790.00 --- 減少股份下一月份起至報告期年末的月份數 9 1 --- 報告期縮股數 10 --- --- 報告期月份數 11 12 12 發行在外的普通股加權平均數（Ⅱ） 12=4+5+6×7 ÷11-8×9÷11-10 314,197,834.17 312,390,000.00 因同一控制下企業合併而調整的發行在外的普通股加權平均數（Ⅰ） 13 --- --- 基本每股收益（Ⅰ） 14=1÷12 0.18 0.33 基本每股收益（Ⅱ） 15=3÷12 0.17 0.32 已確認為費用的稀釋性潛在普通股利息及其他影響因素 16 --- --- 所得稅率 17 --- --- 轉換費用 18 --- --- 可轉換

公司債

券、認股權證、股份期權19 --- --- 等轉換或行權而增加的股份數 稀釋每股收益（Ⅰ） 20=[1+(16-18)× (100%-17)]÷(12+19) 0.18 0.33 稀釋每股收益（Ⅱ） 21=[3+(16-18) ×(100%-17)]÷(12+19) 0.17 0.32 ①基本每股收益 基本每股收益=P0÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於普通股股東的淨利潤；S為發行在外的普通股加權平均數；S0為期初股份總數；S1為報告期因公積金轉增股本或股票股利分配等增加股份數；Si為報告期因發行新股或債轉股等增加股份數；Sj為報告期因回購等減少股份數；Sk為報告期縮股數；M0報告期月份數；Mi為增加股份次月起至報告期期末的累計月數；Mj為減少股份次月起至報告期期末的累計月數。 ②稀釋每股收益 稀釋每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+認股權證、股份期權、可轉換債券等增加的普通股加權平均數) 其中，P1為歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤，並考慮稀釋性潛在普通股對其影響，按《企業會計準則》及有關規定進行調整。公司在計算稀釋每股收益時，考慮所有稀釋性潛在普通股對歸屬於公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤和加權平均股數的影響，按照其稀釋程度從大到小的順序計入稀釋每股收益，直至稀釋每股收益達到最小值。 67、其他綜合收益 不適用 68、現金流量表附註 （1）收到的其他與經營活動有關的現金 單位： 元 項目 金額 利息收入 7,945,149.14 政府補貼 328,895.57 其他 1,813,938.44 合計 10,087,983.15 （2）支付的其他與經營活動有關的現金 單位： 元 項目 金額 廣告宣傳費 22,262,225.86 運輸費 28,486,195.18 車輛費用 2,830,376.72 差旅費 14,741,770.70 其他 24,869,375.25 合計 93,189,943.71 （3）收到的其他與投資活動有關的現金 不適用 （4）支付的其他與投資活動有關的現金 不適用 （5）收到的其他與籌資活動有關的現金 不適用 （6）支付的其他與籌資活動有關的現金 單位： 元 項目 金額 派息費用 88,988.22 合計 88,988.22 69、現金流量表補充資料 （1）現金流量表補充資料 單位： 元 補充資料 本期金額 上期金額 1．將淨利潤調節為經營活動現金流量： -- -- 淨利潤 55,274,081.42 102,822,651.55 加：資產減值準備 325,174.19 6,055.00 固定資產折舊、油氣資產折耗、生產性生物資產折舊 30,681,771.89 19,817,373.32 無形資產攤銷 2,367,911.50 1,815,062.74 處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損失（收益以「－」號填列） -722,912.05 -1,197,777.03 財務費用（收益以「－」號填列） 1,376,666.66 遞延所得稅資產減少（增加以「－」號填列） -882,586.93 380,036.96 存貨的減少（增加以「－」號填列） -41,762,384.94 -53,627,733.60 經營性應收項目的減少（增加以「－」號填列） -63,763,797.31 -31,446,998.65 經營性應付項目的增加（減少以「－」號填列） 27,598,930.39 13,498,613.40 其他 4,599,852.40 經營活動產生的現金流量淨額 15,092,707.22 52,067,283.69 2．不涉及現金收支的重大投資和籌資活動： -- -- 3．現金及現金等價物淨變動情況： -- -- 現金的期末餘額 466,088,885.55 608,915,058.36 減：現金的期初餘額 608,915,058.36 872,690,476.72 現金及現金等價物淨增加額 -142,826,172.81 -263,775,418.36 （2）本報告期取得或處置子公司及其他營業單位的相關信息 單位： 元 補充資料 本期發生額 上期發生額 一、取得子公司及其他營業單位的有關信息： -- -- 二、處置子公司及其他營業單位的有關信息： -- -- （3）現金和現金等價物的構成 單位： 元 項目 期末數 期初數 一、現金 466,088,885.55 608,915,058.36 其中：庫存現金 198,701.23 172,587.48 可隨時用於支付的銀行存款 465,890,184.32 608,742,470.88 三、期末現金及現金等價物餘額 466,088,885.55 608,915,058.36 70、所有者權益變動表項目注釋 不適用 八、資產證券化業務的會計處理 不適用 九、關聯方及關聯交易 不適用 十、股份支付 1、股份支付總體情況 單位： 元 公司本期行權的各項權益工具總額 2,193,880.00 公司本期失效的各項權益工具總額 244,790.00 公司期末發行在外的股份期權行權價格的範圍和合同剩餘期限 6.12元/股,2013年1月1日至2015年1月3日 2、以權益結算的股份支付情況 單位： 元 授予日權益工具公允價值的確定方法 2011年第一次臨時股東大會審議 對可行權權益工具數量的最佳估計的確定方法 最新取得的可行權職工人數變動等後續信息 本期估計與上期估計有重大差異的原因 無 資本公積中以權益結算的股份支付的累計金額 4,599,852.40 以權益結算的股份支付確認的費用總額 4,599,852.40 以權益結算的股份支付的說明 3、以現金結算的股份支付情況 不適用 4、以股份支付服務情況 不適用 5、股份支付的修改、終止情況 根據公司2011年12月28日召開的2011年第一次臨時股東大會審議通過的《關於提請股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》、2012年10月21日召開的第二屆董事會第十五次會議審議通過的《關於回購註銷部分已離職股權激勵對象所持已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》和修改後章程的規定，本期共有244,790股失效。 2012年5月公司實施2011年度分紅方案，根據公司2012年5月21日召開的2011年度股東大會決議，以2012年4月20日的總股本241,987,600股為基數，以資本公積向全體股東每10股轉增3股，每10股派1.00元（含稅）現金，實施後，相應行權價格由7.95元/股調整為6.12元/股。 十一、或有事項 1、未決訴訟或仲裁形成的或有負債及其財務影響 截止2012年12月31日，本公司無重大對外訴訟事項。 2、為其他單位提供債務擔保形成的或有負債及其財務影響 無為其他單位提供債務擔保形成的或有負債。 其他或有負債及其財務影響 十二、承諾事項 1、重大承諾事項 截止2012年12月31日，本公司需要披露的承諾事項。 2、前期承諾履行情況 十三、資產負債表日後事項 1、重要的資產負債表日後事項說明 （一）公開發行

公司債

券 根據公司2012年9月21日第一次臨時股東大會決議，並經中國證券監督管理委員會證監許可[2013]162號文《關於核准黑牛食品股份有限公司公開發行

公司債

券的批覆》的核准，公司向社會公開發行面值不超過人民幣5.3億元的

公司債

券,首次發行不得少於總發行面值的50%,自核准發行之日起6個月內完成,其餘各期債券發行,自核准發行之日起24個月內完成。截至2013年3月21日止，

黑牛食品公司債

券募集資金總額共計人民幣2.7億元，扣除承銷佣金及保薦佣金等發行費用合計人民幣3,024,000元後，公司實際募集資金淨額為人民幣266,976,000元。 （二）重大資產購置 根據第二屆董事會第十九次會議授權，遼寧黑牛競得位於遼寧省瀋陽市桃新大街以南、沈本大道以西馬樓子村2013-1地塊約200畝的國有土地使用權，並與瀋陽市規劃和國土資源局東陵分局籤署了《國有建設用地使用權出讓合同》，該土地規劃用途為工業用地，宗地總面積為133,312.98平方米（宗地編號：072011014），宗地價款為75,988,398.60元，出讓年限為50年。 （三）利潤分配 公司第二屆董事會第二十次會議提出2012年度的利潤分配方案如下： 以2013年04月08日的公司總股本為基數，向全體股東每10股派發現金紅利0.3元（含稅），送紅股0股（含稅），不以公積金轉增股本。 2、資產負債表日後利潤分配情況說明 單位： 元 擬分配的利潤或股利 9,430,172.70 3、其他資產負債表日後事項說明 不適用 十四、其他重要事項 1、非貨幣性資產交換 不適用 2、債務重組 不適用 3、企業合併 不適用 4、租賃 不適用 5、期末發行在外的、可轉換為股份的金融工具 不適用 6、以公允價值計量的資產和負債 不適用 7、外幣金融資產和外幣金融負債 不適用 8、年金計劃主要內容及重大變化 不適用 9、其他 1、截止2012年12月31日本公司股東林秀浩、謝錦蘋、許培坤將持有的本公司限售流通股用於質押的股數分別為4,718萬股、1,170萬股、1,872萬股。 2、2012年12月6日召開的第二屆董事會第十七次會議審議通過《關於在成都雙流縣投資設立子公司的議案》，該議案於2012年12月24日召開的公司2012年第二次臨時股東大會審議通過。該子公司已於近日領取了成都市雙流工商行政管理局發放的企業法人營業執照,公司名稱為

黑牛食品

（成都）有限公司,註冊資本3,000萬元,註冊地為成都市雙流縣西南航空港經濟開發區工業集中區內,經營範圍為飲料開發。 十五、母公司財務報表主要項目注釋 1、應收帳款 （1）應收帳款 單位： 元 種類 期末數 期初數 帳面餘額 壞帳準備 帳面餘額 壞帳準備 金額 比例(%) 金額 比例(%) 金額 比例(%) 金額 比例(%) 按組合計提壞帳準備的應收帳款 帳齡分析法 1,700,461.41 100% 103,078.37 6.06% 1,986,079.19 100% 102,268.32 5.15% 合計 1,700,461.41 -- 103,078.37 -- 1,986,079.19 -- 102,268.32 -- 期末單項金額重大並單項計提壞帳準備的應收帳款 □ 適用 √ 不適用 組合中，採用帳齡分析法計提壞帳準備的應收帳款 √ 適用 □ 不適用 單位： 元 帳齡 期末數 期初數 帳面餘額 壞帳準備 帳面餘額 壞帳準備 金額 比例(%) 金額 比例(%) 1年以內 其中： -- -- -- -- -- -- 1年以內小計 1,418,293.30 5% 70,914.69 1,926,791.96 5% 96,339.60 1至2年 242,699.34 10% 24,269.93 59,287.23 10% 5,928.72 2至3年 39,468.77 20% 7,893.75 合計 1,700,461.41 -- 103,078.37 1,986,079.19 -- 102,268.32 組合中，採用餘額百分比法計提壞帳準備的應收帳款 □ 適用 √ 不適用 組合中，採用其他方法計提壞帳準備的應收帳款 □ 適用 √ 不適用 期末單項金額雖不重大但單項計提壞帳準備的應收帳款 □ 適用 √ 不適用 （2）本報告期轉回或收回的應收帳款情況 不適用 （3）本報告期實際核銷的應收帳款情況 不適用 （4）本報告期應收帳款中持有公司5％（含5％）以上表決權股份的股東單位情況 不適用 （5）金額較大的其他的應收帳款的性質或內容 不適用 （6）應收帳款中金額前五名單位情況 單位： 元 單位名稱 與本公司關係 金額 年限 佔應收帳款總額的比例(%) 第一名 非關聯方 423,896.18 1年以內 24.93% 第二名 非關聯方 417,229.08 1年以內 24.54% 第三名 非關聯方 250,161.77 1年以內 14.71% 第四名 非關聯方 209,369.48 1年以內 12.31% 第五名 非關聯方 107,879.90 1年以內 6.34% 合計 -- 1,408,536.41 -- 82.83% （7）應收關聯方帳款情況 不適用 （8）以應收款項為標的資產進行資產證券化的，需簡要說明相關交易安排 不適用 2、其他應收款 （1）其他應收款 單位： 元 種類 期末數 期初數 帳面餘額 壞帳準備 帳面餘額 壞帳準備 金額 比例(%) 金額 比例(%) 金額 比例(%) 金額 比例(%) 單項金額重大並單項計提壞帳準備的其他應收款 56,105,729.95 99.76% 6,441,588.23 83.95% 按組合計提壞帳準備的其他應收款 按組合計提壞帳準備的其他應收款 132,258.00 0.24% 7,941.90 6% 1,231,338.00 16.05% 61,566.90 5% 合計 56,237,987.95 -- 7,941.90 -- 7,672,926.23 -- 61,566.90 -- 其他應收款種類的說明 期末單項金額重大並單項計提壞帳準備的其他應收款 □ 適用 √ 不適用 組合中，採用帳齡分析法計提壞帳準備的其他應收款 √ 適用 □ 不適用 單位： 元 帳齡 期末數 期初數 帳面餘額 壞帳準備 帳面餘額 壞帳準備 金額 比例(%) 金額 比例(%) 1年以內 其中： -- -- -- -- -- -- 1年以內小計 105,678.00 5% 5,283.90 1,231,338.00 5% 61,566.90 1至2年 26,580.00 10% 2,658.00 合計 132,258.00 -- 7,941.90 1,231,338.00 -- 61,566.90 組合中，採用餘額百分比法計提壞帳準備的其他應收款 □ 適用 √ 不適用 組合中，採用其他方法計提壞帳準備的其他應收款 □ 適用 √ 不適用 期末單項金額雖不重大但單項計提壞帳準備的其他應收款 □ 適用 √ 不適用 （2）本報告期轉回或收回的其他應收款情況 不適用 （3）本報告期實際核銷的其他應收款情況 不適用 （4）本報告期其他應收款中持有公司5％（含5％）以上表決權股份的股東單位情況 不適用 （5）金額較大的其他應收款的性質或內容 不適用 （6）其他應收款金額前五名單位情況 單位： 元 單位名稱 與本公司關係 金額 年限 佔其他應收款總額的比例(%) 揭東黑牛 子公司 27,147,189.97 1年以內 48.27% 安徽黑牛 子公司 14,671,184.93 1年以內 26.09% 廣州黑牛 子公司 10,626,996.59 1年以內 18.9% 蘇州黑牛 子公司 3,660,358.46 0至2年 6.51% 廣州威尼國際酒店有限公司 非關聯方 74,204.00 1年以內 0.13% 合計 -- 56,179,933.95 -- 99.9% （7）其他應收關聯方帳款情況 單位： 元 單位名稱 與本公司關係 金額 佔其他應收款總額的比例(%) 揭東黑牛 關聯方 27,147,189.97 48.27% 安徽黑牛 關聯方 14,671,184.93 26.09% 廣州黑牛 關聯方 10,626,996.59 18.9% 蘇州黑牛 關聯方 3,660,358.46 6.51% 合計 -- 56,105,729.95 99.77% （8） 不符合終止確認條件的其他應收款項的轉移金額為0.00元。 （9）以其他應收款項為標的資產進行資產證券化的，需簡要說明相關交易安排 不適用 3、長期股權投資 單位： 元 被投資單位 核算方法 投資成本 期初餘額 增減變動 期末餘額 在被投資單位持股比例(%) 在被投資單位表決權比例(%) 在被投資單位持股比例與表決權比例不一致的說明 減值準備 本期計提減值準備 本期現金紅利 遼寧黑牛 成本法 21,277,573.64 21,277,573.64 21,277,573.64 100% 100% 安徽黑牛 成本法 289,300,000.00 289,300,000.00 289,300,000.00 100% 100% 揭東黑牛 成本法 48,501,866.97 48,501,866.97 48,501,866.97 100% 100% 陝西黑牛 成本法 130,000,000.00 130,000,000.00 130,000,000.00 100% 100% 蘇州黑牛 成本法 155,000,000.00 155,000,000.00 155,000,000.00 100% 100% 廣州黑牛 成本法 80,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00 100% 100% 黑牛農莊 成本法 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 100% 100% 合計 -- 734,079,440.61 724,079,440.61 10,000,000.00 734,079,440.61 -- -- -- 4、營業收入和營業成本 （1）營業收入 單位： 元 項目 本期發生額 上期發生額 主營業務收入 172,102,653.57 227,147,799.40 合計 172,102,653.57 227,147,799.40 營業成本 112,849,057.76 147,097,275.46 （2）主營業務（分行業） 單位： 元 行業名稱 本期發生額 上期發生額 營業收入 營業成本 營業收入 營業成本

食品飲料

行業 172,102,653.57 112,849,057.76 227,147,799.40 147,097,275.46 合計 172,102,653.57 112,849,057.76 227,147,799.40 147,097,275.46 （3）主營業務（分產品） 單位： 元 產品名稱 本期發生額 上期發生額 營業收入 營業成本 營業收入 營業成本 豆奶粉 71,919,559.29 46,929,413.26 116,648,910.40 76,028,149.92 麥片 67,633,936.40 44,357,602.77 84,214,635.11 54,333,904.88 芝麻糊 17,560,867.19 11,981,748.61 17,100,508.80 10,891,717.24 核桃粉 6,768,673.50 4,253,101.70 7,366,601.00 4,593,655.54 其他 8,219,617.19 5,327,191.42 1,817,144.09 1,249,847.88 合計 172,102,653.57 112,849,057.76 227,147,799.40 147,097,275.46 （4）主營業務（分地區） 單位： 元 地區名稱 本期發生額 上期發生額 營業收入 營業成本 營業收入 營業成本 東北地區 4,421,494.08 2,657,855.00 3,973,589.80 華北地區 18,220,230.92 12,019,707.38 46,174,004.19 華東地區 91,524,794.42 60,447,989.25 97,381,324.65 華南地區 2,717,449.36 1,736,918.18 4,307,896.16 華中地區 18,768,532.81 12,440,432.99 27,067,691.02 西北地區 15,218,762.38 10,132,453.50 26,100,587.49 西南地區 21,231,389.60 13,413,701.46 22,142,706.09 合計 172,102,653.57 112,849,057.76 227,147,799.40 147,097,275.46 （5）公司前五名客戶的營業收入情況 單位： 元 客戶名稱 營業收入總額 佔公司全部營業收入的比例(%) 第一名 7,123,931.66 4.14% 第二名 3,393,162.41 1.97% 第三名 2,494,871.80 1.45% 第四名 2,429,100.82 1.41% 第五名 2,273,427.89 1.32% 合計 17,714,494.58 10.29% 5、投資收益 不適用 6、現金流量表補充資料 單位： 元 補充資料 本期金額 上期金額 1．將淨利潤調節為經營活動現金流量： -- -- 淨利潤 7,501,177.58 32,378,345.21 加：資產減值準備 -52,814.95 108,067.46 固定資產折舊、油氣資產折耗、生產性生物資產折舊 3,972,309.68 4,163,209.48 無形資產攤銷 604,590.32 546,323.14 處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損失（收益以―－‖號填列） -983,684.81 -1,188,818.54 財務費用（收益以―－‖號填列） 1,376,666.66 遞延所得稅資產減少（增加以―－‖號填列） -1,154,518.26 -192,643.95 存貨的減少（增加以―－‖號填列） -20,023,367.77 7,810,618.85 經營性應收項目的減少（增加以―－‖號填列） -56,642,802.62 18,902,172.21 經營性應付項目的增加（減少以―－‖號填列） 26,760,780.14 -5,409,959.84 其他 4,599,852.40 經營活動產生的現金流量淨額 -34,041,811.63 57,117,314.02 2．不涉及現金收支的重大投資和籌資活動： -- -- 3．現金及現金等價物淨變動情況： -- -- 現金的期末餘額 232,976,408.65 214,057,508.39 減：現金的期初餘額 214,057,508.39 513,926,170.21 現金及現金等價物淨增加額 18,918,900.26 -299,868,661.82 7、反向購買下以評估值入帳的資產、負債情況 不適用 十六、補充資料 1、淨資產收益率及每股收益 單位： 元 報告期利潤 加權平均淨資產收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀釋每股收益 歸屬於公司普通股股東的淨利潤 4.12% 0.18 0.18 扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤 4.04% 0.17 0.17 2、公司主要會計報表項目的異常情況及原因的說明 報表項目 期末餘額 （或本期金額） 期初餘額 （或上期金額） 變動比率 變動原因 應收帳款 9,154,475.21 3,986,141.17 129.66% 主要原因是對優質客戶信用期增長 應收利息 484,000.00 --- --- 定期存款利息。 其他應收款 2,784,163.15 1,955,029.21 42.41% 主要為增加農民工工資保證金。 存貨 173,533,403.52 131,771,018.58 31.69% 主要是由於本期原材料和成品庫存增加。 固定資產 529,525,125.19 389,730,485.91 35.87% 主要是在建工程項目完工，轉入固定資產的房屋廠房增加。 無形資產 126,100,235.01 83,723,796.63 50.61% 主要是購入土地增多。 遞延所得稅資產 2,887,246.63 2,004,659.70 44.03% 主要原因是本期確認了股權激勵費用形成的遞延所得稅資產。 其他非流動資產 76,425,621.58 --- --- 期限較長的預付工程及設備款調入 短期借款 100,000,000.00 --- --- 新增銀行借款。 預收款項 30,829,453.16 55,948,005.96 -44.90% 主要原因為本期行業景氣度比同期差。 應付職工薪酬 7,206,234.41 5,019,141.97 43.58% 公司人員增多，應付工資增加。 應交稅費 2,117,490.17 12,325,166.63 -87.96% 主要是利潤下滑，應交企業所得稅減少。 應付股利 149,930.00 --- --- 主要原因是由於股權激勵尚未除權,股利尚未發放完畢。 股本 314,339,090.00 240,300,000.00 30.81% 主要是限制性股票激勵計劃導致本期股本變動。 管理費用 53,775,336.18 40,055,358.08 34.25% 主要原因是本期確認了股權激勵費用及工資增長。 財務費用 -6,987,767.72 -13,995,543.88 -50.07% 主要是利息收入減少。 資產減值損失 325,174.19 6,055.00 5,270.34% 主要是本期計提壞帳準備增加。 營業外收入 3,698,569.20 8,052,536.85 -54.07% 主要是本期政府補助以及侵權賠償收入減少。 營業外支出 630,660.94 1,000,000.00 -36.93% 主要是本期對外捐贈支出減少。 所得稅費用 18,677,014.67 34,084,750.28 -46.72% 主要是本期利潤總額減少。 第十一節 備查文件目錄 一、載有董事長籤名的2012年度報告全文； 二、載有公司負責人、主管會計工作負責人、會計機構負責人（會計主管人員）籤名並蓋章的財務報表； 三、載有會計師事務所蓋章、註冊會計師籤名並蓋章的審計報告原件； 四、報告期內在巨潮資訊網、《證券時報》、《中國證券報》上公開披露過的所有公司文件的正本及公告的原稿。 五、以上備查文件的備置地點為公司證券部。

黑牛食品

股份有限公司 董事長：林秀浩 2013年4月8日

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