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原標題:
渤海租賃:關於公司控股子公司Avolon Holdings Limited之全資子公司Avolon Aerospace Leasing Limited出售飛機租賃資產的公告
證券代碼：000415 證券簡稱：
渤海租賃公告編號：2020-011
渤海租賃股份有限公司
關於公司控股子公司Avolon Holdings Limited之
全資子公司Avolon Aerospace Leasing Limited
出售飛機租賃資產的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
1.為進一步拓寬融資渠道，優化資產結構，保持年輕化的機隊規模，提升渤
海租賃股份有限公司（以下簡稱「
渤海租賃」或「公司」）在全球飛機租賃市場
的競爭力，公司控股子公司Avolon Holdings Limited（以下簡稱「Avolon」）
之全資子公司Avolon Aerospace Leasing Limited（以下簡稱「AALL」）擬向
Sapphire Aviation Finance II Limited（以下簡稱「Sapphire Aviation II」）
出售21架附帶租約的飛機租賃資產。本次交易的基礎交易價格為7.26億美元（以
美元兌人民幣匯率1：7.0026計算折合人民幣約50.87億元），最終實際交易價
格將根據飛機交付費用、交付時間等進行調整。Sapphire Aviation II及其下
屬子公司Sapphire Aviation Finance II LLC（以下簡稱「Sapphire Finance II」）
以該資產包非公開發行資產支持票據及權益類票據，並以此支付飛機交易價款。
出售飛機資產系公司日常業務，本次交易為飛機租賃行業慣常的交易模式。
2.本次交易完成後，AALL將不再承擔上述21架附帶租約的飛機租賃資產的
全部責任義務。AALL將為Sapphire Aviation II就上述21架飛機租賃資產提
供管理服務，並收取管理飛機租賃資產應收租金的1.5%加實收租金的1.5%作為
服務費，同時，AALL還將收取實收租金的1.25%作為資產管理費。處置飛機時，
AALL將按照每架飛機處置價款的1.5%收取佣金。
3.因交易對方Sapphire Aviation II母公司Sapphire II Limited之控股
股東為公司非關聯第三方，根據《深圳證券交易所股票上市規則》相關規定，本
次交易不構成關聯交易。
4.《關於公司控股子公司Avolon Holdings Limited之全資子公司Avolon
Aerospace Leasing Limited出售飛機租賃資產的議案》已經公司2020年第一
次臨時董事會審議通過（會議應到董事9人，實到董事9人；表決結果：9票同
意、0票棄權、0票反對）。
5.根據《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，此事項無需提交公司
股東大會審議。本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大
資產重組，不構成借殼，不需要經過有關部門批准。
二、交易對方的基本情況
1.公司名稱：Sapphire Aviation Finance II Limited；
2.企業類型：Private company limited by shares；
3.註冊地址：c/o Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland
House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands；
4.已發行股本：250美元；
5.主營業務：飛機租賃業務及相關融資業務；
6.主要股東：Sapphire II Limited持股100%；
7.主要財務數據：Sapphire Aviation II為新設公司，暫無相關財務數據。
三、交易標的基本情況
本次交易標的為AALL通過其下屬SPV或享有經濟利益的公司持有的21架附
帶租約的飛機租賃資產，按飛機型號劃分包括3架A330系列飛機、12架A320
系列飛機、6架B737系列飛機。截至2019年末，上述飛機平均機齡約為7.5年，
平均剩餘租賃期限約為6.4年。上述飛機租賃資產存在抵押融資情況，AALL將
在飛機交割前解除抵押。上述飛機租賃資產不存在重大爭議、訴訟或仲裁事項、
查封、凍結等司法措施等。
上述21架飛機租賃資產具體明細如下：
序號
承租方
飛機型號
1
Air Transat A.T. Inc.
A330-200
2
Philippine Airlines, Inc.
A330-300
3
SriLankan Airlines Limited
A330-300
4
JSC "Red Wings"
A321-200
5
UAB "Avion Express"
A321-200
6
Air Serbia A.D. Beograd
A319-100
7
easyJet Airline Company Limited
A320-200
8
Air Albania SHPK
A319-100
9
VietJet Aviation Joint Stock Company
A320-200
10
Philippine Airlines, Inc.
A320-200
11
InterGlobe Aviation Limited (IndiGo)
A320-200
12
Air Astana JSC
A320-200
13
Concesionaria Vuela Compania de Aviación, S.A.P.I. de C.V.
(Volaris)
A320-200
14
Garuda Indonesia (Persero) Tbk
A320N
15
Air Malta plc
A320N
16
AirExplore, s.r.o.
B737-800
17
T'way Air Co., Ltd.
B737-800
18
Sunwing Airlines Inc.
B737-800
19
Turistik Hava Tasimacilik A.S. (Corendon Airlines")
B737-800
20
Skymark Airlines., Inc
B737-800
21
Skymark Airlines., Inc
B737-800
四、交易協議的主要內容
㈠《Asset Purchase Agreement》及相關附屬協議的主要內容
2020年2月20日，公司控股子公司Avolon之全資子公司AALL與Sapphire
Aviation II其他相關方在紐約籤訂了《Asset Purchase Agreement》及相關附
屬協議，AALL向Sapphire Aviation II出售21架附帶租約的飛機租賃資產，
具體情況如下：
1.交易標的：21架附帶租約的飛機租賃資產；
2.交易金額：本次交易的基礎交易價格為7.26億美元（以美元兌人民幣匯
率1：7.0026計算折合人民幣約50.87億元），最終實際交易價格將根據飛機交
付費用、交付時間等進行調整；
3.支付方式及期限：在各架飛機交割時將相應價款轉入AALL指定銀行帳戶；
4.交易定價依據：以上述飛機租賃資產未來現金流折現值為基礎，綜合考慮
市場情況評估本次飛機租賃資產價值為7.47億美元，雙方協商確定交易金額為
7.26億美元。本次交易價格高於飛機租賃資產的淨資產價值，對公司本年度業
績有正向影響；
5.支出款項的資金來源：交易對方Sapphire Aviation II的資金來源於其
非公開發行的資產支持票據及權益類票據；
6.管理服務約定：本次交易完成後，AALL將不再承擔上述21架附帶租約的
飛機租賃資產的全部責任義務。AALL將為Sapphire Aviation II就上述21架
飛機租賃資產提供管理服務，並將收取管理飛機租賃資產應收租金的1.5%加實
收租金的1.5%作為服務費，同時，AALL還將收取實收租金的1.25%作為資產管
理費。處置飛機時，AALL按照每架飛機處置價款的1.5%收取佣金。
㈡《Note Purchase Agreement》及相關附屬協議的主要內容
2020年2月10日，Sapphire Aviation II及其下屬子公司Sapphire Finance
II與UMB Bank, N.A.、Canyon Financial Services Limited及其他票據認購
方在紐約籤署了《Note Purchase Agreement》及相關附屬協議，Sapphire
Aviation II及Sapphire Finance II以上述21架附帶租約的飛機租賃資產非
公開發行合計62,000萬美元的資產支持票據，資產支持票據的具體發行信息如
下：
票據名稱
發行金額（萬美元）
票面利率
收益率
預計到期日
A Notes
49,000
3.228%
3.25%
2027年3月15日
B Notes
8,600
4.335%
4.375%
C Notes
4,400
6.779%
6.875%
㈢《Equity Purchase Agreement》及相關附屬協議的主要內容
2020年2月14日，Sapphire Aviation II及其母公司Sapphire II Limited
與Mizuho Securities USA LLC、Deutsche Bank Securities Inc.及其他權益
認購方在紐約籤署了《Equity Purchase Agreement》及相關附屬協議。Sapphire
II Limited非公開發行了約12,188.90萬美元的股權證，並認購了其子公司
Sapphire Aviation II發行的等額權益類票據。發行完成後，Avolon之全資子
公司AALL出資不超過1,157.90萬美元持有Sapphire II Limited發行的9.5%
股權證，即間接持有Sapphire Aviation II 9.5%的權益；非關聯第三方持有剩
餘90.5%股權證，即間接持有Sapphire Aviation II 90.5%的權益。
上述票據及股權證發行完成後，Sapphire Aviation II將合計持有約
74,188.90萬美元資金。Sapphire Aviation II擬以上述資金向AALL及其下屬
子公司購買上述21架附帶租約的飛機租賃資產。
五、出售資產的目的和對上市公司的影響
本次出售的飛機租賃資產平均機齡約為7.5年，平均剩餘租賃年限約為6.4
年。本次交易有利於公司保持年輕化的機隊規模，有利於公司採購新一代明星機
型，提升公司在全球飛機租賃市場的競爭力。本次交易有助於優化公司資產結構，
保持良好的流動性，亦有助於提升公司未來年度業績並對公司未來年度利潤產生
正向影響。
六、備查文件
1.
渤海租賃股份有限公司2020年第一次臨時董事會決議；
2.《Asset Purchase Agreement》《Note Purchase Agreement》《Equity
Purchase Agreement》及相關附屬協議。
渤海租賃股份有限公司董事會
2020年2月21日
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