| 時間：2015年10月13日 00:00:49 中財網 |
證券代碼：000911 證券簡稱：
南寧糖業公告編號：2015-61
債券代碼：112109 債券簡稱：12南糖債
南寧糖業關於擬收購遠豐糖業75%股權及擬參與競拍
廣西永凱糖紙集團、廣西永凱糖紙集團有限公司賓陽大橋分公司、
賓陽縣永凱大橋製糖有限公司名下位於賓陽縣大橋鎮生產區內現有整
體資產及相關無形資產的補充公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤
導性陳述或重大遺漏。
2015年9月30日召開了
南寧糖業股份有限公司（以下簡稱「公司」或「南寧
糖業」）第六屆董事會2015年第三次臨時會議，審議通過了《關於擬收購廣西環
江遠豐糖業有限責任公司75%股權的議案》、《關於擬參與競拍廣西永凱糖紙集團
有限責任公司、廣西永凱糖紙集團有限責任公司賓陽大橋分公司、賓陽縣永凱
大橋製糖有限責任公司名下位於賓陽縣大橋鎮生產區內現有整體資產及相關無
形資產的議案》，並於10月8日對外披露《關於擬收購廣西環江遠豐糖業有限責
任公司75%股權的公告》、《關於擬參與競拍廣西永凱糖紙集團有限責任公司、廣
西永凱糖紙集團有限責任公司賓陽大橋分公司、賓陽縣永凱大橋製糖有限責任
公司名下位於賓陽縣大橋鎮生產區內現有整體資產及相關無形資產的公告》。根
據深圳證券交易所信息披露的相關要求，現將該收購事項及參與競拍資產事項
做如下補充公告。
一、公告編號2015-58《關於擬收購廣西環江遠豐糖業有限責任公司75%股
權的公告》補充內容如下：
（一）標的股權解除質押的具體時間安排及解除質押過程中涉及的相關費用
的承擔方
本次交易後續談判過程中
南寧糖業將與廣西富方投資有限公司（以下簡稱
「富方公司」）就標的股權解除質押的具體時間安排及解除質押過程中涉及的
相關費用的承擔方等事宜進行協商，確保
南寧糖業及中小股東權益；同時，中
國農業發展銀行環江毛南族自治縣支行出具《承諾函》，承諾協助公司辦理原來
股權質押的註銷和過戶手續。
（二）標的資產的具體信息
截止評估基準日（2014年12月31日）遠豐糖業擁有的資產主要包括帳面所
體現的資產，以及帳外的蔗區資源、商標、專有技術等資產。根據瑞華會計師
事務所（特殊普通合夥）出具的「瑞華專審字[2015]45030008號」專項審計報
告遠豐糖業帳面資產情況如下：
單位：元
科目名稱
帳面價值
一、流動資產合計
102,697,996.05
貨幣資金
51,896,092.24
預付款項
129,362.00
其他應收款
26,741,480.20
存貨
23,931,061.61
二、非流動資產合計
98,567,294.47
可供出售金融資產
18,000,000.00
固定資產
58,473,481.45
其中：建築物類
31,506,120.83
設備類
26,967,360.61
無形資產
22,093,813.02
其中：土地使用權
22,093,813.02
三、資產總計
201,265,290.52
1、對企業價值影響較大的表內資產狀況
（1）房屋建築物
建築物主要有主廠房、泵房、修配車間、泵房、倉庫、化驗樓、配電間、
鍋爐房、辦公樓、職工食堂和季節工宿舍等；構築物主要有煙囪、排汙工程沉
澱池、冷卻塔、擋土牆、圍牆、輸煤廊道、管溝等。建構築物主要為鋼筋混凝
土框(排)架結構和磚混結構，普通裝修，安裝部分上下水，電氣及暖氣齊全。
房屋建築物大部分在2002－2004年建成，施工質量較好，現場勘測未發現基礎
不均勻沉陷及牆體開裂風化等現象，總體看使用情況較好。標的公司現擁有13
處房產，具體情況如下表：
序
號
房產證號
房屋座落
建築面積
（㎡）
房屋
用途
取得
方式
房屋所有權人
1
環房權證思恩
字第00021977
號
環江毛南族自治
縣思恩鎮西南路
87號
732.17
機修倉庫
五金倉庫
自建
標的公司
2
環房權證思恩
字第00021978
號
環江毛南族自治
縣思恩鎮西南路
87號
689.80
成品倉庫
酒精倉庫
自建
標的公司
3
環房權證思恩
字第00021979
號
環江毛南族自治
縣思恩鎮西南路
87號
10,390.31
酒精倉庫
制煉車間
自建
標的公司
4
環房權證思恩
字第00021980
號
環江毛南族自治
縣思恩鎮西南路
87號
2,848.00
提汁車間
自建
標的公司
5
環房權證思恩
字第00021981
號
環江毛南族自治
縣思恩鎮西南路
87號
2,880.66
電力車間
鍋爐車間
自建
標的公司
6
環房權證思恩
字第00021982
號
環江毛南族自治
縣思恩鎮西南路
87號
604.25
五金倉庫
地磅室
自建
標的公司
7
環房權證思恩
字第00021983
號
環江毛南族自治
縣思恩鎮西南路
87號
1,472.21
倉庫
辦公樓
自建
標的公司
8
環房權證思恩
字第00021984
號
環江毛南族自治
縣思恩鎮西南路
87號
404.39
門衛室
化驗室
自建
標的公司
9
環房權證思恩
字第00021985
號
環江毛南族自治
縣思恩鎮西南路
87號
344.95
車庫
自建
標的公司
10
環房權證思恩
字第00019612
號
環江毛南族自治
縣思恩鎮西南路
87號
509.79
農務辦公
倉庫
自建
標的公司
11
宜州字第
011613號
宜州市德勝鎮烈
士塔南面
998.68
非住宅
自建
標的公司
12
環房權證思恩
字第00022638
號
環江毛南族自治
縣思恩鎮西南路
87號
947.17
食堂
標的公司
13
環房權證思恩
字第00022838
號
環江毛南族自治
縣思恩鎮西南路
87號
3,130.71
職工宿舍樓
標的公司
標的公司上述房屋所有權部分已抵押，具體情況如下：
①上表第1至第10項所列房產已抵押給中國農業發展銀行環江毛南族自治
縣支行，他項權證為環房他證思恩字第20131125-1號，最高抵押債權數額1,207
萬元，抵押權登記時間為2013年11月25日，所擔保的主債權為2013年11月26日
至2016年11月20日期間形成的債權，抵押面積18,503.99平方米，抵押合同編號：
45274000-2013年環江（抵）字0001號。
②標的公司上表第12、13項所列房產已抵押給中國農業發展銀行環江毛南
族自治縣支行，他項權證為環房他證思恩字第20140327-5號，抵押債權數額600
萬元，抵押權登記時間為2014年3月27日。
（2）機器設備
機器設備主要為甘蔗壓榨類設備的電子磅、吊車、稱蔗臺、輸蔗機、甘蔗
壓榨機以及其配套設備；煮煉設備類的種子箱、煮糖罐、離心機、乾燥機以及
其配套設備；動力系統的發電機組、鍋爐以及其配套設備以及糖蜜儲罐。
全廠2臺汽輪發電機組、3臺鍋爐，配套有環保的汙水處理系統、鍋爐除塵
系統。
根據標的公司提供的由廣西華信資產評估有限公司出具的編號為「華信評
字[2013]第046號」的《關於廣西環江遠豐糖業有限責任公司擬抵押貸款所涉
及到固定資產的資產評估報告書》以及標的公司與中國農業發展銀行環江毛南
族自治縣支行籤署的《最高額抵押合同》（45274000-2013年環江【抵】字0001
號），標的公司前述設備已全部用於抵押給中國農業發展銀行環江毛南族自治
縣支行。
（3）土地使用權
遠豐糖業擁有七宗土地，其中五宗屬於工業用地，一宗商業用地。土地總
面積為108,091.69平方米。其中商業用地的面積為20,441.42 平方米，該商業
用地尚未開發，與企業的生產經營無關，屬於非經營性資產。具體如下：
序號
土地證號
土地座落
土地面積
（㎡）
使用
權類
型
規劃用途
終止期限
土地使用
權人
1
環江思恩國用（2013）字
第0739號
環江毛南族自
治縣思恩鎮西
南路87號
48,900.27
出讓
工業用地
2053年03
月13日
標的公司
2
環江思恩國用（2012）字
第0491號
環江毛南族自
治縣思恩鎮西
南路
3,569.41
出讓
工業用地
2060年03
月05日
標的公司
3
環江思恩國用（2012）字
第0492號
環江毛南族自
治縣思恩鎮西
南路
16,524.62
出讓
工業用地
2060年03
月05日
標的公司
4
環江思恩國用（2012）字
第0489號
環江毛南族自
治縣思恩鎮西
南路
2,735.34
出讓
工業用地
2043年11
月25日
標的公司
5
環江思恩國用（2012）字
第0490號
環江毛南族自
治縣思恩鎮西
南路
7,936.23
出讓
工業用地
2060年03
月05日
標的公司
6
環江思恩國用（2012）字
第0269號
環江毛南族自
治縣思恩鎮城
西大道
20,441.42
出讓
商務金融
用地
2062年04
月30日
標的公司
7
宜國用（2003）字第8303
號
宜州德勝鎮
3,532.75
劃撥
工業用地
2042年9月
28日
標的公司
標的公司上述土地使用權中有6宗已抵押，另外一宗屬劃撥地，具體情況
如下：
①上表第1號宗地（環江思恩國用（2013）字第0739號）已抵押給中國農
業發展銀行環江毛南族自治縣支行，他項權證為環江他項（2013）第0046號，
抵押金額1,700萬元，抵押期限3年（2013年11月21日至2016年11月20日），
抵押面積48,900.27平方米，抵押合同編號：45274000-2013年環江（抵）字
0001號。
②上表第2號宗地（環江思恩國用（2012）字第0491號）已抵押給中國農
業發展銀行環江毛南族自治縣支行，他項權證為環江他項（2013）第0042號，
抵押金額120萬元，抵押期限3年（2013年11月21日至2016年11月20日），
抵押面積3,569.41平方米，抵押合同編號：45274000-2013年環江（抵）字0001
號。
③上表第3號宗地（環江思恩國用（2012）字第0492號）已抵押給中國農
業發展銀行環江毛南族自治縣支行，他項權證為環江他項（2013）第0045號，
抵押金額530萬元，抵押期限3年（2013年11月21日至2016年11月20日），
抵押面積16,524.62平方米，抵押合同編號：45274000-2013年環江（抵）字
0001號。
④上表第4號宗地（環江思恩國用（2012）字第0489號）已抵押給中國農
業發展銀行環江毛南族自治縣支行，他項權證為環江他項（2013）第0041號，
抵押金額70萬元，抵押期限3年（2013年11月21日至2016年11月20日），
抵押面積2,735.34平方米，抵押合同編號：45274000-2013年環江（抵）字0001
號。
⑤上表第5號宗地（環江思恩國用（2012）字第0490號）已抵押給中國農
業發展銀行環江毛南族自治縣支行，他項權證為環江他項（2013）第0040號，
抵押金額273萬元，抵押期限3年（2013年11月21日至2016年11月20日），
抵押面積7,936.23平方米，抵押合同編號：45274000-2013年環江（抵）字0001
號。
⑥上表第6號宗地（環江思恩國用（2012）字第0269號）已抵押給中國農
業發展銀行環江毛南族自治縣支行，他項權證為環江他項（2013）第0044號，
抵押金額1,500萬元，抵押期限3年（2013年11月21日至2016年11月20日），
抵押面積20,441.42平方米，抵押合同編號：45274000-2013年環江（抵）字
0001號。
（4）產成品
包括白砂糖、赤砂塘、甘蔗糖蜜、蔗渣。
（5）長期股權投資
2013年9月2日，標的公司作出股東會決議，同意標的公司向廣西鹿寨農
村合作銀行投資人民幣1,800萬元。標的公司於2013年9月28日與廣西鹿寨
農村合作銀行籤訂《股金認購協議》，以現金方式認購廣西鹿寨農村合作銀行
法人投資股1,000萬股，每股認購價格1.8元，認購金額共計1,800萬元。標
的公司於2014年3月19日獲發股東權證。
2014年9月23日，標的公司與廣西農村信用社環江毛南族自治縣農村信用
合作聯社籤訂《質押擔保合同》，由標的公司對其與廣西農村信用社環江毛南
族自治縣農村信用合作聯社籤訂的《流動資金貸款合同》（合同編號：
718629140031201）進行質押擔保，借款本金為1,800萬元，質押物為標的公司
持有的前述1,000萬股法人股股金。
以上資產均為遠豐糖業所有,經濟狀況如下：
①房屋建築物、機器設備帳面價值：
單位：元
科目名稱
帳面價值
原值
淨值
建築物類合計
38,845,702.37
27,918,985.02
房屋建築物
26,579,870.91
18,170,737.97
構築物及其他
12,265,831.46
9,748,247.05
設備類合計
73,850,350.57
26,967,360.61
機器設備
69,790,487.06
26,067,382.58
車輛
2,604,609.85
678,198.88
電子設備
1,455,253.66
221,779.15
固定資產總額
112,696,052.94
54,886,345.64
②土地使用權
土地使用權帳面原值26,215,722.24元，淨值22,093,813.02元。
③產成品帳面價值共19,348,000.52元，產品種類和帳面價值如下表：
單位：元
名稱
計量
單位
存放
地點
帳面價值
數量
單價
金額
白砂糖
噸
成品倉
2,053.00
3,806.91
7,815,583.48
赤砂糖
噸
成品倉
2,168.00
3,802.62
8,244,090.55
甘蔗糖蜜
噸
甘蔗糖蜜罐
1,787.63
683.76
1,222,311.11
蔗渣
噸
蔗渣場
8,057.46
256.41
2,066,015.38
2、企業帳面記錄或者未記錄的無形資產類型、數量、法律權屬狀況等
企業帳上的無形資產為土地使用權。帳外的無形資產狀況如下：
（1）遠豐糖業現實際持有中華人民共和國國家工商行政管理總局商標局頒
發的《商標註冊證》，商標名稱為「環天」；商標註冊證號為第655037號；核
定使用商品（第30類）：白砂糖、甘蔗糖蜜；註冊人為環江毛南族自治縣糖廠；
註冊有效期至2023年8月27日。該商標正在辦理更名手續，富方公司已承諾
南寧糖業收購遠豐糖業股權後，「環天」商標所有權仍屬於遠豐糖業。
（2）遠豐糖業與廣西輕工業科學技術研究院共同持有由廣西壯族自治區科
學技術廳頒發的《廣西壯族自治區科學技術成果登記證書》，登記號為：
201393023，成果名稱為：利用甘蔗糖廠低純度物料生產高品質紅糖的技術研發，
發證日期為2013年9月19日。
（3）蔗區資源
遠豐糖業享有10萬畝的蔗區資源，多年來投入了比較多的資金進行培育，
蔗源比較豐富。按照廣西區發展計劃委員會、廣西區經濟貿易委員會、廣西區
農業、廣西區物價局、廣西區工商行政管理局桂計經貿[2002]560號《廣西壯族
自治區糖料蔗管理實施細則》的規定，蔗區資源有行政劃分的權屬，收益權屬
於製糖企業。該蔗區歷年產量及資源利用情況如下（未經審計）：
①2011年/2012年榨季甘蔗收成及入榨情況：
2011/2012榨季
截止日期:
2012年 06月 08日
鄉鎮號
鄉鎮名稱
面積(畝）
總入榨量（噸）
平均單產
01
思恩
26,524.17
85,186.78
3.2
02
大才
1,859.00
5,849.63
3.1
03
水源
10,254.30
30,674.72
3.0
04
洛陽
47,516.14
153,841.64
3.2
05
明倫
5,810.40
13,359.64
2.3
06
大安
19,883.69
56,165.77
2.8
07
長美
11,796.43
29,659.23
2.5
09
川山
10,493.10
33,460.27
3.2
10
東興
590.20
2,389.51
4.0
11
下南
851.90
1,865.88
2.2
13
馴樂
2,888.84
6,564.30
2.3
14
龍巖
409.30
997.78
2.4
合計
138,877.47
420,015.16
3.0
②2012/2013榨季甘蔗收成及入榨情況：
2012/2013榨季
截止日期:
2013年 04月 04日
鄉鎮號
鄉鎮名稱
面積（畝）
總入榨量（噸）
平均單產
01
思恩
24,811.00
85,546.72
3.4
02
大才
1,560.08
5,141.87
3.3
03
水源
10,516.53
34,860.08
3.3
04
洛陽
44,811.24
151,827.95
3.4
05
明倫
5,371.03
16,001.48
3.0
06
大安
16,456.63
53,514.91
3.3
07
長美
11,045.37
35,842.65
3.2
09
川山
11,773.74
37,428.17
3.2
10
東興
1,193.65
3,993.17
3.3
11
下南
891.06
2,346.70
2.6
13
馴樂
2,556.79
16,871.87
6.6
14
龍巖
822.79
1,328.91
1.6
合計
131,809.91
444,704.46
3.4
③2013/2014榨季甘蔗收成及入榨情況：
2013/2014榨季
截止日期:
2014年 04月 30日
鄉鎮號
鄉鎮名稱
面積（畝）
總入榨量（噸）
單產（萬噸/畝）
01
思恩
20,626.72
80,944.16
3.9
02
大才
1,276.20
5,872.67
4.6
03
水源
10,044.26
42,193.86
4.2
04
洛陽
39,641.68
161,079.29
4.1
05
明倫
4,466.00
14,755.27
3.3
06
大安
13,625.30
52,228.03
3.8
07
長美
9,522.36
41,822.92
4.4
09
川山
10,659.90
43,158.60
4.0
10
東興
1,119.56
4,565.64
4.1
11
下南
870.67
2,014.38
2.3
13
馴樂
4,627.53
18,913.56
4.1
14
龍巖
380.56
1,325.18
3.5
合計
116,860.74
468,873.56
4.0
3、大額應收債權
（1）截止2014年12月31日
單位：元
欠款人
期末餘額
發生時間
業務內容
欠款原因
廣西富方投資有限公司
186,692,819.60
2011-2014
股東借款
股東資金困難，無法歸
還
2014年蔗種及化肥貸
8,389,165.06
2014年
賒銷的蔗種
及化肥
發展甘蔗種植
廣西喀斯特生物肥業有
限公司
7,212,297.23
2014年
關聯方借款
關聯方資金困難，無法
歸還
廣西金融投資集團有限
公司
6,668,000.00
2011-2015
年
擔保保證金
融資需要
陳林波
1,002,000.00
2011年
個人借款
逾期借款，無法歸還
廣西德保華宏糖業有限
公司
600,000.00
2014年
關聯方借款
關聯方資金困難，無法
歸還
胡華廣
560,000.00
2011年
個人借款
逾期借款，無法歸還
安徽博盛食品貿易有限
公司
1,632,000.00
2012年11
月
銷售糖款
銷售
中糖世紀股份有限公司
河南分公司
667,440.00
2012年12
月
銷售糖款
銷售
合計
213,423,721.89
（2）截止2015年6月30日（未經審計）
單位：元
欠款人
期末餘額
發生時間
業務內容
欠款原因
廣西富方投資有限公司
141,117,314.42
2011-2015
股東借款
股東資金困難，無法歸
還
廣西喀斯特生物肥業有
限公司
5,587,316.06
2014-2015
年
關聯方借款
關聯方資金困難，無法
歸還
廣西德保華宏糖業有限
公司
8,038,932.93
2014-2015
年
關聯方借款
關聯方資金困難，無法
歸還
廣西金融投資集團有限
公司
6,668,000.00
2011-2015
年
擔保保證金
融資需要
2015年蔗種及化肥貸
3,760,480.00
2015年
賒銷的蔗種
及化肥
發展甘蔗種植
陳林波
1,002,000.00
2011年
個人借款
逾期借款，無法歸還
胡華廣
560,000.00
2011年
個人借款
逾期借款，無法歸還
安徽博盛食品貿易有限
公司
1,632,000.00
2012年11
月
銷售糖款
銷售
中糖世紀股份有限公司
河南分公司
667,440.00
2012年12
月
銷售糖款
銷售
合計
169,033,483.41
4、遠豐糖業最近一年一期的主要財務數據如下：
單位：元
項目
2014年12月31日
（經審計）
2015年6月30日
（未經審計）
重大變動原因
資產總額
201,265,312.46
234,997,821.44
負債總額
438,222,374.37
474,613,328.02
應收款項總額（淨
值)
26,741,480.20
23,791,590.63
或有事項涉及的總
額（包括擔保、訴訟
與仲裁事項）
5,800,000.00
5,800,000.00
淨資產
-236,957,061.91
-239,615,506.58
營業收入
253,108,509.49
158,861,997.72
營業利潤
-253,455,852.03
7,992,069.75
①2014年將歷年
應計入成本但計
入其他科目的
1050萬元審計調
整入營業成本。
②2014年審計調
整補計提資產減
值損失19994萬
元。③2015年糖
價走好有助於減
虧
淨利潤
-243,982,456.31
-2,658,444.67
（同上）
經營活動產生的現
金流量淨額（未經審
計）
-34,157,896.14
-72,972,096.94
①2014年銷售青
苗糖以解決資金
難題。②2015年
支付甘蔗款同比
增加
5、遠豐糖業資金被相關方非經營性佔用情況
截止評估基準日（2014年12月31日），遠豐糖業被股東及關聯方非經營
性大額佔用的情況如下：
欠款人
期末餘額(元)
發生時間
業務內容
欠款原因
廣西富方投資有限公司
186,692,819.60
2011-2014年
股東借款
股東資金困難，無法歸還
廣西喀斯特生物肥業有限
7,212,297.23
2014年
關聯方借
關聯方資金困難，無法歸還
公司
款
廣西德保華宏糖業有限公
司
600,000.00
2014年
關聯方借
款
關聯方資金困難，無法歸還
合計
194,505,116.83
根據瑞華會計出具的專項審計報告，截止2014年12月31日遠豐糖業股東
及關聯方產生的借款總額為19,451萬元，由於遠豐糖業股東及關聯方資金困難
的原因導致欠款無法歸還。
針對遠豐糖業被股東及關聯方非經營性佔用及其解決措施，股權轉讓合同
（草案）中有如下約定：在本次股權交易前，標的公司董事會、股東（富方公
司）批准對《審計報告》中記載的19,451萬元股東及關聯方欠款進行了全額壞
帳計提，股權評估價值未包含上述債權價值，本次交易完成後，標的公司及甲
方(
南寧糖業)不得再追索該筆債權。在收購完成後，如出現標的公司因資不抵
債等情形導致債權人以侵權、違約等任何形式要求甲方（
南寧糖業）或／和標
的公司賠償損失的，因此產生的所有責任由乙方（富方公司）承擔，與甲方（南
寧糖業）無關。為補償甲方（
南寧糖業）因計提壞帳受到可能受到的損失，乙
方（富方公司）同意向甲方補償人民幣壹佰捌拾萬元整（RMB1,800,000元），
作為標的公司2019年及2020年可能產生的所得稅的補償款，該款項從本第二
期轉讓價款中進行扣減。
（三）標的資產評估的具體過程
1、評估參數選取的過程、依據
由遠豐糖業向評估公司提供了最新編制的遠豐糖業近六年甘蔗種植計劃，
並根據本行業和市場未來的中長期判斷，還向評估公司提供了企業的經營計劃、
預測。評估人員結合企業的歷史數據、糖業銷售行業的分析預測文獻以及公開
的糖業上市公司的定期報告，對遠豐糖業提供的預測參數進行了認真分析。在
此基礎上，評估人員進行評估預測。
2、評估程序實施過程和情況
本次標的資產的評估過程主要分四個階段進行。
（1）評估準備階段
評估公司與委託方洽談，明確評估業務基本事項，對自身專業勝任能力、
獨立性和業務風險進行綜合分析和評價，接受委託，籤訂資產評估業務約定書；
確定項目負責人，組成評估項目組，編制評估計劃；輔導被評估單位填報資產
評估申報表，準備評估所需資料。
（2）現場調查及收集評估資料階段
根據此次評估業務的具體情況，按照評估程序準則和其他相關規定的要求，
評估人員通過詢問、函證、核對、監盤、勘查、檢查、抽查等方式進行實地調
查，從各種可能的途徑獲取評估資料，核實評估範圍，了解評估對象現狀，關
注評估對象法律權屬。
（3）評定估算階段
對收集的評估資料進行必要分析、歸納和整理，形成評定估算的依據；根
據評估對象、價值類型、評估資料收集情況等相關條件，選擇適用的評估方法，
選取相應的公式和參數進行分析、計算和判斷，形成初步評估結果。
（4）編制和提交評估報告階段
根據各評估小組對各類資產的初步評估結果，編制相關評估說明，在核實
確認相關評估說明具體資產項目評估結果準確無誤，評估工作沒有發生重複和
遺漏情況的基礎上，依據各資產評估說明進行資產評估匯總分析，確定最終評
估結論，撰寫資產評估報告書；根據相關法律、法規、資產評估準則和評估機
構內部質量控制制度，對評估報告及評估程序執行情況進行必要的內部審核；
與委託方或者委託方許可的相關當事方就評估報告有關內容進行必要溝通；按
資產評估業務約定書的要求向委託方提交正式資產評估報告書。
（四）股權轉讓合同（草案）主要內容
1、甲方（受讓方）：
南寧糖業股份有限公司
乙方（轉讓方）：廣西富方投資有限公司
丙方：方鎮河
2、轉讓價款：
以《審計報告》及《評估報告》確定的標的公司的淨資產值及評估價值為
依據，各方確認，標的公司100%股權價值為人民幣捌仟萬元整（RMB80,000,000
元），本次轉讓目標股權的轉讓價款合計為人民幣陸仟萬元整（RMB60,000,000
元），此價格為對應評估基準日的價格。
3、支付方式及支付時間：
雙方同意本次轉讓的轉讓價款通過銀行轉帳方式分兩期支付。自本合同生
效之日起五個工作日內，公司應向富方公司支付第一期轉讓款人民幣壹仟捌佰
萬元整（RMB18,000,000元）。自本次轉讓完成工商變更登記之日起五個工作日
內，公司向富方公司支付第二期轉讓款人民幣肆仟貳佰萬元整（RMB42,000,000
元）。
4、業績保證
富方公司向公司承諾，標的公司2016年度、2017年度、2018年度淨利潤
數額（淨利潤數額以當年經過審計的淨利潤扣除非經常性損益後數額為準，非
經常性損益包括但不限於標的公司獲得的所有各種利息補貼、政府各項補貼等）
分別不低於人民幣10萬元、50萬元、100萬元。具體業績保證及補償事宜由雙
方另行籤訂《盈利預測與業績補償協議》，作為本合同的附件。
以上補償責任以本次轉讓完成後富方公司所持遠豐糖業剩餘股權價值為
限。
5、生效條件
本合同需經甲乙丙三方籤字蓋章並需經
南寧糖業股東大會批准後才能生
效。
6、特別約定
6.1在本次股權交易前，標的公司董事會、股東（乙方）批准對《審計報告》
中記載的19，451萬元股東及關聯方欠款進行了全額壞帳計提，股權評估價值
未包含上述債權價值，本次交易完成後，標的公司及甲方不得再追索該筆債權。
在收購完成後，如出現標的公司因資不抵債等情形導致債權人以侵權、違約等
任何形式要求甲方或標的公司賠償損失的，因此產生的所有責任由乙方承擔，
與甲方無關。
6.2為補償甲方因計提壞帳受到可能受到的損失，乙方同意向甲方補償人民
幣壹佰捌拾萬元整（RMB1,800,000元），作為標的公司2019年及2020年可能
產生的所得稅的補償款，該款項從第二期轉讓價款中進行扣減。
經核查，保薦機構認為：
南寧糖業已按照《股權轉讓合同》（草案）如實披露了股權轉讓合同《股權
轉讓合同》（草案）的主要內容。保薦機構會進一步督促
南寧糖業及時披露本次
交易最終的《股權轉讓合同》。
（五）公司對本次交易定價合理性的論證情況
1、公司高溢價收購的原因和合理性
（1）擁有甘蔗資源才會有糖業發展的空間
廣西是我國最大的原料蔗和蔗糖生產省份，糖料蔗種植面積、原料蔗和食
糖產量均超全國總量的60%。廣西地處南亞熱帶季風氣候區，大部分土地在北回
歸線以南，常年無霜期長，氣溫高，雨量充沛，是中國乃至世界最適宜種植甘
蔗的優勢地區之一。1988年，國務院即把廣西列為全國重點糖業生產基地，多
年來，廣西充分利用區位、資源、政策優勢，緊緊抓住產業發展的重大機遇，
全力推動糖業快速發展。目前，甘蔗產業已成為廣西農業生產的優勢特色產業，
也成為廣西經濟的支柱和中國糖業的支柱。在全國的製糖行業來看，擁有甘蔗
原料資源才會有糖業發展的空間，而蔗區是由政府行政劃定，因此獲取新的蔗
區資源只能通過外延式擴張參與行業資源整合，爭取擴大蔗區範圍，擁有更豐
富的甘蔗原材料。
（2）糖價逐漸走出低谷
縱觀國內最近十多年的糖業市場行情，在2010年以前，國內糖業市場供求
關係基本保持平衡；在2010-2011年，由於甘蔗減產造成了國產食糖供不應求，
國內糖價高漲，最高時平均價格達到7,400元/噸；從2012年起，進口糖的數
量開始增加，進口糖對國產糖的衝擊越來越大；2012年至2014年，糖價一路下
跌，國內糖企進入一段艱難時期，到了2014年9月，市場糖價最低約4,000元
/噸，期間，國家對進口糖加以了調控，以減少對國內食糖市場的衝擊；進入2015
年後，國家的調控已呈現較明顯效果，今年國內糖價回升到5,200-5,400元/噸。
（3）標的公司預測期間毛利率合理，並且收購整合後有改善空間
遠豐糖業2010-2014年五年間的毛利率（未經審計）如下表：
年度
2010
2011
2012
2013
2014
平均
毛利率
28.10%
19.42%
6.07%
1.22%
-0.84%
11.11%
2010-2014年五年期間，遠豐糖業的平均毛利率水平為11.11%，剔除近年
低價賣「青苗糖」的影響（降低的價格應視為增加財務費用，而不應降低銷售
價格），遠豐糖業的前五年平均毛利率水平能達到12%以上。
根據Wind資訊統計數據，2005-2013年九年期間，
南寧糖業、
貴糖股份的
食糖平均毛利率分別為21.55%、17.09%，具體數據如下表：
公司
年度
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
平均
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
平均
南寧糖業26.59%
30.19%
23.35%
16.30%
22.72%
24.86%
23.78%
13.56%
12.59%
21.55%
貴糖股份26.42%
11.70%
19.35%
7.60%
11.53%
29.03%
31.07%
12.19%
4.92%
17.09%
根據北京中同華資產評估有限公司（以下簡稱「中同華評估」）出具的中
同華評報字（2015）第236號《資產評估報告》，遠豐糖業2015年至永續期的
毛利率為6.91%～18.06%，明細如下：
年度
2015
2016
2017
2018
2019
2020
永續期
毛利率
8.76%
6.91%
12.34%
16.36%
17.82%
18.06%
16.68%
遠豐糖業2015-2020年期間的毛利率是根據目前國內食糖市場行情預測為
依據，永續期的毛利率16.68%是根據國內糖業市場較長時間歷史行情為依據。
遠豐糖業未來預測的毛利率低於
南寧糖業、
貴糖股份等同行企業歷史毛利率，
同時低於遠豐糖業2010-2011年期間個別年份的歷史毛利率。即使將來國家調
控，不論糖價怎麼漲跌，國內糖企未來的毛利率預計將處於一個行業合理水平，
將來國內糖企合理的平均毛利率水平應能達到16%左右。
根據中同華評估出具的中同華評報字（2015）第236號《資產評估報告》，
評估結果和評估大幅增值的主要原因是：遠豐糖業淨資產評估值為8,977萬元，
其中製糖業務的經營性資產價值1,751萬元，非經營性資產淨值7,226萬元。
經營性資產價值主要體現了遠豐糖業的蔗區資源未來給企業帶來的良好收益以
及製糖相關的固定資產、無形資產等價值；非經營性資產淨值是一塊商業用地
5,105萬元、香樟樹木一批366萬元、持有的鹿寨縣農村合作銀行的股權1,800
萬元，扣除非經營性負債45萬元後構成。淨資產評估增值32,673萬元，增值
率137.9%，評估增值較大的原因是：①未來糖價走勢的預期走好，製糖業務能
夠逐步實現盈利，預期收益提高。②非經營性資產中的無形資產（商業用地）
由872萬元增值到5,105萬元，增值了4,233萬元。
綜上所述，甘蔗產業已成為廣西農業生產的優勢特色產業，也成為廣西經
濟的支柱和中國糖業的支柱。在全國的製糖行業來看，擁有甘蔗原料資源才會
有糖業發展的空間在全國的製糖行業來看，擁有甘蔗原料資源才會有糖業發展
的空間，而蔗區是由政府行政劃定，因此獲取新的蔗區資源只能通過外延式擴
張參與行業資源整合，爭取擴大蔗區範圍，擁有更豐富的甘蔗原材料；目前糖
價正逐漸走出低谷；遠豐糖業預測期間毛利率合理，並且收購整合後有改善空
間。因此，
南寧糖業認為公司參照評估結果制定的6,000萬元收購價格是合理
的。
2、投資回收周期及投入-產出分析
（1）、投資回收周期
由於投資非經營性資產無法計算投資回收周期，因此
南寧糖業核算投資回收
期時計算的是投資經營性資產的回收期。投資6,000萬元的股本投資回收期為
4.551年，投資回收期合理，計算過程如下表：
單位:萬元
項目
年度
2015
2016
2017
2018
2019
2020
淨利潤
-1,118.36
-1,649.43
-532.50
1,044.64
2,282.18
2,512.89
折舊攤銷
852.83
827.47
802.56
800.29
803.09
687.67
減：追加流動資本
264.78
657.16
-161.53
-672.98
-630.92
-128.15
減:資本性支出
478.00
5.00
892.00
36.00
31.00
76.00
股權自由現金流量
-1,008.30
-1,484.12
-460.42
2,481.91
3,685.19
3,252.71
經營性股權買價
1,561.05
累計股權淨現金流量
-2,569.36
-4,053.48
-4,513.90
-2,031.99
1,653.20
4,905.90
累計股權淨現金流量
出現正值的年份-1
4
上一年累計股權淨現
金流量的絕對值
2,031.99
累計現金流量出現正
值年份的股權自由現
金流量
3,685.19
股本投資回收期（年）
4.551
其中：經營性股權買價=（100%股權交易價格/股權評估值）×經營性資產
評估值=(8,000/8,977.48)×1,571.79=1,561.05萬元。
股本投資回收期=累計股權淨現金流量出現正值的年份-1+上一年累計股權
淨現金流量的絕對值/累計現金流量出現正值年份的股權自由現金流量。
上表中的淨利潤包括非經常性損益。
（2）、投入-產出分析
根據評估報告，本次交易的投入與產出比為1:（股權評估值/100%股權交易
價格）=1:（8977.48/8000）=1:1.122，高於評估報告的公允水平。
3、三年的業績承諾和資產評估結果的匹配性
遠豐糖業在前五年期間，每年的非經常性損益中都有大額的政府補助收入，
主要內容是：①少數民族地區民貿民品生產貸款貼息，目前每年約得750萬元。
②財政局撥付的甘蔗種植補貼，目前每年約得250萬元。2016年-2018年三年
業績承諾是扣除非經常性損益後的淨利潤，合計為160萬元，按照《股權轉讓
合同》（草案）的口徑,評估報告中預測2016年-2018年三年扣除非經常性損益
後的淨利潤合計為-4,150.97萬元，業績承諾指標高於評估報告。原因是：要求
股權轉讓後扣除非經常性損益的淨利潤不出現負數，確保在股權轉讓後三年內
能實現製糖主業盈利，且利潤逐年增長，不至於依靠政府補助來扭虧，以上要
求充分保護了上市公司的利益。
（六）專項意見
1、監事會核查意見
經核查，監事會認為：
公司提供的《關於擬收購廣西環江遠豐糖業有限責任公司75%股權的公告》
補充內容的說明情況屬實。本次收購股權聘請的評估機構具有相關資格證書與
從事相關工作的專業資質；本次評估機構的選聘程序合規；評估機構出具的評
估報告符合客觀、獨立、公正、科學的原則。
公司本次對標的股權的收購價格是以評估結果為依據，由各方在公平、自
願的原則下協商確定最終交易價格。評估結果和交易價格公允反映了標的資產
的價值，不存在損害上市公司及股東、特別是中小股東利益的情形。公司披露
的信息真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。2015年9
月30日召開的
南寧糖業股份有限公司第六屆監事會2015年第二次臨時會議通
過本次股權收購事項。
2、獨立董事核查意見
經核查，獨立董事認為：
公司本次收購股權聘請的評估機構具有相關資格證書與從事相關工作的專
業資質；本次評估機構的選聘程序合規；評估機構及其經辦評估師與公司及公
司本次交易對方之間除正常的業務往來關係外，不存在其他的關聯關係；評估
機構出具的評估報告符合客觀、獨立、公正、科學的原則。
標的資產評估報告的假設前提按照國家有關法規和規定執行，遵循了市場
通用的慣例或準則，符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性。
評估機構實際評估的資產範圍與委託評估的資產範圍一致，評估機構在評
估過程中遵循獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，運用了合法合規且符
合評估目的和目標資產實際情況的評估方法，評估方法與評估目的具有相關性，
評估方法合理；預期未來收入增長率、折現率等重要評估參數取值合理，評估
結果公允合理。
公司本次對標的股權的收購價格是以評估結果為依據，由各方在公平、自
願的原則下協商確定最終交易價格。評估結果和交易價格公允反映了標的資產
的價值，不存在損害上市公司及股東、特別是中小股東利益的情形。
公司披露的信息真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺
漏。我們同意本次股權收購事項。
3、保薦機構核查意見
(1)、標的股權解除質押的具體時間安排及解除質押過程中涉及的相關費用
的承擔方
經核查，保薦機構認為：
本次交易交易雙方已就標的股權解除質押事項做了明確安排，標的股權解
除質押的具體時間安排不會影響標的資產的交易及過戶；解除質押過程中涉及
的相關費用由交易對方承擔，不會增加
南寧糖業在本次交易中的交易成本。
(2)、標的資產的具體信息
經核查，保薦機構認為：
南寧糖業已經履行了信息披露義務；遠豐糖業股東及其關聯方無法按期歸
還欠款事宜是本次交易的談判要點及價值評估考慮因素，股東及關聯方欠款的
最終解決方案已經在本次交易評估和定價過程中得到了充分考慮；遠豐糖業資
產權屬清晰，除了用於借款抵押外，不存在其他權利受限的情況。
(3)、標的資產評估的具體過程
經核查，保薦機構認為：
南寧糖業委託了具有證券從業資格的評估機構對標的資產進行了評估，並
且履行了相應的信息披露義務，相關程序合法合規。
(4)、股權轉讓合同（草案）主要內容
經核查，保薦機構認為：
南寧糖業已按照《股權轉讓合同》（草案）如實披露了股權轉讓合同《股
權轉讓合同》（草案）的主要內容。保薦機構會進一步督促
南寧糖業及時披露
本次交易最終的《股權轉讓合同》。
(5)、公司對本次交易定價合理性的論證情況
1）公司高溢價收購的原因和合理性
經核查，保薦機構認為：
①交易買賣雙方之間不存在關聯關係，本次交易的審計、評估均由具有證
等中介機構均有證券從業資格的獨立第三方擔任，本次交易不構成關聯交易；
交易價格是按照交易買賣雙方自主意願協商形成的市場交易價格，不存在損害
任何交易方利益的情形。
②收購方
南寧糖業已經根據糖業的宏觀地位、目前糖業發展的價格走勢、
標的公司歷史毛利率以及標的公司可能實現的毛利率等情況對標的公司的價值
進行了審慎充分的論證，同時結合第三方機構出具的資產評估報告，最終與對
方進行了長期談判後才確定的本次交易價格。
2）投資回收周期及投入-產出分析
經核查，保薦機構認為：
南寧糖業已充分論證了本次交易的投入-產出情況，投資回收期符合製糖行
業的正常水平。
3）三年的業績承諾和資產評估結果的匹配性
經核查，保薦機構認為：
按照《股權轉讓合同》（草案）的口徑，
南寧糖業要求交易對方三年的業
績承諾高於評估報告預測2016年-2018年三年扣除非經常性損益後的淨利潤合
計為-4,150.97萬元，但在對未實行業績承諾進行補償條款中，僅能以剩餘25%
的股權作為對價支付的擔保上限。主要原因有三：一是交易對方缺少相應的履
約能力；二是相應控股權和管理權轉移後，未來的業績實現和承諾的主要責任
方其實應該是
南寧糖業，原股東也只能在25%的股權範圍內進行補償和對賭；三
是製糖行業為大周期行業，目前仍未走出底谷，未來三年的業績仍存在較大不
確定性。綜上，該等業績承諾和補償條款從客觀上最大限度地體現了交易雙方
未來合作經營的誠意，以及對投資者負責的態度。
二、公告編號2015-59《關於擬參與競拍廣西永凱糖紙集團有限責任公司、
廣西永凱糖紙集團有限責任公司賓陽大橋分公司、賓陽縣永凱大橋製糖有限責
任公司名下位於賓陽縣大橋鎮生產區內現有整體資產及相關無形資產的公告》
補充內容如下：
（一）擬參與競拍的資產具體信息及資產評估的具體過程
根據廣西壯族自治區賓陽縣人民法院（2015）賓司委拍字第11號委託拍賣
公告顯示:參與競拍的資產範圍包括被執行人名下位於賓陽縣大橋鎮生產區內
現有的有形資產和無形資產:一是含蔗糖及酒精生產、經營、管理的有形資產【包
括土地使用權、地上建築物、廠房及生產設備、辦公樓及辦公設施、隱蔽工程、
室外工程（不包含債權、債務）】；二是被執行人相關無形資產。
根據廣西壯族自治區賓陽縣人民法院委託廣西正德資產評估公司（以下簡
稱「正德評估」）出具的正德資評報字[2015]089號《資產評估報告書》。本次
資產評估方法的選擇、參數選取的過程、依據情況如下：
本次資產評估方法的選擇：對存貨、機器設備、電子設備、工程物資採用
重置成本法進行評估，其他無形資產採用收益法評估企業經營性資產價值，扣
除存貨、機器設備、電子設備、工程物資、房屋建築物和構築物、在建工程、
土地使用權的價值得到其他無形資產的評估價值（其中：固定資產（房屋建築
物和構築物）、在建工程（土建）、土地使用權引用北京國宏信價格評估有限
公司出具的《國宏信（桂邕）（民）字2015第0100號》評估報告結果。
本次資產評估參數選取的過程、依據：由賓陽縣永凱大橋製糖有限責任公
司向評估公司提供了最新編制的賓陽縣永凱大橋製糖有限責任公司近五年甘蔗
種植計劃，並根據本行業和市場未來的中長期判斷，還向評估公司提供了企業
的經營計劃、預測。評估人員結合企業的歷史數據、糖業銷售行業的分析預測
文獻以及公開的糖業上市公司的定期報告，對由賓陽縣永凱大橋製糖有限責任
公司提供的預測參數進行了認真分析。在此基礎上，評估人員進行評估預測。
此次評估由廣西壯族自治區賓陽縣人民法院委託正德評估進行，評估參數
和評估結果得到了廣西壯族自治區賓陽縣人民法院認可。
（二）是否構成重大資產重組情況
根據
南寧糖業、標的資產2014年度合併財務數據以及本次擬參與競拍資產
底價及其他情況，相關財務比例計算如下：
單位：元
2014年度合併財務數據
南寧糖業擬參與競拍資產
佔比
總資產
4,507,064,766.56
694,200,100
15.40%
營業收入
2,692,885,366.76
（生產53.87萬噸糖，銷
售48.42萬噸糖及其他）
年產10-12萬噸糖
約20%
淨資產
不適用
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第十二條、十四條相關規定，擬
參與競拍資產的總資產取值分別以擬參與競拍資產對應的總資產和擬參與競拍
資產拍賣底價孰高為準，2014年度擬參與競拍資產總資產佔
南寧糖業總資產比
例為15.40%；由於目前無法獲取擬參與競拍資產2014年度的營業收入，通過比
較
南寧糖業和擬參與競拍資產2014年度製糖的產銷量情況可以發現2014年度
擬參與競拍資產營業收入佔
南寧糖業同期營業收入比例約為20%。
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》十四條第（二）款的相關規定，
本次擬參與競拍資產為非股權資產，並且該非股權資產不涉及負債，不適用《上
市公司重大資產重組管理辦法》第十二條第一款第（三）項規定的資產淨額標
準。
（三）專項意見
1、監事會核查意見
經核查，監事會認為：
公司提供的關於《關於擬參與競拍廣西永凱糖紙集團有限責任公司、廣西
永凱糖紙集團有限責任公司賓陽大橋分公司、賓陽縣永凱大橋製糖有限責任公
司名下位於賓陽縣大橋鎮生產區內現有整體資產及相關無形資產的公告》補充
內容的說明情況屬實，本次交易不構成關聯交易，參與競拍標的為非股權資產，
不含債權債務，本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重
大資產重組，沒有違反《上市公司信息披露管理辦法》的有關規定。
2、獨立董事核查意見
經核查，獨立董事認為：
南寧糖業已經根據《廣西壯族自治區賓陽縣人民法院（2015）賓司委拍字
第11號委託拍賣公告》、正德評估接受廣西壯族自治區賓陽縣人民法院委託出
具的正德資評報字[2015]089號《資產評估報告書》等目前可獲得信息充分披露
了本次擬參與競拍資產的信息和資產評估情況。
本次擬參與競拍資產的評估報告系廣西壯族自治區賓陽縣人民法院委託正
德評估出具，資產評估報告的評估參數和評估結果得到了廣西壯族自治區賓陽
縣人民法院認可，該資產評估報告係為廣西壯族自治區賓陽縣人民法院擬執行
案件涉及標的價值提供價值參考。
對照《上市公司重大資產重組管理辦法》第十二條和第十四條第（二）款
的規定，本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產
重組。
公司披露的信息真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺
漏。我們同意本次股權收購事項。
3、保薦機構核查意見
(1)、擬參與競拍的資產具體信息及資產評估的具體過程
經核查，保薦機構認為：
南寧糖業已經根據《廣西壯族自治區賓陽縣人民法院（2015）賓司委拍字
第11號委託拍賣公告》、正德評估接受廣西壯族自治區賓陽縣人民法院委託出
具的正德資評報字[2015]089號《資產評估報告書》等目前可獲得信息充分披露
了本次擬參與競拍資產的信息和資產評估情況。
本次擬參與競拍資產為：廣西永凱糖紙集團有限責任公司、廣西永凱糖紙集團
有限責任公司賓陽大橋分公司、賓陽縣永凱大橋製糖有限責任公司名下位於賓
陽縣大橋鎮生產區內現有整體資產，該整體資產含蔗糖及酒精生產、經營、管
理的有形資產（包括土地使用權、地上建築物、廠房及生產設備、辦公樓及辦
公設施、隱蔽工程、室外工程）及相關無形資產，上述資產不包含債權、債務。
本次擬參與競拍資產的評估報告系廣西壯族自治區賓陽縣人民法院委託正德評
估出具，資產評估報告的評估參數和評估結果得到了廣西壯族自治區賓陽縣人
民法院認可，該資產評估報告係為廣西壯族自治區賓陽縣人民法院擬執行案件
涉及標的價值提供價值參考。
(2)、是否構成重大資產重組情況
經核查，保薦機構認為：
按照目前競拍資產的基本資料估算，
南寧糖業擬參與競拍資產的交易尚不
構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
保薦機構將會根據
南寧糖業參與競標的進程以及最終實際競標的結果督促
公司嚴格履行相關審批程序並持續披露相關信息。
特此公告。
南寧糖業股份有限公司董事會
二〇一五年十月十三日
中財網