| 時間：2016年12月05日 16:31:32 中財網 |
股份有限公司
關於
南寧糖業股份有限公司
對外投資暨關聯交易事項的核查意見
光大證券股份有限公司（以下簡稱「
光大證券」）作為
南寧糖業股份有限公
司（以下簡稱「
南寧糖業」、「公司」或「丙方」）非公開發行股票的保薦機構，
根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、
《深圳證券交易所主板上市公司規範運作指引》等相關規定，對公司對外投資暨
關聯交易事項進行了核查，現將核查結果說明如下：
一、對外投資暨關聯交易基本情況
根據廣西壯族自治區（以下簡稱「自治區」或「我區」）人民政府《關於促
進我區糖業可持續發展的意見》和《廣西糖業二次創業總體方案》(2015-2020年)
精神和要求，為推進自治區糖業產業提質增效和可持續發展，
南寧糖業擬以自有
資金2,400萬元與廣西農村投資集團農業發展有限公司（以下簡稱「農發公司」
或「甲方」）、廣西農墾糖業集團股份有限公司（以下簡稱「農墾糖業」或「乙方」）、
廣西洋浦南華糖業集團股份有限公司（以下簡稱「南華糖業」或「丁方」）、中糧
屯河股份有限公司（以下簡稱 「
中糧屯河」或「戊方」）、廣西鳳糖生化股份有
限公司（以下簡稱「鳳糖公司」或「己方」）以及廣西南寧東亞糖業集團的廣西
扶南東亞糖業有限公司（以下簡稱「扶南東亞」或「庚方」）、廣西馱盧東亞糖業
有限公司（以下簡稱「馱盧東亞」或「辛方」）、廣西崇左東亞糖業有限公司（以
下簡稱「崇左東亞」或「壬方」）、廣西寧明東亞糖業有限公司（以下簡稱「寧明
東亞」或「癸方」）、廣西海棠東亞糖業有限公司（以下簡稱「海棠東亞」或「子
方」）、廣西東亞扶南精糖有限公司（以下簡稱「扶南精糖」或「醜方」）等11家
企業共同出資成立廣西甘蔗生產服務有限公司（暫定名，以工商部門核准的名稱
為準，以下簡稱「參股公司」）。
公司第六屆董事會2016年第八次臨時會議審議通過了《關於對外投資設立
參股公司暨關聯交易的議案》（同意11票、反對0票、棄權0票），同意公司使
用自有資金2,400萬元參與設立參股公司。根據《深圳證券交易所股票上市規則》
和《公司章程》等相關規定，本次對外投資金額在公司董事會權限範圍內，無需
提交公司股東大會審議批准。
農發公司是廣西農村投資集團有限公司（以下簡稱「廣西農投」）的全資子
公司。廣西農投與公司在2016年6月5日已籤署附生效條件的《非公開發行股
份認購協議》，在協議生效後，廣西農投將持有公司5%以上股份，根據《深圳證
券交易所股票上市規則》的相關規定，農發公司為公司關聯方，本次投資構成了
公司的關聯交易。農發公司與上市公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高
級管理人員不存在關聯關係或利益安排，與其他參與設立參股公司的投資人不存
在一致行動關係。
本次對外投資事項不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資
產重組，不構成借殼。本公司參與對外投資設立參股公司事項已經南寧市國有資
產監督管理委員會批准。
二、交易對方的基本情況
1、廣西農村投資集團農業發展有限公司
（1）公司基本信息
統一社會信用代碼：91450000MA5KB5X595
類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
住所：南寧市青秀區廂竹大道30號廣西水利電業基地辦公樓
法定代表人：譚良良
註冊資本：5,000萬元
成立日期：2016年02月26日
營業期限：長期
經營範圍：對農村基礎設施建設、農村生態建設、農業現代化建設、生態農
業、農業產業化、農業園區基礎設施投資開發、農村旅遊、農業及相關
中小企業、
村級集體經濟組織、農民專業合作社、農戶和其他農村組織及農業、林業、牧業、
漁業的投資；
農產品加工；農機具維修；農業技術開發和技術轉讓；農業觀光旅
遊；道路貨物運輸；設計、製作、發布、代理國內各類廣告；農村產權交易。
（2）股權結構
股東名稱
類型
出資額（萬元）
出資比例（%）
廣西農村投資集團有限公司
有限責任公司
5,000.00
100.00
2、廣西農墾糖業集團股份有限公司
（1）公司基本信息
統一社會信用代碼：9145000019828188XC
類型：其他股份有限公司（非上市）
住所：南寧市青秀區民族大道32號鳳城大酒店6樓
法定代表人：梁詠誠
註冊資本：47,460萬元
成立日期：2002年01月15日
營業期限：長期
經營範圍：組織下屬企業生產銷售白砂糖、赤砂糖、食用酒精及糖業機械設
備安裝；糖業技術諮詢服務；國內貿易（國家有專項規定的除外）；自有房屋租
賃。
（2）股權結構
股東名稱
類型
出資額（萬元）
出資比例（%）
廣西農墾集團有限責任公司
有限責任公司
42,714.00
90.00
廣西綠色食品有限責任公司
有限責任公司
4,746.00
10.00
合計：
47,460.00
100.00
3、廣西洋浦南華糖業集團股份有限公司
（1）公司基本信息
統一社會信用代碼：91450000756507872C
類型：股份有限公司（非上市、自然人投資或控股）
住所：南寧市青秀區民族大道81號氣象大廈16樓
法定代表人：馮小華
註冊資本：213,620.0382萬元
成立日期：2003年11月25日
營業期限：長期
經營範圍：對糖業、造紙業、電站、高新科技項目、水廠業務的管理和諮詢；
農業、林業的綜合研究與開發；糖、紙製品、肥料、飼料、糖蜜、調味品、蔗渣、
塑料製品、甜菜/甘蔗種苗、地膜的採購和銷售，食糖進出口（涉及配額、許可
證和專項規定管理的商品，按國家有關規定辦理）；預包裝食品的批發（按許可
證核定的許可範圍及有限期開展經營活動）。
（2）股權結構
股東名稱
類型
出資額（萬元）
出資比例（%）
馮小華
自然人
82,611.8843
38.67
李國輝
自然人
41,305.9422
19.34
洋浦華南企業集團有限公司
有限責任公司
43,736.3177
20.47
鄭學捷
自然人
20,652.9711
9.67
馮文君
自然人
20,652.9711
9.67
吳承安
自然人
1,685.9568
0.79
張 剛
自然人
1,685.9568
0.79
楊純等86名自然人股東
自然人
1,028.0382
0.48
北京紫辰泰源國際投資有限
公司
有限責任公司
260.00
0.12
合計：
213,620.0382
100.00
4、
中糧屯河股份有限公司
（1）公司基本信息
統一社會信用代碼：916500002992011646
類型：股份有限公司（上市、國有控股）
住所：新疆昌吉州昌吉市大西渠鎮區玉堂村丘54棟1層w101
法定代表人：夏令和
註冊資本：205,187.6155萬元
成立日期：1993年09月18日
營業期限：長期
經營範圍：番茄加工、番茄製品的製造銷售及其他農副產品（除糧、棉）的
加工、銷售；飲料的生產、銷售；食用油、水果、蔬菜的加工、銷售；白砂糖、
酒精、顆粒粕的製造銷售；蒸汽的生產、銷售；糖蜜、菜絲的銷售（限所屬分支
機構經營）；農藥的銷售（許可證為準）；汽車貨運；蜜錢、炒貨食品及堅果製品
（烘炒類）、水果製品（水果乾製品）的加工、銷售（限所屬分支機構經營）水
泥及其製品、活性石灰、本企業產品及一般貨物與技術的進出口經營；經濟信息
服務；廢渣、廢舊物資的銷售；房屋、土地、設備的租賃；化肥、農膜銷售；農
產品的開發、種植、銷售；鍋桶、噸廂、託盤、無菌袋、不再分裝的包裝種子銷
售；農機作業服務、農機租賃；機械設備零部件、鋼材、馬口鐵罐、番茄醬生產
設備、糖的生產設備、顆粒粕生產設備、農機和環保設備的銷售、貨物運輸代理
服務、裝卸搬運服務、企業管理諮詢服務、貿易經濟與代理、技術推廣服務、會
議及展覽服務、包裝服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展
經營活動。）
（2）股權結構
股東名稱
類型
出資額（萬元）
出資比例（%）
中糧集團有限公司
國有法人
105,733.1783
51.53
社會公眾股
99,454.4372
48.47
合計：
205,187.6155
100.00
5、廣西鳳糖生化股份有限公司
（1）公司基本信息
統一社會信用代碼：914502007351571721
類型：股份有限公司（非上市）
住所：廣西柳州市北雀路45-2號
法定代表人：崔智鈞
註冊資本：11,005.49萬元
成立日期：2001年12月25日
營業期限：長期
經營範圍：白砂糖、赤砂糖、紅糖的生產和銷售；生態肥、復混肥的零售；
組織下屬生產廠食用酒精的生產和銷售；製糖設備的安裝、維護（國家有關專項
規定的除外）；製糖產品及附產品綜合利用的研發；向農業、牧業、服務業和紙
業、環保生物、日用化工及高新技術項目的投資、研究、開發；道路普通貨物運
輸；倉儲服務。
（2）股權結構
股東名稱
類型
出資額（萬元）
出資比例（%）
柳州鳳山糖業集團有限責任
公司
有限責任公司
10,504.69
95.45
廣西安億達商貿有限公司
有限責任公司
200.40
1.82
廣西京龍集團有限責任公司
有限責任公司
133.60
1.21
羅紅林
自然人
100.00
0.91
廣西柳州化工控股有限公司
有限責任公司
66.80
0.61
合計：
11,005.49
100.00
6、廣西扶南東亞糖業有限公司
（1）公司基本信息
統一社會信用代碼：91451400619523032D
類型：有限責任公司（中外合資）
住所：廣西扶綏縣縣城西郊
法定代表人：汪東財
註冊資本：23,819,000美元
成立日期：1993年10月14日
營業期限：1993年10月14日至2043年10月14日
經營範圍：生產、購進、銷售和進出口白砂糖以及蔗渣、廢蜜等製糖副產品
（涉及配額、許可證和專項規定管理的商品，按國家有關規定辦理）。（按許可證
有限期開展經營活動）
（2）股權結構
股東名稱
類型
出資額（萬美
元）
出資比例（%）
兩儀糖業有限公司
有限責任公司
1,875.7462
78.75
兩儀糖業國際控股有限公司
有限責任公司
267.9638
11.25
扶綏縣扶南糖廠
國有企業
238.1900
10.00
合計：
2,381.9000
100.00
7、廣西馱盧東亞糖業有限公司
（1）公司基本信息
統一社會信用代碼：91451400619528044Q
類型：有限責任公司（中外合資）
住所：廣西崇左市江州區馱盧鎮
法定代表人：汪東財
註冊資本：10,717,000美元
成立日期：1993年10月15日
營業期限：1993年10月15日至2043年10月15日
經營範圍：生產、購進、銷售和進出口白砂糖以及蔗渣、廢蜜等製糖副產品
（涉及配額、許可證和專項規定管理的商品，按國家有關規定辦理）。（按許可證
有限期開展經營活動）
（2）股權結構
股東名稱
類型
出資額（萬美
元）
出資比例（%）
兩儀糖業有限公司
有限責任公司
562.6425
52.50
兩儀糖業國際控股有限公司
有限責任公司
80.3775
7.50
廣西崇左市馱盧糖廠
國有企業
428.6800
40.00
合計：
1,071.7000
100.00
8、廣西崇左東亞糖業有限公司
（1）公司基本信息
統一社會信用代碼：91451400619528079B
類型：有限責任公司（中外合資）
住所：廣西崇左市江州區太平鎮
法定代表人：汪東財
註冊資本：17,870,000美元
成立日期：1993年10月14日
營業期限：1993年10月14日至2043年10月14日
經營範圍：生產、購進、銷售和進出口白砂糖以及蔗渣、廢蜜等製糖副產品
（涉及配額、許可證和專項規定管理的商品，按國家有關規定辦理）。（按許可證
有限期開展經營活動）
（2）股權結構
股東名稱
類型
出資額（萬美
元）
出資比例（%）
兩儀糖業有限公司
有限責任公司
938.1750
52.50
兩儀糖業國際控股有限公司
有限責任公司
134.0250
7.50
廣西壯族自治區崇左市崇左糖廠
國有企業
714.8000
40.00
合計：
1,787.0000
100.00
9、廣西寧明東亞糖業有限公司
（1）公司基本信息
統一社會信用代碼：91451400619543017A
類型：有限責任公司（中外合資）
住所：廣西寧明縣城
法定代表人：汪東財
註冊資本：23,752,402美元
成立日期：1993年10月14日
營業期限：1993年10月14日至2043年10月13日
經營範圍：生產、購進、銷售和進出口白砂糖以及蔗渣、廢蜜等製糖副產品
（涉及配額、許可證和專項規定管理的商品，按國家有關規定辦理）。（按許可證
有限期開展經營活動）
（2）股權結構
股東名稱
類型
出資額（萬美
元）
出資比例（%）
兩儀糖業有限公司
有限責任公司
1,766.7037
74.38
兩儀糖業國際控股有限公司
有限責任公司
252.2505
10.62
廣西壯族自治區寧明縣糖廠
國有企業
356.2860
15.00
合計：
2,375.2402
100.00
10、廣西海棠東亞糖業有限公司
（1）公司基本信息
統一社會信用代碼：91451400619543068J
類型：有限責任公司（中外合資）
住所：廣西寧明縣海淵鎮
法定代表人：汪東財
註冊資本：16,300.00萬元
成立日期：1997年11月17日
營業期限：1997年11月17日至2047年11月16日
經營範圍：生產、購進、銷售和進出口白砂糖以及蔗渣、廢蜜等製糖副產品
（涉及配額、許可證和專項規定管理的商品，按國家有關規定辦理）。（按許可證
有限期開展經營活動）
（2）股權結構
股東名稱
類型
出資額（萬元）
出資比例（%）
兩儀糖業有限公司
有限責任公司
12,123.94
74.38
兩儀糖業國際控股有限公司
有限責任公司
1,731.06
10.62
廣西壯族自治區寧明縣海淵糖廠
國有企業
2,445.00
15.00
合計：
16,300.00
100.00
11、廣西東亞扶南精糖有限公司
（1）公司基本信息
統一社會信用代碼：91451421794345827C
類型：有限責任公司（外商投資企業法人獨資）
住所：扶綏縣新寧鎮臨江路
法定代表人：汪東財
註冊資本：16,700萬元
成立日期：2007年3月23日
營業期限：2007年3月23日至2057年3月23日
經營範圍：生產、購進、銷售和進出口白砂糖以及蔗渣、廢蜜等製糖副產品
（涉及配額、許可證和專項規定管理的商品，按國家有關規定辦理）。
（2）股權結構
股東名稱
類型
出資額（萬元）
出資比例（%）
廣西扶南東亞糖業有限公司
有限責任公司
（中外合資）
16,700.00
100.00
三、投資標的基本情況
1、出資方式
採取貨幣出資方式。
2、標的公司基本情況
公司名稱：廣西甘蔗生產服務有限公司
註冊資本：人民幣2億元整
公司住所：廣西南寧市青秀區廂竹大道30號廣西水利電業基地辦公樓
公司類型：有限責任公司
公司經營宗旨：以政府引導、市場運作、專注糖業為原則，為甘蔗生產提供
全程服務，助推我區糖業二次創業和可持續發展。
公司經營範圍：甘蔗的種苗繁育與推廣、銷售、糖料種植、基地管護服務、
技術、生產服務；肥料、農藥（除危險化學品）、農膜銷售；農業機械經營、管
理服務；農業生產土測土整、水利建築管理、灌溉系統服務；農業氣象、測繪專
業技術服務；農業技術諮詢、病蟲害防治信息與技術服務；農業技術開發、技術
轉讓和推廣服務；
農產品倉儲、加工、批發與銷售；農業基地建設規劃與投資。
以上信息，最終以工商行政管理部門核准登記備案為準。
股東出資額及持股比例如下：
序
號
股東名稱
出資額（萬
元）
出資比例
（%）
出資方
式
1
廣西農村投資集團農業發展有限公司
5,600.00
28.00
貨幣
2
廣西農墾糖業集團股份有限公司
2,400.00
12.00
貨幣
3
南寧糖業股份有限公司
2,400.00
12.00
貨幣
4
廣西洋浦南華糖業集團股份有限公司
2,400.00
12.00
貨幣
5
中糧屯河股份有限公司
2,400.00
12.00
貨幣
6
廣西鳳糖生化股份有限公司
2,400.00
12.00
貨幣
7
廣西扶南東亞糖業有限公司
400.00
2.00
貨幣
8
廣西馱盧東亞糖業有限公司
400.00
2.00
貨幣
9
廣西崇左東亞糖業有限公司
400.00
2.00
貨幣
10
廣西寧明東亞糖業有限公司
400.00
2.00
貨幣
11
廣西海棠東亞糖業有限公司
400.00
2.00
貨幣
12
廣西東亞扶南精糖有限公司
400.00
2.00
貨幣
合計
20,000.00
100.00%
四、對外投資協議的主要內容
1、公司宗旨與經營範圍
（1）公司的中文名稱為：廣西甘蔗生產服務有限公司
（2）公司的住所為：廣西南寧市青秀區廂竹大道30號廣西水利電業基地辦
公樓
（3）公司的組織形式為：有限責任公司
（4）公司的經營宗旨為：以政府引導、市場運作、專注糖業為原則，為甘
蔗生產提供全程服務，助推我區糖業二次創業和可持續發展。
（5）公司的經營範圍為：甘蔗的種苗繁育與推廣、銷售、糖料種植、基地
管護服務、技術、生產服務；肥料、農藥（除危險化學品）、農膜銷售；農業機
械經營、管理服務；農業生產土測土整、水利建築管理、灌溉系統服務；農業氣
象、測繪專業技術服務；農業技術諮詢、病蟲害防治信息與技術服務；農業技術
開發、技術轉讓和推廣服務；
農產品倉儲、加工、批發與銷售；農業基地建設規
劃與投資；
2、註冊資金、佔股比例
（1）公司的註冊資本為人民幣2億元整。
（2）各方出資金額、出資方式及佔股比例：
甲方以現金形式出資5600萬元，佔註冊資本的28％；
乙方以現金形式出資2400萬元，佔註冊資本的12％；
丙方以現金形式出資2400萬元，佔註冊資本的12％；
丁方以現金形式出資2400萬元，佔註冊資本的12％；
戊方以現金形式出資2400萬元，佔註冊資本的12％；
己方以現金形式出資2400萬元，佔註冊資本的12％；
庚方以現金形式出資400萬元，佔註冊資本的2％；
辛方以現金形式出資400萬元，佔註冊資本的2％；
壬方以現金形式出資400萬元，佔註冊資本的2％；
癸方以現金形式出資400萬元，佔註冊資本的2％；
子方以現金形式出資400萬元，佔註冊資本的2％；
醜方以現金形式出資400萬元，佔註冊資本的2％。
（3）出資時間
各方註冊資金應在公司工商註冊登記完成後30個日曆日內及時足額到位。
3、管理形式
（1）各方作為出資者按投入公司的出資比例享有所有者的資產受益、重大
決策和選擇管理者權利；
（2）各方依據公司章程對公司行使經營決策權，不得非法幹涉公司正常的
生產經營活動；
（3）公司依法獨立享有民事權利，承擔民事責任，公司以其全部法人財產
依法自主經營、自負盈虧；
（4）公司實行權責分明，科學管理，激勵和約束相結合的內部管理體制。
4、組織架構
（1）公司設股東會。股東會是公司的最高權力機構。股東會會議由股東按
照出資比例行使表決權。股東會會議做出修改公司章程、重大投資、重要資產的
抵押及轉讓、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或者變
更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
（2）公司設立董事會。公司董事會對公司所有股東負責，董事會由9名董
事組成，其中1名為職工董事。其中，甲方派出2名董事，乙方、丙方、丁方、
戊方和己方各委派1名董事，庚方、辛方、壬方、癸方、子方和醜方共委派1
名董事。董事長人選由甲方提名，經董事會選舉產生。董事任期三年，任期屆滿
可連選連任。董事會重大事項的決策，須經半數以上董事表決通過。
（3）公司設監事會，監事會由5名監事組成，其中職工監事2人，其餘監
事由各股東派駐。甲方派駐1名，其餘股東共派駐2名（乙方、丙方、丁方研究
委派1名，戊方，己方，庚方、辛方、壬方、癸方、子方、醜方研究委派1名）。
監事任期三年，任期屆滿可連選連任。監事會主席由甲方提名，經監事會選舉產
生。
（4）公司設經營層，負責公司日常經營管理。經營層總經理1人，副總經
理4-6人。總經理由公司董事長提名，經董事會審議通過後聘任，副總經理由總
經理提名，經董事會審議通過後聘任。總經理的職責是執行董事會的各項決議，
組織領導公司的日常經營管理工作，副總經理協助總經理工作。
（5）股東會、董事會、監事會、經營層的產生及其權力和義務按《公司法》
和公司章程執行。
5、責任承擔
（1）在公司設立過程中，由於任何一方的過錯，致使公司或其他立股東的
利益受到損害時，應承擔相應的賠償責任；
（2）任何一方不按協議繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的其他
各方承擔違約責任。
（3）公司未能設立時，各方對公司設立行為所產生的債務和費用承擔連帶
責任。
6、協議的生效
本協議經協議各方籤字蓋章後生效。
五、本次投資的目的、投資風險和對公司的影響
1、對外投資的目的
根據自治區人民政府《關於促進我區糖業可持續發展的意見》和《廣西糖業
二次創業總體方案》（2015-2020年）的文件精神，為推進我區糖業產業提資增效
和可持續發展，為全區廣大甘蔗種植戶尤其是「雙高」基地的甘蔗種植生產提供
全程機械化種、管、收的服務，降低生產成本、提升甘蔗種植效益。
2、存在的風險
公司在籌建和經營運作的過程中可能存在一定的風險。如機械化模式風險、
自然災害風險、補貼不到位或延遲支付風險、市場風險、管理風險、技術風險、
人力資源風險、經濟周期風險及法律糾紛風險。只要按照市場經濟規律和現代企
業制度及《中華人民共和國公司法》的要求規範操作，這些風險都是可以規避的，
對出現的各種新問題也會儘快適應，妥善解決。
3、對公司的影響
對外投資設立參股公司有利於公司甘蔗的可持續發展，改變
南寧糖業目前甘
蔗種植機械化水平低、甘蔗生產全程服務不完善的狀態，對推進甘蔗種植戶增產
增收具有十分重要的意義，同時可為
南寧糖業有效降低製糖生產成本，提高利潤
空間，提升產品市場競爭力奠定基礎。
六、年初至今公司與該關聯人累計已發生關聯交易情況
年初至今，公司未與農發公司發生關聯交易。
七、本次交易履行的程序
1、《關於對外投資設立參股公司暨關聯交易的議案》在提交公司董事會審
議前，已經得到獨立董事的事前認可；
2、公司本次以自有資金參與設立參股公司，符合相關法律、法規以及公司
章程等的規定，其決策程序合法、有效。獨立董事認為，本次交易符合公司的發
展戰略，有利於公司長遠發展，符合公司的利益，對公司及全體股東公平、合理，
不存在損害公司股東利益的情況，不會對公司的正常運作和業務發展造成不良影
響。
3、公司第六屆董事會2016年第八次臨時會議審議通過了《關於對外投資設
立參股公司暨關聯交易的議案》。
八、保薦機構核查意見
保薦機構對公司上述對外投資暨關聯交易的內容、履行的程序等進行了核查，
發表保薦意見如下：本次
南寧糖業對外投資設立參股公司履行了必要的程序，符
合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規及規範性文件的要
求和《公司章程》的規定。
南寧糖業召開董事會，審議通過了本次事項，獨立董
事對本次關聯交易事項出具了事前認可意見和同意關聯交易的獨立意見。保薦機
構對公司對外投資設立參股公司無異議。
（以下無正文）。
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（此頁無正文，為《
光大證券股份有限公司關於
南寧糖業股份有限公司對外投資
暨關聯交易事項的核查意見》之籤章頁）
保薦代表人：
黃 銳 王蘇華
光大證券股份有限公司
2016 年12 月 日
中財網