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原標題:
貝斯美:
中信建投證券股份有限公司關於公司對外投資成立股權投資合夥企業暨關聯交易的核查意見
中信建投證券股份有限公司
關於紹興
貝斯美化工股份有限公司
對外投資成立股權投資合夥企業
暨關聯交易的核查意見
中信建投證券股份有限公司（以下簡稱「保薦機構」、「
中信建投證券」）作為
紹興
貝斯美化工股份有限公司（以下簡稱「
貝斯美」或「公司」）首次公開發行股票
並在創業板上市的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證
券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指
引》、《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》等文件的要求，對
貝斯美對外投
資成立股權投資合夥企業暨關聯交易事項進行了核查，具體核查情況及意見如下：
一、合作投資暨關聯交易概述
為促進紹興
貝斯美化工股份有限公司（以下簡稱「公司」或「
貝斯美」）產業發
展，提升公司綜合競爭優勢，公司擬與上海翎璋企業管理諮詢合夥企業（有限合
夥）（以下簡稱「上海翎璋」）及其他合伙人共同出資設立桓臺縣涵商興桓股權投
資合夥企業（有限合夥）（暫定名，最終以工商核准登記的名稱為準，以下簡稱「基
金」或「合夥企業」），基金設立後未來將主要投資於環保型農藥及其產業鏈、高分
子材料及其產業鏈、人工智慧、信息技術等新興經濟及其產業鏈。
基金的目標募集規模為5億元人民幣，其中公司將認繳出資1.5億元，本次
投資的資金來源為公司自有資金。
公司的董事會秘書李曉博先生為上海翎璋的實際控制人，上海翎璋為公司的
關聯方。因此，本次發起設立股權投資基金事項構成關聯交易。除李曉博先生外，
公司其他持股5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員不存在參與該基金份
額認購或在該基金中任職的情形。
除本次合作設立合夥企業外，上海翎璋與公司不存在其他交易及利益安排。
上海翎璋除與公司董事會秘書李曉博先生存在關聯關係外，與公司控股股東、實
際控制人、董事、監事、其他高級管理人員不存在關聯關係或利益安排，與其他
參與設立基金的投資人不存在一致行動關係。關聯方上海翎璋未持有公司股份。
2020年12月4日，公司第二屆董事會第十七次會議審議通過了《關於公司
對外投資成立股權投資合夥企業暨關聯交易的議案》，獨立董事事前對本次關聯
交易予以認可，並發表了獨立意見。公司第二屆監事會第十四次會議審議通過了
該議案。本次對外投資事項尚需提交股東大會審議通過。
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》規定，本次對外投資事項不構成重
大資產重組。
二、合作方基本情況
（一）普通合伙人
1、基本情況
名稱
上海翎璋企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）
統一社會信用代碼
91310113MA1GPM6N6K
企業類型
有限合夥企業
主要經營場所
上海市寶山區聯泰路63號1幢4866室
註冊資本
500萬元
執行事務合伙人
上海涵商投資管理有限公司
經營範圍
企業管理諮詢；商務信息諮詢；市場營銷策劃；市場信
息諮詢與調查（不得從事社會調查、社會調研、民意調
查、民意測試）；展覽展示服務；會務服務。（除依法須
經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）
成立時間
2020年10月29日
營業期限
2020年10月29日至2040年10月28日
2、股權結構
股東情況
認繳金額（萬
元）
持股佔比
合伙人身份
上海涵商投資管理有限公司
425
85%
普通合伙人
管曉露
75
15%
有限合伙人
3、合伙人情況
（1）普通合伙人
名稱
上海涵商投資管理有限公司
統一社會信用代碼
913101153122071900
企業類型
有限責任公司
主要經營場所
中國（上海）自由貿易試驗區臨港新片區新城路2號3
幢N0692室
註冊資本
1,000萬元
經營範圍
投資管理，企業管理，投資諮詢、法律諮詢、商務信息
諮詢（以上諮詢除經紀），財務信息諮詢（不得從事代
理記帳），企業形象設計。（依法須經批准的項目，經相
關部門批准後方可開展經營活動）
成立時間
2014年7月31日
營業期限
2014年7月31日至2034年7月30日
（2）有限合伙人
姓名：管曉露
身份證號：330227************
4、關聯關係說明
公司董事會秘書李曉博先生持有上海涵商投資管理有限公司（以下簡稱「上
海涵商」）100%股份，為上海翎璋的實際控制人，故上海翎璋系公司關聯方。
5、財務數據
上海翎璋成立於2020年10月29日，暫無財務數據。
6、私募基金管理人登記備案情況
基金管理人由執行事務合伙人委託上海涵商擔任，上海涵商已按照中國證券
投資基金業協會（以下簡稱「中國基金業協會」）相關規定登記為私募基金管理人，
管理人登記編號為P1071352，因此上海翎璋無需進行私募基金管理人登記備案。
（二）有限合伙人
1、有限合伙人
名稱
紹興
貝斯美化工股份有限公司
統一社會信用代碼
91330604747735048A
企業類型
股份有限公司
主要經營場所
杭州灣上虞經濟開發區
註冊資本
12,115萬元
經營範圍
年產：4-硝基鄰二甲苯（含自用）8,000噸、2,3-二甲基
苯胺4,000噸、3,4-二甲基苯胺600噸、2,4-二甲基苯胺
1,500噸、2,6-二甲基苯胺500噸、3-硝基鄰二甲苯（含
中間產品）10,200噸、硝酸1,200噸、硫酸20,000噸（詳
見《安全生產許可證》）；銷售自產產品。生產：蛋氨酸
（除化學危險品）、N-（1-乙基丙基）3,4-二甲基苯胺
6,000噸、對異丙基苯胺1,500噸、鄰異丙基苯胺500
噸；進出口業務。（依法須經批准的項目，經相關部門
批准後方可開展經營活動）
成立時間
2003年3月31日
2、有限合伙人
姓名：沈衛紅
身份證號：330203************
沈衛紅女士與公司及公司實際控制人、董事、監事、高級管理人員不存在關
聯關係。
3、有限合伙人
姓名：胡文娟
身份證號：330622************
胡文娟女士與公司及公司實際控制人、董事、監事、高級管理人員不存在關
聯關係。
4、有限合伙人
姓名：田江紅
身份證號：622727************
田江紅先生與公司及公司實際控制人、董事、監事、高級管理人員不存在關
聯關係。
5、特殊有限合伙人
名稱
桓臺縣金海公有資產經營有限公司
統一社會信用代碼
913703217535369933
企業類型
有限責任公司（國有獨資）
主要經營場所
山東省淄博市桓臺縣漁洋街2088號
註冊資本
8,000萬元
經營範圍
一般項目：公共事業管理服務；以自有資金從事投資活
動；園區管理服務；市政設施管理；土地整治服務；化
工產品銷售（不含許可類化工產品）；建築材料銷售；
建築裝飾材料銷售；建築用鋼筋產品銷售；水泥製品銷
售；金屬材料銷售；
有色金屬合金銷售；紙漿銷售；紙
製品銷售；針紡織品及原料銷售；樹木種植經營；國內
貿易代理；物業管理；成品油批發（不含危險化學品）；
皮革銷售；家具銷售（除依法須經批准的項目外，憑營
業執照依法自主開展經營活動）。許可項目：自來水生
產與供應；各類工程建設活動；貨物進出口；技術進出
口；進出口代理（依法須經批准的項目，經相關部門批
準後方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為
準）
成立時間
2003年8月28日
桓臺縣金海公有資產經營有限公司與公司及公司實際控制人、董事、監事、
高級管理人員不存在關聯關係
註：合伙人信息以最終籤署的合夥協議為準。
三、基金基本情況
（一）基金名稱
桓臺縣涵商興桓股權投資合夥企業（有限合夥）（暫定名，以工商登記部門
最終核定為準）。
（二）基金規模
人民幣5億元（最終基金規模以實際募資到位情況為準）。
（三）認繳出資額、出資方式
合伙人名稱
合伙人類型
認繳出資額（萬元）
出資方式
紹興
貝斯美化工股
份有限公司
有限合伙人
15,000
貨幣
合伙人名稱
合伙人類型
認繳出資額（萬元）
出資方式
沈衛紅
有限合伙人
10,000
貨幣
胡文娟
有限合伙人
5,000
貨幣
田江紅
有限合伙人
4,500
貨幣
桓臺縣金海公有資
產經營有限公司
有限合伙人
15,000
貨幣
上海翎璋企業管理
諮詢合夥企業（有限
合夥）
普通合伙人
500
貨幣
註：合伙人信息以最終籤署的合夥協議為準。
（四）出資進度
投資基金的各期出資金額根據合夥企業設立進度和投資項目的實際進度確
定。
（五）存續期限
基金的存續期限為自基金設立並完成基金業協會私募基金備案之日起七年。
若基金未能從被投資項目中實現退出且基金財產未全部獲得變現，經全體合伙人
一致同意，基金存續期限繼續延期，直至基金財產全部獲得變現。
（六）投資方向
基金成立後將主要培育和發展環保型農藥及其產業鏈、高分子材料及其產業
鏈、人工智慧、信息技術等新興經濟及其產業鏈。
（七）退出機制
基金投資的項目可通過上市、股東回購、股權（股份）轉讓等方式實現投資
退出或部分退出。部分項目經基金投委會會議通過後，在基金存續期間長期持有，
通過分紅等方式獲取持續收益。
（八）管理模式
1、管理模式
基金的管理人由基金執行事務合伙人委託上海涵商擔任，上海涵商將向基金
提供投資管理、行政管理、日常運營管理等方面的服務。
2、投資決策
基金設投資決策委員會（以下簡稱「投委會」）由5人組成，代表基金全體合
夥人行使投資監督權。
基金投委會對基金事務享有知情權、監督權，根據有關法律法規對基金重大
事項進行決議，審定基金戰略目標，監督基金投資方向，對管理人績效進行考核
評價，保障實現基金設立目的。
3、收益分配機制
基金的項目利潤按照以下順序進行分配：
（1）初次分配：以合伙人單一項目實繳出資總額為基數，按照基金實際繳
付至基金取得回收資金的期間，按照8%的年化單利計算所得金額，向各合伙人
進行分配。
各合伙人同意，若項目利潤不足以進行初次分配時，則以特殊有限合伙人對
單一項目的實繳出資為基數，按照8%的年化單利計算所得金額，向特殊有限合
夥人進行分配；分配完成後的剩餘部分，以項目利潤為基數，按照實繳出資比例
向各合伙人進行分配。
（2）有限合伙人二次分配：初次分配後如有剩餘的，剩餘金額的80%，按
照實繳出資比例向各有限合伙人進行分配。
（3）管理人業績獎勵分配：初次分配後如有剩餘的，剩餘金額的20%作為
業績獎勵分配給管理人。
（4）特殊有限合伙人的桓臺縣內項目投資收益分配按如下安排執行：
在基金投資的每一桓臺縣內項目進行利潤分配時，如該投資項目的利潤與投
資本金的比（「利潤率」）未超過年化20%，則按照年化8%（單利）計算特殊有
限合伙人的投資收益並向其進行分配。
如該投資項目的利潤率超過年化20%但未超過年化50%，則按照年化10%
（單利）計算特殊有限合伙人的投資收益並向其進行分配
如該投資項目的利潤率超過年化50%，則按照年化12%（單利）計算特殊
有限合伙人的投資收益並向其進行分配。
特殊有限合伙人收取前述利潤分配後，不再參與該桓臺縣內項目後續利潤分
配。
（5）其他收益分配
管理人享受的地方政策獎勵，歸管理人所有；基金獲得的地方政策獎勵，由
合伙人按照各自實繳的出資額比例進行分配；合伙人向基金支付的違約金、賠償
或非項目原因產生的其他收益，由未違約的合伙人按照各自實繳的出資額比例進
行分配。
（6）收益分配期限
基金所投項目退出並取得回收資金後，一般在90日內對項目利潤進行分配；
閒置資金安排、長期持有項目分紅等方式取得的項目利潤以及其他收益，在收益
產生年度的基金經審計的年度財務會計報告出具之日起60日內進行分配。
（7）非貨幣資金分配
基金優先採取貨幣資金分配的方式，管理人認為確有必要的，也可按照上述
分配順序進行非貨幣資金分配。非貨幣資金分配的財產包含有價證券、股權和任
何具有經濟價值的財產等，相關財產價值由評估機構依法評估確定。
4、一票否決權
在投資決策過程中，對投資方向不符合基金設立目的的投資項目，管理人可
行使一票否決權。
四、交易的定價政策及定價依據
本次對外投資暨關聯交易是本著平等互利的原則，經交易各方協商一致的結
果，各方均以貨幣方式出資及按照出資金額確定其投資的權益比例，不存在損害
公司及其股東尤其是中小股東利益的情形。
五、涉及關聯交易的其他安排
本次對外投資構成關聯交易，不涉及人員安置、土地租賃等問題。交易完成
後，公司會持續關注可能產生的關聯交易等情形，如有相關情形出現，公司將嚴
格遵守相關法律法規規定，及時履行信息披露等相關義務。
六、本次對外投資的目的、對公司的影響和存在的風險
（一）對外投資的目的
公司本次與專業投資機構合作設立投資基金，旨在利用合夥企業各方的優勢
和資源，投資於能夠與公司形成資源協同、優勢互補的企業，以提升公司的綜合
競爭力，加快實現公司的戰略發展目標。
（二）對公司的影響
該基金的投資方向符合公司產業發展戰略，有利於加快公司的產業發展步伐、
加大技術資源儲備，進一步實現公司持續、穩定、健康發展。公司預計本次投資
對公司2020年度業績不產生重大影響。
本次公司與專業投資機構合作設立基金主要以股權投資為主，不涉及經營具
體業務，目前與公司不構成同業競爭。
（三）存在的風險
1、該事項仍需股東大會批准後方可實施，能否獲得批准尚存在不確定性；
2、合夥企業存在未能按照協議募集足夠資金、不能成功設立的風險；
3、基金在後續投資過程中可能受到宏觀經濟、國家產業政策、市場環境、
投資標的公司經營管理等多種因素的影響，可能面臨投資收益不達預期、不能及
時有效退出的風險。
七、年初至披露日與該關聯方累計已發生的各類關聯交易總金額
截至本公告日，除本次投資外，公司及子公司與上海翎璋自2020年年初至
今發生的關聯交易總額為0元。
八、承諾事項
公司承諾在參與投資或設立投資基金後的十二個月內（涉及分期出資的，為
分期出資期間及全部出資完畢後的十二個月內），不使用閒置募集資金暫時補充
流動資金、將募集資金投向變更為永久性補充流動資金（不含節餘募集資金）、
將超募資金用於永久性補充流動資金或者歸還銀行貸款。
九、履行的審批程序
（一）董事會審議情況
2020年12月4日，公司召開第二屆董事會第十七次會議，審議通過了《關
於公司對外投資成立股權投資合夥企業暨關聯交易的議案》。
本議案尚需提交股東大會審議。
（二）監事會審議情況
2020年12月4日，公司召開第二屆監事會第十四次會議，審議通過了《關
於公司對外投資成立股權投資合夥企業暨關聯交易的議案》。
（三）獨立董事事前認可和獨立意見
1、獨立董事事前認可意見
公司本次對外投資設立股權投資合夥企業，旨在充分發揮和利用合夥企業各
方的優勢和資源，有利於公司發現和儲備符合公司發展方向且具有市場競爭力的
項目，有利於公司開拓新的利潤增長點，進一步提升公司的綜合實力和競爭能力。
公司本次對外投資設立股權投資合夥企業暨關聯交易事項符合《深圳證券交易所
創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引》等相關
法律、法規以及《公司章程》的有關規定。本次關聯交易遵循自願、平等、互惠
互利、公平公允的原則，不存在損害公司及公司股東，尤其是中小股東的利益的
情形。關聯交易的審議程序符合相關法律、法規、其他規範性文件及《公司章程》
的相關規定，程序合法有效。因此，全體獨立董事一致同意本次對外投資暨關聯
交易事項，並同意將提案提交公司董事會審議。
2、獨立董事意見
關於公司本次對外投資設立股權投資合夥企業暨關聯交易事項，我們在聽取
了公司管理層的匯報並認真審閱了相關材料後，認為該事項符合公司和全體股東
的利益，本次交易遵循自願、公平合理、協商一致的原則，不存在損害公司及其
他中小股東合法利益的情形，表決程序合法有效。綜上，我們一致同意公司本次
對外投資設立股權投資合夥企業暨關聯交易事項。
十、保薦機構核查意見
經核查，保薦機構認為：公司本次對外投資成立股權投資合夥企業暨關聯交
易事項已經公司第二屆董事會第十七次會議和第二屆監事會第十四次會議審議
通過，公司獨立董事對本次交易事項進行了事前確認，並發表了獨立意見。本次
交易審議程序符合《公司法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》及《深圳
證券交易所創業板上市公司規範運作指引》等相關法規和規範性文件的規定。本
次交易價格由各方遵循自願協商、公平合理原則，共同協商確定。
綜上，保薦機構對公司本次對外投資成立股權投資合夥企業暨關聯交易事項
無異議，該事項尚需公司股東大會審議通過後方可實施。
（以下無正文）
（此頁無正文，為《
中信建投證券股份有限公司關於紹興
貝斯美化工股份有限公
司對外投資成立股權投資合夥企業暨關聯交易的核查意見》之籤章頁）
保薦代表人：_______________ _______________
邱勇 汪家勝
中信建投證券股份有限公司
2020年12月8日
中財網