證券代碼：002092 證券簡稱：中泰化學 公告編號：2020-136
新疆中泰化學股份有限公司
對外擔保暨關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、公司提供反擔保暨關聯交易的概述
（一）基本情況
新疆中泰化學股份有限公司（以下簡稱「公司」或「中泰化學」）持有新疆美克化工股份有限公司（以下簡稱「美克化工」）25%股份，公司控股股東新疆中泰（集團）有限責任公司（以下簡稱「中泰集團」）持有美克化工 52.63%股份，現美克化工及中泰化學下屬公司新疆中泰化學阜康能源有限公司（以下簡稱「阜康能源」）、新疆中泰化學託克遜能化有限公司（以下簡稱「託克遜能化」）、新疆中泰紡織集團有限公司（以下簡稱「中泰紡織」）、新疆新冶能源化工股份有限公司（以下簡稱「新冶能源」）根據生產經營需要，向銀行等金融機構申請綜合授信等，具體如下：
1、美克化工向庫爾勒農村商業銀行股份有限公司申請15,000萬元綜合授信，期限3年，利率以最終籤訂合同為準，由中泰集團提供保證擔保，中泰化學按持股比例向中泰集團提供反擔保，烏魯木齊環鵬有限公司向中泰化學提供反擔保。
根據自治區國資委下發的《關於加強國有企業對外擔保借款監督管理的工作意見》（新財企[2018]32 號）中的有關規定，美克化工授信由中泰化學按持股比例25%對中泰集團提供反擔保，烏魯木齊環鵬有限公司向中泰化學提供反擔保。
2、經公司五屆三十七次董事會、2016年第四次臨時股東大會審議通過《關於公司與國開發展基金有限公司合作的議案》，國開發展基金有限公司（以下簡稱「國開發展基金」）分別以現金0.43億元、2億元、1.5億元對阜康能源、中泰紡織、託克遜能化進行增資，投資期限均為12年，在投資期限內，阜康能源、中泰紡織、託克遜能化每年向國開發展基金支付平均年化收益率最高不超過1.2%的投資收益，通過現金分紅等方式實現。公司控股股東中泰集團向中泰化學回購上述三家公司的國開發展基金投資本金事項提供連帶責任保證擔保。
中泰化學按照協議約定回購上述投資本金，目前阜康能源餘額為2,795萬元、中泰紡織餘額13,000萬元、託克遜能化餘額12,750萬元，均由中泰集團提供保證擔保，中泰化學為上述投資本金回購餘額向中泰集團提供反擔保，烏魯木齊環鵬有限公司向中泰化學提供反擔保。
3、新冶能源原為中泰集團控股子公司，2017年向遠東國際租賃有限公司申請融資租賃10,309.28萬元，期限5年，利率4.8%，目前餘額2,286.42萬元，擔保條件為中泰集團提供保證擔保。2020年8月，新冶能源成為中泰化學的全資子公司，該筆融資租賃擔保條件不做變更，由中泰化學為上述租賃餘額向中泰集團提供反擔保，烏魯木齊環鵬有限公司向中泰化學提供反擔保。
（二）董事審議情況和關聯董事迴避情況
上述關聯交易事項已經公司2020年12月11日召開的七屆十四次董事會審議通過，在審議該議案時，關聯董事邊德運、帕爾哈提?買買提依明、李良甫、肖軍、於雅靜對該議案作了迴避表決，其餘董事全部同意。根據深圳證券交易所股票上市規則等有關規定，該事項需提交公司股東大會審議，相應的關聯股東將迴避表決。
（三）其他說明
上述關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，不需要經有關部門批准。
二、被擔保人（關聯方）基本情況
（一）關聯方基本情況
新疆中泰（集團）有限責任公司：成立於2012年7月6日，註冊資本194,437.1992萬元，法定代表人王洪欣，法定住所為烏魯木齊經濟技術開發區維泰南路1號1503室，主營業務為對化工產業、現代物流業、現代服務業、農副產業和畜牧業投資，貨物與技術的進出口業務；資產管理服務。
截止 2020 年 9 月 30 日，該公司資產總額 11,163,411.60 萬元，負債總額8,825,271.36 萬元，淨資產 2,338,140.23 萬元，2020 年 1-9 月實現營業收入8,335,495.68萬元，淨利潤-100,363.91萬元（以上數據未經審計）。
經公司在最高人民法院網核查，該公司不屬於失信被執行人。
新疆中泰（集團）有限責任公司為新疆維吾爾自治區人民政府國有資產監督管理委員會全資子公司。
（二）與本公司的關聯關係
中泰集團為公司的控股股東，中泰集團及中泰集團下屬公司烏魯木齊環鵬有限公司、新疆中泰國際供應鏈管理股份有限公司合計持有公司23.67%的股份。
（三）履約能力分析
上述關聯方依法存續，經營穩定，具備履約能力。上述關聯交易系本公司正常的生產經營所需。
三、關聯交易的主要內容
以上關聯交易尚未籤訂具體合同。
四、關聯交易目的和對上市公司的影響
本著互利、公平、誠信、互助的原則，根據實際情況，公司為中泰集團提供擔保，不損害公司和全體股東利益的情形。
五、與該關聯人累計已發生的關聯交易情況
截止2020年11月30日，公司與中泰集團累計發生的日常關聯交易金額為147,358.83萬元。（以上數據未經審計）
六、公司累計對外擔保數量及逾期擔保的數量
截至2020年11月30日，公司實際累計對外擔保總額為人民幣1,672,852.91萬元，佔公司最近一期經審計淨資產的 88.53%，若本次董事會審議的擔保全部發生，公司累計對外擔保 1,807,434.33 萬元，佔公司最近一期經審計淨資產的95.66%，佔公司最近一期經審計總資產的30.07%。公司不存在逾期擔保事項。
七、獨立董事事前認可和發表的意見
（一）公司獨立董事事前認可意見
公司為關聯方及下屬公司提供反擔保是根據生產經營需要，此次擔保風險可控，符合相關法律法規及公司章程的規定，不存在損害公司及股東利益的情形。我們同意將此事項提交公司七屆十四次董事會審議，同時，關聯董事應履行迴避表決程序。
（二）公司獨立董事就關聯交易發表了獨立意見
1、程序性。公司於2020年12月11召開了七屆十四次董事會，審議通過了《關於公司為關聯方及下屬公司提供反擔保的議案》。公司為關聯方及下屬公司提供反擔保是根據生產經營需要，此次擔保風險可控，公司董事會在審議此項關聯交易時，關聯董事實行迴避原則，其表決程序符合有關法律法規的規定。該事項尚需提交公司股東大會審議。我們認為：公司董事會在召集、召開及作出決議的程序符合有關法律法規及公司章程的規定，決策程序合法有效。
2、公平性。公司與關聯方發生的交易是按照「公平自願，互惠互利」的原則進行，沒有違反公開、公平、公正的原則，不存在損害公司和中小股東利益的行為。
八、備查文件
1、公司七屆十四次董事會決議；
2、公司七屆十三次監事會決議；
3、公司獨立董事事前認可意見及發表的獨立意見；
4、新疆中泰（集團）有限責任公司2020年9月財務報表。
特此公告。
新疆中泰化學股份有限公司董事會
二○二○年十二月十二日
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