證券代碼：300181 證券簡稱：佐力藥業 公告編號：2020-091
浙江佐力藥業股份有限公司
關於全資子公司轉讓有限合夥企業份額暨關聯交易的
公 告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、本次關聯交易概述
（一）本次關聯交易的基本情況
為實現浙江佐力藥業股份有限公司（以下簡稱「公司」或「佐力藥業」）的產業整合與產業升級延伸，經第五屆董事會第二十六次（臨時）會議和2016年度第一次臨時股東大會審議通過，同意公司與佐力集團控股有限公司（以下簡稱「佐力集團」）共同合作，發起總規模不低於10億元人民幣的健康產業投資基金，並基於醫藥製造、精準醫療、健康服務、休閒養生等大健康產業布局而分多期設立運作。詳情請見公司於2016年4月21日發布在巨潮資訊網的《關於與關聯人共同發起設立健康產業併購基金暨關聯交易的公告》（公告編號：2016-024）、《關於關聯公司佐力控股集團有限公司對外投資的公告》（公告編號：2016-029）。
2016年5月，公司全資子公司浙江佐力健康產業投資管理有限公司（以下簡稱「佐力健康產業」）與佐力集團共同發起設立第1期健康產業併購基金——德清佐力君康健康產業發展合夥企業（以下簡稱「君康有限合夥企業」），設立規模不超過2億元人民幣。為培育集「休閒運動、旅遊度假、健康養生」於一體的特色基地，君康有限合夥企業收購了德清御隆旅遊開發有限公司（以下簡稱「御隆旅遊」）和德清郡安裡旅遊開發有限公司（現更名為浙江郡安裡文旅發展有限公司）70%的股權。2017年7月，佐力健康產業、佐力集團、上海國金鼎興二期股權投資基金中心共同發起設立第2期健康產業併購基金——德清郡健投資管理合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「郡健有限合夥企業」），設立規模為人民幣2億元，主要用於郡安裡項目，包括對御隆旅遊增資、企業管理運營費用及補充項目流動資金。上述具體內容詳見公司分別於2016年7月6日、2017年7月4日在巨潮資訊網發布的《關於對外投資設立併購基金暨關聯交易的進展公告》（公告編號：2016-038）、《關於全資子公司與關聯人共同發起設立健康產業併購基金並向關聯方增資的公告》（公告編號：2017-037）。
為進一步聚焦主業，優化資產結構，提升上市公司質量，公司全資子公司佐力健康產業擬將其所持有的君康有限合夥企業15.23%的份額（對應實繳財產份額為人民幣3,000萬元）、郡健有限合夥企業42.86%的份額（對應實繳財產份額為人民幣8,571.4286萬元）分別轉讓予德清銀盛投資管理有限公司（以下簡稱「銀盛投資」），其中君康有限合夥企業份額轉讓款為人民幣2,043.02萬元、郡健有限合夥企業份額轉讓款為人民幣11,220.16萬元，轉讓完成後，佐力健康產業不再持有君康有限合夥企業、郡健有限合夥企業的份額。
（二）關聯關係說明
銀盛投資的控股股東、實際控制人為佐力集團，公司控股股東、實際控制人俞有強先生通過德清銀天股權投資管理有限公司持有佐力集團79.5582%的股權，因此，銀盛投資為公司的關聯法人。根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》
相關規定，公司全資子公司佐力健康產業向銀盛投資轉讓有限合夥企業份額事項
構成關聯交易。
（三）審批程序
本次公司全資子公司佐力健康產業轉讓上述有限合夥企業份額事項已經於2020年12月14日召開的第六屆董事會第三十四次（臨時）會議、第六屆監事會第三十一次（臨時）會議審議通過，關聯董事俞有強先生、鄭學根先生、王建軍先生依法進行了迴避表決。公司獨立董事對本次關聯交易進行了事前認可並發表了同意的獨立意見。
根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》及《公司章程》的相關規定，本次關聯交易經董事會審議通過後，尚須獲得股東大會的批准，與該關聯交易有利害關係的關聯人俞有強先生、鄭學根先生將放棄在股東大會上對該議案的投票權。同時，本次關聯交易尚需公司股東大會審議通過後方可生效實施。
本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，無需經有關部門批准。
二、關聯交易對方的基本情況
企業名稱：德清銀盛投資管理有限公司
企業類型：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）
住所：浙江省湖州市德清縣武康街道德清大道399號
法定代表人：沈明華
註冊資本：2500萬元人民幣
統一社會信用代碼：91330521065637467J
成立日期：2013年04月12日
營業期限：2013年04月12日至長期
經營範圍：投資管理、投資諮詢、一般經濟信息諮詢（以上除金融、證券、期貨、保險等前置許可經營項目外）。
股權結構：佐力集團持有銀盛投資100%的股權
其他說明：銀盛投資不屬於失信執行人
銀盛投資最近一年及最近一期的主要財務數據如下表所示：
單位：人民幣萬元
項目 2019年12月31日 2020年9月30日
資產總額 31,554.80 10,463.53
負債總額 26,733.08 5,682.39
淨資產 4,821.72 4,781.14
營業收入 - -
營業利潤 484.75 -40.58
淨利潤 484.75 -40.58
三、關聯交易標的基本情況
（一）君康有限合夥企業
企業名稱：德清佐力君康健康產業發展合夥企業(有限合夥)
企業類型：有限合夥企業
住 所：浙江省湖州市德清縣武康街道德清大道399號20-1
執行事務合伙人：佐力控股集團有限公司(委派代表：朱燕明)
統一社會信用代碼：91330521MA28C9585H
成立日期：2016年05月16日
營業期限：2016年05月16日至2036年05月15日
經營範圍：健康產業管理,企業管理與相關諮詢服務。(依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動)
1、財務情況
君康有限合夥企業最近一年及最近一期的主要財務數據如下表所示：
單位：人民幣萬元
項目 2019年12月31日 2020年9月30日
資產總額 18,762.66 18,762.66
負債總額 2,877.00 2,877.00
淨資產 15,885.66 15,885.66
營業收入 - -
營業利潤 -448.60 -28.89
淨利潤 -448.60 -28.89
上述會計數據均未經註冊會計師審計。
2、股權結構
單位：人民幣萬元
股東名稱 認繳出資 實繳金額 出資比例(%)
佐力控股集團有限公司 16,700.00 15,700.00 84.77
浙江佐力健康產業投資管理有限公司 3,000.00 3,000.00 15.23
合 計 19,700.00 18,700.00 100.00
3、權屬情況
佐力健康產業所持君康有限合夥企業份額不存在抵押、質押或者其他第三人權利；不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項；不存在查封、凍結等司法措施等。
4、標的資產的帳面價值和評估價值
根據天源資產評估有限公司（以下簡稱「天源資產評估」）出具的《德清佐力君康健康產業發展合夥企業(有限合夥)及德清郡健投資管理合夥企業(有限合夥)全部權益價值資產評估報告》[天源評報字〔2020〕第0622號]，截至評估基準日2020年9月30日，本次君康有限合夥企業評估選用資產基礎法的評估結果作為評估結論，資產帳面價值為18,762.66萬元，標的資產的評估價值為
15,611.80萬元，評估減值3,150.86萬元，減值率16.79%。
（二）郡健投資有限合夥企業
企業名稱：德清郡健投資管理合夥企業(有限合夥)
企業住所：浙江省湖州市德清縣舞陽街道塔山街901號1幢101室(莫幹山國家高新區)
執行事務合伙人：佐力控股集團有限公司(委派代表：沈海鷹)
企業性質：有限合夥企業
統一社會信用代碼：91330521MA29J9D34P
成立日期：2017年03月28日
營業期限：2017年03月28日至2037年03月27日
經營範圍：投資管理(未經金融等監管部門批准,不得從事向公眾融資存款、融資擔保、代客理財等金融服務)。（依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動）
1、財務情況
郡健有限合夥企業最近一年及最近一期的主要財務數據如下表所示：
單位：人民幣萬元
項目 2019年12月31日 2020年9月30日
資產總額 19,279.51 19,260.63
負債總額 1.00 1.00
淨資產 19,278.51 19,259.63
營業收入 - --
營業利潤 -714.35 -18.88
淨利潤 -714.35 -18.88
上述會計數據均未經註冊會計師審計。
2、股權結構
單位：人民幣萬元
股東名稱 認繳出資 實繳金額 出資比例(%)
佐力控股集團有限公司 4,000.00 4,000.00 20.00
浙江佐力健康產業投資管理有限公司 3,000.00 3,000.00 215.00(注)
上海國金鼎興二期股權投資基金中心 13,000.00 13,000.00 65.00
(有限合夥) 注1
合計 20,000.00 20,000.00 100.00
注1：根據《遠期份額收購購協議之補充協議》，上海國金鼎興二期股權投資基金中心(有限合夥)已於2019年7月1日結束資管計劃，其原持有的份額將由佐力集團和佐力健康產業按原投資比例4:3回購。
注2：截至目前，佐力健康產業已收購上海國金鼎興二期股權投資基金中心（有限合夥）持有的郡健有限合夥企業27.86%合夥份額，對應實繳財產份額為5,571.4286萬元人民幣，但尚未在登記機關辦理登記手續。因此，佐力健康產業合計持有郡健有限合夥企業的對應合夥份額為42.86%。
3、權屬情況
佐力健康產業所持郡健有限合夥企業份額不存在抵押、質押或者其他第三人權利；不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項；不存在查封、凍結等司法措施等。
4、標的資產的帳面價值和評估價值
根據天源資產評估有限公司（以下簡稱「天源資產評估」）出具的《德清佐力君康健康產業發展合夥企業(有限合夥)及德清郡健投資管理合夥企業(有限合夥)全部權益價值資產評估報告》[天源評報字〔2020〕第0622號]，截至評估基準日2020年9月30日，本次郡健有限合夥企業評估選用資產基礎法的評估結果作為評估結論，資產帳面價值為19,260.63萬元，評估價值為26,181.37萬元，評估增值6,920.74萬元，增值率35.93%。
四、關聯交易的定價政策及定價依據
天源資產評估對君康有限合夥企業、郡健有限合夥企業股東全部權益價值進行了評估，以2020年9月30日為評估基準日，君康有限合夥企業所有者權益帳面價值為15,885.66萬元，評估價值為12,734.80萬元；郡健有限合夥企業所有者權益價值為19,259.63萬元，評估價值為26,180.37萬元。
君康有限合夥企業財產份額、郡健有限合夥企業財產份額轉讓的對價以評估報告結果為基礎，經交易雙方協商一致，君康有限合夥企業財產份額轉讓的價格為2,043.02萬元人民幣；郡健有限合夥企業財產份額轉讓的價格為11,220.16萬元人民幣。
五、協議的主要內容
（一）《德清佐力君康健康產業發展合夥企業（有限合夥）財產份額轉讓協議》
1、協議主體
轉讓方(以下簡稱「甲方」)：浙江佐力健康產業投資管理有限公司
受讓方（以下簡稱「乙方」）：德清銀盛投資管理有限公司
合夥企業（以下簡稱「標的企業」）：德清佐力君康健康產業發展合夥企業（有限合夥）
2、轉讓標的
2.1甲方將其持有的標的企業15.23%財產份額，合計出資3,000萬元轉讓給乙方。甲乙雙方共同確認，本次財產份額轉讓的對價以評估報告結果為基礎，同時考慮到甲方實繳出資3,000萬元，其餘合伙人實際出資15,700萬元，且合夥協議中約定合伙人按照實繳金額分配權益，為此，經甲乙雙方協商一致，本次財產份額轉讓的價格為2,043.02萬元人民幣。
2.2甲方確認其為本次轉讓的財產份額認繳人，本次轉讓完成後，合夥權益及附屬於財產份額的其他權利和義務隨財產份額的轉讓而轉讓。
本次轉讓完成後，乙方享有本次轉讓的財產份額所有權、資產分配權以及合夥企業合夥協議和中國法律規定的合伙人應享有的一切權利，並以其對合夥企業的出資為限，對合夥企業的債務承擔有限責任。
2.3雙方同意於協議生效後20日內，配合標的企業辦理有關變更登記手續。
3、轉讓價款的支付
3.1乙方應根據以下方式向甲方支付財產份額轉讓價款：
（1）本協議生效後15日內，乙方支付財產份額轉讓款的10%，共計204.3萬元。
（2）2021年6月30日前，乙方支付財產份額轉讓款的45%，共計919.36萬元。
（3）2021年12月31日前，乙方支付財產份額轉讓款的45%，共計919.36萬元。
4、過渡期安排
轉讓標的在過渡期內產生的收益由乙方享有；在過渡期內產生的虧損由乙方承擔。
5、違約責任
5.1本協議一經生效，雙方必須自覺履行，任何一方違反本協議第4條的陳述與保證或未按協議的規定全面履行義務，應當依照法律和本協議書的規定承擔責任。
5.2如乙方未能按照本協議約定支付份額轉讓款，每逾期一日，應按照應付金額的萬分之五向甲方支付違約金。逾期超過15日，甲方有權單方解除本合同並要求乙方承擔違約責任。
6、生效條件
6.1本協議的生效以下列條件全部滿足為前提：
（1）甲乙雙方均已完成內部決策程序批准本協議及本協議項下的標的企業財產份額轉讓。
（2）甲乙雙方在本協議上由法定代表人或授權代表籤字並加蓋公章。
（二）佐力集團和實際控制人俞有強先生為《德清佐力君康健康產業發展合夥企業（有限合夥）財產份額轉讓協議》出具《擔保函》
佐力集團和實際控制人俞有強先生為《德清佐力君康健康產業發展合夥企業（有限合夥）財產份額轉讓協議》中關於銀盛投資向佐力健康產業支付財產份額轉讓款事宜提供連帶責任保證擔保，擔保的範圍包括但不限於財產份額轉讓款、違約金、滯納金、佐力健康產業為實現債權和擔保權利所支付的所有費用（包括但不限於訴訟費、執行費、財產保全費、財產保全保險費、律師費、評估費、拍賣費、公告費、差旅費等）。
（三）《德清郡健投資管理合夥企業(有限合夥)財產份額轉讓協議》
1、協議主體
轉讓方(以下簡稱「甲方」)：浙江佐力健康產業投資管理有限公司
受讓方（以下簡稱「乙方」）：德清銀盛投資管理有限公司
合夥企業（以下簡稱「標的企業」）：德清郡健投資管理合夥企業(有限合夥)
2、轉讓標的
2.1甲方將其持有的標的企業42.86%財產份額，合計出資8,571.4286萬元轉讓給乙方。甲乙雙方共同確認，本次財產份額轉讓的對價以評估報告結果為基礎，經甲乙雙方協商一致，本次財產份額轉讓的價格為11,220.16萬元人民幣。
2.2甲方確認其為本次轉讓的財產份額認繳人，本次轉讓完成後，合夥權益及附屬於財產份額的其他權利和義務隨財產份額的轉讓而轉讓。
本次轉讓完成後，乙方享有本次轉讓的財產份額所有權、資產分配權以及合夥企業合夥協議和中國法律規定的合伙人應享有的一切權利，並以其對合夥企業的出資為限，對合夥企業的債務承擔有限責任。
2.3雙方同意於協議生效後20日內，配合標的企業辦理有關變更登記手續。
3、轉讓價款的支付
3.1乙方應根據以下方式向甲方支付財產份額轉讓價款：
（1）本協議生效後15日內，乙方支付財產份額轉讓款的10%，共計1,122.016萬元。
（2）2021年6月30日前，乙方支付財產份額轉讓款的45%，共計5,049.072萬元。
（3）2021年12月31日前，乙方支付財產份額轉讓款的45%，共計5,049.072萬元。
4、過渡期安排
轉讓標的在過渡期內產生的收益由乙方享有；在過渡期內產生的虧損由乙方承擔。
5、違約責任
5.1本協議一經生效，雙方必須自覺履行，任何一方違反本協議第4條的陳述與保證或未按協議的規定全面履行義務，應當依照法律和本協議書的規定承擔責任。
5.2如乙方未能按照本協議約定支付份額轉讓款，每逾期一日，應按照應付金額的萬分之五向甲方支付違約金。逾期超過15日，甲方有權單方解除本合同並要求乙方承擔違約責任。
6、生效條件
6.1本協議的生效以下列條件全部滿足為前提：
（1）甲乙雙方均已完成內部決策程序批准本協議及本協議項下的標的企業財產份額轉讓。
（2）甲乙雙方在本協議上由法定代表人或授權代表籤字並加蓋公章。
（四）佐力集團和實際控制人俞有強先生為《德清郡健投資管理合夥企業（有限合夥）財產份額轉讓協議》出具《擔保函》
佐力集團和實際控制人俞有強先生為《德清郡健投資管理合夥企業（有限合夥）財產份額轉讓協議》中關於銀盛投資向佐力健康產業支付財產份額轉讓款事宜提供連帶責任保證擔保，擔保的範圍包括但不限於財產份額轉讓款、違約金、滯納金、佐力健康產業為實現債權和擔保權利所支付的所有費用（包括但不限於訴訟費、執行費、財產保全費、財產保全保險費、律師費、評估費、拍賣費、公告費、差旅費等）。
六、關聯交易目的及對公司的影響
公司全資子公司佐力健康產業本次轉讓有限合夥企業的份額，有利於公司進一步聚焦主業，優化資產結構，增加公司流動資金，提高公司質量。本次交易將於2021年完成，不會影響公司生產經營和當期財務狀況，預計增加公司2021年度淨利潤約1100萬元（最終以會計師事務所審計的數據為準）。
七、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
2020年年初至披露日，公司與銀盛投資累計已發生的各類關聯交易的總金額為人民幣0萬元；公司與佐力集團累計已發生的各類關聯交易的總金額為人民幣245.53萬元。
八、獨立董事事前認可和獨立意見
（一）獨立董事事前認可意見
公司全資子公司佐力健康產業轉讓有限合夥企業份額暨關聯交易事項有利於公司進一步聚焦主業，優化資產結構，提高公司質量，不會對公司生產經營產生不利影響，未損害公司及中小股東的利益。綜上所述，我們一致同意將《關於全資子公司轉讓有限合夥份額暨關聯交易的議案》提交公司第六屆董事會第三十四次（臨時）會議審議，關聯董事俞有強先生、鄭學根先生、王建軍先生在審議此議案時應當迴避表決。
（二）獨立董事獨立意見
公司全資子公司佐力健康產業轉讓有限合夥企業份額暨關聯交易事項履行了必要的審議程序，關聯董事迴避表決，表決程序符合有關法律法規和公司規定，不存在損害公司股東尤其中小股東的利益，不會對公司獨立性產生影響。因此，我們一致同意公司全資子公司佐力健康產業轉讓有限合夥企業份額暨關聯交易事項，並同意將本項議案提交2020年第二次臨時股東大會審議，關聯股東俞有強先生、鄭學根先生在審議此議案時進行迴避表決。
九、監事會意見
監事會經審核後認為：公司全資子公司佐力健康產業轉讓有限合夥企業份額暨關聯交易事項遵循公平、公開、公正原則，有利於公司進一步聚焦主業，優化資產結構，不存在損害公司和股東利益的行為，不會對公司的持續經營能力和獨立性產生不良影響。該關聯交易事項審議程序符合相關法律法規及《公司章程》的有關規定。
十、備查文件
1、第六屆董事會第三十四次（臨時）會議決議；
2、第六屆監事會第三十一次（臨時）會議決議；
3、獨立董事關於第六屆董事會第三十四次（臨時）會議相關事項的事前認可意見；
4、獨立董事關於第六屆董事會第三十四次（臨時）會議相關事項的獨立意見；
5、《德清佐力君康健康產業發展合夥企業（有限合夥）財產份額轉讓協議》
6、《德清郡健投資管理合夥企業（有限合夥）財產份額轉讓協議》
7、《擔保函》
8、《資產評估報告》
特此公告。
浙江佐力藥業股份有限公司
董 事 會
2020年12月15日