證券代碼：002192 證券簡稱：*ST融捷 公告編號：2020-062
融捷股份有限公司
關於同意全資子公司天捷建材增資並放棄優先認購權
暨轉讓部分股權與關聯方共同投資的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
融捷股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2020年12月11日召開的第七屆董事會第十二次會議審議了《關於同意全資子公司天捷建材增資並放棄優先認購權暨轉讓部分股權與關聯方共同投資的議案》，公司同意全資子公司康定市天捷建材有限公司（以下簡稱「天捷建材」、「標的公司」）增資並放棄優先認購權；同時，公司轉讓增資後部分股權。現將相關事項公告如下：
一、交易概況
公司於2020年1月認繳註冊資本5000萬元成立了全資子公司天捷建材，用於承擔1600萬平方米/年鋰礦尾礦加工蒸壓輕質板材項目的建設和運營。現因天捷建材項目建設籌措資金和經營發展的需要，擬引進控股股東融捷投資控股集團有限公司（以下簡稱「融捷集團」）現金增資1000萬元，公司同意天捷建材增資並放棄優先認購權。增資後，天捷建材註冊資本金為6000萬元。同時，公司以1元的價格向融捷集團轉讓天捷建材增資後33.3333%的股權，該部分股權對應的認繳出資額2000萬元尚未完成實繳，轉讓後由融捷集團負責繳納。
本次交易後，公司對天捷建材的持股比例將降至50%。天捷建材由融捷集團控制，公司不再合併天捷建材財務報表。
因融捷集團為公司控股股東，本次融捷集團向公司全資子公司天捷建材增資，公司放棄優先認購權並轉讓部分股權給融捷集團的交易構成關聯交易暨與關聯方共同投資。
公司於2020年12月11日召開的第七屆董事會第十二次會議審議了該議案，獨立董事發表了事前認可意見和同意的獨立意見。本議案關聯董事呂向陽先生、張順祥先生、張國強先生、謝曄根先生迴避表決；根據《公司章程》的規定，且審議本議案的非關聯董事不足三人，本議案需直接提交股東大會審議，關聯股東融捷集團及呂向陽先生、張長虹女士應迴避表決。
本次交易屬於關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、交易標的基本情況
1、標的企業基本信息
名稱：康定市天捷建材有限公司
類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
住所：四川省甘孜藏族自治州康定市爐城鎮榆林新區新天地6幢1單元6層4號
法定代表人：呂斌
註冊資本：伍仟萬元整
成立日期：2020年01月18日
營業期限：2020年01月18日至長期
統一社會信用代碼：91513301MA64RHQR1G
經營範圍：石膏、水泥製品及類似製品製造；磚瓦、石材、建築材料製造；陶瓷製品製造；礦產品、建材及化工產品批發。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
2、股權結構情況
本次交易前，天捷建材為公司全資子公司，公司認繳出資額5000萬元，已實際繳納1560.96萬元。本次交易後，公司認繳出資額降至3000萬元，持股比例降至 50%，且不再控制天捷建材，天捷建材成為公司參股公司。本次交易前後其股權結構如下表：
交易前 交易後
股東名稱
認繳金額（萬元） 持股比例 認繳金額（萬元） 持股比例
公司 5,000 100% 3,000 50%
融捷集團 3,000 50%
合計 5,000 100% 6,000 100%
3、股權轉讓標的資產基本情況
（1）標的資產名稱：天捷建材33.3333%股權，該部分股權對應的認繳出資額2000萬元尚未完成實繳。
（2）標的資產類別：股權轉讓。
（3）標的資產權屬：天捷建材為公司全資子公司，權屬明確清晰，不存在抵押、質押或者其他第三人權利；不涉及重大爭議、訴訟或仲裁事項；不存在查封、凍結等司法措施等情形。
（4）其他情況說明：公司不存在為天捷建材提供擔保、天捷建材亦不存在佔用公司資金的情況。
4、經營情況及主要財務數據
根據公司與康定市政府籤署的《康定綠色鋰產業投資協議》及天捷建材與康定市政府籤署的《1600萬平方米/年尾礦加工蒸壓輕質板材項目執行協議》，天捷建材承擔建設和運營1600萬平方米/年尾礦加工蒸壓輕質板材項目，目前該項目已取得工業用地，尚未開始建設。天捷建材成立於2020年1月，尚無最近一年財務數據，最近一期主要財務數據如下：
2020年9月30日
總資產（萬元） 2,047.24
負債總額（萬元） 486.20
淨資產（萬元） 1,560.96
應收款項總額（萬元） 0.00
2020年1-9月
營業收入（萬元） 0.00
營業利潤（萬元） 0.00
淨利潤（萬元） 0.00
經營活動產生的現金流量淨額（萬元） 0.00
註：以上財務數據未經審計。
三、交易對方的基本情況
1、基本情況
公司名稱：融捷投資控股集團有限公司
類 型：有限責任公司（自然人投資或控股）
住 所：廣州市天河區珠江西路5號4501房
法定代表人：呂向陽
註冊資本：70,000萬人民幣
成立日期：1995年4月18日
統一社會信用代碼：91440101231224546A
經營範圍：企業自有資金投資；城市及道路照明工程施工；日用雜品綜合零售；企業管理諮詢服務；能源管理服務；商品批發貿易（許可審批類商品除外）；百貨零售（食品零售除外）；投資管理服務；技術進出口；節能技術推廣服務；貨物進出口（專營專控商品除外）；資產管理（不含許可審批項目）；投資諮詢服務；企業財務諮詢服務。
主要股東及持股比例：融捷集團由呂向陽、張長虹夫婦於1995年創立，自創立起一直由呂向陽、張長虹夫婦控制。呂向陽現直接持有融捷集團89.50%股份；張長虹直接持有融捷集團10.50%股份。
2、業務發展狀況和主要財務數據
融捷集團最近三年主營業務為股權投資和實業運營等，投資領域涉及新能源、新材料、新技術相關產業。融捷集團最近一年一期的財務數據如下：
2020年9月30日 2019年12月31日
資產總額（萬元） 2,768,245.41 1,453,049.44
淨資產（萬元） 1,499,378.73 776,236.86
2020年1-9月 2019年度
營業收入（萬元） 239,317.32 253,203.12
淨利潤（萬元） 19,370.76 8,068.85
註：以上財務數據未經審計。
3、關聯關係說明
融捷集團為公司控股股東，根據深圳證券交易所《股票上市規則》10.1.3條的有關規定，融捷集團為公司關聯方。本次融捷集團向天捷建材增資，公司放棄優先認購權並轉讓部分股權給融捷集團的交易構成關聯交易暨與關聯方共同投資。
4、信用情況
融捷集團信用情況良好，未被列入失信被執行人名單。
四、交易價格和定價依據
天捷建材目前仍在進行項目前期準備工作，尚未開始項目建設，尚無收入和盈利。鑑於其前述實際情況，本次融捷集團增資以不低於淨資產且按每元註冊資本1元的價格進行，以現金方式進行增資。
本次交易前，天捷建材註冊資本為 5000 萬元，公司已繳納註冊資本金1560.96萬元，融捷集團增資後天捷建材註冊資本金為6000萬元。公司向融捷集團轉讓天捷建材增資後 33.3333%的股權，由於該部分股權對應的認繳出資額2000萬元尚未完成實繳，轉讓後由融捷集團負責繳納，故本次股權轉讓價格為1元。
五、交易協議的主要內容
本次融捷集團向天捷建材增資、公司轉讓部分股權給融捷集團尚未籤署相關協議，待股東大會批准本次交易後再行籤署，公司將持續履行信息披露義務。
六、本次交易的原因和對公司的影響
公司同意天捷建材增資並放棄優先認購權暨轉讓部分股權是基於公司戰略規劃和經營發展的考慮，天捷建材主要經營尾礦加工蒸壓輕質板材，現正在進行項目前期準備工作，尚未開始建設。現因天捷建材項目建設籌措資金和經營發展的需要，公司引進融捷集團對天捷建材增資，增加了天捷建材資本金；同時，天捷建材由融捷集團控制，融捷集團資金實力雄厚，有利於項目後續建設和運營。
本次交易完成後，公司對天捷建材的持股比例降至50%，不再合併天捷建材財務報表，但公司持有的剩餘股權能夠對天捷建材實施共同控制或重大影響，將按有關成本法轉為權益法的相關規定進行會計處理。處置股權取得的對價與剩餘股權公允價值（因天捷建材尚未運營，其公允價值參考淨資產帳面價值）之和，減去按原持股比例計算應享有天捷建材帳面淨資產的份額之間的差額，計入喪失控制權當期的投資收益。
本次交易不會對公司的生產經營產生重大影響，不存在損害上市公司及中小股東權益的情況。
七、2020年初至披露日公司與該關聯方累計發生關聯交易金額
2020年初至披露日，公司及合併報表範圍內的子公司與融捷集團及其控制的企業發生的關聯交易如下：
1、公司及合併報表範圍內的子公司向該關聯方銷售產品、商品發生金額53.55萬元；公司及合併報表範圍內的子公司向該關聯方採購產品、商品發生金額3.03萬元；公司控股子公司向關聯方提供廠房租賃發生關聯交易金額為2.45萬元。
2、公司及合併報表範圍內的子公司接受關聯方有償財務資助實際發生額5,670萬元，財務資助餘額0萬元；接受關聯方無償擔保實際發生額5,000萬元，擔保餘額7,000萬元。
八、董事會意見
為儘快完成產業鏈布局及發揮產業鏈規模效應，董事會認為公司引進融捷集團對天捷建材增資，且轉讓部分股權給融捷集團的原因是基於公司戰略規劃、經營發展和資金狀況的考慮。天捷建材獲得增資資金，為項目啟動建設做好更充分的準備；同時，天捷建材後續建設資金由融捷集團負責籌措，有利於天捷建材項目建設順利推進，符合天捷建材和公司的整體利益。本次董事會審議該事項關聯董事呂向陽先生、張順祥先生、張國強先生、謝曄根先生迴避了表決；根據《公司章程》的規定，且審議該議案的非關聯董事不足三人，該議案需直接提交股東大會審議。
天捷建材成立時間尚短，目前尚處於項目前期準備階段，尚無收入，本次交易融捷集團以每元註冊資本1元的價格進行增資，且以1元的價格購買尚未實繳的部分股權，在不低於淨資產的基礎上充分考慮了項目尚未開始建設的實際情況，定價公允、合理，不存在損害上市公司利益的情況。
九、獨立董事事情認可和獨立意見
公司獨立董事對本次交易進行了事前認可，並發表了同意的獨立意見。詳情如下：
（一）事前認可
「我們認為，融捷集團對天捷建材增資，有利於天捷建材籌措項目建設資金。公司放棄優先認購權並轉讓部分股權給融捷集團，是基於加快天捷建材項目建設、儘快完善公司鋰電材料產業鏈並發揮戰略協同作用的需要，不存在損害本公司和全體股東、特別是非關聯股東和中小股東利益的情形，符合有關法律、法規和本公司章程的規定。
我們同意將該項事項提交公司第七屆董事會第十二次會議審議，關聯董事需迴避表決。」
（二）獨立意見
「1、經核查，公司引進融捷集團對天捷建材增資、放棄優先認購權並轉讓部分股權給融捷集團的交易是基於當前整體經營發展規劃考慮，並結合公司發展實際情況和資金狀況的決定。本次交易有利於天捷建材籌措項目建設資金並加快項目建設速度，符合天捷建材和公司整體利益。本次交易不會對公司的生產經營產生重大影響，不存在損害上市公司及中小股東權益的情況。
2、董事會對上述事項的表決程序符合《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》等有關規定，關聯董事迴避了表決，我們對該議案投了贊成票，並同意提交公司股東大會審議。」
十、備查文件
1、經與會董事籤署的《融捷股份有限公司第七屆董事會第十二次會議決議》；
2、經獨立董事籤署的《融捷股份有限公司獨立董事關於第七屆董事會第十二次會議相關事項的事前認可函》；
3、經獨立董事籤署的《融捷股份有限公司獨立董事關於第七屆董事會第十二次會議相關事項的獨立意見》；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
融捷股份有限公司董事會
2020年12月11日
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