證券代碼：000513、01513 證券簡稱：麗珠集團、麗珠醫藥 公告編號：2020-136
麗珠醫藥集團股份有限公司
關於公司控股子公司股權架構重組暨關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
為優化麗珠醫藥集團股份有限公司（以下簡稱「本公司」或「麗珠集團」）控股子公司Livzon Biologics Limited（以下簡稱「麗珠開曼」）及其下屬企業的股權架構、便於該等公司的境內境外融資，2020年12月4日，本公司、本公司的全資子公司Livzon International Limited（以下簡稱「麗珠國際」）、健康元藥業集團股份有限公司（以下簡稱「健康元」）、健康元的全資子公司Joincare Pharmaceutical Group Industry Co., Ltd.（以下簡稱「健康元藥業」）、YF Pharmab Limited（以下簡稱「YF」）與麗珠開曼及其控制的企業（包括麗珠生物科技香港有限公司（以下簡稱「麗珠生物香港」）、珠海市麗珠生物醫藥科技有限公司（以下簡稱「麗珠生物」）、珠海市麗珠單抗生物技術有限公司（以下簡稱「麗珠單抗」）、珠海市卡迪生物醫藥有限公司（以下簡稱「卡迪生物」），該等公司合稱為「麗珠開曼下屬企業」）共同籤訂了《重組框架協議》（以下簡稱「《重組協議》」），各方商定擬對麗珠開曼下屬企業實施股權架構重組，實現以麗珠生物作為麗珠開曼下屬企業境內外的控股平臺公司（以下簡稱「本次交易」）。本次交易具體情況如下：
一、關聯交易概述
（一）關聯交易基本情況
根據《重組協議》，本次交易主要包括以下多個部分：
1、麗珠生物的股權轉讓與增資：麗珠集團以2,431.629萬元人民幣的價格從麗珠生物香港受讓麗珠生物的51%股權（對應認繳出資額12,750萬元人民幣，實繳出資額2,431.629萬元人民幣）並承接未實繳出資部分的出資義務，健康元以2,336.271萬元人民幣的價格從麗珠生物香港受讓麗珠生物的49%股權（對應認繳出資額12,250萬元人民幣，實繳出資額2,336.271萬元人民幣）並承接未實繳出資部分的出資義務。
同時，麗珠生物的註冊資本由25,000萬元人民幣增加至60,000萬元人民幣，增加部分由麗珠集團與健康元按照持股比例以每1註冊資本對應每1元認購併實繳。
2、員工持股安排：麗珠生物指定員工擬設立的員工持股平臺以每1註冊資本對應每1元的認購價格向麗珠生物增資6,666.6667萬元人民幣，增資完成後員工持股平臺合計持有麗珠生物10%的股權。
3、境外A輪融資平移境內：麗珠集團與YF分別對麗珠生物進行投資，即麗珠集團以9,829.9320萬美元認購麗珠生物的新增註冊資本14,740.1875萬元人民幣，YF以5,000萬美元認購麗珠生物的新增註冊資本7,495.4742萬元人民幣。增資完成後，麗珠集團、健康元、YF與員工持股平臺分別持有麗珠生物51.00%、33.07%、8.43%與7.50%的股權。
4、麗珠單抗股權轉讓：麗珠單抗的100%股權作價為148,000萬元人民幣，麗珠生物按照該價格以人民幣或等值美元收購麗珠單抗100%股權。
5、卡迪生物股權轉讓：基於卡迪生物協議控制架構，麗珠生物收購卡迪生物的100%股權，並在股權轉讓完成後拆除卡迪生物的協議控制架構，解除相應的控制協議。該次股權轉讓按照屆時卡迪生物最近一期財務報表體現的帳面價值為準。
6、麗珠生物香港減資及股權轉讓：
（1）減資：麗珠生物香港收到前述第1和4項的股權轉讓對價並扣除相應的稅費後，以麗珠開曼從麗珠生物香港部分減資的方式，以使麗珠開曼收回對麗珠生物香港的部分投資金額，該等收回的部分投資金額，加上下述第（2）項約610萬美元的股權轉讓對價以及麗珠開曼屆時的帳上現金，應當等於麗珠開曼在實施第7項的減資時支付給麗珠國際、健康元藥業與YF的減資款總額；
（2）股權轉讓：麗珠生物收購麗珠開曼所持有的麗珠生物香港100%股權，預計股權轉讓對價約為610萬美元。
7、境外架構清理：前述1-6項交易完成後，對境外架構實施進一步清理，具體包括：
（1）向麗珠國際與YF減資：麗珠開曼分別向麗珠國際與YF進行減資，麗珠開曼應向麗珠國際支付的減資款相當於麗珠集團在境內A輪融資時實際向
麗珠生物支付的增資款，即9,829.9320萬美元，支付貨幣可為人民幣或等值美元；麗珠開曼應向YF支付的減資款相當於YF在境內A輪融資時實際向麗珠生物支付的增資款，即5,000萬美元，支付貨幣為美元。該等減資完成後，麗珠開曼分別由麗珠國際與健康元藥業持有51%與49%的股份；
（2）向麗珠國際與健康元藥業減資：前述減資完成後，麗珠開曼分別向麗珠國際與健康元藥業進行減資，麗珠開曼應向麗珠國際支付的減資款為30,600萬元人民幣或等值美元；麗珠開曼應向健康元藥業或其指定主體支付的減資款為29,400萬元人民幣或等值美元；
（3）麗珠開曼註銷：前述減資後，將註銷麗珠開曼。
綜合以上各項交易，本次交易實施前，麗珠開曼下屬企業的股權結構如下：
麗珠開曼層面預留的用於股份激勵計劃項下期權行權的股份發行前：
麗珠開曼層面預留的用於股份激勵計劃項下期權行權的股份發行後：
上圖中ESOP指麗珠開曼層面預留的用於股份激勵計劃項下期權行權的股份。
本次交易實施後，麗珠開曼下屬企業的股權結構如下：
（二）交易各方的關聯關係
健康元系麗珠集團的控股股東，健康元藥業為健康元間接持股的全資子公司，根據《深圳證券交易所股票上市規則》相關規定，健康元和健康元藥業均為本公司關聯法人，故本次交易構成關聯交易。
（三）董事會審議情況
公司第十屆董事會第七次會議於2020年12月4日以通訊方式召開，關聯
董事均已迴避表決，經參會的非關聯董事審議並一致通過了《關於公司控股子公司股權架構重組暨關聯交易的議案》（表決結果：同意8票，棄權0票，反對0票）。
具體詳見2020年12月5日《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上發布的《第十屆董事會第七次會議決議公告》。
（四）交易生效所須履行的審批程序
本次關聯交易涉及金額為麗珠集團受讓麗珠生物51%股權的出資額即12,750萬元人民幣，麗珠集團（與健康元共同增資交易中）對麗珠生物的增資金額即17,850萬元人民幣，麗珠集團（與YF對麗珠生物進行投資交易中）對麗珠生物的增資金額即9,829.9320萬美元（按照本公告當日中國人民銀行公布的人民幣匯率中間價1美元對人民幣6.5507元，換算為64,392.9356萬元人民幣），麗珠國際從麗珠開曼收回的減資款即9,829.9320萬美元（按照本公告當日中國人民銀行公布的人民幣匯率中間價1美元對人民幣6.5507元，換算為64,392.9356萬元人民幣）和30,600萬元人民幣，綜上，本次關聯交易金額合計為189,985.8712萬元人民幣，該金額約佔本公司最近一期經審計歸屬於本公司股東淨資產（1,116,675.25萬元人民幣）的17.01%，根據《麗珠醫藥集團股份有限公司章程》的有關規定，本次交易事項尚需提交本公司股東大會審議批准。
本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、關聯方及其他交易對方的基本情況
（一）關聯方基本情況
1、健康元藥業集團股份有限公司
關聯方名稱：健康元藥業集團股份有限公司
企業性質：中外合資企業（外資比例低於25%）
註冊地址：深圳市南山區高新區北區朗山路17號健康元藥業集團大廈
主要辦公地點：深圳市南山區高新區北區朗山路17號健康元藥業集團大廈
法定代表人：朱保國
註冊資本：人民幣194,692.0524萬元
統一社會信用代碼：91440300618874367T
經營範圍：中成藥、化學原料藥、化學藥製劑、抗生素原料藥、抗生素製劑的研發（不含國家保護資源的中藥材、中成藥秘方產品的研發）、批發、進出口及相關配套業務（不涉及國營貿易管理商品，涉及配額、許可證管理及其它專項規定管理的商品，按國家有關規定辦理申請）；食品、保健食品、化妝品的研發；預包裝食品銷售（不含冷藏凍食品）、特殊食品銷售（保健食品銷售、特殊醫學用途配方食品銷售）；第一類、第二類醫療器械的研發和銷售。
成立日期：1992年12月18日
實際控制人：朱保國
2、Joincare Pharmaceutical Group Industry Co., Ltd.
關聯方名稱：Joincare Pharmaceutical Group Industry Co., Ltd.
企業性質：有限責任公司
註冊地址：Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands
授權股本：50,000美元
公司編號：570662
成立日期：2003年12月4日
（二）其他交易對方基本情況
1、YF Pharmab Limited
名稱：YF Pharmab Limited
住所：Maples Corporate Services (BVI) Limited, Kingston Chambers, PO Box173, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
企業類型：有限責任公司
董事：黃鑫
已授權並發行股本：1美元
主營業務：私募股權投資
實際控制人：虞鋒
YF Pharmab Limited 與麗珠集團不存在關聯關係。
三、關聯交易標的基本情況
（一）麗珠生物
1、基本情況
關聯交易標的名稱：珠海市麗珠生物醫藥科技有限公司
企業性質：有限責任公司（臺港澳法人獨資）
註冊地址：珠海市金灣區創業北路38號行政大樓405室
主要辦公地點：珠海市金灣區創業北路38號行政大樓405室
法定代表人：朱保國
註冊資本：人民幣25000萬元
成立日期：2017年11月23日
統一社會信用代碼：91440400MA5123MU1K
經營範圍：醫藥產品研發、生產及銷售；醫藥技術開發、技術服務、技術轉讓、技術諮詢（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
股東及持股情況：麗珠生物香港持有100%股權
2、主要財務狀況
單位：人民幣元
科目 2020年9月30日（審閱數） 2019年12月31日（經審計）
資產總額 48,566,869.52 47,721,868.93
負債總額 31,215.25 1,000.00
淨資產總額 48,535,654.27 47,720,868.93
科目 2020年1-9月（審閱數） 2019年度（經審計）
營業收入 0.00 0.00
淨利潤 814,785.34 41,868.93
3、資產評估狀況
結合本次交易的需要，公司委託具有證券期貨業務從業資格的上海東洲資產評估有限公司就本次交易出具了《健康元藥業集團股份有限公司、麗珠醫藥集團股份有限公司擬共同收購珠海市麗珠生物醫藥科技有限公司股權所涉及的珠海市麗珠生物醫藥科技有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（東洲評報字[2020]第1831號）。根據該評估報告，截至評估基準日2020年9月30日，麗珠生物的股東全部權益價值為48,535,654.27元人民幣。
（二）麗珠單抗
1、基本情況
關聯交易標的名稱：珠海市麗珠單抗生物技術有限公司
企業性質：有限責任公司
註冊地址：珠海市金灣區創業北路38號單抗大樓
主要辦公地點：珠海市金灣區創業北路38號單抗大樓
法定代表人：朱保國
註冊資本：人民幣145,333萬元
成立日期：2010年07月02日
統一社會信用代碼：914404005573482907
經營範圍：生物醫藥產品及抗體藥物的技術研究、開發，從事上述產品的生產銷售及進出口業務，並提供相關技術轉讓、技術諮詢和技術服務（以上不涉及外商投資準入特別管理措施內容，依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
股東及持股情況：麗珠生物香港持有100%股權
2、主要財務狀況
單位：人民幣元
科目 2020年9月30日（審閱數） 2019年12月31日（經審計）
資產總額 657,575,404.16 548,138,607.70
負債總額 46,734,507.23 51,898,341.62
淨資產總額 610,840,896.93 496,240,266.08
科目 2020年1-9月（審閱數） 2019年度（經審計）
營業收入 450,880.5 630,287.14
淨利潤 -163,210,435.14 -210,335,770.43
3、資產評估狀況
結合本次交易的需要，公司委託具有證券期貨業務從業資格的上海東洲資產評估有限公司就本次交易出具了《珠海市麗珠生物醫藥科技有限公司擬收購珠海市麗珠單抗生物技術有限公司股權所涉及的珠海市麗珠單抗生物技術有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（東洲評報字[2020]第1832號）。根據該評估報告，截至評估基準日2020年9月30日，麗珠單抗的股東全部權益價值為1,478,187,798.78元人民幣。
（三）卡迪生物
1、基本情況
關聯交易標的名稱：珠海市卡迪生物醫藥有限公司
企業性質：有限責任公司
註冊地址：珠海市金灣區紅旗鎮創業北路38號B02棟4樓
主要辦公地點：珠海市金灣區紅旗鎮創業北路38號B02棟4樓
法定代表人：張經緯
註冊資本：人民幣100萬元
成立日期：2019年4月16日
統一社會信用代碼：91440400MA534XDDXY
經營範圍：生物醫藥科技、醫療科技領域內的技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務,生物製品的研發,企業管理諮詢,實驗設備及耗材、非臨床診斷用生物試劑的銷售,醫療器械經營,計算機軟體開發、銷售,自有設備租賃,從事貨物與技術的進出口業務（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
股東及持股情況：張經緯持有70%股權，楊嘉明持有30%股權，麗珠生物通過協議控制卡迪生物。
2、主要財務狀況
單位：人民幣元
科目 2020年9月30日（未經審計） 2019年12月31日（經審計）
資產總額 49,866,290.31 48,100,553.68
負債總額 61,092,998.50 49,281,686.37
淨資產總額 -11,226,708.19 -1,181,132.69
科目 2020年1-9月（未經審計） 2019年度（經審計）
營業收入 0.00 0.00
淨利潤 -10,045,575.50 -1,181,132.69
（四）麗珠開曼
1、基本情況
關聯交易標的名稱：Livzon Biologics Limited
企業性質：有限責任公司
註冊地址：Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand
Cayman KY1-9008，Cayman Islands
授權股本：50,000美元
公司編號：327930
成立日期：2017年10月10日
主營業務：投資控股
股東及持股情況（假設麗珠開曼層面預留的用於股份激勵計劃項下期權行權的股份發行後）：麗珠國際持有75,574,830股，佔51.00%股權；健康元藥業持有49,000,000股，佔33.07%股權；YF持有12,500,000股，佔8.43%股權；11,111,111股期權股份，佔7.5%股權。
2、主要財務狀況
單位：人民幣元
科目 2020年9月30日（未經審計） 2019年12月31日（經審計）
資產總額 1,517,076,053.71 1,518,107,175.5
負債總額 7,577.37 7,759.4
淨資產總額 1,517,068,476.34 1,518,099,416.1
科目 2020年1-9月（未經審計） 2019年度（經審計）
營業收入 0.00 0.00
淨利潤 169,446.38 6,487,108.21
（五）麗珠生物香港
1、基本情況
關聯交易標的名稱：麗珠生物科技香港有限公司（Livzon Biologics Hong Kong Limited）
企業性質：有限公司
註冊地址：Room 1301,13/F., China Evergrande Center,38 Gloucester Road, Wanchai, Hong Kong
股數：4,001股
公司編號：2589063
成立日期：2017年10月9日
主營業務：投資控股
股東及持股情況：麗珠開曼持有100%股權。
2、主要財務狀況
單位：人民幣元
科目 2020年9月30日（未經審計） 2019年12月31日（經審計）
資產總額 1,233,944,502.51 1,063,558,612.51
負債總額 169,903.98 227,997.54
淨資產總額 1,233,774,598.52 1,063,330,614.97
科目 2020年1-9月（未經審計） 2019年度（經審計）
營業收入 0.00 0.00
淨利潤 -2,258,794.54 -6,464,592.27
上述交易標的及交易對手方均不屬於失信被執行人。
四、關聯交易的定價政策及定價依據
本次交易系現有股東各方對麗珠開曼下屬企業實施的股權架構重組，交易前後股東各方在麗珠開曼下屬企業中的持股權益並沒有發生實質變化。根據本次交易中涉及關聯交易的情況，本次交易中麗珠生物的股權轉讓、麗珠單抗的股權轉讓的價格均系根據具有證券期貨業務從業資格的資產評估機構出具的評估報告的評估值為基礎進行確定，能夠公允地反映評估基準日該等公司的價值，在評估基準日2020年9月30日，麗珠生物的股東全部權益價值為48,535,654.27元人民幣，各方一致同意本次交易中麗珠集團與健康元收購麗珠生物100%股權的價格為4,767.9萬元人民幣；麗珠單抗的股東全部權益價值為1,478,187,798.78元人民幣，各方一致同意本次交易中麗珠生物收購麗珠單抗100%股權的價格為148,000萬元人民幣。
本次交易中麗珠集團與健康元共同對麗珠生物的增資系屬於現有股東等比例以貨幣方式進行增資；麗珠集團與YF對麗珠生物的增資系反映本次交易中對麗珠單抗的歷史融資的復原；麗珠生物對卡迪生物股權的收購以其帳面資產為基礎作價，預計為0元；麗珠生物對麗珠生物香港股權的收購以麗珠生物香港屆時對外投資帳面值為準。
基於上述，公司董事會認為本次關聯交易的定價依據充分，價格公允，不存在潛在損害公司利益的安排或可能等情形。
五、關聯交易協議主要內容
各方籤署的《重組協議》主要內容如下：
（一）協議各方
1、麗珠集團
2、麗珠國際
3、健康元
4、健康元藥業
5、YF
6、麗珠開曼
7、麗珠生物香港
8、麗珠生物
9、麗珠單抗
10、卡迪生物
（二）本次交易
1、麗珠生物股權轉讓與增資
以上海東洲資產評估有限公司出具的東洲評報字[2020]第1831號《健康元藥業集團股份有限公司、麗珠醫藥集團股份有限公司擬共同收購珠海市麗珠生物醫藥科技有限公司股權所涉及的珠海市麗珠生物醫藥科技有限公司股東全部權益價值資產評估報告》為基礎，麗珠生物的100%股權作價為4,767.9萬元人民幣，麗珠集團以2,431.629萬元人民幣的價格從麗珠生物香港受讓麗珠生物的51%股權（對應認繳出資額12,750萬元，實繳出資額2431.629萬元）並承接未實繳出資部分的出資義務，健康元以2,336.271萬元人民幣的價格從麗珠生物香港受讓麗珠生物的49%股權（對應認繳出資額12,250萬元人民幣，實繳出資額2,336.271萬元人民幣）並承接未實繳出資部分的出資義務。
同時，麗珠生物的註冊資本由25,000萬元增加至60,000萬元，增加部分由麗珠集團與健康元按照持股比例以每1註冊資本對應每1元認購。
增資並實繳全部認繳註冊資本完成後，麗珠生物的出資情況如下：
序號 股東名稱 認繳出資額(萬元) 實繳出資額(萬元) 出資比例
1 麗珠集團 30,600 30,600 51%
2 健康元 29,400 29,400 49%
合計 60,000 60,000 100%
2、員工持股安排
為將ESOP落實至麗珠生物，員工持股平臺以每1註冊資本對應每1元的認購價格向麗珠生物增資6,666.6667萬元，增資完成後員工持股平臺合計持有麗珠生物10%的股權（假設A輪融資平移前），完成後麗珠生物具體股權結構如下：
序號 股東名稱 認繳出資額(萬元) 實繳出資額(萬元) 出資比例
1 麗珠集團 30,600 30,600 45.90%
2 健康元 29,400 29,400 44.10%
3 員工持股平臺 6,666.6667 0 10.00%
合計 66,666.6667 60,000 100%
具體的員工持股方案由麗珠生物的有權決策機構批准後實施，並相應取消麗珠開曼層面的期權計劃。
3、A輪融資平移
為將麗珠開曼層面的境外A輪融資平移至麗珠生物，由麗珠集團與YF分別對麗珠生物進行投資，即麗珠集團以9,829.9320萬美元認購麗珠生物的新增註冊資本14,740.1875萬元人民幣，YF以5,000萬美元認購麗珠生物的新增註冊資本7,495.4742萬元人民幣（以下簡稱「境內A輪融資」）。麗珠集團與YF支付的認購價款中超過其認購的新增註冊資本部分計入麗珠生物的資本公積。
境內A輪融資完成後，麗珠生物的股權結構如下：
序號 股東名稱 認繳出資額(萬元) 實繳出資額(萬元) 出資比例
1 麗珠集團 45,340.1875 45,340.1875 51.00%
2 健康元 29,400 29,400 33.07%
3 YF 7,495.4742 7,495.4742 8.43%
4 員工持股平臺 6,666.6667 0 7.50%
合計 88,902.3284 82,235.6617 100%
4、麗珠單抗股權轉讓
以上海東洲資產評估有限公司出具的東洲評報字[2020]第1832號《珠海市麗珠生物醫藥科技有限公司擬收購珠海市麗珠單抗生物技術有限公司股權所涉及的珠海市麗珠單抗生物技術有限公司股東全部權益價值資產評估報告》為基礎，麗珠單抗的100%股權作價為148,000萬元，麗珠生物按照該價格收購麗珠單抗100%股權。
5、卡迪生物股權轉讓
基於卡迪生物協議控制架構，麗珠生物收購卡迪生物的100%股權，並在股權轉讓完成後拆除卡迪生物的協議控制架構，解除相應的協議控制協議。該次股權轉讓按照屆時卡迪生物最近一期財務報表體現的帳面價值為準。
6、麗珠生物香港減資及股權轉讓
麗珠生物香港收到前述第1和4項的股權轉讓對價並扣除相應的稅費後，以麗珠開曼從麗珠生物香港部分減資的方式，以使麗珠開曼收回對麗珠生物香港的部分投資金額，該等收回的部分投資金額，加上下述約610萬美元的股權轉讓對價以及麗珠開曼屆時的帳上現金，應當等於麗珠開曼在實施第7項的減資時支付給麗珠國際、健康元藥業與YF的減資款總額。
此後，麗珠生物辦理境外投資手續，並在取得相應的境外投資手續後，收購麗珠開曼所持有的麗珠生物香港100%股權，預計股權轉讓對價約為610萬美元。
7、境外架構的清理
前述1-6項交易完成後，對境外架構實施進一步清理，具體包括：
（1）向麗珠國際與YF減資：麗珠開曼分別向麗珠國際與YF進行減資，麗珠開曼應向麗珠國際支付的減資款相當於麗珠集團在境內A輪融資時實際向麗珠生物支付的增資款，即9,829.9320萬美元，支付貨幣可為人民幣或等值美元；麗珠開曼應向YF支付的減資款相當於YF在境內A輪融資時實際向麗珠生物支付的增資款，即5,000萬美元，支付貨幣為美元。該等減資完成後，麗珠開曼分別由麗珠國際與健康元藥業持有51%與49%的股份；
（2）向麗珠國際與健康元藥業減資：前述減資完成後，麗珠開曼分別向麗珠國際與健康元藥業進行減資，麗珠開曼應向麗珠國際支付的減資款為30,600萬元人民幣或等值美元；麗珠開曼應向健康元藥業或其指定主體支付的減資款為29,400萬元人民幣或等值美元。該等減資完成後，麗珠開曼僅保留發行1股普通股，並由麗珠國際持有；
（3）麗珠開曼註銷：前述減資後，將註銷麗珠開曼。
（三）先決條件
1、本次交易須待下列條件於最後截止日期或之前達成或（視情況而定）獲豁免後，方告完成：
（1）各方取得其內部所需的董事會及股東大會批准（如需股東大會批准）；
（2）各方於《重組協議》作出之承諾、保證及陳述於任何重大方面概無遭違反，亦無誤導成分或不準確；及
（3）其他需履行的行政主管機關的審批或前置備案等程序（如需）。
2、本條所指的最後截止日期為《重組協議》籤訂日後的一年，或各方可能書面協議達成先決條件之任何其他日期。
（四）變更、修改與終止
1、《重組協議》經各方協商一致，應當以書面形式進行變更或修改，任何變更或修改均構成《重組協議》不可分割的組成部分。
2、除法律、法規另有規定或當事人另有約定外，《重組協議》在其項下權利義務全部履行完畢前不得終止。
3、除法律、法規另有規定或當事人另有約定外，《重組協議》任何條款的無效均不影響其他條款的法律效力。
（五）爭議解決
1、因《重組協議》引起或與《重組協議》有關的一切爭議，各方均應友好協商解決；如果不能解決，任何一方均有權向麗珠集團所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。
2、在協商、訴訟期間，各方應本著誠信原則繼續履行《重組協議》不涉及爭議的部分。
（六）稅費
各方同意，其履行《重組協議》項下約定的各項交易產生的任何費用、稅費，由協議各方各自按照中國法律或其適用法律的相關規定承擔，但是《重組協議》另有約定的除外。
（七）生效
《重組協議》經各公司方法定代表人/負責人籤字並蓋章之日起成立，並自麗珠集團和健康元股東大會批准之日（較晚之日）生效。
六、本次關聯交易目的和對上市公司的影響
本次交易系經本公司與協議各方協商後，為優化麗珠開曼下屬企業的股權結構及便於麗珠開曼下屬企業的融資而進行的交易，交易後本公司與健康元對
麗珠單抗的實際持股權益並沒有發生實質變更，對公司損益及資產狀況等無不良影響，不存在損害股東特別是中小股東利益的情形。
本次交易事項不會導致公司本期財務狀況和經營業績產生重大變化，不會對公司日常經營產生不利影響。
七、2020年年初至今與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
2020年年初截至本公告披露日，公司與健康元累計已發生的各類關聯交易的總金額為人民幣30,994.59萬元。
八、獨立董事事前認可和獨立意見
（一）獨立董事事前認可意見
本次交易系經本公司與協議各方協商後，為優化麗珠開曼下屬企業的股權結構及便於麗珠開曼下屬企業的融資而進行的交易，交易後本公司與健康元對麗珠單抗的實際持股權益並沒有發生實質變更，此項關聯交易事項符合相關法律、法規的規定，交易協議中約定的定價公允，合同條款公平，不存在損害公司股東尤其是中小股東利益的情形。獨立董事同意將上述議案提交公司第十屆董事會第七次會議審議。
（二）獨立董事獨立意見
1、公司第十屆董事會第七次會議的召開程序、表決程序符合相關法律、法規及《公司章程》的規定，在審議本次交易議案時履行了法定程序。
2、本次交易構成關聯交易，關聯董事在審議該關聯交易議案時依法進行了迴避表決，亦未代理非關聯董事行使表決權。其他非關聯董事對該議案進行了表決。會議表決程序符合法律法規和《公司章程》的規定。
3、本次關聯交易事項不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
4、本次關聯交易協議中約定的定價公允，合同條款公平，不存在損害公司股東尤其是中小股東利益的情形。
具體詳見2020年12月4日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上發布的《麗珠醫藥集團股份有限公司獨立董事關於公司第十屆董事會第七次會議審議事項的事前認可及獨立意見》。
九、授權事項
為合法、高效地完成本次交易，公司董事會提請股東大會授權董事會或董事會授權人士全權辦理與本次交易有關的全部事宜，包括但不限於：
1、授權董事會根據法律、法規、規範性文件的規定和股東大會決議，制定和實施本次交易的具體方案，包括但不限於根據具體情況確定或調整相關交易價格等；
2、與各交易對方商談、確定、起草、修改、補充、籤署與本次交易相關的正式協議；
3、修改、補充、籤署、遞交、呈報、執行與本次交易有關的一切協議、合同和文件，並辦理與本次交易相關的申報事項；
4、授權董事會辦理與本次交易相關的其他一切事宜（包括辦理股權變更、資產過戶等事宜）；
5、本授權自股東大會審議通過之日起至本次交易完成或終止之日。
十、風險提示
《重組協議》僅為框架性約定，本次交易的實施還需根據各方後續籤署的相關文件逐步落實和推進，受市場環境變化、監管環境變化或不可抗力等因素影響，後續實施過程中存在一定的不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。
十一、備查文件
1、麗珠醫藥集團股份有限公司第十屆董事會第七次會議決議；
2、麗珠醫藥集團股份有限公司獨立董事關於公司第十屆董事會第七次會議審議事項的事前認可及獨立意見；
3、上海東洲資產評估有限公司出具的東洲評報字[2020]第1831號《健康元藥業集團股份有限公司、麗珠醫藥集團股份有限公司擬共同收購珠海市麗珠生物醫藥科技有限公司股權所涉及的珠海市麗珠生物醫藥科技有限公司股東全部權益價值資產評估報告》；
4、上海東洲資產評估有限公司出具的東洲評報字[2020]第1832號《珠海市麗珠生物醫藥科技有限公司擬收購珠海市麗珠單抗生物技術有限公司股權所涉及的珠海市麗珠單抗生物技術有限公司股東全部權益價值資產評估報告》；
5、《重組框架協議》。
特此公告。
麗珠醫藥集團股份有限公司董事會
2020年12月5日
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