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證券代碼：002054 證券簡稱：
德美化工公告編號：2018-072
廣東德美精細化工集團股份有限公司
關於收購德榮化工股權的關聯交易公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛
假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
一、交易概述
（一）交易概述
1、廣東德美精細化工集團股份有限公司（以下簡稱「公司」、「
德美化工」）擬與公司關
聯方佛山市順德區
德美化工集團有限公司（以下簡稱「德美集團」）、浙江石油化工有限公司
（以下簡稱「浙石化」）以及公司全資子公司佛山市順德區美龍環戊烷化工有限公司（以下
簡稱「美龍環戊烷」）籤訂《股權轉讓協議》，德美集團將其持有浙江德榮化工有限公司（以
下簡稱「德榮化工」）40%的股權轉讓給
德美化工、將其持有德榮化工15%的股權轉讓給美龍
環戊烷、將其持有德榮化工45%的股權轉讓給浙石化。股權轉讓後，公司直接持有德榮化工
40%股權、公司全資子公司美龍環戊烷持有德榮化工15%股權、浙石化持有德榮化工45%股權。
2、根據天健會計師事務所（特殊普通合夥）2018年8月3日出具了《浙江德榮化工有限
公司2018年1-6月審計報告》（天健審〔2018〕7601號），以2018年6月30日為審計基準日，德
榮化工所有者權益合計為1,818.41萬元；根據坤元資產評估有限公司2018年8月8日出具的
《浙江德榮化工有限公司擬進行股權轉讓涉及的股東全部權益價值評估項目資產評估報告》
（坤元評報〔2018〕392號），以2018年6月30日為評估基準日，德榮化工股東全部權益的評
估價值為1830.23萬元，增值率為0.65%。
3、經各方協商一致，根據德榮化工股東全部權益的評估價值為參照，德美集團擬將德
榮化工100%股權按照其實收資本額整體作價2,000萬元，其中作價800萬元向
德美化工轉讓德
榮化工40%股權、作價300萬元向美龍環戊烷轉讓德榮化工15%的股權、作價900萬元向浙石化
轉讓45%的股權；公司董事會同意授權公司董事史捷鋒先生在董事會的審批權限內處理與本
次交易相關的以下事宜：包括但不限於籤署、修改、執行與本次交易相關合同、協議及備忘
錄等法律文件，向相關監管機構申請辦理本次交易相關的審批、登記、備案等手續以及處理
所有與本次交易相關的具體事宜。
4、鑑於德榮化工資金需求安排，在本次股權轉讓完成過戶手續之前，佛山市順德區德
美化工集團有限公司同意向德榮化工提供1000萬元資金用於補充流動資金，借款期限不超過
3個月，借款利息為銀行同期貸款基準利率。本次股權轉讓完成後一段時期內該等債務將繼
續存續，根據《深圳證券交易所股票上市規則》，上述借款構成關聯借款。
（二）公司董事長黃冠雄先生為德美集團的控股股東及董事長，持有德美集團40.62%
的股權，符合《深圳證券交易所股票上市規則（2018年修訂）》10.1.3條第（三）項規定的
情形，德美集團為公司的關聯法人，本次交易構成公司的關聯交易。
（三）關聯交易表決程序
1、公司於2018年8月24日召開的第六屆董事會第四次會議審議通過了《公司關於收購德
榮化工股權的關聯交易的議案》，該議案以同意5票、反對0票、棄權0票的表決結果獲得通過，
關聯董事黃冠雄先生、何國英先生、宋琪女士、高明濤先生迴避表決。
《公司第六屆董事會第四次會議決議公告》（2018-068）刊登於2018年8月28日的《證券
時報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
2、公司獨立董事對本關聯交易進行了充分的事前核實並認可，並發表了同意公司本次
關聯交易的獨立意見。
《公司獨立董事對相關事項的事前認可及獨立意見》刊登於2018年8月28日的巨潮資訊
網（www.cninfo.com.cn）。
3、本次交易經董事會審議批准，無需提交公司股東大會審議。
4、本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，本次交
易不需經過有關部門的批准；本次交易需交易各方就本次股權轉讓取得所有必需的內部批
準。
二、交易對方佛山市順德區
德美化工集團有限公司情況介紹
1、基本信息
①公司類型：有限責任公司（自然人投資或控股）
②成立日期：2007年4月27日
③法定代表人：黃冠雄
④註冊資本：15,000萬人民幣
⑤統一社會信用代碼：914406066615026739
⑥住所：佛山市順德區容桂海尾居委會廣珠公路邊
⑦經營範圍：研發、生產、銷售液體矽橡膠、液體矽橡膠製品、皮革塗層劑（以上不含
危險化學品）；國內商業、物資供銷業（不含法律、行政法規和國務院決定禁止或應經許可
的項目）。
2、歷史沿革及最近三年發展狀況：
①歷史沿革：德美集團於2007年4月27日由黃冠雄先生、高德先生、何國英先生、宋先
濤先生合計出資15,000萬元成立。2015年2月3日，股東宋先濤先生將其持有的德美集團12.5%
的股權轉讓給宋琪女士，宋先濤先生與宋琪女士為父女關係。2018年5月29日，股東高德先
生將其持有的德美集團25.89%的股權轉讓給高明波先生，高德先生與高明波先生為父子關
系。
截至披露日，德美集團的股權結構如下：
序號
股東
出資額（萬元）
持股比例（%）
1
黃冠雄
6,093.00
40.62
2
高明波
3,883.50
25.89
3
何國英
3,148.50
20.99
4
宋 琪
1,875.00
12.5
合計
15,000.00
100.00
②最近三年發展情況：德美集團僅對其所投資的企業的股權進行管理。主要收入來源為
委託貸款利息收入等財務性收入。目前，德美集團持有江蘇
美思德化學股份有限公司53.48%
的股份，持有廣東德雄創業投資有限公司100%的股權，持有佛山德盛天林股權投資合夥企
業（有限合夥）32.5%的份額。
3、德美集團實際控制人：黃冠雄先生
4、關聯關係說明：
（1）公司董事長黃冠雄先生持有德美集團40.62%的股權，是德美集團的控股股東及董
事長，符合《深圳證券交易所股票上市規則（2018年修訂）》10.1.3條第（三）項及10.2.1條
第（二）項規定的情形，佛山市順德區
德美化工集團有限公司為公司的關聯法人，黃冠雄先
生為本次股權轉讓關聯交易的關聯董事。
（2）公司董事何國英先生擔任德美集團的董事，符合《深圳證券交易所股票上市規則
（2018年修訂）》10.2.1條第（二）項規定的情形，何國英先生為本次股權轉讓關聯交易的關
聯董事。
（3）公司董事宋琪女士擔任德美集團的監事，符合《深圳證券交易所股票上市規則（2018
年修訂）》10.2.1條第（二）項規定的情形，宋琪女士為本次股權轉讓關聯交易的關聯董事。
（4）公司董事高明濤先生與高明波先生為兄弟關係；高明波先生擔任德美集團的董事
兼經理，符合《深圳證券交易所股票上市規則（2018年修訂）》10.2.1條第（五）項規定的情
形，高明濤先生為本次股權轉讓關聯交易的關聯董事。
5、基本財務指標：
單位：萬元
財務指標
2017年12月31日（審計數）
2018年6月30日（未經審計）
總資產
27,948.04
25720.67
淨資產
20,769.59
21540.04
2017年1-12月（審計數）
2018年1-6月（未經審計）
營業收入
3.38
0.93
淨利潤
52.35
771.21
三、其他交易各方情況介紹
1、浙江石油化工有限公司
①公司類型：其他有限責任公司
②成立日期：2015年6月18日
③法定代表人：李水榮
④註冊資本：2,380,000萬人民幣
⑤統一社會信用代碼：913309003440581426
⑥住所：浙江省舟山市定海區臨城街道翁山路555號
大宗商品交易中心5201室（自貿試
驗區內）
⑦經營範圍：液化石油氣、柴油【閉杯閃點≤60℃】、丙烷、苯、鄰二甲苯、間二甲苯、
對二甲苯、乙烯、丙烯、丙炔和丙二烯混合物【穩定的】、異丁烯、1,3-丁二烯【穩定的】、
1-丁烯、2-丁烯、正丁烷、異丁烷、丙二烯【穩定的】、環戊烷、異戊二烯、1-戊烯、2-戊
烯、戊烷、1-丁炔【穩定的】、3-甲基-1-丁烯、乙苯、1-己烯、異戊烷、苯酚、碳酸二甲酯、
丙酮氰醇、甲基丙烯酸甲酯【穩定的】、甲醇和易製毒化學品：甲苯、丙酮的批發無倉儲；
石油製品的生產、銷售、儲運，原油進出口貿易，石油化工原輔材料和設備及其零部件銷售
（以上不含危險化學品及易製毒品）；本企業的水、電銷售；機械設備製造、安裝；技術及
信息的開發、諮詢、服務；自營和代理貨物和技術的進出口；碼頭裝卸；一般貨物倉儲（不
含危險化學品及易製毒品）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
2、佛山市順德區美龍環戊烷化工有限公司
①公司類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
②成立日期：1997年11月24日
③法定代表人：徐欣公
④註冊資本：1,600萬人民幣
⑤統一社會信用代碼：91440606231935049A
⑥住所：佛山市順德區容桂廣珠公路海尾路段
⑦經營範圍：批發：異丁烷（2707）、正戊烷（2796）、異戊烷（1114）、環戊烷（969）、
正己烷（2789）、異己烷（1154）、丙烷（139）、丙烯（140）、1.3-丁二烯[穩定的]（223）、
1-丁烯（238）、乙烯（2662）、異丁烯（2708）。不含劇毒品。
四、關聯交易標的的基本情況
（一) 浙江德榮化工有限公司的基本情況介紹
①公司類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
②成立日期：2017年09月04日
③法定代表人：梁祥民
④註冊資本：2,000萬人民幣
⑤統一社會信用代碼：91330901MA28KU615X
⑥住所：浙江省舟山市定海區臨城街道金島路20號舟基大廈1115室（自貿試驗區內）
⑦經營範圍：化工產品（不含危險化學品及易製毒品）的生產、銷售、儲運；經營本企
業生產所需的化工原料（不含危險化學品及易製毒品）、化工輔料（不含危險化學品及易制
毒品）、機械設備、儀器儀表及備件的銷售、租賃業務；技術及信息的開發、諮詢、服務；
自營和代理貨物和技術的進出口。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營
活動）
（二）德榮化工股權結構情況
1、股權轉讓前，德榮化工的股權結構：
股東名稱
註冊資本（萬元）
實收資本（萬元）
持股比例（%）
佛山市順德區
德美化工集團有限公司
2,000
2,000
100
合 計
2,000
2,000
100
公司於2017年9月投資設立全資子公司浙江德榮化工有限公司，德榮化工設立的目的
是主要為了對石油化工方面的項目開展一些前瞻性探索和研究工作。由於前瞻性探索和研
究工作的開展會存在一些不確定性和投入風險，公司於2017年11月1日召開第五屆董事會
第二十五次會議審議通過了《公司關於向關聯方德美集團轉讓全資子公司德榮化工股權的
議案》，公司基於發展戰略考慮，決定將德榮化工的100%股權轉讓給德美集團。
《公司第五屆董事會第二十五次會議決議公告》（2017-069）、《關於向關聯方德美集
團轉讓全資子公司德榮化工股權的關聯交易公告》（2017-070）刊登於2017年11月2日的
《證券時報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
2、股權轉讓後，德榮化工的股權結構：
股東名稱
註冊資本（萬元）
實收資本（萬元）
持股比例（%）
浙江石油化工有限公司
900
900
45
廣東德美精細化工集團股份有限公司
800
800
40
佛山市順德區美龍環戊烷化工有限公司
300
300
15
合 計
2,000
2,000
100
3、德美集團本次擬出售的德榮化工股權不存在擔保、抵押、質押及其他任何限制轉讓
的情況，無涉及該項資產的訴訟、仲裁或司法強制執行及其他重大爭議事項。
（三）德榮化工的財務情況
公司以2018年6月30日為審計基準日，聘請了具有從事證券業務資格的天健會計師
事務所（特殊普通合夥）對德榮化工的2018年6月30日的財務狀況進行審計,並於2018
年8月3日出具了《浙江德榮化工有限公司2018年1-6月審計報告》（天健審〔2018〕7601
號）。具體如下：
單位：萬元
項 目
2018年6月30日
（審計）
2017年12月31日
（未經審計數）
應收帳款總額
88.95
7.50
存貨
42.90
0
負債總額
340.56
208.33
資產總額
2,158.97
1,151.84
歸屬於母公司淨資產
1,818.41
943.51
項 目
2018年1-6月
（審計數）
2017年度
（未經審計）
營業收入
0
0
營業利潤
-124.51
-56.49
歸屬於母公司股東的淨利潤
-125.10
-56.49
經營活動產生的現金流量
-189.45
-72.40
《浙江德榮化工有限公司2018年1-6月審計報告》（天健審〔2018〕7601號）刊登於
2018年8月28日的巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
經各方一致協商，鑑於德榮化工資金需求安排，在本次股權轉讓完成過戶手續之前，
德美集團同意向德榮化工提供1000萬元資金用於補充流動資金。
（四）德榮化工的資產評估情況
公司聘請坤元評估有限公司對德榮化工股東全部權益進行評估，聘請坤元評估有限公司
具有執行證券、期貨相關業務資格。以2018年6月30日為評估基準日，對德榮化工股東全部
權益進行了評估。根據坤元資產評估有限公司2018年8月8日出具的《浙江德榮化工有限公司
擬進行股權轉讓涉及的股東全部權益價值評估項目資產評估報告》（坤元評報〔2018〕392
號）。本次評估採用資產基礎法進行評估，德榮化工股東全部權益帳面值1818.41萬元，評估
值1830.23萬元，評估增值11.82萬元，增值率0.65%。
《浙江德榮化工有限公司擬進行股權轉讓涉及的股東全部權益價值評估項目資產評估
報告》（坤元評報〔2018〕392號）刊登於2018年8月28日的巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
五、關聯交易的主要內容和定價依據
1、定價依據：根據天健會計師事務所（特殊普通合夥）2018年8月3日出具了《浙江
德榮化工有限公司2018年1-6月審計報告》（天健審〔2018〕7601號），以2018年6月30
日為審計基準日，德榮化工歸屬於母公司淨資產為1,818.41萬元；根據坤元資產評估有限
公司2018年8月8日出具的《浙江德榮化工有限公司擬進行股權轉讓涉及的股東全部權益
價值評估項目資產評估報告》（坤元評報〔2018〕392號），以2018年6月30日為評估基準
日，德榮化工股東全部權益的評估價值為1830.23萬元，增值率為0.65%。
經各方協商一致，根據德榮化工股東全部權益的評估價值為參照，德美集團擬將德榮化
工100%股權按照其實收資本額整體作價2,000萬元人民幣，其中現金作價800萬元人民幣
向
德美化工轉讓德榮化工40%股權、現金作價300萬元人民幣向美龍環戊烷轉讓德榮化工15%
的股權、現金作價900萬元人民幣向浙石化轉讓45%的股權。股權轉讓後，公司直接持有德
榮化工40%股權、公司全資子公司美龍環戊烷持有德榮化工15%股權、浙石化持有德榮化工
45%股權。
2、評估交易匯總表
（1）評估情況
單位：萬元
公司名稱
2018年6月30日審計數
2018年6月30日評估值
歸屬於母公
司淨資產
按轉讓持股比例計算的
淨資產（100%股權）
評估值
按轉讓持股比例計算
的評估值（100%股權）
浙江德榮化工有限公司
1,818.41
1,818.41
1830.23
1830.23
（2）交易價格
公司名稱
標的情況
交易價格
（萬元）
實際支付金額
（萬元）
廣東德美精細化工集團股份有限公司
德榮化工40%股權
800
800
佛山市順德區美龍環戊烷化工有限公司
德榮化工15%股權
300
300
浙江石油化工有限公司
德榮化工45%股權
900
900
3、公司董事會同意授權公司董事史捷鋒先生在董事會的審批權限內處理與本次交易相
關的以下事宜：包括但不限於籤署、修改、執行與本次交易相關合同、協議及備忘錄等法
律文件，向相關監管機構申請辦理本次交易相關的審批、登記、備案等手續以及處理所有
與本次交易相關的具體事宜。
4、本次公司及全資子公司美龍環戊烷收購德榮化工股權的資金來源均為自有資金。
六、涉及股權轉讓的其他安排
1、本次交易完成後，將新增公司與德美集團的關聯借款。
2、本次交易不涉及土地租賃、債務重組等情況。
3、本次交易完成後，不會因此存在與公司關聯人產生同業競爭的情況。
4、本次交易不會對公司人員、資產、財務等方面的獨立性產生影響。
七、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對公司的影響情況
浙江石油化工有限公司成立於2015年6月18日，由
榮盛石化股份有限公司、巨化集團
公司、浙江桐昆控股集團有限公司、舟山海洋綜合開發投資有限公司共同投資設立。本次股
權轉讓後，公司及全資子公司美龍環戊烷與浙石化將以德榮化工為平臺，依託浙石化的資源
在乙烯裂解副產品綜合利用領域開展緊密合作，主要方向為石油化工中的裂解C5、C9分離
及高附加值產品的深加工。
股權收購完成後，公司直接與間接持有德榮化工共計55%的股權，德榮化工成為公司的
控股子公司，納入合併範圍。由於公司及德榮化工的實際控制人均為黃冠雄先生，根據《企
業會計準則》的規定，公司需按照同一控制下企業合併的相關規定, 對相關財務報表數據進
行追溯調整。
八、2018年初至披露日與關聯方累計已發生的各類關聯交易的總金額
2018年1月1日至披露日，公司沒有與關聯方德美集團發生關聯交易。
九、獨立董事事前認可和獨立意見
公司獨立董事石碧先生、GUO XIN先生、丁海芳女士對本次關聯交易進行了充分的事
前核實並認可，並發表獨立意見如下：
根據《深圳證券交易所上市規則》、《深圳證券交易所
中小企業板上市公司規範運作指引》
以及《公司章程》、《公司關聯交易決策制度》的要求，上述關聯交易表決程序合法，關聯董
事黃冠雄先生、何國英先生、宋琪女士、高明濤先生迴避表決，上述交易公平、公正、公開，
有利於公司相關主營業務的發展，交易價格均參照市場價格確定，沒有對上市公司業務獨立
性構成影響，沒有侵害中小股東利益的行為和情況，符合中國證監會和深交所的有關規定。
同意公司與公司關聯方佛山市順德區
德美化工集團有限公司、浙江石油化工有限公司以及公
司全資子公司佛山市順德區美龍環戊烷化工有限公司籤訂《股權轉讓協議》。鑑於德榮化工
資金需求安排，同意在本次股權轉讓完成過戶手續之前，佛山市順德區
德美化工集團有限公
司向德榮化工提供1000萬元資金用於補充流動資金。
《公司獨立董事對相關事項的事前認可及獨立意見》刊登於2018年8月28日的巨潮資
訊網（www.cninfo.com.cn）。
十、備查文件
1、廣東德美精細化工集團股份有限公司第六屆董事會第四會議決議；
2、廣東德美精細化工集團股份有限公司獨立董事對相關事項的獨立意見。
特此公告。
廣東德美精細化工集團股份有限公司董事會
二〇一八年八月二十八日
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