| 時間：2020年07月30日 19:55:52 中財網 |
原標題:
凱龍股份:關於向山東天寶化工股份有限公司增資暨關聯交易的公告
證券代碼：002783 證券簡稱：
凱龍股份公告編號：2020－075
債券代碼：128052 債券簡稱：
凱龍轉債湖北
凱龍化工集團股份有限公司
關於向山東天寶化工股份有限公司增資暨關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛
假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、關聯交易概述
湖北
凱龍化工集團股份有限公司（以下簡稱「
凱龍股份」或「公司」）為進一步
夯實公司現有產業鏈，拓展軍民融合業務，擬對山東天寶化工股份有限公司（以下
簡稱「天寶化工」）進行增資，增資金額為377,862,610.28元，擬持有天寶化工
123,202,675股股份，增資後將持有天寶化工的股權比例為40.72%。
公司及公司參與投資設立的基金在2019年與天寶化工籤署了相關協議，公司基
于謹慎性原則和保護中小投資者利益的目的，將天寶化工視同為公司的關聯方，本
次交易視同關聯交易，本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的
重大資產重組。根據公司《關聯交易決策制度》、《對外投資管理辦法》等相關規定，
此項交易尚須獲得股東大會的批准。
二、增資標的暨關聯方介紹
（一）基本情況介紹
公司名稱：山東天寶化工股份有限公司
住所：平邑縣城蒙陽南路西327國道北
法定代表人：李興葉
公司註冊資本：17,932.9萬元
公司類型：股份有限公司
統一社會信用代碼：91371300168693189E
經營範圍：生產膨化硝銨炸藥、乳化炸藥（膠狀）、中繼起爆具、工業導爆索、
塑料導爆管、多孔粒狀銨油炸藥（有效期限以許可證為準）。礦山工程、土石方工程、
地基與基礎工程、隧道工程、港口與航道工程施工（憑資質經營）；上述相關的技術
研發與諮詢服務；機械設備製造及租賃；房屋租賃。
（二）主要股東情況
序號
股東名稱
持股數量（股）
持股比例（%）
1
蔡長存
69,564,714.00
38.79
2
王瑞金
16,950,702.00
9.45
3
葉英
14,900,000.00
8.31
4
盱眙天紅投資中心（普通合夥）
12,350,000.00
6.89
5
山東天普投資有限公司
11,108,923.00
6.19
6
李蘇平
7,010,167.00
3.91
7
金輝
5,904,494.00
3.29
8
餘鵬
5,650,234.00
3.15
9
浙江永石股權投資合夥企業（有限合夥）
5,245,211.00
2.92
10
吳臣
4,201,681.60
2.34
合計
152,886,126.60
85.25
截至本公告日，蔡長存先生持有天寶化工38.79%的股份，為天寶化工的控股股
東和實際控制人。
（三）天寶化工最近一年及一期的主要財務數據
截至2019年12月底，天寶化工總資產148,452.54萬元，總負債130,670.27萬
元，淨資產17,782.27萬元；2019年1-12月天寶化工實現營業收入41,209.81萬元，
淨利潤-9,673.82萬元。（以上均為經審計的合併報表數據）。
截至2020年3月底，天寶化工總資產146,312.83萬元，總負債133,363.26萬元，
淨資產12,949.57萬元；2020年1-3月天寶化工實現營業收入5,107.92萬元，淨利
潤-5,074.00萬元。（以上均為經審計的合併報表數據）。
（四）與公司的關聯關係
公司及公司參與投資設立的基金公司在2019年與天寶化工籤署了相關協議事
項，公司基于謹慎性原則和保護中小投資者利益的目的，將天寶化工視同為公司的
關聯方。
（五）天寶化工不是失信被執行人、不存在為他人提供財務資助情況。
（六）天寶化工為他人提供擔保情況
根據天寶化工提供的資料，截至2020年7月30日，天寶化工為他人提供擔保
的情況如下：
金融單位
起始日
到期日
貸款金額（萬元）
被擔保單位
山東平邑農村商業
銀行股份有限公司
2020.3.31
2021.3.30
999
平邑縣豐源有限責任公司
山東平邑農村商業
銀行股份有限公司
2020.3.31
2021.3.30
1,170
平邑縣豐源有限責任公司
山東平邑農村商業
銀行股份有限公司
2020.3.31
2021.3.30
1,500
平邑縣豐源有限責任公司
山東平邑農村商業
銀行股份有限公司
2020.5.13
2021.5.11
700
平邑縣天寶福利包裝製品
有限公司
中國
建設銀行股份
有限公司新疆維吾
爾自治區分行、中國
建設銀行股份有限
公司平邑支行
2017.5.27
2023.5.26
5700
新疆天寶化工有限公司
合計
10,069
三、本次增資的基本情況
（一）出資方式
公司擬對天寶化工增資的金額為377,862,610.28元，具體增資方式如下：
1、公司以通過湖北高融凱產業基金合夥企業（有限合夥）和深圳道格二十六號
投資合夥企業（有限合夥）的權益分配取得的207,862,610.28元股權投資權益向天
寶化工增資，認繳天寶化工67,773,919元股本，其餘計入天寶化工資本公積；
2、公司根據《借款協議》向天寶化工提供的借款7,000萬元轉為對天寶化工本
次增資的增資款，認繳天寶化工22,823,606元股本，其餘計入天寶化工資本公積；
3、公司根據《湖北
凱龍化工集團股份有限公司與山東天寶化工股份有限公司之
合作協議》及《湖北
凱龍化工集團股份有限公司與山東天寶化工股份有限公司合作
協議之補充協議》向天寶化工支付的5,000萬元資產購買預付款，轉為對天寶化工
本次增資的增資款，認繳天寶化工16,302,575元股本，其餘計入天寶化工資本公積；
4、根據《湖北
凱龍化工集團股份有限公司與新疆天寶化工有限公司之合作協議》
及《湖北
凱龍化工集團股份有限公司與新疆天寶化工有限公司合作協議之補充協
議》，
凱龍股份已向天寶化工子公司新疆天寶化工有限公司（以下簡稱「新疆天寶化
工」）支付了3,000萬元資產購買預付款，此外，新疆天寶化工存在向天寶化工提供
借款3,000萬元，
凱龍股份、新疆天寶化工和天寶化工同意，
凱龍股份向新疆天寶
化工支付的資產購買預付款3,000萬元轉為
凱龍股份對天寶化工本次增資的增資款，
認繳天寶化工9,781,545元股本，其餘計入天寶化工資本公積；
5、根據《湖北
凱龍化工集團股份有限公司與新疆天寶混裝炸藥製造有限公司之
合作協議》及《湖北
凱龍化工集團股份有限公司與新疆天寶混裝炸藥製造有限公司
合作協議之補充協議》，
凱龍股份已向天寶化工子公司新疆天寶混裝炸藥製造有限公
司（以下簡稱「新疆天寶混裝」）支付了2,000萬元資產購買預付款，此外，新疆天
寶混裝存在向天寶化工提供借款2,000萬元，
凱龍股份、新疆天寶混裝和天寶化工
同意，
凱龍股份向新疆天寶混裝支付的資產購買預付款2,000萬元轉為
凱龍股份對
天寶化工本次增資的增資款，認繳天寶化工6,521,030元股本，其餘計入天寶化工資
本公積。
（二）增資前後的股權結構
序號
股東名稱
增資前
增加
增資後
股本
持股比例
股本
股本
持股比例
人民幣元
%
人民幣元
人民幣元
%
1
湖北
凱龍化工集團股
份有限公司
-
-
123,202,675.00
123,202,675.00
40.72%
2
蔡長存
69,564,714.00
38.79%
-
69,564,714.00
22.99%
3
王瑞金
16,950,702.00
9.45%
-
16,950,702.00
5.60%
4
葉英
14,900,000.00
8.31%
-
14,900,000.00
4.93%
5
盱眙天紅投資中心（普
通合夥）
12,350,000.00
6.89%
-
12,350,000.00
4.08%
6
山東天普投資有限公
司
11,108,923.00
6.19%
-
11,108,923.00
3.67%
7
李蘇平
7,010,167.00
3.91%
-
7,010,167.00
2.32%
8
金輝
5,904,494.00
3.29%
-
5,904,494.00
1.95%
9
餘鵬
5,650,234.00
3.15%
-
5,650,234.00
1.87%
10
浙江永石股權投資合
夥企業（有限合夥）
5,245,211.00
2.92%
-
5,245,211.00
1.73%
11
吳臣
4,201,681.60
2.34%
-
4,201,681.60
1.39%
12
韓光峰
3,743,927.60
2.09%
-
3,743,927.60
1.24%
13
王現友
3,054,285.00
1.70%
-
3,054,285.00
1.01%
14
林清峰
2,859,013.00
1.59%
-
2,859,013.00
0.95%
15
趙衍釗
2,727,012.00
1.52%
-
2,727,012.00
0.90%
16
李治國
2,724,167.40
1.52%
-
2,724,167.40
0.90%
17
姜運東
2,483,626.40
1.38%
-
2,483,626.40
0.82%
18
興寧市華威資產管理
有限公司
2,141,000.00
1.19%
-
2,141,000.00
0.71%
19
李寶祥
1,244,515.00
0.69%
-
1,244,515.00
0.41%
20
沈瑋
896,692.00
0.50%
-
896,692.00
0.30%
21
王越勝
621,526.00
0.35%
-
621,526.00
0.21%
22
洪風濤
600,000.00
0.33%
-
600,000.00
0.20%
23
胡波
508,521.00
0.28%
-
508,521.00
0.17%
24
呂春緒
452,019.00
0.25%
-
452,019.00
0.15%
25
倪歐琪
452,019.00
0.25%
-
452,019.00
0.15%
26
王啟民
395,516.00
0.22%
-
395,516.00
0.13%
27
謝連德
373,283.00
0.21%
-
373,283.00
0.12%
28
王劍
250,000.00
0.14%
-
250,000.00
0.08%
29
常健
238,764.00
0.13%
-
238,764.00
0.08%
30
周小溪
214,000.00
0.12%
-
214,000.00
0.07%
31
新疆環疆投資股份有
限公司
214,000.00
0.12%
-
214,000.00
0.07%
32
劉文晶
134,519.00
0.08%
-
134,519.00
0.04%
33
馮緒文
114,468.00
0.06%
-
114,468.00
0.04%
合計
179,329,000.00
100.00%
123,202,675.00
302,531,675.00
100.00%
（三）本次增資的定價政策和定價依據
根據湖北眾聯資產評估有限公司出具的《評估報告》（眾聯評報字（2020）第
1179號），天寶化工於評估基準日2020年3月31日全部權益的評估值為55,013.57
萬元。本次增資以前述評估價值為依據，各方經協商後確定，本次增資價格為3.067
元/股。
（四）本次增資擴股完成後天寶化工情況的變化
本次增資擴股完成後，天寶化工的企業性質、企業名稱、註冊地址、經營範圍、
主營業務均保持不變。
（五）本次增資擴股完成後天寶化工的組織結構
本次增資擴股完成後，天寶化工將改選董事會及監事會，修改公司章程。改組
後的董事會由5人組成，其中
凱龍股份提名3人，原股東提名2人。
（六）股東權益享有和過渡期安排
本次增資完成後，天寶化工的盈利由增資完成後天寶化工的全體股東按各自持
有天寶化工的股份比例共享；天寶化工已作披露並列入其財務報表的債權、債務及
或有負債，由天寶化工享有和承擔。如因增資擴股協議籤署前天寶化工存在未向公
司進行披露的債務及或有負債導致天寶化工的淨資產減少，從而有損公司所持有天
寶化工股權價值的，由原股東承擔。
自本次增資評估基準日2020年3月31日起至本次增資完成日，天寶化工因盈
利或其他任何原因造成的權益增加，公司和原股東按本次增資完成後的股份比例享
有或承擔；如天寶化工因未及時披露的債務或其他原因導致權益減少的均由原股東
補足。
四、增資的目的、存在的風險及對公司的影響
公司本次增資事項是為搶抓行業發展機遇，擴大民爆產品生產能力，拓寬區域
市場布局，提升市場競爭能力，涉足軍用炸藥領域。通過本次交易，公司將擴大自
身產能、開拓西部及華東市場，進一步拓展業務規模，增加企業競爭力。符合公司
的利益及戰略發展方向。
雖然公司就本次增資方案進行了充分溝通並達成了一致，但各方能否按照協議
約定及時履行相應的權利義務存在不確定性。同時本次增資尚需協議各方協作辦理
後續的工商變更登記等相關手續，完成時間具有一定的不確定性。
五、與關聯方累計已發生的各類關聯交易情況
本年初至本公告日，公司與天寶化工及其子公司發生的日常關聯交易金額為
83,326.46元。
六、關聯交易的決策程序和獨立董事事前認可意見及獨立意見
本次關聯交易相關議案已於2020年7月30日經公司第七屆董事會第三十三次
會議和第七屆監事會第二十次會議審議通過。
對於本次關聯交易，獨立董事發表了事前認可意見及獨立意見如下：
本次增資的內容及方式符合國家法律、法規和其他規範性文件的規定，具備可
操作性，有利於公司搶抓行業發展機遇，進一步拓展業務規模，增加企業競爭力。
符合公司的利益及戰略發展方向，不存在損害公司及其他股東，特別是中小股東利
益的情形。我們同意將本次交易的相關議案提交公司董事會審議。
公司向山東天寶化工股份有限公司進行增資，有利於擴大民爆產品生產能力，
拓寬區域市場布局，提升市場競爭能力，符合公司的利益及戰略發展方向。交易遵
循了公平、公正、公開的原則，交易合理，符合相關法律、法規及公司章程的規定。
符合公司全體股東的利益。因此，我們同意向山東天寶化工股份有限公司增資暨關
聯交易事項。
該事項尚需提交股東大會審議。
七、保薦機構核查意見
經核查，公司保薦機構認為：
凱龍股份本次向山東天寶化工股份有限公司增資
暨關聯交易事項已經公司第七屆董事會第三十三次會議、第七屆監事會第二十次會
議審議通過，且獨立董事發表了事前認可意見及獨立意見，本次關聯交易事項尚需
提交公司股東大會審議。本次關聯交易履行了必要的決策程序，符合相關法律、法
規和公司章程的規定，未發現損害公司及中小股東利益的情形。
保薦機構對公司向山東天寶化工股份有限公司增資暨關聯交易事項無異議。
八、備查文件
1、公司第七屆董事會第三十三次會議決議；
2、公司第七屆監事會第二十次會議決議；
3、獨立董事關於向山東天寶化工股份有限公司增資暨關聯交易事項的事前認可
意見及關於第七屆董事會第三十三次會議相關事項的獨立意見；
4、
長江證券承銷保薦有限公司關於湖北
凱龍化工集團股份有限公司向山東天寶
化工股份有限公司增資暨關聯交易事項的核查意見。
特此公告。
湖北
凱龍化工集團股份有限公司董事會
2020年7月31日
中財網