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招商證券股份有限公司
關於山東金城醫藥化工股份有限公司關聯交易的核查意見
招商證券股份有限公司（以下簡稱「保薦人」）作為山東金城醫藥化工股份
有限公司（以下簡稱「金城醫藥」、「公司」或「發行人」）的保薦人，《證券發行
上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交
易所創業板上市公司規範運作指引》等有關規定，對金城醫藥關聯交易事項進行
了盡職核查，並發表意見如下：
一、山東金城建工有限公司承建金城醫藥倉庫、職工宿舍工程項目
（一）關聯交易的基本情況
為擴大生產經營，公司擬投資720.7萬元建設倉庫、一線職工倒班宿舍，並
根據有關規定，委託招標代理機構進行了公開招標。根據工程招投標程序，最終
由淄川區建設工程招標投標管理辦公室確定了中標人為山東金城建工有限公司。
公司就該項目與山東金城建工有限公司籤訂了《建設工程施工合同》。
（二）關聯方的基本情況
公司控股股東淄博金城實業股份有限公司持有山東金城建工有限公司20%
的股權，公司實際控制人趙鴻富、趙葉青及董事兼總經理張學波為淄博金城實業
股份有限公司董事，併合計持有淄博金城實業股份有限公司62.92%的股權，另
淄博金城實業股份有限公司董事張家順為山東金城建工有限公司的實際控制人。
截止2011年10月淄博金城實業股份有限公司召開《2010年年度股東大會》前
持有山東金城建工有限公司股權比例為75.4,%，根據相關規定，在過去十二個
月內為關聯法人的視同為關聯法人。因此該項交易構成關聯交易，但不構成《上
市公司重大資產重組管理辦法》中規定的重大資產重組標準。山東金城建工有限
公司基本情況如下：
成立時間：2001年8月20日
註冊資本：5,066萬元
實收資本：5,066萬元
法定代表人：賈毅
註冊地址：淄川區般龍街29號
主要生產經營地：淄博市淄川區
經營範圍：工業與民用建築工程施工（資質證範圍內經營）
主營業務：建築工程施工
財務數據：山東金城建工有限公司2010年12月31日的總資產為52,819.31
萬元，股東權益為11,498.30萬元，2010年實現淨利潤為3,109.13萬元（上述
財務數據已經山東天恆信有限責任會計師事務所審計）。
（三）交易的定價政策及定價依據
本交易採取公開招標，按市場方式定價，遵循公開、公平、公正的原則。
（四）交易目的和對上市公司的影響
公司擬投資建設倉庫及一線員工宿舍，有利於滿足公司不斷擴大的生產經營
規模的需要，有利於解決一線員工的倒班宿舍使用緊張的局面，提高工作效率。
此次關聯交易的標的資產規模佔公司最近一年經審計淨資產的1.92%，不會對公
司財務狀況構成重大影響。
（五）交易的批准情況
公司獨立董事對該關聯交易事項進行了事前確認，並發表了獨立意見，認為：
上述關聯交易表決程序符合中國證監會、深圳證券交易所、公司章程及相關制度
的規定；上述關聯交易採取公開招標，按市場方式定價參照市場價格並經雙方充
分協商確定，定價原則合理、公允，遵守了自願、等價、有償的原則，不存在損
害公司及其他股東合法權益的情形；上述關聯交易符合公司經營發展的需要，能
為公司擴大生產、改善基層職工倒班住宿條件起到積極的作用。
公司第二屆董事會第九次會議審議通過了關於山東金城建工有限公司承建
公司倉庫、職工宿舍工程項目的議案。
公司第二屆監事會第七次會議審議關於山東金城建工有限公司承建公司倉
庫、職工宿舍工程項目的議案。
（六）保薦機構的核查意見
保薦人關於本次關聯交易的意見 ：
1、本次關聯交易已經公司第二屆董事會第九次會議及第二屆監事會第七次
會議審議通過，並經獨立董事認可並發表了獨立意見，本次關聯交易事項決策程
序符合有關法律法規和《公司章程》的規定。
2、本次關聯交易定價遵循了公允、合理的原則，未損害公司及其他股東的
利益。
3、保薦人對本次關聯交易事項無異議。
二、對全資子公司提供擔保
（一）關聯交易的基本情況
金城醫藥擬為三個下屬全資子公司（山東金城柯瑞化學有限公司、山東匯海
醫藥化工有限公司、山東金城鍾化生物藥業有限公司）2012年度向銀行申請綜
合授信額度時提供擔保總額不超過1億元，單筆不超過3700萬元（為山東金城
柯瑞化學有限公司提供擔保累計不超過5000萬元、為山東匯海醫藥化工有限公
司提供擔保累計不超過3000萬、為山東金城鍾化生物藥業有限公司提供擔保累
計不超過2000萬）的連帶責任保證擔保，期限一年。具體業務事宜包括但不限
於貸款銀行、擔保金額、擔保期限及提供的質押物，並授權董事長籤署擔保協議
等法律文書。該項交易構成關聯交易。
（二）關聯方的基本情況
1、山東金城柯瑞化學有限公司
成立時間：2005年5月12日
註冊資本：6,100萬元
實收資本：6,100萬元
法定代表人：趙鴻富
住所：淄博高新區四寶山辦事處東張村
主要生產經營地：淄博市高新技術產業開發區
經營範圍：頭孢他啶二鹽酸鹽、頭孢克肟側鏈酸活性酯生產、銷售（監控化
學品生產企業核准證書有效期至2012年11月5日），貨物進出口（法律、行政
法規禁止經營的項目除外，法律、行政法規限制經營的項目要取得許可證後經營）
主營業務：頭孢類醫藥中間體的研發、生產和銷售
股權結構：本公司出資6,100萬元，佔註冊資本的100%
財務數據：
主要財務指標
2010年12月31日數據
2011年9月30日數據
營業收入
196382104.27
170564411.23
淨利潤
39363157.49
15278742.46
資產總額
219766680.48
281306294.34
負債總額
110064258.39
105901329.79
資產負債率
50.08%
37.65%
2、山東匯海醫藥化工有限公司
成立時間：2005年10月17日
實收資本：5,000萬元
註冊資本：5,000萬元
法定代表人：趙葉青
住所：東營市河口區經濟技術開發區
主要生產經營地：東營市河口區經濟技術開發區
經營範圍：醫藥中間體：雙乙烯酮、乙醯乙酸乙酯生產，（許可證有效期至
2013年10月31日）；本企業自產產品銷售。（國家限制和禁止的除外，涉及法
律、法規需經審批的須憑許可證經營）
主營業務：醫藥中間體的研發、生產和銷售
股權結構：本公司出資5,000萬元，佔註冊資本的100%
財務數據：
主要財務指標
2010年12月31日數據
2011年9月30日數據
營業收入
162907598.61
123941626.48
淨利潤
13698413.88
5175769.35
資產總額
207460132.20
220835492.17
負債總額
141397433.53
150042217.52
資產負債率
68.16%
67.94%
3、山東金城鍾化生物藥業有限公司
成立時間：2009年6月4日
註冊資本：5,000萬元
實收資本：5,000萬元
法定代表人：趙葉青
住所：淄博市淄川區經濟開發區膠王路複線北，東一路西
主要生產經營地：淄博市淄川區經濟開發區
經營範圍：原料藥（穀胱甘肽）生產（藥品生產許可證有效期至2015年3
月3日）；醫藥原料及中間體（不含危險、易製毒化學品、藥品）銷售，貨物及
技術進出口（以上經營範圍需審批或許可經營的憑審批手續或許可證經營）
主營業務：生物製藥
財務數據：金城鍾化2010年12月31日的總資產為9,154.45萬元，股東
權益為4,503.31萬元，2010年實現淨利潤為-373.80萬元（上述數據已經大信
會計師審計）。
股權結構：本公司出資5,000萬元，佔註冊資本的100%
財務數據：
主要財務指標
2010年12月31日數據
2011年9月30日數據
營業收入
2044016.12
9476173.26
淨利潤
-3737956.97
-2149258.89
資產總額
91544450.60
82422371.12
負債總額
46511367.72
39538547.13
資產負債率
50.81%
47.97%
金城鍾化目前尚未開展規模化業務經營，正按照有關法律法規要求辦理藥品
註冊程序及GMP認證。
（三）金城醫藥累計對外擔保數量及逾期擔保的數量：
截止本公告日止，公司為下屬全資子公司累計對外擔保數額9,100萬元，公
司及控股子公司不存在對其它外部單位的擔保。
公司2010年度經審計淨資產37,533.36萬元，截至報告日公司實際發生並
籤署協議生效的累計擔保總額佔最近一期經審計淨資產的24.25%。
截止公告日，公司無逾期擔保或涉及訴訟的擔保及因擔保被判決敗訴而應承
擔的損失等事項。
（四）交易的批准情況
公司獨立董事對該擔保事項進行了事前確認，並發表了獨立意見，認為：公
司為全資子公司向銀行申請綜合授信提供擔保，有助於解決其生產經營資金的需
求，促進子公司的生產發展，進一步提高其經濟效益。同時更有利於運營效率的
提高。全資子公司信譽及經營狀況良好，公司在本次擔保期內有能力對其經營管
理風險進行控制，本次擔保行為不會對公司及其全資子公司的正常運作和業務發
展造成不良影響。本次擔保內容及決策程序符合深圳證券交易所《創業板股票上
市規則》、《創業板上市公司規範運作指引》等有關法律、法規、規範性文件以及
《公司章程》的規定，不存在損害社會公眾股東合法權益的情形。
公司第二屆董事會第九次會議審議通過了關於為下屬全資子公司2012年度
向銀行申請綜合授信提供連帶責任保證擔保的議案，同意此次擔保事項。
公司第二屆監事會第七次會議審議通過了關於為下屬全資子公司2012年度
向銀行申請綜合授信提供連帶責任保證擔保的議案，同意此次擔保事項。
本議案將提交臨時股東大會審議。
（五）保薦機構的核查意見
此次關聯擔保為下屬子公司補充經營資金需求，將提升下屬子公司的業務拓
展能力和盈利能力，符合公司的長期利益，且不存在損害中小股東利益的情形。
此次關聯擔保事項已經獨立董事出具事前認可書面文件且發表了獨立意見，經公
司第二屆董事會第九次會議及第二屆監事會第七次會議審議通過，並將提請公司
股東大會審議，決策程序符合深圳證券交易所《創業板股票上市規則》、《創業板
上市公司規範運作指引》等有關法律、法規、規範性文件以及《公司章程》的規
定，不存在損害社會公眾股東合法權益的情形。招商證券對金城醫藥此次為全資
子公司提供擔保事項無異議。
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公司關聯交易的核查意見》之籤字蓋章頁）
保薦代表人：
張 鵬
王黎祥
招商證券股份有限公司
2011年 12月 22日
中財網