[關聯交易]瀋陽化工:發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)摘要

[關聯交易]瀋陽化工：發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）摘要

時間：2014年11月28日 20:32:27&nbsp中財網

證券代碼：000698 證券簡稱：

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上市地：深圳證券交易所

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股份有限公司 發行股份購買資產暨關聯交易 報告書（草案）摘要 logo交易對方 住址 中國藍星（集團）股份有限公司 北京市朝陽區北土城西路9號 獨立財務顧問 說明: 華泰聯合證券籤署日期：二〇一四年十一月董事會聲明 本報告書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次重組的簡要情況，並不包括《

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發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》全文的各部分內容。《

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發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》全文同時刊載於巨潮資訊網（www.cninfo.com）；備查文件可於上市公司處查詢。 本公司及董事會全體成員保證報告書內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。本公司全體董事、監事、高級管理人員公開承諾，保證重大資產重組的信息披露和申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本報告書及其摘要中財務會計資料真實、完整。 本次發行股份購買資產的交易對方及其實際控制人已出具承諾，將及時向上市公司提供本次重組相關信息，並保證所提供的信息真實、準確、完整，如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任。同時交易對方及其實際控制人承諾不存在洩漏本次重組內幕信息以及利用本次重組信息進行內幕交易的情形。 本公司全體董事、監事、高級管理人員及本次發行股份購買資產的交易對方及實際控制人承諾，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確之前，將暫停轉讓其在該上市公司擁有權益的股份。 本次發行股份購買資產尚需取得有關審批機關的核准。審批機關對於本次發行股份購買資產相關事項所做的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或保證。 投資者在評價本公司本次發行股份購買資產時，除本報告的其他內容和與本報告同時披露的相關文件外，還應特別認真地考慮本報告披露的各項風險因素。 本次交易完成後，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責；因本次交易引致的投資風險，由投資者自行負責。 投資者若對本草案存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。 目錄 目錄............................................................................................................................... 4 釋義............................................................................................................................... 6 第一章 本次交易概述 ................................................................................................. 8 一、本次交易基本情況 ........................................................................................................... 8 二、本次交易的背景 ............................................................................................................... 9 三、本次交易的目的 ............................................................................................................. 11 四、本次交易的決策過程 ..................................................................................................... 12 五、本次交易適用《重組管理辦法》 ................................................................................. 12 六、本次交易構成關聯交易 ................................................................................................. 13 七、本次交易不構成借殼 ..................................................................................................... 13 八、本次交易不會導致公司實際控制權發生變化 ............................................................. 14 九、本次交易完成後公司股票仍符合上市條件 ................................................................. 15 第二章 上市公司基本情況 ....................................................................................... 16 一、上市公司概況 ................................................................................................................. 16 二、歷史沿革 ......................................................................................................................... 17 三、最近三年控股權變動情況 ............................................................................................. 19 四、最近三年重大資產重組情況 ......................................................................................... 19 五、最近三年主營業務情況 ................................................................................................. 19 六、最近三年一期主要財務數據和財務指標 ..................................................................... 20 七、控股股東及實際控制人基本情況 ................................................................................. 21 八、上市公司與控股股東、實際控制人之間的股權控制關係 ......................................... 23 第三章 交易對方基本情況 ....................................................................................... 24 一、本次交易對方總體情況 ................................................................................................. 24 二、本次交易對方詳細情況 ................................................................................................. 24 三、其他事項說明 ................................................................................................................. 32 第四章 交易標的基本情況 ....................................................................................... 33 一、基本情況 ......................................................................................................................... 33 二、歷史沿革 ......................................................................................................................... 33 三、股權結構及控制關係 ..................................................................................................... 36 四、主營業務情況 ................................................................................................................. 37 五、主要財務數據 ................................................................................................................. 51 六、藍星東大的主要資產、對外擔保及主要負債情況 ..................................................... 52 七、藍星東大涉及立項、環保、行業準入、用地、規劃、建設施工等有關報批事項 . 71 八、標的資產的評估值情況說明 ......................................................................................... 74 九、標的資產其他情況說明 ............................................................................................... 106 十、標的資產為股權時的說明 ........................................................................................... 107 十一、最近三年藍星東大股權進行評估、增資或者轉讓的情況說明 ........................... 108 第五章 發行股份情況 ............................................................................................. 112 一、發行股份情況 ............................................................................................................... 112 二、本次交易不構成重大資產重組且無配套融資安排 ................................................... 113 三、上市公司擬發行股份的數量和佔發行後總股本的比例 ........................................... 113 四、上市公司發行股份前後主要財務數據 ....................................................................... 114 五、本次發行股份前後上市公司股權結構的變化 ........................................................... 114 第六章 財務會計信息 ............................................................................................. 115 一、標的公司最近兩年一期的簡要財務報表 ................................................................... 115 二、標的公司盈利預測主要數據 ....................................................................................... 116 第七章 備查文件 ..................................................................................................... 117 一、備查文件目錄 ............................................................................................................... 117 二、備查地點 ....................................................................................................................... 117 釋義 在本報告中，除非文義載明，以下簡稱具有如下含義： 一、一般釋義： 本公司/上市公司/瀋陽化工 指

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股份有限公司，在深圳證券交易所主板上市，股票代碼：000698 藍星東大/標的公司 指 山東藍星東大化工有限責任公司 藍星集團/交易對方 指 中國藍星（集團）股份有限公司 交易標的/標的資產 指 交易對方持有的藍星東大99.33%的股權 中國化工 指 中國化工集團公司 沈化集團 指

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集團有限公司 淄博東大 指 淄博東大化工股份有限公司 東大化學 指 山東東大化學工業有限公司 本次交易 指 上市公司擬通過向藍星集團非公開發行股份的方式，購買其持有的藍星東大99.33%股權。 本報告/本報告書 指

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股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案） 董事會 指 審核本次交易草案及相關文件的董事會 《發行股份購買資產協議》 指 《

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股份有限公司與中國藍星（集團）股份有限公司發行股份資產協議》 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產重組管理辦法》 《若干問題的規定》 指 《證監會公告[2008]14號－關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》 《格式準則26號》 指 《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號－上市公司重大資產重組申請文件》 《財務顧問辦法》 指 《上市公司併購重組財務顧問業務管理辦法》 《股票上市規則》 指 《深圳證券交易所股票上市規則》 國務院國資委 指 國務院國有資產監督管理委員會 中國證監會/證監會 指 中國證券監督管理委員會 深交所 指 深圳證券交易所 評估基準日 指 本次交易評估基準日，即2013年12月31日 審計基準日 指 本次交易的審計基準日，即2014年6月30日 發行股份的定價基準日 指

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第六屆董事會第二十次次會議決議公告日 交割日 指 交易對方將標的資產過戶至上市公司名下之日 發行日 指 指因本次發行股份購買資產交易中

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向藍星集團發行其股票之日 元 指 人民幣元 獨立財務顧問/華泰聯合證券 指 華泰聯合證券有限責任公司 通商/律師 指 北京市通商律師事務所 中發國際 指 中發國際資產評估有限公司 普華永道 指 普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥） 二、專業釋義 PO 指 環氧丙烷 EO 指 環氧乙烷 PPG 指 聚醚多元醇 PU 指 聚氨酯 PE 指 聚乙烯 PP 指 高聚物聚丙烯 PVC 指 聚氯乙烯 PS 指 聚苯乙烯 PET 指 聚對苯二甲酸乙二醇酯 DCP 指 過氧化二異丙苯 TDI 指 甲苯二異氰酸酯 MDI 指 二苯基甲烷二異氰酸酯 POP 指 聚合物聚醚多元醇 CPU 指 澆注型聚氨酯彈性體 TPU 指 熱塑型聚氨酯彈性體 MPU 指 混煉型聚氨酯彈性體 本報告書所引用的財務數據和財務指標，如無特殊說明，指合併報表口徑的財務數據和根據該類財務數據計算的財務指標。 本報告書中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，這些差異是由於四捨五入造成的。 第一章 本次交易概述 一、本次交易基本情況 上市公司擬通過向藍星集團發行股份的方式購買其持有的藍星東大99.33%的股權（以下簡稱「標的資產」）。 本次交易前，藍星集團通過持有

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集團有限公司100%股權間接持有上市公司33.08%的股份，為上市公司的間接控股股東，系上市公司的關聯方，故本次交易構成關聯交易。 本次交易前，中國化工合計控制本公司22,852.90萬股股份，佔本公司總股本比例為34.58%，為本公司的最終實際控制人。本次交易完成後，中國化工將合計控制本公司38,711.48萬股股份，持股比例上升至47.24%，仍為本公司的最終實際控制人。因此，本次交易不會導致上市公司實際控制人發生變更。 （一）本次交易標的資產的估值 本次交易，中發國際採用收益法和資產基礎法對藍星東大全部股東權益進行評估，最終採用收益法評估結果作為藍星東大全部股東權益價值的評估結論。以2013年12月31日為基準日，藍星東大全部股東權益評估值為71,203.99萬元，增值率為37.83%。經雙方協商一致確定藍星東大100%股權作價71,203.99萬元，據此計算的標的資產評估值為70,729.30 萬元。 上述評估結果已經國務院國資委備案。 （二）本次發行股票的價格和數量 1、發行價格 經交易雙方協商，本次發行股份的發股價格確定為4.46元/股，不低於本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前 20 個交易日本公司股票交易均價的90%（4.37元/股）。 在本次發行的定價基準日至發行日期間，本公司如有派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，將按照深交所的相關規則對本次發行價格作相應調整。 2、發行數量 本次發行股份購買資產的發行數量=標的資產的價值÷發行價格。根據標的資產的評估值70,729.30 萬元計算，本次發行股份購買資產的發行數量為15,858.59 萬股。 本次交易評估結果已經國務院國資委備案。最終的發行數量將由本公司股東大會確定，並最終以中國證監會核准的發行數量為準。 如本公司本次發行股份購買資產的發行價格因派息、送紅股、資本公積轉增股本等除權、除息事項而調整，發行股份數量也將隨之進行調整。 二、本次交易的背景 （一）上市公司盈利能力的穩定性有待進一步提高

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主要從事糊樹脂、燒鹼、丙烯酸及脂、汽柴油、聚乙烯等產品的生產和銷售。從2012年開始，在國內整體經濟形勢疲軟的背景下，受行業整體產能過剩和下遊需求不足的影響，相關產品價格大幅下降，由此導致上市公司2012年及2013年主營業務出現虧損。因此，在當前市場形勢下，有必要進一步提升上市公司盈利的穩定性。 藍星東大是一家專注於研發、生產、銷售聚醚多元醇的高新技術企業。目前產能規模、產品市場佔有率、盈利水平都位居國內同行業前列，是中國聚氨酯協會聚醚專業委員會副理事長單位。2012年、2013年及2014年1-6月份藍星東大分別實現淨利潤10,258.18萬元、5,416.05萬元及3,792.63萬元，盈利能力較強，將藍星東大股權注入上市公司，有利於提高上市公司的資產質量、提升上市公司盈利能力的穩定性。 （二）上市公司與藍星東大核心資產具備發揮協同效應的基礎 石油化工業務是上市公司主營業務的重要組成部分之一，經過多年的研究與發展，上市公司已經在石油化工領域積累了豐富的技術經驗。藍星東大的主要產品聚醚多元醇是石油化工類的分支產品之一，在這一領域，藍星東大具有較強的技術實力。本次交易後，藍星東大成為上市公司的控股子公司，兩家公司能夠更好的在化工領域的生產技術方面加強溝通。通過技術上的相互印證和充分結合，將進一步鞏固上市公司在聚氨酯原料行業的技術優勢，可為提高聚醚多元醇生產技術研發水平提供良好的平臺。 （三）現有法規、政策鼓勵國有控股上市公司通過資產重組以實現資源優化配置 2006年12月，國務院辦公廳轉發了國資委《關於推進國有資本調整和國有企業重組指導意見的通知》，明確表示鼓勵已經上市的國有控股公司通過增資擴股或資產收購等形式將主營業務資產全部注入。 2010年8月28日，國務院辦公廳發布《國務院關於促進企業兼併重組的意見》（國發〔2010〕27號），明確指出：「充分發揮資本市場推動企業重組的作用。進一步推進資本市場企業併購重組的市場化改革，健全市場化定價機制，完善相關規章及配套政策，支持企業利用資本市場開展兼併重組，促進行業整合和產業升級。支持符合條件的企業通過發行股票、債券、可轉換債等方式為兼併重組融資。鼓勵上市公司以股權、現金及其他金融創新方式作為兼併重組的支付手段，拓寬兼併重組融資渠道，提高資本市場兼併重組效率。」 2014年3月24日，國務院發布《國務院關於進一步優化企業兼併重組市場環境的意見》（國發〔2014〕14號），明確指出：「兼併重組是企業加強資源整合、實現快速發展、提高競爭力的有效措施，是化解產能嚴重過剩矛盾、調整優化產業結構、提高發展質量效益的重要途徑。」 通過本次交易，可實現國有資產的優化配置，同時可提升上市公司的盈利能力，符合現有國有資產監管相關法規、政策的精神。 三、本次交易的目的 （一）控股股東通過優質資產置入持續支持上市公司做大做強主業，不斷提升上市公司的盈利能力和抗風險能力 按業務板塊劃分，目前藍星集團分為化工新材料（包含碳纖維、芳綸纖維等新型高科技特種纖維）、基礎化工（包含石油加工初級產品、有機原料等）、動物營養（包含斯特敏、羅酶寶等）和環境科學等四大板塊。本次將優質的化工資產藍星東大置入上市公司，旨在改善上市公司的資產質量，提高上市公司的盈利能力，降低上市公司生產經營風險，為將公司打造成為優秀的化工業務板塊上市平臺夯實基礎。 通過本次交易，上市公司的盈利能力將得到明顯提升，並將迅速增強公司的核心競爭力，增強上市公司的抗風險能力，為股東提供更好的回報。 （二）改善上市公司主營業務結構，提高可持續發展能力 目前，上市公司主營業務為糊樹脂、燒鹼、丙烯酸等產品的生產和銷售，主營業務毛利率不高。 藍星東大主營聚醚多元醇的研發、生產、銷售。藍星東大通過持續的研發和調整產品結構，目前擁有附加值和技術壁壘較高的聚醚多元醇系列產品。其中，藍星東大的高回彈系列產品具有很強的回彈性、透氣性、耐磨性及阻燃性，應用領域極廣，市場潛力巨大。利用高回彈聚醚多元醇製造的高回彈海綿等聚氨酯產品，廣泛應用於航空、鐵路、汽車、家具等多個領域，例如高速鐵路減震設施、高檔汽車座墊以及高檔家具的填充物等，具備廣闊的市場空間。在該領域，藍星東大的技術實力已經達到國內領先水平。 本次交易完成後，將明顯改善公司主營業務結構，延伸公司的產業鏈，提高公司的可持續發展能力。 四、本次交易的決策過程 （一）已經履行的程序 1. 2014年3月28日，藍星集團召開董事會，審議通過本次以藍星東大99.33%股權認購上市公司發行股份的相關交易事宜。 2. 2014年11月27日，本公司第六屆董事會第二十次會議審議通過了《關於公司符合非公開發行股份購買資產條件的議案》等相關議案。同日，本公司與交易對方籤署了《發行股份購買資產協議》。 3. 本次交易方案已經國務院國資委批准。 （二）尚需履行的程序 1. 本次重組尚需本公司股東大會審議通過，且股東大會同意豁免藍星集團及中國化工以要約方式收購本公司股份的義務； 2. 中國證監會對本次重組的核准； 3. 其他可能涉及的批准程序。 五、本次交易適用《重組管理辦法》 單位：萬元 項目 藍星東大財務數據 上市公司2013年報數據 比例 資產總額及交易額孰高 103,748.30 702,097.33 14.78% 營業收入 206,899.84 1,053,113.08 19.65% 資產淨額及交易額孰高 70,729.30 309,795.31 22.83% 根據上述測算，本次交易標的資產的資產總額、營業收入、資產淨額與上市公司相關數據比較的佔比均未達到50%以上，根據《重組管理辦法》的規定，本次交易不構成重大資產重組。 同時，因本次交易採取發行股份購買資產的方式，故需通過中國證監會併購重組委審核，取得中國證監會核准後方可實施。本次交易無配套融資安排。 六、本次交易構成關聯交易 本次交易的交易對方藍星集團，通過持有

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集團有限公司100%股權，間接持有上市公司33.08%的股份，為上市公司的間接控股股東，系上市公司的關聯方，故本次交易構成關聯交易。 七、本次交易不構成借殼 根據《重組管理辦法》、《證券期貨法律適用意見第12號》的規定，借殼上市在相關數據的計算上需遵循以下原則： （一）執行累計首次原則，即按照上市公司控制權發生變更之日起，上市公司在重大資產重組中累計向收購人購買的資產總額（含上市公司控制權變更的同時，上市公司向收購人購買資產的交易行為），佔控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末資產總額的比例累計首次達到100%以上的原則。 （二）執行預期合併原則，即收購人申報重大資產重組方案時，如存在同業競爭和非正常關聯交易，則對於收購人解決同業競爭和關聯交易問題所制定的承諾方案，涉及未來向上市公司注入資產的，也將合併計算。 1997年1月，經中國證監會證監發字[1997]23號和[1997]24號文批准，本公司向境內投資者發行了8,000萬股人民幣普通股，並於1997年2月20日在深圳證券交易所掛牌上市交易。上市時本公司控股股東為瀋陽工業國有資產經營有限公司，實際控制人為瀋陽市國有資產監督管理委員會。 2005年12月，根據瀋陽市人民政府《關於沈化集團產權劃給中國藍星的批覆》（沈政[2005]91號）和國務院國資委《關於

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集團有限公司國有股權劃轉有關問題的批覆》（國資產權[2005]1580號）相關批覆，瀋陽工業國有資產經營有限公司將所持沈化集團100%股權無償劃轉給藍星集團。本次股權劃轉完成後，本公司的最終實際控制人變為中國化工。 上市公司控制權變更後，本公司及其子公司共進行過三次資產購買行為：（1）上市公司於2007年1月26日收購沈化集團持有的瀋陽石蠟化工有限公司11.26%的股權，交易金額8,872.32萬元；（2）2008年5月8日，本公司下屬控股子公司瀋陽金脈石油有限公司向沈化集團收購其擁有的

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集團運輸有限公司20%的股權，支付對價為零；（3）本次交易，上市公司通過發行股份的方式購買藍星集團持有的藍星東大的99.33%股權。 按照資產總額與交易金額孰高的原則計算的上述三次資產收購的金額佔上市公司控制權變更前一個會計年度（即2004年）經審計的合併財務報表資產總額337,078.03萬元的比例約為31%，不超過100%。 此外，上述資產收購行為不存在同業競爭和非正常關聯交易，中國化工及其關聯企業也未出具解決同業競爭和關聯交易問題的相關承諾方案。 綜上，結合累計首次及預期合併原則計算的本次交易不構成借殼上市標準，不適用《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條的規定。 八、本次交易不會導致公司實際控制權發生變化 本次交易前，中國化工集團公司（以下簡稱「中國化工」）合計控制本公司22,852.90萬股股份，佔本公司總股本比例為34.58%，為本公司的最終實際控制人。 本次交易完成後，中國化工將合計控制本公司38,711.48萬股股份，持股比例上升為47.24%，仍為本公司的最終實際控制人。因此，本次交易不會導致上市公司實際控制人發生變更。 九、本次交易完成後公司股票仍符合上市條件 本次交易完成後，本公司的股本將由66,092.85萬股變更為81,951.44萬股，社會公眾股東持股數量佔本次發行後總股本的比例不低於10%，本公司股票仍具備上市條件。 第二章 上市公司基本情況 一、上市公司概況 公司名稱

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股份有限公司 公司英文名稱 Shenyang Chemical Industry Co.,Ltd 股票上市地 深圳證券交易所 證券代碼 000698 證券簡稱

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註冊地址 遼寧省瀋陽市經濟技術開發區沈大路888號 辦公地址 遼寧省瀋陽市鐵西區衛工北街46 號 註冊資本 660,928,528.00元 法定代表人 王大壯 營業執照註冊號 220131000002654 郵政編碼 110026 聯繫電話 86-024-2553506 傳真 86-024-2553060 公司網站 www.sychem.com 經營範圍： 化工產品、化工設備、壓力容器、防腐設備、PVC手套研製、開發、設計、製造；潤滑油製造、銷售；汽車客貨運輸；設備、線路、管道、電器和儀表安裝；化工技術轉讓、液氯鋼瓶出租；承包境外化工行業工程及境內國際招標工程；上述境外工程所需的設備、材料出口；對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員；資詢服務；（建築工程安裝、設計、施工子公司持證經營）；自營和代理各類商品和技術的進出口，但國家限定公司經營或禁止出口的商品和技術除外；經營進料加工和「三來一補」業務。 二、歷史沿革 （一）本公司設立及上市情況 1．本公司設立情況 1996年5月10日，經瀋陽市人民政府以及瀋陽市體改委沈體改發[1996]107號文件批准，

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股份有限公司成立。本公司設立時總股本為149,400,000股，每股面值1元。本公司成立時，瀋陽工業國有資產經營有限公司為本公司的控股股東暨實際控制人，具體股權結構如下： 序號 股東 持股數（萬股） 比例 1 瀋陽工業國有資產經營有限公司 8,449 56.55% 2 沈化集團 3,735 25.00% 3 瀋陽鐵西改造經濟技術有限公司 1,756 11.75% 4 內部職工股 1,000 6.69% 2．首次公開發行股票情況 1997年1月，經中國證監會證監發字[1997]23號和[1997]24號文批准，本公司向境內投資者發行了80,000,000股人民幣普通股，於1997年2月20日在深圳證券交易所掛牌上市交易，發行後總股本增至229,400,000股。本次發行完成後，

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的股權架構為： 序號 股東 持股數（萬股） 比例 1 瀋陽工業國有資產經營有限公司 8,449 36.83% 2 沈化集團 3,725 16.28% 3 瀋陽鐵西改造經濟技術有限公司 1,756 7.66% 4 社會公眾股 8,000 34.87% 5 內部職工股 1,000 4.36% （二）公司上市後歷次股本變動情況 1998年，經中國證監會證監上字[1998]108號文批准，本公司以1997年末總股本229,400,000股為基數，向全體股東配售，配股總數34,604,100股，配股後總股本增至264,004,100股。 1999年，根據沈體改發[1999]26號文批覆，本公司以1998年末總股本為基數按每10股送2股的比例，用1998年末未分配利潤派送紅股52,800,820股；以1998年末總股本為基數，按每10股轉增4股的比例用資本公積轉增股本105,601,640股，本次送轉股本後總股本增至422,406,560股。 2001年，經財政部管字[2000]132號文件批准，瀋陽工業國有資產經營有限公司將其持有的本公司發起人國家股14,735.056萬股轉讓給沈化集團持有，沈化集團共持有本公司國有股19,711.056萬股，變為公司第一大股東。 2006年1月，經國務院國資委《關於

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集團有限公司國有股權劃轉有關問題的批覆》（國資產權[2005]1580號）批覆，藍星集團以無償劃轉方式接收瀋陽工業國有資產經營有限公司所持沈化集團100%的國有股權，從而間接控制

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19,711.06萬股股份，佔

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總股本的46.66%。本次劃轉完成後，本公司的控股股東未發生變化，最終實際控制人變更為中國化工。 2006年3月22日，根據國務院國資委國資產權[2006]211號文《關於瀋陽化工股份有限公司股權分置改革有關問題的批覆》，本公司進行了股權分置改革。本公司全體非流通股股東向股權分置改革方案所約定的股份變更登記日登記在冊的流通A股股東每10股支付3.5股對價股份，共65,498,751股企業法人股。 2008年，經中國證監會證監許可[2009]174號文核准，本公司於2008年7月28日向沈化集團等六家特定對象共發行86,000,000股人民幣普通股，每股面值1元，發行後總股本增至508,406,560股。 2009年，根據本公司第四屆董事會第二十五次會議決議，本公司以2008年總股本為基數，按每10股轉增3股的比例用資本公積轉增股本152,521,968股，轉增股本後總股本增至660,928,528股。 （三）前十大股東情況 截至2014年6月30日，本公司的前十大股東情況如下表所示： 序號 股東名稱 持股數量（股） 持股比例（%） 1

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集團有限公司 218,663,539 33.08 2 中國化工集團公司 9,865,417 1.49 3 郝婧 4,804,838 0.73 4 樊立哲 1,901,366 0.29 5 徐志良 1,880,000 0.28 6 邱楚新 1,874,900 0.28 7 朱躍平 1,798,000 0.27 8 袁淑華 1,584,455 0.24 9 洪金漢 1,548,950 0.23 10 李彤 1,500,500 0.23 合計 245,421,465 37.12 三、最近三年控股權變動情況 本公司的控股股東為沈化集團，間接控股股東為藍星集團，最終實際控制人為中國化工。最近三年，本公司控股股東和實際控制人均未發生變動。 四、最近三年重大資產重組情況 本公司最近三年未進行過重大資產重組。 五、最近三年主營業務情況 本公司經過多年發展建設，目前已擁有內地電石、沿海鹽場和大慶油田等充足穩定的原料供應基地，逐步形成了以聚氯乙烯糊樹脂為龍頭的

氯鹼化工

產業鏈和以CPP及DCC為上遊的特種聚乙烯、丙烯酸、丙烯酸酯等新材料化工產業鏈，推進了產品結構向高端化、系列化和精細化發展。 本公司是一家大型化工企業，所處地區電、水、原鹽、電石、有機化工原料供應充足。幾年來，通過大膽開發和應用新技術，先後投資建成投產了一批大型石油化工項目，形成了

氯鹼化工

、石油化工和化工新材料3個業務板塊，主要產品產量、質量及生產工藝技術都位居國內同行業前列。 從2012年開始，在國內整體經濟形勢疲軟的背景下，受到行業產能過剩和下遊需求不足的影響，上市公司主導產品價格大幅下降，最近兩年上市公司主營業務出現虧損。 六、最近三年一期主要財務數據和財務指標 本公司最近三年一期合併財務報表主要財務數據如下： （一）資產負債表主要數據 單位：萬元 項目 2014年 6月30日 2013年 12月31日 2012年 12月31日 2011年 12月31日 資產總額 701,161.54 702,097.33 701,723.47 683,669.72 負債總額 396,381.52 393,370.24 396,008.76 361,599.95 所有者權益合計 304,780.02 308,727.09 305,714.71 322,069.76 歸屬於母公司所有者權益合計 305,848.29 309,795.31 306,098.31 322,200.82 （二）利潤表主要數據 單位：萬元 項目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 營業收入 516,654.38 1,053,113.08 1,026,065.19 1,009,219.36 營業利潤 -6,596.29 -20,511.64 -25,242.21 14,105.49 利潤總額 -4,172.26 4,023.09 -17,890.52 25,146.75 淨利潤 -4,202.75 3,012.38 -16,355.06 21,081.33 歸屬於母公司所有者的淨利潤 -4,202.70 3,697.00 -16,102.52 20,965.30

瀋陽化工

主要從事糊樹脂、燒鹼、丙烯酸及脂、汽柴油、聚乙烯等產品的生產和銷售，最近三年一期，本公司的收入呈增長趨勢並基本保持穩定。從2012年開始，在國內整體經濟形勢疲軟的背景下，受行業整體產能過剩和下遊需求不足的影響，相關產品價格大幅下降，由此導致上市公司2012年、2013年及2014年1-6月主營業務出現虧損。2013年本公司淨利潤為正，主要是由於本公司收到瀋陽市鐵西區政府收回本公司兩處土地上的地上建築及附屬設施的補償款所致。 七、控股股東及實際控制人基本情況 （一）控股股東情況 公司控股股東為沈化集團，系藍星集團的全資子公司。 截至本報告籤署之日，控股股東沈化集團持有本公司21,866.35萬股股份，佔本公司總股本的33.08%。沈化集團基本情況如下： 公司名稱

瀋陽化工

集團有限公司 法定代表人 王大壯 住所 瀋陽經濟技術開發區沈大路888號 註冊號 210100000032965 註冊資本 10,319萬元 實收資本 10,319萬元 組織機構代碼證 24338037-8 成立時間 1995年12月07日 經營範圍 企業管理；自營和代理各類商品和技術和進出口，但國家限公司經營或禁止進出口的商品和技術除外 （二）間接控股股東情況 本公司間接控股股東為藍星集團，暨本次交易的交易對方，其基本情況詳見本報告「第三章 交易對方基本情況」。 （三）最終實際控制人情況 本公司最終實際控制人為中國化工，其基本情況如下： 公司名稱 中國化工集團公司 法定代表人 任建新 住所 北京市北四環西路62號 註冊號 100000000038808 註冊資金 1,101,002.596824萬元 經濟性質 全民所有制 組織機構代碼證 71093251-5 稅務登記證 京稅證字110108710932515號 成立時間 2004年04月22日 經營範圍 危險化學品生產（有效期至2016年12月26日）。化工原料、化工產品、化學礦、化肥、農藥經營（化學危險物品除外）、塑料、輪胎、橡膠製品、膜設備、化工裝備的生產與銷售；機械產品、電子產品、儀器儀表、建材、紡織品、輕工產品、林產品、林化產品的生產與銷售；化工裝備、化學清洗、防腐、石油化工、水處理技術的研究、開發、設計和施工；技術諮詢、信息服務、設備租賃（以上產品不含危險化學品）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動） 八、上市公司與控股股東、實際控制人之間的股權控制關係 截至本報告籤署之日，公司控股股東為沈化集團，間接控股股東為藍星集團，最終實際控制人為中國化工。 上市公司與控股股東、實際控制人之間的股權控制關係結構圖如下： 1.49% 33.08% 100% 63.58% 100% 國務院國資委 中國化工集團公司 中國藍星（集團）股份有限公司

瀋陽化工

集團有限公司

瀋陽化工

股份有限公司 第三章 交易對方基本情況 一、本次交易對方總體情況 本次交易的交易對方系藍星東大的控股股東藍星集團。 二、本次交易對方詳細情況 （一）基本情況 名稱 中國藍星（集團）股份有限公司 住所 北京市朝陽區北土城西路9號 法定代表人 任建新 註冊資本 1,221,189.9375萬元 實收資本 1,221,189.9375萬元 公司類型 股份有限公司（中外合資、未上市） 註冊號 100000400012022 稅務登記號 京稅證字110105100018179號 組織代碼 10001817-9 經營範圍 研究、開發化工新材料、化學清洗、防腐、水處理技術和精細化工產品；研究、製造、應用反滲透膜及其裝備；推廣轉讓技術，承攬國內外各種清洗業務；自動化工程設計、應用、服務；自營及代理各類商品及技術的進出口業務（國家限定公司公司經營或禁止進出口的商品及技術除外）；承包境外化工工程和境內國際招標工程，上述境外工程所需的設備、材料出口、諮詢服務、房屋出租 營業期限 永續 （二）歷史沿革 1. 設立 藍星集團設立時名稱為「甘肅藍星化學清洗集團公司」，系1989年3月16日經甘肅省計劃委員會《關於組建「藍星化學清洗集團公司」的批覆》（甘計企（1989）168號）批准，以化工部化工機械研究院化學清洗總公司為依託組建的全民所有制企業，其隸屬關係為甘肅省石油化學工業廳。 1989年4月3日，經甘肅省工商行政管理局核准，甘肅藍星化學清洗集團公司登記設立，註冊資本為200萬元。 2. 歷次重大變更 （1）1992年5月18日，國務院生產辦公室籤發《關於同意甘肅藍星化學清洗集團公司更名為中國藍星化學清洗總公司的批覆》（國生企業[1992]183號），批准藍星集團名稱由「甘肅藍星化學清洗集團公司」變更為「中國藍星化學清洗總公司」，同時，其由200萬元註冊資金變更為3,000萬元，隸屬關係變更為化工部直屬企業。 （2）1998年3月17日，化學工業部籤發《關於同意組建中國藍星集團的批覆》（化政發[1998]169號），同意以中國藍星化學清洗總公司為核心企業組建中國藍星集團，同時，其註冊資金由3,000萬元變更為11,000萬元，隸屬關係不變。 （3）2001年5月23日，經國家工商行政管理總局核准，藍星集團名稱由「中國藍星化學清洗總公司」變更為「中國藍星（集團）總公司」。同時，其註冊資金由11,000萬元變更為26,098萬元，隸屬關係不變。 （4）2002年5月22日，經國家工商總局核准，藍星集團註冊資金由26,098萬元變更為123,966.32萬元，隸屬關係不變。 （5）2003年9月18日，經國家工商總局核准，藍星集團註冊資金由123,966.32萬元變更為151,421.1萬元，隸屬關係不變。 （6）2003年10月21日，國務院辦公廳籤發《關於公布國務院國有資產監督管理委員會履行出資人職責企業名單的通知》（國辦發[2003]88號），確定藍星集團的出資人為國務院國資委。 （7）2004年5月12日，國務院國資委籤發《關於重組設立中國化工集團公司的公告》（2004年第3號），批准在藍星集團和昊華集團重組的基礎上組建中國化工，藍星集團則作為中國化工的全資子公司。同時，藍星集團註冊資金由151,421.1萬元變更為161,159.7萬元。 （8） 2006年9月5日，經國家工商總局核准，藍星集團註冊資金由161,159.7萬元變更為250,820.3萬元，隸屬關係不變。 （9）2007年7月，經國家工商總局核准，藍星集團註冊資金由250,820.3萬元變更至432,135.8萬元，隸屬關係不變。 （10）2008年9月1日，商務部籤發《關於同意中國藍星（集團）總公司重組改制相應變更為外商投資股份有限公司的批覆》（商資批[2008]1191號），同意藍星集團向中國化工農化總公司及Sapphires Limited等境內外投資者增資擴股並更名為「中國藍星（集團）股份有限公司」，公司變更為外商投資股份有限公司，公司股本總額為1,221,189.94萬股，註冊資本為1,221,189.94萬元。經北京安瑞普會計師事務所有限公司出具的《驗資報告》（安瑞普驗字(2008)第2040號）驗證，中國化工、中國化工農化總公司及Sapphires Limited等境內外投資者的出資已於2008年9月23日足額到位。本次增資完成後，藍星集團的股權結構變更為： 序號 股東 持股數（股） 比例 1 中國化工 9,769,500,000 79.99985% 2 中國化工農化總公司 6,500 0.00005% 3 中國化工橡膠總公司 6,500 0.00005% 4 中國化工油氣開發中心 6,500 0.00005% 5 Sapphires Limited 1,041,235,388 8.5264% 6 Stella Limited 908,797,340 7.4419% 7 Raccolta Limited 405,642,661 3.3217% 8 Cuarzo Limited 86,704,486 0.7100% 合計 12,211,899,375 100% （11）2013年8月2日，國務院國資委籤發《關於中國藍星（集團）股份有限公司、佳木斯黑龍農藥化工股份有限公司國有股份無償劃轉有關問題的批覆》（國資產權[2013]676號），同意將中國化工農化總公司、中國化工橡膠有限公司、中國化工油氣開發中心分別持有的藍星公司0.65萬股（合計1.95萬股）股份無償劃轉給中國化工資產公司。本次劃轉完成後，藍星集團的股權結構變更如下： 序號 股東 持股數（股） 持股比例 1 中國化工 9,769,500,000 79.99985% 2 中國化工資產公司 19,500 0.00015% 3 Sapphires Limited 1,041,235,388 8.5264% 4 Stella Limited 908,797,340 7.4419% 5 Raccolta Limited 405,642,661 3.3217% 6 Cuarzo Limited 86,704,486 0.7100% 合計 12,211,899,375 100% （12）2013年12月25日，國務院國資委籤發《關於中國藍星（集團）股份有限公司增資擴股有關問題的批覆》（國資產權[2013]1071號），同意藍星集團增資擴股方案；增資完成後，藍星集團的總股本由12,211,899,375股增至增至18,168,869,029股，其中，化工集團持股9,769,500,000，佔總股本的53.770546%；中國化工資產公司持股19,500股，佔總股本的 0.000107%。 （13）2014年1月15日，商務部籤發《關於同意中國藍星（集團）股份有限公司增資的批覆》（商資批[2014]90號），同意藍星集團增加註冊資本和股本總額，定向增發595,696.9654萬股，由新股東山東省國際信託有限公司、深圳市中融毓翔股權管理中心（有限合夥）分別認購3,153,689,817股及2,803,279,837股。增發完成後，藍星集團註冊資本增至18,168,869,029元，股份總額增至18,168,869,029股。 截至本報告籤署之日，山東省國際信託有限公司認購藍星集團3,153,689,817股的出資已到位。上述出資到位後，中國化工佔藍星集團實繳資本比例為63.58%。藍星集團上述股權劃轉及增資擴股的工商變更登記手續尚未辦理完畢。 （三）股權結構及控制關係 截至本報告籤署之日，藍星集團的股權控制關係如下： 註：中國化工集團所持藍星集團63.58%股權比例為截至報告書籤署日根據藍星集團各股東實繳資本計算。 （四）最近三年主要業務發展狀況和主要財務指標 藍星集團主營業務為研究、開發化工新材料、化學清洗、防腐、水處理技術和精細化工產品；研究、製造、應用反滲透膜及其裝備；推廣轉讓技術，承攬國內外各種清洗業務；自動化工程設計、應用、服務；自營及代理各類商品及技術的進出口業務（國家限定公司公司經營或禁止進出口的商品及技術除外）；承包境外化工工程和境內國際招標工程，上述境外工程所需的設備、材料出口、諮詢服務、房屋出租。 最近三年主要財務數據如下： 單位：萬元 國務院國資委 中國化工集團 藍星集團 100% 63.58% 項目 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 資產總計 8,164,911.50 8,274,526.42 8,351,664.58 流動資產 2,832,549.00 2,498.490.00 2,851,683.36 非流動資產 5,332,362.49 5,776,036.42 5,499,981.22 負債合計 6,850,166.99 6,575,602.49 6,386,007.23 所有者權益 1,314,744.50 1,698,923.93 1,965,657.35 項目 2013年度 2012年度 2011年度 營業收入 4,745,988.48 5,000,153.77 5,188,171.14 營業利潤 -226,604.57 -348,495.23 130,654.32 利潤總額 -130,448.77 -307,230.80 243,399.83 淨利潤 -181,216.04 -351,117.56 153,098.58 （五）下屬企業狀況 截至本報告籤署之日，藍星集團除持有藍星東大99.33%股權外，持有的其他主要企業情況如下： 1. 全資子公司情況 序號 公司名稱 持股比例 註冊資本（萬元） 主營業務情況 產業類別 1 藍星（天津）化工有限公司 100% 40,000 化工產品、化工原料及相關配套產品的研發、生產、銷售及相關技術服務和售後服務 化工行業 2 中藍晨光化工研究設計院有限公司 100% 15,050 化工及相關產品生產；化工工程、建築工程、環保工程設計及施工 化工行業 3 廣州合成材料研究院有限公司 100% 1,114.275 化工技術開發及交易；化工產品、儀表儀器；機械設備專業清洗服務 化工行業 4 無錫藍星石油化工有限責任公司 100% 1,594 環氧樹脂的生產；柴油、重油、玻璃鋼製品的製造、加工； 化工行業 5

瀋陽化工

集團有限公司 100% 10,319 自營和代理各類商品和技術和進化工行業 序號 公司名稱 持股比例 註冊資本（萬元） 主營業務情況 產業類別 出口 6 北京

藍星科技

有限公司 100% 4,000 製造工業清洗劑、化學添加劑、不凍液、日用化學品 化工行業 7 藍星（杭州）膜工業有限公司 100% 5,000 籌建 化工行業 8 北京藍星節能投資管理有限公司 100% 5,000 節能投資管理；節能技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務 節能環保行業 9 藍星（北京）特種纖維技術研發中心有限公司 100% 2,000 技術開發；銷售化工產品 化工行業 10 蘭州藍星日化有限責任公司 100% 4,300 肥皂、洗衣粉、餐具洗滌劑、液體矽酸鈉的生產、加工、批發零售 化工行業 11 杭州水處理技術研究開發中心有限公司 100% 9,500 膜分離技術開發，分離膜及器製造、銷售，水處理工程技術及產品開發，技術服務 化工行業 12 藍星安迪蘇（天津）有限公司 100% 10,000 化學清洗、防腐、水處理技術的研發；化工產品及原料的研發、生產、銷售 化工行業 13 藍星（滄州）化工有限公司 100% 10,000 橡膠製品、塑料製品的銷售及相關技術服務和售後服務 化工行業 14 甘肅藍星清洗科技有限公司 100% 20,884,800 洗劑、水處理藥劑、化工產品 、水處理設備的研究、開發、制配、化工行業 序號 公司名稱 持股比例 註冊資本（萬元） 主營業務情況 產業類別 銷售；清洗、水處理、防腐技術的研發、服務、諮詢 15 中國化工集團（香港）投資有限公司 100% 53 萬港元 投資控股 化工行業 16 藍星有機矽投資有限公司 100% 100 萬歐元 投資控股 化工行業 17 藍星埃肯投資有限公司 100% 500 萬美元 投資控股與貿易 化工行業 18 藍星安迪蘇營養集團有限公司 100% 200 萬歐元 投資控股 化工行業 備註：2014年9月29日，藍星化工新材料股份有限公司第五屆董事會第二十一次會議審議通過了重大資產置換及發行股份並支付現金購買藍星安迪蘇營養集團有限公司100%普通股股權相關議案。 2. 控股子公司情況 序號 公司名稱 註冊資本 主營業務情況 持股比例 產業類別 1 山東藍星東大化工有限責任公司 15,000萬元 聚醚多元醇的研發、生產和銷售 99.33% 化工行業 2 藍星環境工程有限公司 6,000萬元 清洗

機器人

及清洗自動化設備的生產 73.34% 化工行業 3 中國藍星瀋陽石化有限公司 15,000萬元 原油加工、合成材料等石化產品及深加工產品的生產、經營和銷售，清洗、防腐水處理技術、膜應用技術，化工原料的銷售 60% 化工行業 4 藍星化工新材料股份有限公司 52,270.756萬元 生產有機矽單體及相關產品、化學合成材料、化工產品的開發、銷售 53.96% 化工行業 5 藍星東麗膜科技(北京)有限公司 6,000萬美元 反滲透及反滲透膜元件的應用開發和技術服務 50% 化工行業 3. 參股公司情況 公司名稱 持股比例 產業類別 中國藍星集團上海化工新材料有限公司 45.45% 化工行業 藍星有機矽(天津)有限公司 23% 化工行業 三、其他事項說明 （一）交易對方與本公司的關聯關係說明 截至本報告籤署之日，藍星集團通過沈化集團間接持有

瀋陽化工

33.08%的股份，為上市公司間接控股股東，系上市公司關聯方。 （二）交易對方及其控股子公司向本公司推薦的董事及高級管理人員情況 截至本報告籤署之日，藍星集團未直接向上市公司推薦董事及高級管理人員。藍星集團的全資子公司沈化集團共向上市公司推薦了王大壯及李忠臣兩名董事。 （三）交易對方及其主要管理人員最近五年內未受行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁情況說明 藍星集團及其主要管理人員已出具承諾函，其最近五年內未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，未涉及與民事、經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。 （四）交易對方及實際控制人不存在洩漏內幕信息及進行內幕交易的情形 截至本報告籤署之日，本次發行股份購買資產的交易對方藍星集團及實際控制人中國化工已出具承諾函，承諾不存在洩漏本次發行股份購買資產內幕信息以及利用本次發行股份購買資產信息進行內幕交易的情形。 第四章 交易標的基本情況 本次交易的標的資產為藍星集團持有的藍星東大99.33%股權。 一、基本情況 公司名稱 山東藍星東大化工有限責任公司 公司類型 有限責任公司 公司住址 山東淄博高新區濟青路29號 法定代表人 劉 沂 註冊資本 15,000萬元 實收資本 15,000萬元 營業執照註冊號 370300018516701 稅務登記證號 370303786135811號 組織機構代碼 78613581-1 經營範圍 經營範圍為：1,2—環氧丙烷、1,2—二氯丙烷生產、銷售；甲苯—2,4—二異氰酸酯（IDI）銷售（以上項目有效期限以許可證為準）；聚醚多元醇生產、銷售；化工產品（不含危險、易製毒化學品）銷售；貨物、技術進出口（依法許經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動） 成立日期 2006年03月17日 營業期限 2006年03月17日至2056年03月15日 二、歷史沿革 （一）設立 藍星東大繫於2006年3月17日由藍星清洗（現更名為「

興蓉投資

」，股票代碼：000598）與淄博東大共同出資設立的有限責任公司。成立時註冊資本額為5,000萬元人民幣，其中藍星清洗以貨幣出資4,900萬元，佔註冊資本總額的98%；淄博東大以貨幣出資100萬元，佔註冊資本總額的2%。本次出資分三期投入，具體情況如下： 1. 第一期出資 根據山東博會有限責任會計師事務所出具的《驗資報告》（博會師驗字（2006）第7號）驗證，截至2006年3月15日，藍星東大已收到股東第一期繳納的註冊資本合計人民幣3,100萬元。各股東出資方式全部為貨幣資金。 第一期出資後，藍星東大的股權結構如下： 單位：萬元 序號 股東名稱 認繳出資額 實繳出資額 1 藍星清洗 4,900 3,000 2 淄博東大 100 100 合計 5,000 3,100 2. 第二期出資 根據山東博會有限責任會計師事務所出具的《驗資報告》（博會師驗字（2006）第40號）驗證，截至2006年10月11日，藍星東大已收到藍星清洗第二期繳納的註冊資本合計人民幣1,000萬元。各股東出資方式全部為貨幣資金。 第二期出資後，藍星東大的股權結構如下： 單位：萬元 序號 股東名稱 認繳出資額 實繳出資額 1 藍星清洗 4,900 4,000 2 淄博東大 100 100 合計 5,000 4,100 3. 第三期出資 根據山東博會有限責任會計師事務所出具的《驗資報告》（博會師驗字（2006）第47號）驗證，截至2006年12月14日，藍星東大已收到藍星清洗第三期繳納的註冊資本人民幣900萬元。各股東出資方式全部為貨幣資金。本期貨幣出資佔註冊資本的比例為18%，本期實收資本佔註冊資本的比例為18%。 截至2006年12月14日，藍星東大共收到全體股東繳納的註冊資本人民幣5,000萬元。 第三期出資後，藍星東大的股權結構如下： 單位：萬元 序號 股東名稱 認繳出資額 實繳出資額 持股比例 1 藍星清洗 4,900 4,900 98% 2 淄博東大 100 100 2% 合計 5,000 5,000 100% （二）2009年增加註冊資本 2009年5月21日，藍星東大股東會決議同意：公司註冊資本由5,000萬元變更為15,000萬元，新增註冊資本由藍星清洗以貨幣出資。 2009年5月22日，山東博華有限責任會計師事務所出具《驗資報告》（博華驗字（2009）第172號）驗證，截至2009年5月22日，藍星東大已收到藍星清洗繳納的註冊資本人民幣10,000萬元。 2009年5月31日，淄博市工商局核准上述變更並核發了新《營業執照》。 本次增資後，藍星東大的股權結構如下： 單位：萬元 序號 股東名稱 出資額 持股比例 1 藍星清洗 14,900 99.33% 2 淄博東大 100 0.67% 合計 15,000 100% （三）股權轉讓 2010年1月28日，藍星清洗與藍星集團籤署《股權轉讓協議書》，約定藍星清洗將所持藍星東大14,900萬元出資額轉讓給藍星集團。 2010年2月24日，淄博市工商局核准上述變更並核發了新《營業執照》。 本次股權轉讓以後，藍星東大的股權結構如下： 單位：萬元 序號 股東名稱 出資額 持股比例 1 藍星集團 14,900 99.33% 2 淄博東大 100 0.67% 合計 15,000 100% 三、股權結構及控制關係 截至本報告籤署之日，藍星東大的控股股東為藍星集團，實際控制人為中國化工，股權結構圖如下： 36.2% 0.67% 99.33% 藍星集團 淄博東大 藍星東大 四、主營業務情況 （一）主營業務發展概況 藍星東大是一家專注於研發、生產、銷售聚醚多元醇的高新技術企業。目前產能規模、產品市場佔有率、盈利水平均位居國內同行業前列，是中國聚氨酯協會聚醚專業委員會副理事長單位。 藍星東大自有的研發中心先後被山東省確定為省級技術中心、省級工程應用中心。依託強大的研發實力，藍星東大形成了自主智慧財產權的國家專利達71項，其中「高固含量低粘度聚合物多元醇的合成方法」等9項技術獲得國家發明專利。在此過程中，藍星東大的產銷規模及市場佔有率逐步攀升，成為聚醚多元醇行業中的領軍企業。 （二）主要產品及其用途 藍星東大主導產品為環氧丙烷和聚醚多元醇系列產品，其中環氧丙烷全部自用於聚醚多元醇的生產，而聚醚多元醇是聚氨酯合成材料的主要原料之一，廣泛應用於汽車、軟家具、防水、塑膠、保溫、交聯劑、粘合劑等行業和應用領域。 聚醚多元醇是以多元醇、多元胺或其它含活潑氫化合物做起始劑，與環氧丙烷、環氧乙烷、氧化苯乙烯等氧化烯烴在催化劑作用下開環聚合而成。由於不同起始劑和不同聚合度的產品，性能和用途均有所不同，從而使聚醚多元醇產品有許多品種和牌號。藍星東大的聚醚多元醇產品主要分為高回彈系列、CASE系列、POP系列、軟泡系列、硬泡系列、特種聚醚等五大類別上百個品種，產品類別及用途如下表： 產品類別 產品用途 應用示意圖 高回彈系列 廣泛用於高鐵、航空、航天、建築及民用領域、模塑、平泡、箱泡等聚氨酯產品，為家具用墊材，床墊用墊材，玩具，座椅，靠背等產品提供優良的物理特性。 高鐵.jpg航天1.png玩具.jpg床墊.pngCASE系列 應用於塑膠跑道；密封膠、粘合劑 塑膠跑道.jpgPOP(聚合物多元醇)系列 通常與高回彈系列結合，製作汽車、摩託車座椅 汽車座椅.png軟泡系列 廣泛應用於塊狀泡沫材料；包裝；汽車、摩託車、自行車、儀錶盤等熱模型材料；防水塗料；體育鋪裝材料等。 儀錶盤.jpg摩託車座椅.jpg硬泡系列 廣泛應用於無氟利昂發泡；硬泡噴塗；冰箱、冰櫃、冷庫等保溫、保冷材料等。 建築.png冰箱.jpg特種聚醚 用於硬質泡沫塑料或彈性體的交聯劑、防水塗料、粘合劑、彈性體、體育鋪裝材料、消泡劑等 管道包裝.png防水塗料.png藍星東大的產品構成中，硬泡類聚醚多元醇的生產比重較大。該類產品主要應用於冷藏保溫以及建築領域，主要包括冰箱冰櫃等保溫電器的隔熱層，樓房的防火夾層等。但是，由於硬泡系列產品的生產技術含量不高，產品附加值較低，尤其是低端市場的競爭不斷加劇，該系列產品為藍星東大帶來的利潤逐年降低，公司已經開始逐漸降低硬泡系列產品的生產比重。 最近幾年，藍星東大通過研發及實踐，不斷調整公司的產品結構，加大了高回彈系列產品的生產比重。高回彈系列產品，具有很強的回彈性、透氣性、耐磨性及阻燃性，應用領域極廣，市場潛力巨大。利用高回彈聚醚多元醇製造的高回彈海綿等聚氨酯產品，廣泛應用於航空、鐵路、汽車、家具等多個領域，例如高速鐵路減震設施、高檔汽車座墊以及高檔家具的填充物等，具備廣闊的市場空間。同時，高回彈系列產品的附加值較高，且存在一定的技術壁壘，具有不易模仿的獨佔性特點。在該領域，藍星東大的技術實力已經達到國內領先水平，憑藉業內先進的生產技術和研發實力，藍星東大已經在高回彈系列產品的市場發展中取得先機。 （三）主要產品的生產流程 藍星東大生產的主要產品為聚醚多元醇，其生產流程圖如下： （四）藍星東大主營業務流程 1. 採購模式 （1）採購流程 藍星東大所有生產經營類物資均由藍星東大採購部進行採購。藍星東大的採購物資又細分為原料採購和材料採購，其中，原料採購即公司日常生產所用原材料，包括環氧丙烷、環氧乙烷、苯乙烯等重要原料及液鹼、鹽酸、抗氧劑等輔助原料，具體由原料採購科負責；材料採購即公司生產設備、辦公用品等固定資產的採購，具體由材料採購科負責。 聚合、聚合單體：PO 粗聚醚 中和過程，加入脫鹽水、磷酸等 乾燥 起始劑，如：甘油等 過濾循環 聚醚料頭 聚合、聚合單體 加入助劑 聚醚多元醇產品 催化劑 催化劑 原材料採購量是由生產需求決定的，一般流程為：藍星東大銷售部門通過銷售狀況確定市場需求後，將市場需求的具體情況整理總結交給生產部門；生產部門根據市場需求，制定一周的生產計劃，並向供應公司下達原料採購單；供應公司根據採購單，對至少三家以上原材料供應商進行詢價，確定基本價格後，首選通過質量認證體系的合格供應商進行採購。 材料採購量是由日常經營需求決定的，一般流程為：材料需求單位提交採購申請；供應公司確定採購需求後，對準備採購材料進行初步詢估價，對10萬元以上標的採取招標方式詢價，10萬元以下貨物對至少三家供應商比質比價。 （2）採購制度 為了確保採購的順利實施，藍星東大制訂了一系列嚴密的採購流程和採購管理制度，包括原材料採購流程、材料採購流程、供應公司「三位一體」管理流程、原料科管理制度、材料科管理制度、供應公司職業健康安全環境管理制度、供應公司安全網絡管理制度、供應商管理制度等。 （3）原材料採購流程圖 生產計劃庫存 採購任務單 市場信息收集 分析判斷採購量 非合格供方 合格供方 籤訂合同 訂單 驗收入庫 緊急採購 （4）一般材料採購流程圖 2. 生產模式 藍星東大通過生產調度中心，統一組織生產。主要聚醚多元醇的產品通過聚醚車間進行生產，特種聚醚及實驗類產品（中試階段）則通過中試車間進行生產。藍星東大的生產計劃是根據市場需求量的調查數據確定的，並根據市場需求的變化隨時進行調整。生產管理上，藍星東大制定了統一的技術規範標準、相應的管理流程及內部管理制度。日常生產經營藍星東大嚴格執行制度，做到規範管理，保證產品的質量。藍星東大的生產流程圖如下： 採購申請 選擇供應商 招標或比價 合同或訂單 跟蹤材料製作、交付進程 驗收入庫，跟蹤質量反饋 發票記帳、付款、對帳 核實技術參數 接貨、提貨、運輸 3. 銷售模式 （1）銷售方式及銷售區域 藍星東大的銷售共有兩種方式：一種為直銷方式，一種為代理商經銷方式。 藍星東大的銷售部共有直接銷售人員三十餘名，負責全國市場的客戶走訪、開發與銷售。另外有兩名數據人員，專門統計業務人員收集整理的各銷售區域的重點客戶及潛在客戶的信息，並通過共享平臺，向全公司銷售人員開放。藍星東大銷售人員獲取客戶信息的主要途徑，是通過實地走訪，市場調研，尋找開發新的客戶，找到合作的機會，推銷藍星東大的產品。 藍星東大的經銷商，基本分布在公司重點銷售區域，以沿海發達城市為主，某些重點區域分布有兩家以上經銷商。對於經銷商資質的管理，公司制訂了嚴格的標準，包括銷售資質、銷售能力、商業信用、對公司產品的認同與理解等。層層篩選後，藍星東大會與選定的經銷商籤訂代理合同，合理規定對方的銷售範圍及分配雙方的收益。藍星東大對經銷商發貨主要採取款到發貨政策，通過這種方式，藍星東大有效的規避了形成大規模應收帳款壞帳的風險。 銷售部據客戶訂單制定銷售計劃 環氧丙烷廠根據生產線及品種編制生產計劃 生產調度下達生產計劃 環氧丙烷車間 聚醚車間 中試車間 藍星東大銷售產品的價格，是依據其生產成本情況和市場的需求情況相結合後進行分析確定的。藍星東大是聚醚多元醇行業的龍頭企業，在重點銷售區域具有一定的產品定價權，藍星東大根據公司的庫存、成本以及訂單數量，制定了價格波動表，時時調整產品價格，以符合市場需求。 （3）銷售流程圖 （四）最近兩年一期藍星東大的產銷量情況及主要產品價格情況 1. 最近兩年一期產銷量及收入情況 生產的各類產品 銷售部門 各區域銷售業務員銷售 經銷商銷售 國貿部門出口 指標 2014年1-6月 2013年 2012年 產能（噸） 160,000.00 160,000.00 160,000.00 產量（噸） 107,174.62 179,601.00 176,123.00 銷量（噸） 100,466.31 174,973.00 167,168.44 主營業務收入（萬元） 124,426.21 206,238.82 196,447.01 *備註：藍星東大2012年及2013年產量高於產能，主要原因為部分生產線技術改進以及員工加大生產力度導致的。 2. 主要產品銷售價格變化情況 2011年以來，國內聚醚多元醇項目立項較多，產能於2012年底及2013年上半年集中釋放，導致市場供給大幅度增加；同時受全球經濟持續低迷，國內經濟增速放緩的影響，公司下遊聚氨酯行業的需求量有所減少，2012年及2013年上半年公司主導產品的聚醚多元醇價格有所下降。2013年下半年以來聚醚多元醇市場回暖，需求增加，聚醚多元醇的價格有所回升，但是價格波動較大。 （五）最近兩年一期藍星東大前五名客戶銷售情況 單位：萬元 年份 客戶名稱 銷售收入 佔當期營業收入比重 是否為 關聯方 2014年1-6月 山東東大一諾威聚氨酯有限公司 9,163.92 7.35% 否 江西東大化工有限公司 8,983.12 7.20% 否 上海東大聚氨酯有限公司 5,374.10 4.31% 否 淄博舜上經貿有限公司 5,215.86 4.18% 否 淄博豪士化工有限公司 4,958.52 3.98% 否 合計 33,695.52 27.02% 2013年 山東東大一諾威聚氨酯有限公司 22,747.37 10.99% 否 江西東大化工有限公司 16,119.21 7.79% 否 上海東大聚氨酯有限公司 8,202.60 3.96% 否 淄博豪士化工有限公司 8,044.48 3.89% 否 山東北方現代化學工業有限公司 6,034.45 2.92% 否 合計 61,148.12 29.55% 2012年 江西東大化工有限公司 15,676.38 7.96% 否 山東東大一諾威聚氨酯有限公司 15,149.70 7.69% 否 淄博豪士化工有限公司 8,562.73 4.35% 否 上海東大聚氨酯有限公司 7,005.55 3.56% 否 山東北方現代化學工業有限公司 5,374.81 2.73% 否 合計 51,769.16 26.29% 報告期內，藍星東大不存在向單一客戶銷售或受同一實際控制人控制的客戶累計銷售金額超過當期銷售總額50%的情形，也不存在嚴重依賴少數客戶的情形。 （六）藍星東大主要產品的成本構成及主要原材料採購情況 1. 主要產品的成本構成 藍星東大的主要產品聚醚多元醇成本構成中，原材料成本佔藍星東大年主營業務成本近百分之九十。最近兩年一期藍星東大主要產品聚醚多元醇的成本構成如下： 單位：萬元 成本構成 2014年1-6月 2013年度 2012年度 金額 比重 金額 比重 金額 比重 原材料 101,539.86 92.14% 166,287.00 90.61% 150,734.21 89.04% 能源動力 5,012.80 4.55% 9,765.95 5.32% 11,001.55 6.50% 折舊攤銷 1,683.62 1.53% 3,400.52 1.85% 3,647.81 2.15% 人工成本 1,433.55 1.30% 2,382.66 1.30% 2,566.45 1.52% 製造費用 528.21 0.48% 1680.20 0.92% 1345.61 0.79% 合計 110,198.04 100.00% 183,516.32 100.00% 169,295.64 100.00% 2. 主要原材料價格變化情況： 藍星東大的主要原材料為環氧丙烷，其佔主營業務成本的比重約為80%，環氧丙烷最近兩年一期的平均價格如下： 單位：元/噸 主要原材料 2014年1-6月 2013年度 2012年度 均價 增長率 均價 增長率 均價 環氧丙烷 10,653 4.45% 10,199 5.65% 9,654 從上表可以看出，報告期內，環氧丙烷的價格持續上漲，從而增加了藍星東大的主營業務成本。未來，如果環氧丙烷價格繼續上漲將會導致藍星東大盈利下降。目前藍星東大自有的環氧丙烷生產線能夠滿足一部分公司主要產品聚醚多元醇對原料的需求，可部分消除該原料的價格波動影響。 3. 最近兩年一期藍星東大向前五大供應商的採購情況 單位：萬元 年份 供應商名稱 採購商品種類 採購金額 佔當期採購比例 是否為 關聯方 2014年1-6月 中化工油氣銷售有限公司 丙烯 17,783.91 15.61% 是 濱化集團股份有限公司 環氧丙烷 15,599.14 13.69% 否 山東金嶺化工股份有限公司 環氧丙烷 15,557.36 13.65% 否 濱州廉氏化工發展有限公司 環氧丙烷 11,240.71 9.87% 否 方大錦化化工科技股份有限公司 環氧丙烷 6,169.24 5.41% 否 合計 66,350.36 58.24% 2013年 濱化集團股份有限公司 環氧丙烷 25,181.46 15.12% 否 山東金嶺化工股份有限公司 環氧丙烷 19,255.94 11.56% 否 濱州廉氏化工發展有限公司 環氧丙烷 12,053.34 7.24% 否

中國石化

化工銷售有限公司齊魯經營部 環氧乙烷 8,598.10 5.16% 否

中國石油

化工股份有限公司齊魯分公司 丙烯 7,222.06 4.34% 否 合計 72,310.90 43.42% 2012年 濱化集團股份有限公司 環氧丙烷 23,952.21 15.44% 否

中國石化

化工銷售有限公司齊魯經營部 丙烯、EO、苯乙烯、丙烯腈 12,170.81 7.84% 否 山東金嶺化工股份有限公司 環氧丙烷 11,588.34 7.46% 否 濱州廉氏化工發展有限公司 環氧丙烷 6,445.94 4.15% 否 瀋陽金碧蘭化工有限公司 環氧丙烷 4,868.39 3.13% 是 合計 59,025.69 38.02% （七）安全生產及汙染治理情況 1. 安全生產情況 （1）安全管理機構設置 藍星東大生產的環氧丙烷屬於危險化學用品，易燃易爆且有毒，存在一定安全防護問題。一直以來，藍星東大對此問題高度重視。為保證安全生產，專門設置了安全環保處室，主要負責公司安全制度的建立，組織安全生產的檢查以及跟蹤安全生產制度執行情況。同時，藍星東大的安全生產責任根據級別及範圍落實到人，包括主管安全生產的副總、廠區廠長、車間主任以及班組人員。規定上述人員季度、每月、每周檢查不少於一次。 （2）安全管理制度 為了加強藍星東大的安全管理制度，保證生產過程中人、財、物的絕對安全。藍星東大制定了SHE（安全、健康、環境）管理制度體系，詳細規定了幾十種安全管理制度，並通過管理機構及管理人員對安全生產情況進行定期檢查和不定期抽查。生產過程中主要執行的安全生產制度包括：安全生產責任制度、安全生產會議管理制度、安全生產費用管理制度、安全生產目標責任制度、安全生產獎懲管理制度、安全培訓教育制度、安全活動管理制度、危險危害因素辨識、風險評價和風險控制程序、安全檢查與隱患治理制度、重大危險源管理制度、變更管理制度、事故管理制度、防火防爆管理制度、防毒管理制度、安全防護設施管理制度、倉庫、罐區安全管理制度、監視和測量管理制度、安全作業管理制度、危險化學品安全管理制度、劇毒化學品管理制度、危險品運輸、裝卸安全管理制度、職業衛生管理制度、勞動保護用品和保健發放管理制度、應急救援管理制度、安全標準化運行自評管理制度、車輛交通安全管理制度、安全檢維修管理制度、安全標準化績效考核制度、電氣安全管理制度、建築物及構築物和設備基礎管理制度、消防管理制度、禁火、禁菸管理制度、消防及應急救援裝備、物資、藥品的檢查維護管理制度。 （3）安全費用支出情況 藍星東大報告期內的生產安全費用計提及支出費用如下： 單位：萬元 時間 計提金額 支出金額 2012年 866.81 1,316.33 2013年 862.90 862.90 2014年1-6月 393.64 441.24 2. 環境保護情況 （1）環境質量標準 藍星東大作為國有企業，在緊抓企業生產效益的同時，還非常重視承擔企業的社會責任、樹立企業正面形象，始終將環保工作作為企業日常經營活動中的重中之重。長期以來，藍星東大自覺遵守國家及地方環境保護的法律法規，協調發展與環保之間關係，加強汙染物處理力度，積極接受主管部門、社會及輿論監督，最近三年沒有因環境保護問題受到過重大行政處罰。其中，藍星東大廢水的處理完全達到國家三級排放標準，少量的廢氣、廢渣也經過科學的處理手段後，達到國家允許的環境質量保護標準和排放標準。 （2）主要汙染物治理情況 藍星東大主要汙染物為廢水，生產過程中伴有少量的廢氣與廢渣。 藍星東大產生的廢水，主要是環氧丙烷生產過程中產生的工業廢水、排放循環水、生活汙水等。藍星東大投資2,000餘萬元建設了一座大型汙水處理廠，利用耗氧生化技術對藍星東大產生的廢水進行科學處理。目前，該大型汙水處理廠已經具備日處理20,000立方米以上汙水的能力。近年來，藍星東大利用新技術不斷減少生產過程中的汙水排放量，目前，藍星東大每天的汙水排放量都在11,000立方米左右，遠遠小於汙水處理廠的處理能力上限。 藍星東大排放的廢氣主要是煙氣。藍星東大通過無序排放、有序收集的方式，利用噴淋塔噴灑生物水，將收集起來的廢氣中和消化，最終達到排放標準。 藍星東大產生的廢渣主要是生產過程中產生的培養菌汙泥。目前，藍星東大對於廢渣的處理方式主要是與市環保局合作，由藍星東大統一收集存放，間隔一段時間後由環保局統一運送，統一填埋。 （3）報告期相關費用成本支出情況 2011年、2012年及2013年，藍星東大用於環保的費用支出分別為8,134.88萬元、6,631.32萬元、1,188.00萬元。環保費用呈逐年下降趨勢是因為藍星東大主要環保設備的購買和安裝都已經在2011年及以前年度支付完成。 （八）主要產品的質量控制情況 1. 執行的質量標準 藍星東大非常重視產品質量，不斷加強質量管理和質量檢驗工作。在國家質量標準的基礎上，還制訂了藍星東大《聚醚多元醇》-Q/0303LDG 002-2012企業標準，對產品質量設定了更高的相應指標進行控制，經過嚴格的過程管理，產品的各項指標均取得了較好效果。 2. 採取的質量控制措施 藍星東大為了加強產品質量的控制，建立了ISO9001:2008質量控制管理體系。從原料採購、供應商評價、採購原料檢驗規程到生產過程控制、產品檢驗、產品銷售、技術服務、客戶投訴等各個環節都建立了嚴格的管理程序，並通過檢查、考核等方式有效實施。 3. 產品質量糾紛 藍星東大最近三年無質量糾紛情況。 （九）藍星東大生產技術情況 1. 主要產品生產技術所處階段 藍星東大的主要業務為聚醚多元醇的生產，主要使用鹼催化的陰離子聚合方法、雙金屬絡合催化（DMC）以及自催化方法，另外還包括連續法接枝聚醚（POP）生產。藍星東大的聚醚多元醇處於批量生產階段，其中低不飽和度CASE聚醚、高回彈聚醚等產品，技術與產品質量處於國內領先地位。 藍星東大的聚醚多元醇生產能力為16萬噸/年。此外公司擁有年產6萬噸的環氧丙烷裝置，為聚醚生產的平穩運行提供了原料保障。 2. 藍星東大的研發情況 藍星東大自成立以來，就非常重視聚醚產品質量的提高和新產品的換代及研發工作，從人才的引進、技術的國際化交流以及研發經費方面，給予了研發部門極大的支持，先後取得自主智慧財產權的國家專利達65項，其中「高固含量低粘度聚合物多元醇的合成方法」等8項技術獲得國家發明專利。自2010年以來，包括阻燃聚醚ZR系列、高活性高分子量EP-210/EP-8000等十餘個新產品形成產業化，並通過省市級新產品鑑定，取得良好的市場效益。 藍星東大自有的研究中心先後被山東省確定為省級技術中心、省級工程應用中心。同時，藍星東大還擁有聚醚研發中心及表面活性劑研發中心，研發實力業內領先。依託於雄厚的研發實力，藍星東大在提高產品質量、開發聚醚新品種及產品新的應用領域等方面均獲得了良好的效果。 藍星東大目前在研的項目如下： 序號 項目名稱 擬達到目標 1 慢回彈聚醚研發 開發能夠適應高端客戶使用的新型慢回彈聚醚，性能達到國外同類產品的先進水平 2 新型汽車密封膠用聚醚研發 開發新型汽車密封膠專用聚醚，解決現有高活性聚醚在汽車密封膠方面的應用缺陷 3 低不飽和度高分子量聚醚開發低不飽和度高分子量聚醚,滿足高端汽車用戶對於研發 泡沫性能的要求 4 三丙二醇系列聚醚產品研發 開發用於環氧樹脂塗料的固化劑用聚醚三丙二醇 5 高端聚氨酯組合聚醚的開發 利用自身生產聚醚產品優勢，延伸開發應用於高端聚氨酯行業的組合聚醚，提高產品附加值 6 端氨基聚醚的開發 開發強度高、延伸率大、耐磨擦、耐腐蝕、耐老化的端氨基聚醚產品，用於噴塗聚脲彈性體、RIM製品、環氧樹脂固化劑等行業 3. 技術創新機制 藍星東大現有技術人員90餘人，佔公司員工總數超過10%。其中，核心研究人員20人左右。藍星東大非常重視技術人員的激勵，每年會選舉技術拔尖人才，對開發、研究創新項目、技改項目的人才進行獎勵。同時，藍星東大的技術人員採取專業職級工資，比照管理層級別，根據貢獻度和創新能力，確定技術人員級別。另外，藍星東大還實行技術提成制度，從新技術給公司帶來的收益中，按比例分配給相關技術人員。較為完善的技術創新考核和激勵機制，保證了藍星東大核心技術人員的穩定及企業技術創新能力的不斷增強。 五、主要財務數據 藍星東大最近兩年一期經審計的財務數據如下： （一）資產負債表主要數據 單位：萬元 項目 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 資產總額 103,748.30 86,165.01 81,074.90 負債總額 48,249.05 34,505.98 34,831.92 股東權益合計 55,499.26 51,659.02 46,242.97 （二）利潤表主要數據 單位：萬元 項目 2014年6月 2013年度 2012年度 營業收入 124,711.33 206,899.84 196,965.55 利潤總額 4,404.37 6,447.97 12,098.53 淨利潤 3,792.63 5,416.05 10,258.18 扣除非經常性損益後的淨利潤 3,758.69 5,126.55 9,975.46 從上表可以看出2013年藍星東大淨利潤較2012年下降較多，主要原因是聚醚多元醇的銷售成本較2012年上漲近10%，從而導致毛利率水平下降了近3%，最終使藍星東大2013年經營淨利潤下降。最近兩年一期聚醚多元醇銷量、毛利率及產品平均價格情況如下： 項目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 銷售量（噸） 100,466 174,973 167,168 銷售收入（萬元） 124,426 206,239 196,447 銷售成本（萬元） 110,209 184,249 169,320 毛利率 11.43% 10.66% 13.81% 產品平均單價（元/噸） 12,222 11,580 11,510 有關藍星東大主營業務成本構成及主要原材料價格情況請參見本報告本章「四、主營業務情況/（六）藍星東大主要產品的成本構成及主要原材料採購情況」。 六、藍星東大的主要資產、對外擔保及主要負債情況 （一）主要資產情況 根據普華永道出具的審計報告，截至2014年6月30日，藍星東大總資產103,748.30萬元，其中，流動資產54,343.83萬元，非流動資產49,404.47萬元。非流動資產中，固定資產22,089.04萬元，在建工程13,696.84萬元，無形資產8,624.97萬元。主要資產情況如下： 1. 主要固定資產 （1） 房屋建築物 截至評估基準日2013年12月31日，藍星東大自有房產情況如下： 單位：萬元 項目 帳面價值 帳面價值佔總資產的比重 自有土地自建房屋建築物 1,971.75 2.28% 租賃土地上自建房屋建築物 964.36 1.12% 合計 2,936.11 3.40% 藍星東大擁有的上述自有房產共涉及98項，截至2013年12月31日，上述房產均未取得房產證書。截至本報告書籤署之日，上述房產的最新權屬狀況如下： 單位：萬元 項目 帳面價值 帳面價值佔總資產的比重 自有土地上已經取得房屋權屬證明的房屋建築物 797.70 0.93% 自有土地上正在辦理裁定過戶的房屋建築物 121.35 0.14% 自有土地上擬處置房屋建築物（尚未取得產權證書） 127.36 0.15% 自有土地上已剝離，後通過租賃無償使用的房屋建築物 925.34 1.07% 租賃土地上自建房屋建築物 964.36 1.12% 合計 3.41% ① 自有土地上已經取得房屋權屬證明的房屋建築物 截至本報告書籤署之日，藍星東大自有土地上已取得產權證書的房屋建築物情況如下： 序號 房屋所有權證號 房屋坐落 登記時間 規劃用途 建築面積（平方米） 1 淄博市房權證淄博高新區字第01-1271158號 淄博高新區濟青路29號 2014.08.26 工業 2,530.71 2 淄博市房權證淄博高新區字第01-1271159號 淄博高新區濟青路29號 2014.08.26 工業 683.99 3 淄博市房權證淄博高新區淄博高新區濟2014.08.26 工業 320.81 字第01-1271160號 青路29號 4 淄博市房權證淄博高新區字第01-1271161號 淄博高新區濟青路29號 2014.08.26 工業 356.83 5 淄博市房權證淄博高新區字第01-1271162號 淄博高新區濟青路29號 2014.08.26 工業 1,327.10 6 淄博市房權證淄博高新區字第01-1271163號 淄博高新區濟青路29號 2014.08.26 工業 760.57 7 淄博市房權證淄博高新區字第01-1271164號 淄博高新區濟青路29號 2014.08.26 工業 2,273.78 8 淄博市房權證淄博高新區字第01-1271165號 淄博高新區濟青路29號 2014.08.26 工業 1,857.43 9 淄博市房權證淄博高新區字第01-1271166號 淄博高新區濟青路29號 2014.08.26 工業 879.21 10 淄博市房權證淄博高新區字第01-1271167號 淄博高新區濟青路29號 2014.08.26 工業 280.17 11 淄博市房權證淄博高新區字第01-1271168號 淄博高新區濟青路29號 2014.08.26 工業 1,039.50 12 淄博市房權證淄博高新區字第01-1271169號 淄博高新區濟青路29號 2014.08.26 工業 306.31 13 淄博市房權證淄博高新區字第01-1271170號 淄博高新區濟青路29號 2014.08.26 工業 132.31 14 淄博市房權證淄博高新區字第01-1271171號 淄博高新區濟青路29號 2014.08.26 工業 131.91 15 淄博市房權證淄博高新區字第01-1271172號 淄博高新區濟青路29號 2014.08.26 工業 441.30 16 淄博市房權證淄博高新區字第01-1271173號 淄博高新區濟青路29號 2014.08.26 工業 485.50 17 淄博市房權證淄博高新區字第01-1271174號 淄博高新區濟青路29號 2014.08.26 工業 560.68 18 淄博市房權證淄博高新區字第01-1271175號 淄博高新區濟青路29號 2014.08.26 工業 225.12 19 淄博市房權證淄博高新區字第01-1271176號 淄博高新區濟青路29號 2014.08.26 工業 131.30 20 淄博市房權證淄博高新區淄博高新區濟2014.08.26 工業 220.61 字第01-1271177號 青路29號 經藍星東大確認並經獨立財務顧問、通商律師適當核查，藍星東大擁有上述房產的所有權，且上述房產均未設定任何抵押權或任何其他第三方權益，亦未有被司法查封、凍結的情形。 ② 自有土地上正在辦理裁定過戶的房屋建築物 藍星東大自有土地上的部分房產系藍星東大通過司法拍賣方式從原東大化學競買所得，該部分房屋建築屋的原房產證證載所有人依然為東大化學。根據《淄博市中級人民法院協助執行通知書》（（2008）淄中執字第78、79、80號）並經藍星東大確認，東大化學應將下表所列其名下的房產過戶至藍星東大名下。 序號 房屋名稱及用途 坐落位置 建成時間 面積（平方米） 帳面價值（萬元） 是否屬生產經營用房 1 電工房（平房磚混）（東廠老機修） 張店區新村東路25號 1971.06.01 205.00 0.31 是 2 浴室(總公司） 張店區新村東路21號 1991.12.01 169.85 4.18 否 3 三產用房（總廠西牆北部門頭房） 張店區新村東路21號 1994.12.01 50.00 1.26 否 4 招待所-中院南東屋 張店區新村東路21號 2005.10.28 533.79 16.64 否 5 招待所-中院北屋 張店區新村東路21號 2005.10.28 283.23 8.58 否 6 招待所-中院西屋 張店區新村東路21號 2005.10.28 77.00 2.21 否 7 招待所-西院北屋 張店區新村東路21號 2005.10.28 199.53 4.27 否 8 招待所-小賣部 張店區新村東路21號 2005.10.28 120.35 3.18 否 9 東廠浴池 張店區新村東路25號 2008.09.01 246.00 6.63 否 10 制桶車間（磚木）（東廠老機修） 張店區新村東路25號 1972.06.01 412.80 0.61 是 序號 房屋名稱及用途 坐落位置 建成時間 面積（平方米） 帳面價值（萬元） 是否屬生產經營用房 11 維修組（新機修車間東）（東廠老機修） 張店區新村東路25號 1972.06.01 110.00 0.16 是 12 老機修車間（平房磚木）（老機修） 張店區新村東路25號 1973.06.01 556.17 0.77 是 13 東廠實驗樓 張店區新村東路25號 1976.12.01 805.50 0.00 是 14 東廠聚氨酯車間 張店區新村東路25號 1976.12.01 963.70 2.00 是 15 儲車室東廠院內 張店區新村東路25號 1979.01.01 98.00 1.28 是 16 總公司舊辦公樓 張店區新村東路21號 1980.12.01 1932.33 65.13 是 17 辦公控制室 張店區新村東路21號 1991.12.01 159.00 4.15 是 藍星東大將在過戶手續完成之日取得上述房產的《房屋所有權證》，依法擁有上述房產的所有權，且過戶手續系以法院相關執行通知書為基礎，其辦理並不存在實質性法律障礙。經藍星東大確認及獨立財務顧問、通商律師核查，上述房產亦均未設定任何抵押權或任何其他第三方權益，亦未有被司法查封、凍結的情形。截至本報告書籤署之日，上述過戶手續仍在辦理中。 ③ 自有土地上擬處置房產 除上述已取得房產證和正在辦理過戶的房屋建築物外，藍星東大自有土地上自建房屋建築物中還有帳面價值為127.36萬元的擬處置資產（東大山莊房產）尚未取得產權證書，該等房產的評估值為174.71萬元，佔本次資產基礎法評估值的比重為0.25%。具體情況如下： 單位：萬元 序號 房屋名稱及用途 坐落位置 建成時間 面積（平方米） 帳面價值 評估值 是否屬生產經營用房 1 東大山莊-餐廳會議室 淄川區太河鎮后庄村北 2005.10.28 592.70 51.91 59.25 否 序號 房屋名稱及用途 坐落位置 建成時間 面積（平方米） 帳面價值 評估值 是否屬生產經營用房 2 東大山莊-5#樓 淄川區太河鎮后庄村北 2005.10.28 421.30 25.37 38.79 否 3 東大山莊-4#樓 淄川區太河鎮后庄村北 2005.10.28 421.30 25.37 38.79 否 4 東大山莊-3#樓 淄川區太河鎮后庄村北 2005.10.28 132.30 7.97 12.18 否 5 東大山莊-2#樓 淄川區太河鎮后庄村北 2005.10.28 134.40 8.09 12.38 否 6 東大山莊-1#樓 淄川區太河鎮后庄村北 2005.10.28 134.40 8.09 12.38 否 7 東大山莊-配電室 淄川區太河鎮后庄村北 1998.5.1 19.90 0.54 0.96 否 2012年12月13日，藍星東大的最終實際控制人中國化工下發《關於山東藍星東大化工有限責任公司處置東大山莊閒置資產的批覆》，同意藍星東大公開轉讓位於淄博市淄川區鎮后庄村北的東大山莊資產。擬處置的東大山莊資產中包含上述房產，鑑於東大山莊資產處置的不確定性，藍星集團承諾： ①至《發行股份購買資產協議》所約定交割日，該等房產如果仍未出售且仍未取得房產證的部分（以下稱「標的房產」）及其對應土地使用權，將由藍星集團以現金購買； ②中發國際將以《發行股份購買資產協議》所約定交割日的上月月結日為基準日對標的房產及其對應土地使用權進行資產評估，並出具《資產評估報告》，轉讓價格將以中國化工備案確認的評估值為準。同時，該轉讓價格如低於中發國際為公司本次交易所出具的《資產評估報告》（中發評報字[2014]第0018號）中所確認的對應無證房產及其對應土地使用權的估值，則轉讓價格最終以《資產評估報告》（中發評報字[2014]第0018號）中所確認的對應無證房產及其對應土地使用權的估值為準； ③標的房產的房產證辦理後續費用及相關稅費均由藍星集團全額承擔。 經核查，律師及獨立財務顧問認為，鑑於東大山莊房產系藍星東大通過公開競拍方式取得，故其權屬不存在任何爭議；藍星集團已承諾現金收購標的房產。若藍星集團嚴格履行上述承諾，將不會對本次交易及交易完成後的

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經營帶來實質不利影響。 ④ 剝離後無償使用的房屋建築物 經藍星東大確認，下表所列藍星東大自有房產因報建手續不完善等歷史原因無法申領房產證。 單位：萬元 序號 房屋名稱及用途 坐落位置 建成時間 面積（平方米） 帳面價值 是否屬生產經營用房 1 東廠食堂 張店區新村東路25號 1973.12.01 343.24 6.85 否 2 北房液氯汽化 張店區湖田鎮309國道北側 1980.12.01 392.40 4.04 是 3 南房PPG成品庫 張店區湖田鎮309國道北側 1980.12.01 130.15 1.34 是 4 值班室（東廠橡） 張店區新村東路25號 1980.12.01 50.00 0.56 是 5 辦公室（老機修車間東磚木）（東廠老機修） 張店區新村東路25號 1982.06.01 94.24 0.19 是 6 新機修車間（澡堂後磚木）（東廠老機修） 張店區新村東路25號 1982.06.01 458.80 1.01 是 7 沿街樓（辦公室東磚混）（東廠沿街老機修） 張店區新村東路25號 1982.06.01 325.15 1.04 是 8 浴室（PO廠） 張店區湖田鎮309國道北側 1985.12.01 348.87 9.86 否 9 液化氣站東廠浴池東院內 張店區新村東路25號 1986.12.01 139.70 1.57 否 10 值班室（一）循環水站 張店區湖田鎮309國道北側 1991.12.01 12.00 0.14 是 序號 房屋名稱及用途 坐落位置 建成時間 面積（平方米） 帳面價值 是否屬生產經營用房 11 值班室PPG車間 張店區湖田鎮309國道北側 1991.12.01 14.22 0.28 是 12 汙水泵房 張店區湖田鎮309國道北側 1991.12.01 43.18 2.41 是 13 操作室 張店區湖田鎮309國道北側 1991.12.01 34.02 0.56 是 14 配電室5# 張店區湖田鎮309國道北側 1991.12.01 78.00 9.92 是 15 值班室（總廠） 張店區新村東路21號 1991.12.01 44.64 1.13 是 16 廢舊利用室（食堂西平房、舊辦公樓東） 張店區新村東路21號 1991.12.01 168.54 4.49 否 17 總公司新辦公樓 張店區新村東路21號 1991.12.01 3887.00 407.28 是 18 鍋爐房（浴室北）東 張店區新村東路25號 1991.12.01 45.00 1.16 否 19 水源地工程配電室 張店區灃水鎮 1991.12.01 22.12 0.48 是 20 水源地工程雜物間 張店區灃水鎮 1991.12.01 20.46 0.25 否 21 水源地工程值班室 張店區灃水鎮 1991.12.01 45.20 1.01 否 22 水源地工程泵房 張店區灃水鎮 1991.12.01 90.00 2.33 是 23 水暖泵房 張店區湖田鎮309國道北側 1995/1997 2.00 10.34 是 24 沿街樓（總廠） 張店區新村東路21號 1997.12.01 793.00 39.80 否 25 招待所-東客房 張店區新村東路21號 2005.10.28 195.12 8.45 否 26 招待所-中央大棚 張店區新村東路21號 2005.10.28 655.82 8.16 否 27 招待所-夥房餐廳 張店區新村東路21號 2005.10.28 455.67 20.43 否 28 招待所-西客房 張店區新村東路21號 2005.10.28 184.00 10.08 否 序號 房屋名稱及用途 坐落位置 建成時間 面積（平方米） 帳面價值 是否屬生產經營用房 29 循環水泵房、水池、空壓站（環氧丙烷） 張店區湖田鎮309國道北側 2006.02.14 276.00 40.02 是 30 營銷公司留樣室 張店區湖田鎮309國道北側 2007.08.29 35.75 1.44 否 31 制氮機房 張店區湖田鎮309國道北側 2011.12.31 166.00 101.73 是 32 動力車間水源地操作休息室48.42M2 張店區灃水鎮 2012.03.30 48.42 5.13 是 33 東廠聚氨酯車庫 張店區新村東路25號 1976.12.01 145.85 0.00 是 34 東廠聚氨酯辦公室 張店區新村東路25號 1977.12.01 406.25 0.00 是 35 維修房（制桶車間院西）（東廠老機修） 張店區新村東路25號 1981.06.01 60.00 0.09 是 36 老機修辦公室（後院平房磚木）（東廠老機修） 張店區新村東路25號 1987.01.01 296.40 0.44 是 37 水泵房（東廠聚合物倉庫辦公室磚木） 張店區新村東路25號 1995.06.01 40.50 0.14 是 38 東廠傳達室 張店區新村東路25號 2001.12.01 19.50 0.00 否 39 生產用房沿街辦公室 張店區新村東路25號 2001.12.01 279.46 0.00 是 40 東廠PU車間 張店區新村東路25號 2006.12.01 1968.00 221.19 是 針對上述瑕疵房產，2014年3月28日及2014年8月20日，藍星集團與藍星東大籤署了《資產轉讓及無償使用協議》及《資產轉讓及無償使用協議之補充協議》，約定：①瑕疵房產交割日為2014年8月31日，自交割日起瑕疵房產所有權、風險均轉移至藍星集團；②中發國際資產評估有限公司以2013年12月31日作為基準日對瑕疵房產進行資產評估，並出具《資產評估報告》，轉讓價格將以化工集團備案確認的瑕疵房產評估值為準，藍星集團以現金購買瑕疵房產；③於交割日，藍星集團應在收到瑕疵房產的同時將其無償租賃給藍星東大使用，無償使用期限自交割日起至藍星東大不再使用該等瑕疵房產之日止；④在無償使用期限內，藍星東大有權隨時要求以公允價格（以屆時經評估且經化工集團備案認可的評估值為準）回購瑕疵房產；⑤在無償使用期限內，藍星集團不得以任何方式再行處分瑕疵房產，包括但不限於撤銷上述無償使用、設置抵押或其他權利負擔、向第三方出售瑕疵房產等。 另外，藍星集團針對該等瑕疵房產出具承諾：①嚴格履行《資產轉讓及無償使用協議》及《資產轉讓及無償使用協議之補充協議》中的相關義務；②因該等瑕疵房產導致藍星東大或

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受到任何損失，均由藍星集團全額補償給藍星東大或

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；③瑕疵房產的房產證辦理後續費用及相關稅費均由藍星集團全額承擔。 經核查，律師及獨立財務顧問認為，鑑於該等瑕疵房產系藍星東大通過公開競拍方式取得，故其權屬不存在任何爭議；藍星集團已與藍星東大籤署了《資產轉讓及無償使用協議》及《資產轉讓及無償使用協議之補充協議》，就瑕疵房產的後續處理進行了明確約定，且藍星集團已承諾承擔該等瑕疵房產導致藍星東大或

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受到的任何損失。若藍星集團嚴格履行上述協議及相關承諾，將不會對本次交易及交易完成後的

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經營帶來實質不利影響。 ⑤ 租賃土地上自建尚未取得相關權證的房屋建築物情況 截至2013年12月31日，藍星東大租賃土地上自建房屋建築物的帳面價值為964.36萬元，該等房產土地因坐落土地尚未有農村集體建設用地使用權流轉的政策和制度，導致相關報建手續無法正常辦理，所以房產也無權屬證明。具體情況如下： 單位：萬元 序號 房屋名稱及用途 坐落位置 建成時間 面積（平方米） 帳面 價值 是否屬生產經營用房 1 PO新區北倉庫 五區 張店區湖田鎮309國道北側 2007.8.29 2994.00 87.35 是 2 PO新區南倉庫 四區 張店區湖田鎮309國道北側 2007.8.29 1176.00 104.44 是 3 環氧丙烷廠聚醚成品倉庫 一二三區 張店區湖田鎮309國道北側 2011.11.30 1695.00 118.75 是 4 中試一體化辦公樓（中試一體化） 張店區湖田鎮309國道北側 2011.12.31 900.00 84.46 是 5 科技中心辦公大樓 張店區湖田鎮309國道北側 2012.7.24 2749.30 530.52 是 6 35KV變電站線路改造 張店區湖田鎮309國道北側 2006.12.16 405.00 38.84 是 根據淄博市國土資源局高新區分局2014年3月21日出具的《證明》，待有關農村集體建設用地使用權流轉的政策和制度出臺後，將按照相關規定為藍星東大辦理集體建設用地流轉手續，屆時藍星東大將積極履行相關報建手續並辦理產權證書。對於該等房產可能給藍星東大未來造成的損失，藍星集團承諾：①因該等房屋用地及報建問題導致藍星東大或

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受到任何損失，包括但不限於：因土地租賃合同不符合相關法律法規而無法繼續執行、因建設工程違規導致的罰款及建築物強制拆除、租賃期限不能涵蓋房屋預計可使用壽命而導致的預期損失等，損失金額包括實際遭受損失及預期可得利益損失，均由藍星集團全額補償給藍星東大或

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，如上述損失金額低於中發國際為本次交易所出具的《資產評估報告》（中發評報字[2014]第0018號）中所確認的對應房屋建築物的估值，損失金額最終以《資產評估報告》（中發評報字[2014]第0018號）中所確認的對應房屋建築物估值為準；②上述房屋的房產證辦理後續費用及相關稅費均由藍星集團全額承擔。 經核查，律師及獨立財務顧問認為：針對該等房屋因土地流轉手續尚無法辦理的客觀原因導致未能取得相關報建手續及產權文件導致的風險，藍星集團出具承諾，全額補償未來藍星東大或

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因使用該等土地及房屋可能遭受的任何損失，因此該等瑕疵不構成本次交易之實質性障礙。 （2）機器設備 截至2014年6月30日，藍星東大主要機器設備如下： 單位：萬元 序號 資產名稱 啟用日期 原值 淨值 1 氯醇反應器 R2001 2000X11300 800X11300 2006.12.16 518.59 152.67 2 氯丙醇緩衝罐 V2002 5000X6000 2006.12.16 413.18 113.31 3 帶式脫水成套M491A1（PGL2000/PPE200） 2008.09.01 359.74 159 4 設備支架框架式（pop） 2011.12.31 277.67 211.72 5 環氧丙烷儲罐，V-302D，1650立方 2012.04.25 236.11 187.51 6 螺杆制冷機組 (RWK85-BCDACAY235CO) 2013.01.18 189.54 164.03 7 螺杆制冷機組YCG25F 2010.10.19 182.75 159 8 焚燒爐系統 2012.12.14 165.69 142.08 9 E2007C鈦換熱器F=562.3 2012.08.28 162.8 134.44 10 聚醚成品貯罐（V0411.1000M3） 2011.12.31 160.16 121.79 11 液氯儲罐搬遷吸附塔及安裝 2013.12.26 139.52 132.89 12 冷凍機組（C0102C）(RWK85-BCDACAY235CO) 2012.06.25 138.27 112 2. 在建工程 截至2014年6月30日，藍星東大擁有一處在建工程，為25萬噸聚醚多元醇生產技術改造項目。該技改項目於2012年4月22日自淄博市經濟和信息化委員會取得了《淄博市經濟和信息化委員會企業技術改造項目備案》（淄經信改備[2012]10號）。截至2013年12月31日，該在建工程的帳面價值為10,755.32萬元，評估估值與帳面價值一致，佔本次交易資產基礎法評估價值的比重為15.51%，該在建工程預計使用年限為15年。該技改項目為產能擴建項目，需依託原項目既有建築、設施在相鄰土地上進行。因對應的項目用地為集體土地，直接購買集體土地在現行法律和政策上都受到較多限制，程序較為複雜，且需支付高額的土地轉讓費用。鑑於此，藍星東大選擇租賃方式使用項目用地。 2009年1月1日藍星東大與張店區四寶山辦事處李家居委會籤訂《土地租賃合同》，租賃合同中對租期和租金的約定為：（1）出租方將其位於承租方環氧丙烷廠西鄰的閒置土地一宗租賃給承租方使用；（2）期限為2009年1月1日至2031年12月31日；（3）租金為：2009年1月1日至2011年12月31日，每年支付13.8萬元；2012年1月1日至2021年12月31日，每年支付17萬元人民幣；此後年度每年支付22.5萬元。 根據《國務院辦公廳關於嚴格執行有關農村集體建設用地法律和政策的通知》（國辦發〔2007〕71號）的相關規定，農村集體建設用地的流轉（包括出讓、出資等形式），須是符合規劃、且依法取得的建設用地，並不得用於商品住宅開發。 根據淄博市國土資源局高新區分局2014年3月21日出具的《證明》：該技改項目用地為集體建設用地，土地權屬為四寶山街道辦事處李家居委會，該技改項目用地符合四寶山街道土地利用總體規劃。待有關農村集體建設用地使用權流轉的政策和制度出臺後，將按照相關規定為藍星東大辦理集體建設用地流轉手續。 根據上述證明，藍星東大以租賃方式取得上述集體建設用地的使用權，符合相關法律法規規定。但由於淄博市關於集體土地流轉的具體審批制度尚未出臺，因此尚無法辦理該等集體土地流轉的審批手續。淄博市國土資源局高新區分局已就此出具證明：待有關農村集體建設用地使用權流轉的政策和制度出臺後，將按照相關規定為藍星東大辦理集體建設用地流轉手續。 該在建工程的立項、環保等手續均已取得，但因相關集體建設用地的流轉手續因客觀原因尚無法辦理，故該項目的後續報建手續及產權文件尚未能取得。鑑於上述情況，為確保藍星東大持續經營，避免技改項目因此而可能產生的不利影響，藍星集團承諾： ①因該等瑕疵問題導致25萬噸聚醚多元醇技改項目無法投產或被責令停產且未能在主管部門要求的限期內完成整改恢復生產（以下簡稱「觸發情形」），中發國際基於藍星東大2013年度生產能力及成本費用水平評測，藍星東大股東全部權益評估值應調減為51,000萬元，相較中發國際出具的《資產評估報告》（中發評報字[2014]第0018號）藍星東大股東全部權益評估值71,203.99萬元，調減估值額為20,203.99萬元，由藍星集團3個月內（自觸發情形發生之日起算）現金全額補償給藍星東大或

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；②上述在建工程的房產證辦理後續費用及相關稅費均由藍星集團全額承擔。 經核查，獨立財務顧問認為，藍星集團出具的承諾函已考慮了在建工程及其25萬噸聚醚多元醇生產技術改造項目預計可能發生的損益，並且承諾承擔損失的金額涵蓋了因技改項目無法投入運營帶來的估值損失。若藍星集團嚴格履行相關承諾，則不會對本次交易及交易完成後的上市公司經營帶來實質不利影響。 3. 自有無形資產 （1）土地使用權 截至本報告籤署之日，藍星東大自有的土地使用權情況如下： 土地使用證編號/房產證編號 坐落 面積（㎡） 使用權類型 土地用途 終止日期 抵押、質押等權利限制情形 淄國用（2009）字第A08614號 張店區湖田鎮309國道北側 115,942.30 作價入股 工業 2052-12-23 無 淄國用（2009）字第A08616號 張店區湖田鎮商家村 6,552.90 作價入股 工業 2052-12-23 無 淄國用（2009）字第A08609號 張店區灃水鎮 2,411.50 作價入股 工業 2052-12-23 無 淄國用（2009）字第A08612號 張店區新村東路25號 32,131.39 作價入股 工業 2052-12-23 無 淄國用（2009）字第A08615號 張店區新村東路21號 49,157.30 作價入股 工業 2052-12-23 無 淄國用（2009）字第A08613號 張店城區東郊(市開區東部化工區) 9,240.80 作價入股 工業 2052-12-23 無 淄國用（2013）字第C00861號 淄川區太河鎮后庄村北 12,982.30 出讓 住宿餐飲 2015-7-11 無 截至本報告籤署之日，上述土地使用權均無抵押、查封等權利受限的情形。 按照中央企業主輔分離的政策，藍星東大擬轉讓東大山莊資產，該等資產主要用於職工療養工作，為藍星東大輔業資產。2012年12月13日，藍星東大的最終實際控制人中國化工下發《關於山東藍星東大化工有限責任公司處置東大山莊閒置資產的批覆》，同意藍星東大公開轉讓位於淄博市淄川區鎮后庄村北的東大山莊資產，上述資產包括土地號為淄國用（2013）字第C00861號的土地及地上建築。本次交易評估中東大山莊資產作為溢餘資產進行評估，評估值為263.77萬元。截至本報告籤署之日，藍星東大正在尋找意向受讓方並通過在產權交易所公開掛牌的方式進行轉讓。 （2）專利 截至本報告籤署之日，藍星東大自有的專利情況如下： 序號 專利名稱 設計人 專利號 申請日 授權公告日 1. 氯醇化法生產環氧丙烷的提純工藝 郭輝、孔偉、張慶禹、荊鋒、李傑 ZL200710115322.0 2007.12.08 2011.05.11 2. 一種噴塗用高活性硬泡聚醚多元醇的合成方法 劉小會、李兆星、何恆海、郭輝、姜永獲 ZL200810249862.2 2008.12.27 2011.04.06 3. 聚合物多元醇固含量的新型檢測方法 董立紅、高旭平 ZL201010289335.1 2010.09.21 2012.07.25 4. 高固含量低粘度聚合物多元醇的合成方法 孫剛、馬小科、劉小會 ZL201010295121.5 2010.09.28 2012.07.25 5. 軟泡阻燃聚醚多元醇的合成方法 段燕芳 ZL201110243875.0 2011.08.24 2013.03.20 6. 慢回彈泡沫體聚醚多元醇的合成方法 馬小科、孫剛、郭輝、劉小會 ZL201010295124.9 2010.09.28 2013.04.10 7. 一種脂肪族聚脲化合物的製備方法 丁浩 ZL201110251730.5 2011.08.31 2013.04.10 8. 一種聚合物多元醇粒度的檢測方法 董立紅 ZL201110243818.2 2011.08.24 2013.04.24 9. 偏心V型連杆機構石灰出渣機 孔偉、孟祥太、張學峰、張慶禹 ZL200720158291.2 2007.12.08 2008.10.15 10. 環氧丙烷生產中氯氣溶解裝置 孔偉、郭輝、袁立軍 ZL200720158294.6 2007.12.08 2008.11.05 11. 氯醇化反應器的汽液分離罐 郭輝、孔偉、袁立軍、譚延剛、肖春紅 ZL200720158293.1 2007.12.08 2008.10.22 12. 氯醇化生產環氧丙烷新型皂化塔 孔偉、郭輝、袁立軍、譚延剛、馮樹美 ZL200720158292.7 2007.12.08 2008.10.22 13. 工業用抽屜式軟李明振、孔偉 ZL200820021816.2 2008.05.01 2009.02.18 序號 專利名稱 設計人 專利號 申請日 授權公告日 啟動器 14. 聚醚反應釜換熱裝置 袁立軍、郭輝、李兆星、周凱、徐飛 ZL201020106495.3 2010.02.03 2010.11.17 15. 儲罐液封裝置 宋樹鐸、郭輝、何恆海、高偉偉 ZL201020106500.0 2010.02.03 2010.10.20 16. 氯醇化法生產環氧丙烷系統內丙烯汽化能量綜合利用的設備 郭輝、荊鋒、李傑、譚延剛、張慶渝 ZL201020106794.7 2010.02.03 2010.11.24 17. 氯醇化法環氧丙烷液氯二級加壓汽化裝置 郭輝、荊鋒、李傑、譚延剛、耿健 ZL201020106525.0 2010.02.03 2010.10.13 18. 低溫恆溫槽支撐定位架 鄧海君、郭輝、宋樹鐸、王鵬、李正軍 ZL201020106520.8 2010.02.03 2010.10.13 19. 氯醇化生產環氧丙烷皂化塔酸洗裝置 郭輝、荊峰、李傑、譚延剛 ZL201020539841.7 2010.09.25 2011.04.13 20. 壓濾機濾布的酸洗裝置 荊峰、密勇、李兆星、郭輝、譚延剛 ZL201020539865.2 2010.09.25 2011.05.11 21. 低壓單閘板閘閥 張慶瑜、何恆海、馮樹美 ZL201020544601.6 2010.09.28 2011.04.06 22. 反應釜循環取樣系統 李相新、宋樹鐸、郭輝、王鵬 ZL201020539023.7 2010.09.21 2011.04.13 23. 可快速更換迴轉軸承的攪拌連接盤 張慶瑜、郭輝、肖春紅、李兆星 ZL201020544622.8 2010.09.28 2011.05.11 24. 降低液氯鋼瓶殘餘量的裝置 郭輝、荊峰、譚延剛、萬強 ZL201020539862.9 2010.09.25 2011.05.11 25. 氯氣渦街流量計 秦繼偉、馬豔秋、李明振、尹明 ZL201020539790.8 2010.09.25 2011.04.06 26. 自控調節溶解氧量的活性汙泥法處理系統 郭輝、翟所亮、李傑 ZL201020544629.X 2010.09.28 2011.05.11 27. 活性汙泥法生化曝氣處理系統 翟所亮、郭輝、趙立同、李明振 ZL201020539863.3 2010.09.25 2011.05.11 序號 專利名稱 設計人 專利號 申請日 授權公告日 28. 酸度計支撐定位架 鄧海君、聶光強、宋樹鐸、王鵬、何恆海 ZL201020540760.9 2010.09.25 2011.04.13 29. 反應釜抽糖裝置 宋樹鐸、李相新、郭輝、王鵬、聶光強 ZL201020539843.6 2010.09.25 2011.05.11 30. 循環器壓縮機工藝水回收利用裝置 荊峰、王勇 ZL201120310534.6 2011.08.25 2012.05.30 31. 氯醇化反應器氯氣溶解裝置 郭輝、萬強、荊峰 ZL201120310523.8 2011.08.25 2012.05.23 32. 丙烯回收塔進料裝置 郭輝、袁立軍、荊峰、萬強 ZL201120310525.7 2011.08.25 2012.05.30 33. 泵防護罩 張學鋒、李軍、王勇 ZL201120310527.6 2011.08.25 2012.05.30 34. 循環鹼罐二氯丙烷回收裝置 郭輝、荊峰、譚延剛 ZL201120310538.4 2011.08.25 2012.05.30 35. 脫水塔抽負壓裝置 郭輝、荊峰、譚延剛 ZL201120310548.8 2011.08.25 2012.05.23 36. 脫水塔釜加鹽裝置 郭輝、荊峰、譚延剛 ZL201120310522.3 2011.08.25 2012.05.23 37. 增稠器消化生石灰裝置 荊峰、郭輝、袁立軍 ZL201120310535.0 2011.08.25 2012.05.23 38. 皂化塔抽負壓裝置 郭輝、萬強、荊峰 ZL201120310537.X 2011.08.25 2012.07.25 39. 攪拌機封結構 侯峰、袁靜波 ZL201120310521.9 2011.08.25 2012.05.23 40. 山梨醇泵機封伴熱結構 候峰、張濤 ZL201120310526.1 2011.08.25 2012.05.30 41. 糖罐緩衝及助力裝置 李相新、宋樹鐸 ZL201120310518.7 2011.08.25 2012.05.30 42. 汽水分離器 張慶瑜、徐瑞雪 ZL201120306664.2 2011.08.22 2012.05.23 43. 石灰消化器 張慶瑜 ZL201120306665.7 2011.08.22 2012.05.23 44. 一種氨氣排放回收利用系統 張慶瑜、劉廣 ZL201120306174.2 2011.08.22 2012.05.30 45. 聚丙烯濾板 張慶瑜 ZL201120306175.7 2011.08.22 2012.05.23 46. 一種低壓閘閥 張慶瑜、徐瑞雪 ZL201120306649.8 2011.08.22 2012.05.23 序號 專利名稱 設計人 專利號 申請日 授權公告日 47. POP壓力顯示裝置 李曉、韓磊、李兆星 ZL201120327774.7 2011.09.02 2012.06.27 48. 反應釜順酐加料裝置 李曉、韓磊、李兆星 ZL201120327773.2 2011.09.02 2012.05.23 49. 聚醚過濾設備 孔偉、徐飛、李兆星、戰強、楊曉雙 ZL201120313345.4 2011.08.25 2012.05.30 50. 真空式水封罐 孔偉、楊曉雙、郭輝、羅亮、孫莉 ZL201120313352.4 2011.08.25 2012.05.30 51. 節能油水分離器 孔偉、周凱、袁立軍、孫永東、黃工權 ZL201120313176.4 2011.08.25 2012.05.23 52. 循環水系統 張慶瑜 ZL201220467722.4 2012.09.13 2013.03.20 53. 循環水加藥自動控制系統 張慶瑜、肖春紅、孟俊 ZL201220466915.8 2012.09.13 2013.03.20 54. 過濾機循環變頻系統 李曉、馮珂珂、韓磊、姚坤 ZL201220467759.7 2012.09.13 2013.03.20 55. 具有分布盤的聚醚反應釜 李曉、韓磊、馮珂珂、姚坤 ZL201220467705.0 2012.09.13 2013.03.20 56. 聚醚反應釜 郭輝、李曉、韓磊、馮珂珂、姚坤 ZL201220467704.6 2012.09.13 2013.03.20 57. 能預熱氯丙醇的氯醇化生產環氧丙烷設備 郭輝、荊峰、譚延剛、萬強 ZL201220467496.X 2012.09.14 2013.03.20 58. 氣相色譜儀用新型固定支架 鄧海君、肖春紅 ZL201220467175.X 2012.09.14 2013.03.20 59. 可自動吹掃的壓濾裝置 荊峰、張學鋒、耿劍、李文福 ZL201220467490.2 2012.09.14 2013.03.20 60. 降溫性能良好的小試聚合物反應釜 董立紅 ZL201220467197.6 2012.09.14 2013.03.20 61. 新型加氫純化製備氮氣裝置 張慶瑜、徐瑞雪 ZL201220467842.4 2012.09.14 2013.03.20 62. 聚醚反應釜 郭輝、周凱、楊曉雙、戰強、袁立軍 ZL201220530113.9 2012.10.16 2013.04.24 序號 專利名稱 設計人 專利號 申請日 授權公告日 63. 加氫純化制氮除氧塔 張慶瑜、徐瑞雪 ZL201220530010.2 2012.10.16 2013.04.24 64. 低溫恆溫槽用新型實用支撐調節架 鄧海君、肖春紅 ZL201220467841.X 2012.09.14 2013.04.10 65. 預熱工藝水的氯醇化生產環氧丙烷的生產設備 郭輝、荊峰、譚延剛、萬強 ZL201220467198.0 2012.09.14 2013.04.10 66. 高活性高分子量聚醚多元醇的合成方法 姜永獲、郭 輝、劉小會 ZL201010295112.6 2010.09.28 2013.09.11 67. 海綿切割固定裝置 趙傳孝 ZL201230454716.0 2012.09.21 2013.08.07 68. 聚醚濾渣處理裝置 李希剛 肖春紅 ZL201320775560.5 2013.11.28 2014.04.30 69. 循環水溫控裝置 張慶禹 徐瑞雪 孟俊 ZL201320772623.1 2013.11.28 2014.04.30 70. 循環水降溫裝置 張慶禹 徐瑞雪 郭輝 ZL201320775657.6 2013.11.28 2014.04.30 71. 氯醇化生產環氧丙烷裝置 張慶禹 徐瑞雪 袁英玫 ZL201320771675.7 2013.11.28 2014.05.21 4. 許可使用的商標/標識 東大化學於2006年5月1日許可藍星東大使用註冊號為1074061的註冊商標，使用期限為2006年5月1日至2016年5月1日。 商標 商標註冊號 核定使用商品種類 商標持有人 有效期至 1074061 未加工人造樹脂，未加工的合成樹脂，環氧丙烷，二乙烯苯，聚醚組合料，聚醚* 東大化學 2017年8月13日 為了進一步做好桶裝成品聚醚多元醇的管理，避免多系列、多牌號在儲存和發貨時出現混淆，藍星東大決定自2010年10月1日起其產品統一使用「」標識，該標識的使用已經得到中國化工的許可確認，中國化工將上述標識無償許可給藍星東大使用，許可期限自藍星東大自成立之日起至中國化工不再擁有藍星東大控制權之日止。 clip_image002(09-24-12-13-34)（二）對外擔保情況 截至本報告籤署之日，藍星東大不存在對外擔保情況。 （三）主要負債情況 截至2014年6月30日，藍星東大負債總額為48,249.05萬元，其中，流動負債為47,734.73萬元，非流動負債為514.32 萬元。 單位：萬元 項目 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 流動負債： 短期借款 27,000.00 15,000.00 18,000.00 應付帳款 12,886.85 10,004.45 7,654.43 預收款項 2,179.93 2,772.29 2,931.80 應付職工薪酬 712.03 99.46 31.87 應交稅費 663.03 850.36 378.03 應付利息 121.50 - - 其他應付款 2,052.12 3,101.20 3,168.30 一年內到期的非流動負債 89.27 89.27 79.27 其他流動負債 2,030.00 2,030.00 2,030.00 流動負債合計 47,734.73 33,947.03 34,273.71 非流動負債： 其他非流動負債 514.32 558.95 558.21 非流動負債合計 514.32 558.95 558.21 負債合計 48,249.05 34,505.98 34,831.92 七、藍星東大涉及立項、環保、行業準入、用地、規劃、建設施工等有關報批事項 藍星東大涉及立項、環保、行業準入、用地、規劃、建設施工等有關報批事項的具體項目包括：6萬噸環氧丙烷技改項目、16萬噸聚醚多元醇改擴建項目和25萬噸聚醚多元醇生產技術改造項目。 （一）主要資質 截至本報告籤署之日，藍星東大已獲得了開展上述項目所必備的《全國工業產品生產許可證》、《安全生產許可證》、《監控化學品生產備案通知書》、《危險化學品經營許可證》等必備行業準入和資質文件，具體如下： 序號 證書名稱 適用產品或範圍 證書編號 有效期 發證部門 1 全國工業產品生產許可證 危險化學品有機類 （魯）XK13-014-C2322 2014/08/12至2019/08/11 國家質量監督檢驗檢疫總局 2 安全生產許可證 1，2-環氧丙烷、1，2-二氧丙烷*** （魯）WH安許證字（2014）000091號 2014/06/16至2017/06/15 山東安全生產監督管理局 3 監控化學品生產備案通知書 第四類非含磷、硫、氟監控化學品 淄禁化武辦（2013）055號 2013/06/13 淄博市履行禁止化學武器公約工作領導小組辦公室 4 危險化學品經營許可證 甲苯—2，4—二異氰酸酯*** 魯C安經 [2013]00073 2013/12/24至2016/12/23 淄博市安全生產監督管理局 備註： 根據《中華人民共和國監控化學品管理條例》，監控化學品的生產實施備案管理。藍星東大監控化學品生產備案通知書載明的為備案日期。 （二）項目立項 項目名稱 文件名稱 籤發機關 籤發編號 籤發時間 6萬噸環氧丙烷技改項目 山東省經濟貿易委員會企業技術改造項目備案回執 山東省經濟貿易委員會 魯經貿設備[2005]295號 2005/10/10 16萬噸聚醚多元醇改擴建項目 淄博市經濟貿易委員會技術改造項目備案回執 淄博市經濟貿易委員會 淄經貿投備[2009]30號 2009/03/16 25萬噸聚醚多元醇生產技術改造項目 《淄博市經濟和信息化委員會企業技術改造項目備案》 淄博市經濟和信息化委員會 淄經信改備[2012]10號 2012/4/22 （三）環評批覆及環保驗收 類別 文件名稱及涉及項目 籤發單位 編號 時間 類別 文件名稱及涉及項目 籤發單位 編號 時間 環評批覆 關於山東東大化學工業有限公司6萬噸/年環氧丙烷技改擴建項目環境影響報告書的批覆* 淄博市環境保護局 - 2005/08/11 環評批覆 關於山東藍星東大化工有限責任公司16萬噸/年聚醚多元醇改擴建項目環境影響報告書的批覆 淄博市環境保護局 淄環審[2009]23號 2009/03/27 環評批覆 關於山東藍星東大化工有限責任公司25萬噸/年聚醚多元醇技改技擴項目環境影響報告書的審批意見 淄博市環境保護局 淄環審[2014]19號 2014/3/24 環保驗收 負責驗收的環境行政主管部門驗收意見（關於山東藍星東大化工有限責任公司6萬噸/年環氧丙烷技改項目） 淄博市環境保護局 淄環驗[2001]17號 2007/12/20 環保驗收 負責驗收的環境行政主管部門驗收意見（關於山東藍星東大化工有限責任公司16萬噸/年聚醚多元醇改擴建項目） 淄博市環境保護局 淄環驗[2010]25號 2010/07/30 *備註：（1）藍星東大6萬噸/年環氧丙烷項目系由東大化學處承接而來； （2）25萬噸聚醚多元醇生產技術改造項目仍在試生產，尚未涉及環保驗收。 （四）建設用地規劃、建設工程規劃及施工許可 2005年12月21日，6萬噸/年環氧丙烷技擴項目取得了淄博市規劃局頒發的《建設項目選址意見書》（2005-03-06-145）。 2005年12月30日，6萬噸/年環氧丙烷技擴項目取得了淄博市規劃局頒發的《建設工程規劃許可證》（2005-03-06-126）。 2006年3月8日，6萬噸/年環氧丙烷技擴項目取得了淄博市建設委員會頒發的《建築工程施工許可證》（K06011）。 2009年6月15日，16萬噸/年聚醚多元醇改擴建項目取得了淄博市規劃局頒發的《建設用地規劃許可證》（地字第0302-2009-15號）。 2009年7月31日，16萬噸/年聚醚多元醇改擴建項目取得了淄博市規劃局頒發的《建設工程規劃許可證》（370302-2009-38號）。 2009年9月17日，16萬噸/年聚醚多元醇改擴建項目取得了淄博市建設委員會頒發的《建築工程施工許可證》（K2009-054）。 綜上，藍星東大現有的6萬噸/環氧丙烷技改項目、16萬噸聚醚多元醇改擴建項目均已取得上述項目建設所必備的報建許可或批覆。25萬噸聚醚多元醇生產技術改造項目現仍為在建工程，截至本報告書籤署之日，該項目已於2012年4月22日自淄博市經濟和信息化委員會取得了《淄博市經濟和信息化委員會企業技術改造項目備案》（淄經信改備[2012]10號），完成了項目立項。2013年12月9日該項目取得山東省安全生產監督管理局下發的《危險化學品建設項目試生產（使用）方案備案告知書》（魯危化備字[2013]37號）。2014年7月9日，山東省安全生產監督管理局同意山東藍星東大化工有限責任公司25萬噸/年聚醚多元醇技改技擴項目通過安全設施竣工驗收。為保證該在建項目的順利進行及避免因有關報建文件未能取得而給上市公司造成損失，藍星集團已承諾全額承擔可能發生的相關損失。 八、標的資產的評估值情況說明 （一）資產評估機構及人員 本次重組的評估機構為中發國際，經辦註冊資產評估師為李琪和曹麗娜。 （二）評估方法的選擇 企業價值評估的基本方法主要有資產基礎法、收益法和市場法。 資產基礎法選取分析：本次評估以持續經營和公開市場假設為前提，假設委估資產在今後生產經營中仍維持其原有用途並繼續使用和獲取收益。綜合考慮上述各種影響因素，結合本項目評估目的，本次評估採用資產基礎法對委估資產進行評估。 收益法選取分析：本次被評估單位藍星東大為研發、生產、銷售聚醚多元醇的高新技術企業，考慮收益法是從企業的整個運營周期，並反映了企業未來的盈利能力來估算企業整體價值，能準確地反應所有者權益在企業中的價值，符合本次經濟行為的目的，故本次資產評估採用收益法對委估資產進行評估。 市場法選取分析：常用的兩種方法為參考企業比較法和併購案例比較法。無論採用哪種方法，均應收集一定數量的參考企業或交易案例並對相關財務報表進行分析調整，使其與被評估企業的財務報表具有可比性，在比較分析的基礎上得出評估對象價值。本次被評估單位藍星東大在目前公開市場上較難找到足夠且恰當的參考企業或交易案例，故本次未採用市場法進行評估。 綜上，本次交易評估採用資產基礎法和收益法兩種方法，但是考慮到藍星東大具有較高獲利能力，未來經濟效益可持續增長，對未來收入和利潤狀況能作出合理預測，同時結合本次評估目的，故本次評估最終選擇收益法評估結果作為作價依據。 （三）評估結果及評估結論的選取 本次重組的評估機構中發國際採用資產基礎法和收益法兩種方法對藍星東大的全部股權進行評估，最終採用收益法評估結果作為最終評估結論。不同評估方法對應的評估結果如下： 1. 收益法評估結果 藍星東大於評估基準日收益法評估後的股東全部權益價值為71,203.99萬元，較股東全部權益帳面值51,659.03萬元增值19,544.96萬元，增值率37.83%。 有關收益法評估方式的具體說明請詳見本部分「（四）收益法評估方法的具體說明」。 2、資產基礎法評估結果 藍星東大於評估基準日2013年12月31日評估前資產總計為86,165.01萬元，負債總計為34,505.98萬元，淨資產為51,659.03萬元；評估後資產總計為101,595.39萬元，負債總計為32,229.50萬元，淨資產為69,365.89萬元，淨資產較帳面值增值17,706.86萬元，增值率為34.28%。評估結果如下： 單位：萬元 項 目 帳面價值 評估價值 增減值 增值率％ A B C=B-A D=C/A×100 1 流動資產 38,157.85 38,208.74 50.89 0.13 2 非流動資產 48,007.16 63,386.65 15,379.49 32.04 3 投資性房地產 2,935.00 3,995.10 1,060.10 36.12 4 固定資產 23,579.06 27,554.02 3,974.96 16.86 5 在建工程 13,385.76 13,385.76 0.00 0.00 6 工程物資 7.43 7.43 0.00 0.00 7 無形資產 7,640.93 17,985.36 10,344.43 135.38 8 遞延所得稅資產 453.98 453.98 0.00 0.00 9 其他非流動資產 5.00 5.00 0.00 0.00 10 資產總計 86,165.01 101,595.39 15,430.38 17.91 11 流動負債 33,947.03 32,145.66 -1,801.37 -5.31 12 非流動負債 558.95 83.84 -475.11 -85.00 13 負債合計 34,505.98 32,229.50 -2,276.48 -6.60 14 淨資產（所有者權益） 51,659.03 69,365.89 17,706.86 34.28 （1）資產基礎法評估技術說明 ① 流動資產 納入本次評估範圍的流動資產主要包括貨幣資金、應收票據、應收帳款、預付帳款、其他應收款、存貨。 I. 貨幣資金 貨幣資金，包括現金、銀行存款，評估人員通過現金盤點、核實銀行對帳單、函證等方法對貨幣資金進行核實，以核實後的價值確定評估值；其中外幣資金帳號，以評估基準日的

中國銀行

公布的外幣匯兌人民幣的中間價折算為人民幣值確定評估值。 II. 應收票據 應收票據，具體為無息銀行承兌匯票，評估人員通過查閱帳表、盤點等方法對應收票據進行核實，對於可收回的票據以可回收的金額確定評估值，對於不可回收的票據評估值為零。 III. 應收帳款及其他應收款 應收帳款及其他應收款，主要為貨款、工程款和員工備用金、內部往來款等。評估人員在核實無誤的基礎上，以每筆款項可能收回的數額確定評估值；其中對於可能收不回的款項，扣除以個別計提法和帳齡分析法兩種方法判斷的風險損失後的金額確定為評估值；對於有確鑿根據表明無法收回的，按零值計算；帳面上的「壞帳準備」科目按零值計算。 IV. 預付帳款 預付帳款，主要為預付貨款等。評估人員通過查閱帳表、函證等方法對預付帳款進行核實，根據所能收回的相應貨物形成資產或權利的價值確定評估值。 V . 存貨 存貨，包括原材料、在庫周轉材料、在產品、產成品。 i 原材料、在庫周轉材料，主要包括為丙烯、環氧乙烷等生產材料和備品備件等。評估人員通過查閱帳表、盤點等方法對原材料、周轉材料進行核實，根據核實後的數量乘以現行市場購買價。 ii、產成品，主要為聚醚，為正常銷售的產品。評估人員通過查閱帳表、盤點等方法核實產成品的基準日的實際數量，根據其出廠銷售價格減去銷售費用、全部稅金和適當數額的稅後淨利潤確定評估值。 iii、在產品，主要為環氧丙烷，評估人員通過查閱帳表、盤點等方法核實在產品的基準日的實際數量，按照帳面值進行評估。 ② 投資性房地產 本次評估對於投資性房地產中的房屋建築物主要採用重置成本法進行評估，對土地使用權主要採用市場比較法和基準地價修正係數法進行評估。 ③ 房屋建築物類資產 納入本次評估範圍的房屋建築物類資產包括房屋建築物、構築物及管道溝槽。本次評估主要採用重置成本法進行評估。 I. 房屋建築物重置全價的確定 重置全價=建安綜合造價+前期及其他費用+資金成本 其中，建安綜合造價通過下述方法確定： a.對於大型、價值高、重要的建築物，根據建築物所在地執行的定額標準和有關取費文件，分別計算土建工程費用、安裝工程費用（及裝修工程費），並計算出建安綜合造價。 b.對於價值量小、結構簡單的建築物採用單方造價法確定其建安綜合造價。 根據行業標準和地方相關行政事業性收費規定，確定前期及其他費用。 根據基準日貸款利率和該類別建築物的正常建設工期，確定資金成本，最後計算出重置全價。 II. 綜合成新率的確定 綜合成新率是根據打分法確定的現場勘察成新率和經濟壽命年限法確定的理論成新率綜合計算確定的，取兩種方法結論的加權平均值作為該建築物的綜合成新率。 綜合成新率（%）=現場勘察成新率×60%＋理論成新率×40% 理論成新率（%）=（經濟壽命年限-已使用年限）/經濟壽命 年限×100% 綜合成新率（%）=現場勘察成新率×60%＋理論成新率×40% III. 評估值的確定 評估值=重置全價×綜合成新率 ④ 設備類資產 依據評估目的，本次設備類資產評估採用重置成本法，即在持續使用的前提下，以重新配置該項資產的現行市值為基礎確定重置全價，同時通過現場勘察和綜合技術分析確定相應損耗後的成新率，據此計算評估值。其計算公式為： 設備評估價值＝設備重置成本×綜合成新率 I. 設備重置成本的確定 i. 機器設備 重置全價＝設備購置費＋綜合運雜費＋安裝工程費＋前期及其他費用＋資金成本-設備購置進項稅 a. 設備購置價的確定：向設備生產廠家、銷售單位詢問設備現行市場價格信息，結合評估人員進行市場調研和收集現價資料，確定設備的購置價格。 b. 運雜費及安裝費的確定：根據該項資產具體情況及特點，運雜費已包含在設備買價中，因此不再單獨考慮；安裝費按設備費的10%-15%考慮。 c. 基礎費的確定：按設備費的2%考慮。 d. 前期及其他費用確定：根據資產具體情況考慮該項費用，如下表： 序號 項目名稱 取費基數 費率 依據 一 建設單位管理費 工程造價 0.86% 財政部 財建[2002]394號 二 勘察費設計費 工程造價 3.40% 計委建設部計價(2002)10號 三 工程監理費 工程造價 1.70% 發改價格(2007)670號 四 工程招投標代理服務費 工程造價 0.10% 計價格(2002)1980號 五 前期工程費 0.27% 1 環境評價費 工程造價 0.07% 計委環保總局計價格(2002)125號 2 項目建議書費及可行性研究費 工程造價 0.20% 計委計價格(1999)1283號 小計 6.33% e. 資金成本：資金成本為正常建設工期內工程佔用資金的資金成本。資金成本費率為評估基準日正在執行的中國人民銀行貸款利率。按工程合理的建設工期，整個建設工期內資金均勻投入計算。 資金成本＝(設備購置費＋運雜費＋設備基礎費＋安裝調試費＋前期及其他費用）×資金成本率×建設工期/2 貸款利率應按照合理工期長段來確定對應的利率，2012年7月6日執行的貸款利率為： 項目 年利率% 一、短期貸款 六個月（含） 5.60 六個月至一年（含） 6.00 二、中長期貸款 一至三年（含） 6.15 三至五年（含） 6.40 五年以上 6.55 f.可抵扣的設備購置價增值稅：按照國家相關稅收政策對固定資產進項稅進行抵扣。公式為：可抵扣的設備購置價增值稅=設備購置價/1.17×17%。 ii. 運輸設備 交通運輸設備的重置成本由車輛購置價、購置稅、其他費用（如驗車費、牌照費、手續費等）三部分構成，重置成本計算公式： 重置成本＝購置價＋車輛購置稅＋其他費用 其中：購置價：參照當地同類車型最新交易的市場價格確定。 車輛購置稅：根據2001年國務院第294號令《中華人民共和國車輛購置稅暫行條例》的有關規定：車輛購置附加稅＝購置價/(1＋17%）×10%。 其他費用：其他費用包括牌照費、驗車費、手續費等，根據該類費用的內容及金額確定。 iii 電子設備 本次評估範圍內的電子設備單位價值量較小，不需要安裝（或安裝由銷售商負責）以及運輸費用較低，參照現行市場購置的價格確定。 II. 綜合成新率的確定 通過對該設備（儀器）使用情況（工程環境、保養、外觀、開機率、完好率的現場考察，查閱必要的設備（儀器）運行、事故、檢修、性能考核等記錄及與運行人員交換意見後，經測算予以確定；對價值量低、不重要且處於正常使用狀態的設備採用年限法確定成新率。 i. 大型、重點設備，結合現場勘察，採用理論成新率和現場勘察成新率綜合確定。 a. 年限法成新率 查閱有關資料，確定設備的已使用年限，經濟壽命年限，計算年限法成新率： 年限法成新率＝（1－已使用年限/經濟壽命年限）×100% b. 現場勘察成新率的確定 通過現場勘察及向有關技術人員、操作人員了解、查閱主要設備及系統的運行技術狀況、主要技術經濟指標、大修次數、維修保養情況及工作環境等，做出現場勘察技術狀況評判，確定現場勘察成新率。 c. 綜合成新率 綜上所述，確定設備的綜合成新率。 綜合成新率＝年限成新率×40%+現場勘察成新率×60% ii. 車輛綜合成新率的確定 運輸車輛成新率的確定，根據國家有關規定，結合評估人員對車輛性能、外觀、大修及維護保養等現場情況的勘察，綜合確定其成新率。 理論成新率，按裡程法成新率原則確定： 裡程法成新率＝（規定行駛裡程－已行駛裡程）/規定行駛裡程×100% 然後通過現場勘察車輛各組成部分現狀及查閱有關車管檔案，對理論成新率進行修正確定綜合成新率。 iii. 對電子設備成新率的確定 對電子設備，評估人員採用按年限法確定其成新率。成新率計算公式為： 成新率＝（1－已使用年限）/經濟壽命年限×100% III. 評估價值的確定 評估價值＝設備重量成本×綜合成新率 ⑤ 在建工程 納入本次評估的在建工程由土建工程和設備工程構成，為避免資產重複計價和遺漏資產價值，結合在建工程特點，針對各項在建工程類型和具體情況，採用成本法進行評估，具體評估方法如下： 此次評估的在建工程為未完工項目，開工時間至評估基準日半年以上、且屬於正常建設的在建項目，在此期間投資涉及的設備、材料和人工等價格變動幅度不大，則按照帳面價值扣除不合理費用後加適當的資金成本確定其評估值。 ⑥ 工程物資 納入本次評估的工程物資主要為小型的備件，包括不鏽鋼法蘭、截止閥等小型備件。評估人員通過查閱帳表、盤點等方法對工程物資進行核實。因工程物資所涉及的小型備件大都為近期為工程所需而購買的。經核實，工程物資帳面價值與基準日的市場價值基本一致，故本次評估按照帳面值確定評估值。 ⑦ 土地使用權 納入本次評估範圍的土地使用權共計7宗，土地用途為商服、工業，土地取得方式為作價入股、出讓，土地性質為出讓。 根據評估目的，結合土地使用權性質，採用市場比較法和基準地價修正係數法進行評估。 I. 市場比較法 市場比較法是利用土地市場已有的成交地價，根據替代原則，以條件類似或使用價格相同的土地買賣、租賃案例與待估宗地加以對照比較，就兩者之間在影響地價的交易情況、期日、區域及個別因素等差別進行修正，求取待估宗地在評估期日時地價的方法。 市場比較法計算公式： V = VB×A×B×C×D 其中： V——待估宗地價格； VB——比較實例價格； A——待估宗地交易情況指數/比較實例交易情況指數； B——待估宗地估價基準日地價指數/比較實例交易期日地價指數； C——待估宗地區域因素條件指數/比較實例區域因素條件指數； D——待估宗地個別因素條件指數/比較實例個別因素條件指數。 II. 基準地價修正法 基準地價修正係數法是利用城鎮基準地價和基準地價修訂係數表等評估成果，按照替代原則，就估價對象的區域條件和個別條件等與其所處區域的平均條件相比較，並對照修正係數表選取相應的修訂係數對基準地價進行修正，進而求取估價對象在評估基準日價格的方法。 基準地價修正係數法計算公式： V=[A×K1×K2×（1＋ΣK）±F] ×K3 其中： V——待估宗地地價； A——待估宗地對應的基準地價； K1——估價期日修正係數； K2——容積率修正係數； ΣK——各影響因素修正係數之和，包括區域因素和個別因素； F——開發程度修正係數； K3——待估宗地使用年期修正係數。 ⑧ 其他無形資產 納入本次評估範圍的其他無形資產主要為saperp軟體、信息平臺和表外資產專利權無形資產，其中專利權無形資產共計65項，由發明、實用新型等組成。本次採用收益法進行評估。 專利資產評估一般有市場法、成本法和收益法三種。 註冊資產評估師在對評估對象、選用的價值類型和搜集到的評估資料等相關條件分析、對比的基礎上認為，由於市場上沒有可比的交易案例，故本次評估不適用市場法；由於搜集到的歷史資料不能完全反映評估對象在本項目評估目的下的價值，故本次評估不適用成本法。通過對此次專利技術的市場分析和市場調研，結合山東藍星東大化工有限責任公司目前和未來的運作模式，評估師認為採用收益現值法評估其價值更為科學合理。 收益法評估的技術思路是對使用專利技術項目生產的產品未來年期的收入進行預測，並按一定的分成率，即該專利技術在未來年期收入中的貢獻率，用適當的折現率折現、加和即為評估值。其基本計算公式如下： 其中： P——委估技術的評估值 Rt——第T年技術產品當期年收入額 t——計算的年次 k——技術在收入中的分成率 i——折現率 n——技術產品經濟收益期 納入評估範圍內的其他無形資產主要為外購軟體。 tntikRtP)1(/1....東大公司現使用的軟體為訂購軟體，仍可以按原用途繼續使用的軟體，所以，軟體的評估參考企業原始購置成本並參照同類軟體市場價格變化趨勢確定貶值率，計算評估價值，計算公式為： 評估價值=原始購置價格×（1-貶值率） ⑨ 遞延所得稅資產 遞延所得稅資產根據會計準則對應收款項、預計負債產生的可抵扣暫時性差異而計提的應納稅所得稅額。評估人員就差異產生的原因、形成過程進行調查和了解，核實該差異在確定未來收回資產或清償負債期間的應納稅所得額時，是否將導致產生可抵扣金額，核實核算的金額是否符合企業會計制度及稅法相關規定，在此基礎上按核實後帳面價值確定評估值。 ⑩ 其他非流動資產 納入本次評估的其他非流動資產為預付給化工部長沙設計研究院工程款。評估人員通過查閱帳表、函證等方法對其他非流動資產進行核實，以審計後的帳面值確定評估值。 . 負債 納入本次評估範圍的負債包括流動負債及非流動負債，具體包括短期借款、應付帳款、預收帳款、應付職工薪酬、應交稅費和其他應付款，一年內到期非流動負債，其他流動負債，其他非流動負債。 對於負債，評估師根據企業提供的各項目明細表，檢驗核實各項負債的實際債務人、負債額，以經過審查核實後的調整數作為其評估值。 其中對於各類負債中，經核實並非實際承擔的負債項目，按零值計算。 （2）資產基礎法增值原因說明 資產基礎法下，評估增值主要是由於固定資產、無形資產評估增值及負債評估減值引起的，增減值的具體原因如下： ① 固定資產評估增值的原因 固定資產評估增值主要是由於房屋建（構）築物的增值引起的，其帳面價值和評估價值如下： 單位：萬元 科目名稱 帳面價值 評估價值 原值 淨值 原值 淨值 房屋建築物類合計 8,732.10 6,674.08 12,190.06 8,445.55 房屋建築物 3,376.65 2,709.05 5,409.61 3,703.89 構築物及其他輔助設施 5,253.21 3,888.48 6,659.75 4,654.05 管道及溝槽 102.24 76.55 120.70 87.61 資產基礎法下房屋建（構）築物評估原值增值主要原因是評估基準日時的人工費、材料費、機械費，較房屋建造時有較大程度的提高所致； 評估淨值增值主要原因之一是評估原值大於帳面原值所致，另一個原因是企業的會計計提折舊年限較建築物經濟耐用年限不同，前者年限較後者通常短很多，而評估師在評估時主要考慮該房屋建構築物經濟耐用年限，另外對於在用並且能正常使用的房屋及構築物的最低成新率為30%。 ② 無形資產評估增值的原因 本次評估中無形資產帳面價值、評估價值、增減值及增值率如下表： 單位：萬元 科目名稱 帳面價值 評估價值 增減值 增值率% 無形資產-其他無形資產 517.85 517.85 0 0 無形資產—土地使用權 7,123.08 8,468.71 1,345.63 18.89 無形資產-專利技術 0 8,998.80 8,998.80 100 合計 7,640.93 17,985.36 10,344.43 - 從上表可以看出本次交易中無形資產的評估增值主要是由於專利技術的的評估增值和土地使用權的增值引起的。 I. 專利技術的評估增值原因 對專利技術的評估一般採用市場法、成本法和收益法。本次評估按照《資產評估準則—無形資產》規定，並結合資產評估的目的，評估人員對於藍星東大投入工業化生產的專利技術確定採用收益法對其價值進行評定估算。 本次採用收益法評估專利技術的基本公式為： 其中： P——委估技術的評估值 Rt——第T年技術產品當期年收入額 t——計算的年次 k——技術在收入中的分成率 i——折現率 n——技術產品經濟收益期 上述公式中若干項目的解釋： i. 委估技術產品未來年度銷售收入 對企業已經處於工業化生產銷售中的技術產品，根據其歷史以及未來市場發展等，估算其技術產品的未來預期的銷售量及銷售收入。 ii. 折現率： 本次評估採用資本資產定價模型(CAPM)確定權益資本成本； 式中： rf：無風險報酬率； rm：市場預期報酬率； .......)(fmeferrrrβe：評估對象權益資本的預期市場風險係數 ε：技術項目實施風險； iii. 技術分成率 技術分成率是指技術本身對產品未來收益的貢獻大小。按照國內工業行業（銷售收入）技術分成率的取值，化學工業的專利技術貢獻率一般在0.51%-1.54%之間。 評估人員組織藍星東大銷售人員、財務人員及公司管理層，依照該專利技術所屬領域、技術應用範圍、是否有替代技術、技術的先進性、技術創新性、技術成熟度、技術防禦力、技術供求關係等各種因素進行打分評定。根據分成率測評表，確定待估專利技術分成率的調整係數。 藍星東大的收益是企業在管理、技術、人力、物力、財力等方面多因素共同作用的結果。技術作為特定的生產要素，為企業整體收益做出了一定貢獻，因此參與企業的收益分配是合情合理的。 聯合國貿易發展組織對各國技術貿易合同的分成率作了大量的調查統計，認為分成率一般在產品銷價的0.5%-10%之間，絕大多數是按2%-7%提成，而且行業特徵十分明顯，機械製造業為1.5%-3%，電器行業為3%-4%，光學電子產品為7%-10%。在我國技術引進實踐中，一般在5%以內。被評估技術屬於化工業，根據專利技術分成率的取值範圍及調整係數，最終得到分成率0.51%-1.54% iv. 委估專利技術的經濟年限和序列年期 根據企業提供的對技術及其產品的判斷和評估人員進行的產品市場分析得出委託評估的專利技術後續經濟年限；專利技術的預期超額收益年期為：t1=1；t2=2；……依此類推。 藍星東大的8項發明專利，法律保護期限平均為14.6年，57項實用新型專利法律保護期限平均為6.6年，通過向公司技術人員調查和對聚醚行業技術進步速度的分析等，確定藍星東大65項專利的平均經濟壽命年限為10年。 將上述各項參數代入收益法評估專利技術的基本公式, 得出專利技術的評估值為8,998.80 萬元。計算過程如下表： 單位：萬元 項目/年度 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 聚醚銷售收入 205,920.00 215,525.00 223,630.00 235,200.00 246,540.00 分成率 0.80% 0.80% 0.80% 0.80% 0.70% 專利分成收入 1,647.36 1,724.20 1,789.04 1,881.60 1,725.78 折現係數 0.9339 0.8145 0.7103 0.6195 0.5403 折現值 1,538.47 1,404.36 1,270.76 1,165.65 932.44 項目/年度 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 聚醚銷售收入 246,540.00 246,540.00 246,540.00 246,540.00 246,540.00 分成率 0.70% 0.60% 0.60% 0.51% 0.51% 專利分成收入 1,725.78 1,479.24 1,479.24 1,257.35 1,257.35 折現係數 0.4712 0.411 0.3584 0.3126 0.2726 折現值 813.19 607.97 530.16 393.05 342.75 II. 土地使用權評估增值的原因 土地使用權的評估主要有市場比較法和基準地價係數修正法兩種，由於被評估資產所在地有較多相似的出讓案例，因此符合採用市場比較法的條件；其次，該地區基本地價體系較為完善，因此適合採用基準地價係數修正法進行評估。綜合以上因素考慮，本次評估中，評估師採用市場比較法和基準地價法進行評估，再通過綜合分析，確定被評估資產的市場價值。 經過上述評定估算，得出評估結論：於評估基準日2013年12月31日，藍星東大所擁有的七宗土地使用權的帳面價值為7,123.07元，評估價值為8,468.71 元，評估增值1,345.63元，增值率為18.89%。土地使用權評估增值的主要原因是土地出讓價格上漲導致的土地使用權價值增值高於土地攤銷額度，另外土地年期修正與攤銷年限原理也不相同。 ③ 負債評估減值 截至評估基準日，藍星東大有帳面值為2,030.00萬元的預提費用，該預提費用為根據淄博市化工區產業布局調整及中國化工集團對原廠址進行商業開發的需要，需對工廠搬遷後的土地進行檢測和處理。由於搬遷事項尚未有政府進一步指示，且本次評估是以藍星東大持續經營假設為前提進行的，所以本次評估中預提費用僅按應交的所得稅計算評估值。 此外，藍星東大有帳面價值為737.49萬元政府補助形成的遞延收益，該等負債並非實際承擔的負債項目，故僅按應交的所得稅計算評估值。 （四）收益法評估方法的具體說明 1. 概述 現金流折現方法（DCF）是通過將企業未來預期的現金流折算為現值，估計企業價值的一種方法，即通過估算企業未來預期現金流和採用適宜的折現率，將預期現金流折算成現時價值，得到企業價值。其適用的基本條件是：企業具備持續經營的基礎和條件，經營與收益之間存有較穩定的對應關係，並且未來收益和風險能夠預測及可量化。使用現金流折現法的關鍵在於未來預期現金流的預測，以及數據採集和處理的客觀性和可靠性等。當對未來預期現金流的預測較為客觀公正、折現率的選取較為合理時，其估值結果具有較好的客觀性，易於為市場所接受。 2. 本次評估採用的假設條件 （1）特殊性假設與限制條件 ① 本評估遵循持續經營的假設，即被評估資產按照目前的用途和使用的方式、規模、頻度、環境等繼續使用，並相應確定評估方法、參數和依據； ② 本評估假定公司現有和未來的管理層是負責的，並能穩步推進公司的建設、發展計劃，保持良好的經營態勢； ③ 本評估結果為評估對象在評估基準日持續經營假設的市場價值，如改變經營方向，本評估結果會發生較大的變化； ④ 收益法採用期中折現。 （2）一般性假設和限制條件 ① 由委託方及被評估單位提供的與評估相關的產權證明文件、財務報表、會計憑證、資產清單及其他有關資料是形成本報告的基礎。委託方、被評估單位和相關當事人應對所提供的以上評估原始資料的真實性、合法性和完整性承擔責任； ② 本評估報告沒有考慮將來可能出現的因拍賣、變賣抵（質）押物對評估價值的影響，也未考慮發生產權變動時特殊的交易方可能追加付出的價格等對評估價值的影響，以及國家宏觀經濟政策發生變化以及遇有自然力和其他不可抗力對資產價格的影響； ③ 在執行本次評估程序過程中，對資產的法律權屬，評估師進行了必要的、獨立的核實工作，但並不表示評估師對評估對象法律權屬進行了確認或發表了意見。評估師執行資產評估業務的目的只是對評估對象價值進行估算並發表專業意見； ④ 本評估假定近期內國家現行利率、匯率、稅收政策等無重大改變； ⑤ 本評估假定近期內國家產業政策無重大變化； ⑥ 本評估假定公司未來的資本結構基本保持穩定。 3. 本次評估收益法模型說明 本次評估選用現金流量折現法中的企業自由現金流折現模型。現金流量折現法的描述具體如下： 股東全部權益價值=企業整體價值-付息債務價值 （1）企業整體價值 指股東全部權益價值和付息債務價值之和，根據被評估單位的資產配置和使用情況，企業整體價值的計算公式如下： 企業整體價值=營業性資產價值+溢餘資產價值+非經營性資產（負債）價值 （2）營業性資產價值 是指與被評估單位生產經營相關的，評估基準日後企業自由現金流量預測所涉及的資產與負債，計算公式如下： 營業性資產價值 = 明確的預測期期間的現金流量現值 + 明確的預測期之後的現金流量（終值）現值 式中： Ri：藍星東大未來第i年的預期收益（自由現金流量）； r：折現率； n：藍星東大的未來經營期； （3）預測期期間淨現金流量 預測期期間淨現金流量= 息稅前利潤×（1-所得稅率） + 折舊及攤銷 - 資本性支出-營運資金追加額 （4）終值的確定 對於收益期按永續確定的，終值採用Gordon增長模型，公式為 nnniiirrRrRP)1()1(11....... g為預測期後的增長率，結合企業的實際情況以及長期預期的增長率確定g=0。 公式可以簡化為。 Rn+1按預測末年現金流調整確定。 （5）折現率的確定 按照收益額與折現率口徑一致的原則，本次評估收益額口徑為企業自由現金流量，則折現率選取加權平均資本成本（WACC）。 公式： 式中： Ke為權益資本成本； Kd為債務資本成本； D/E：根據市場價值估計的被估企業的目標債務與股權比率； 其中： Rf=無風險報酬率； β=企業風險係數； RPm=市場風險溢價； Rc=企業特定風險調整係數。 gigRPnn.....111iRPnn11...)1(TEDDKEDEKWACCde.....cpmfeRRRK.....（6）溢餘資產價值、非經營性資產、負債價值的確定 溢餘資產是指評估基準日超過企業生產經營所需，評估基準日後企業自由現金流量預測不涉及的資產。 非經營性資產、負債指與被評估單位生產經營無關的，評估基準日後企業自由現金流量預測不涉及的資產與負債。 （7）付息債務價值 付息債務是指評估基準日被評估單位需要支付利息的負債。被評估單位的付息債務為短期借款。 5. 重要評估參數及評估值測算 （1）預測期及收益期的確定 ①預測期的確定 本次評估採用的預測期為2014年1月1日至2018年12月31日共5年。2018年後預測企業收益保持穩定。 ②收益期的確定 收益期按永續確定。 （2）淨現金流預測 中發國際對企業的未來財務數據預測是以企業2011-2013年的經營業績為基礎，遵循我國現行的有關法律、法規，根據國家宏觀政策、國家及地區的宏觀經濟狀況、全球及中國大陸相關行業的發展狀況和發展規劃情況，企業的發展規劃和經營計劃、優勢、劣勢、機遇、風險等，尤其是企業所面臨的市場環境和未來的發展前景及潛力，經過綜合分析編制的，其中主要數據預測說明如下： ①營業收入預測 藍星東大生產單一產品聚醚，及副產品二氯丙烷。營業收入按照藍星東大聚醚生產能力，聚醚市場狀況，預測未來的銷售量，從而得出未來年度藍星東大預測的銷售收入。 ②營業成本預測 藍星東大生產聚醚的成本主要包括原材料、燃料動力費、折舊和攤銷、直接人工成本、維修費和其他成本構成，其成本較為穩定。二氯丙烷為生產聚醚的副產品，其生產成本為其佔用的固定資產折舊。 ③銷售費用和管理費用預測 銷售費用和管理費用主要分為固定部分和可變部分，其中固定部分為折舊和攤銷；可變部分銷售費用和管理費用主要包括工資及福利、修理費、壞帳及減值準備、差旅費、業務招待費、稅金、租賃費、諮詢費和其他等費用。 固定部分費用的折舊和攤銷主要是企業辦公房屋、辦公設備的折舊和土地使用權、無形資產-其他無形資產的攤銷，可變部分管理費用則同銷售收入成正相關趨勢，且根據歷史情況，並根據公司的對項目更深入的管理，可變部分銷售費用和管理費用佔營業收入的比重在未來年度保持平穩水平。 ④財務費用預測 財務費用主要為借款利息支出、利息收入、銀行手續費等。財務費用中銀行手續費支出、利息收入和支出金額較小，因此本次評估對未來年度對財務費用不再預測。利息支出按公司基準日帳面有息負債15000萬元及6%一年期借款利率計算，每年不變。 ⑤營業外收支預測 由於藍星東大的營業外收支主要是由處理固定資產淨收益和罰款收入、支出以及捐贈構成的，具有一定偶然性，因此預測時不予考慮。 ⑥所得稅預測 藍星東大於2012年11月9日收到山東省科學技術廳、山東省財政廳、山東省國家稅務局及山東省地方稅務局核發的《高新技術企業證書》，有效期三年。本次評估中2014年所得稅稅率按15%計算所得稅，2015年以後按25%所得稅稅率計算所得稅。 ⑦資本性支出預測 藍星東大未來幾年資本性支出為固定資產擴大支出和固定資產更新支出，2014-2018年根據公司的固定資產投資計劃和企業固定資產使用狀況及新舊程度進行預測，永續年的資本性支出則為以前年度的折舊和攤銷的加和。 ⑧營運資金追加額預測 營運資金的追加是指隨著企業經營活動的變化，獲取他人的商業信用而佔用的現金，正常經營所需保持的現金、存貨等；同時，在經濟活動中，提供商業信用，相應可以減少現金的即時支付。因此估算營運資金的增加原則上只需考慮正常經營所需保持的現金、應收帳款、預付帳款、存貨和應付帳款以及預收帳款等主要因素。 營運資金的變化一般與主營業務收入的變化有相關性，評估人員通過測算該企業2013年正常經營所需的營運資金佔銷售收入的比重，並結合目前經營環境下營運資本的需求情況後，綜合確定未來預測期內的營運資本佔主營業務收入的比例，以確定的比例乘以未來年度預測的主營業務收入得出該年所需的營運資本金額。 營運資金追加額=當期所需營運資金-期初營運資金 ⑨淨現金流預測 預測期期間淨現金流量=息稅前利潤×（1-所得稅率）+折舊及攤銷-資本性支出-營運資金追加額 單位：萬元 項目/年度 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 穩定 增長年度 營業收入 209,212.00 218,425.00 226,530.00 238,100.00 249,440.00 249,440.00 營業成本 185,483.09 191,071.83 197,571.29 207,079.76 216,795.48 216,795.48 銷售稅金及附加 568.26 756.09 801.13 853.97 897.25 897.25 銷售費用 3,950.00 4,140.00 4,326.00 4,518.00 4,689.00 4,689.00 管理費用 11,410.43 12,093.64 12,496.82 13,027.83 13,456.51 13,456.51 財務費用 900 900 900 900 900 900 營業利潤 6,850.22 9,463.44 10,434.76 11,720.44 12,701.76 12,701.76 利潤總額 6,850.22 9,463.44 10,434.76 11,720.44 12,701.76 12,701.76 所得稅 1,027.53 2,365.86 2,608.69 2,930.11 3,175.44 3,175.44 淨利潤 5,822.69 7,097.58 7,826.07 8,790.33 9,526.32 9,526.32 折舊 4,582.12 5,259.06 5,259.06 5,259.06 5,259.06 5,259.06 攤銷 418.5 413.96 225.02 223.03 223.03 223.03 扣除所得稅影響的利息支出 765 675 675 675 675 675 資本性支出 4,000.00 4,000.00 4,000.00 4,000.00 4,000.00 5,482.09 營運資金追加額 282.18 1,124.40 989.17 1,412.06 1,383.99 0 淨現金流量 7,306.13 8,321.20 8,995.98 9,535.36 10,299.42 10,201.32 （3）折現率的確定 ①權益報酬率的確定 I、無風險報酬率Rf的確定 無風險報酬率是對資金時間價值的補償，這種補償分兩個方面，一方面是在無通貨膨脹、無風險情況下的平均利潤率，是轉讓資金使用權的報酬；另一方面是通貨膨脹附加率，是對因通貨膨脹造成購買力下降的補償。由於現實中無法將這兩種補償分開，它們共同構成無風險利率。國債收益率通常被認為是無風險的，因為持有該債權到期不能兌付的風險很小，可以忽略不計。本次估值採用119支中長期國債，於2013年12月31日的到期收益率平均值4.295%作為無風險報酬率。 II、市場風險溢價Rpm的確定 Rm-Rf為市場風險溢價（market risk premium）。市場風險溢價是對於一個充分風險分散的市場投資組合，投資者所要求的高於無風險利率的回報率，由於目前國內A股市場是一個新興而且相對封閉的市場，一方面，歷史數據較短，並且在市場建立的前幾年中投機氣氛較濃，投資者結構、投資理念在不斷的發生變化，市場波動幅度很大；另一方面，目前國內對資本項目下的外匯流動仍實行較嚴格的管制，再加上國內市場股權割裂的特有屬性（存在非流通股），因此，直接通過歷史數據得出的股權風險溢價包含有較多的異常因素，不具有可信度，整體的市場風險溢價水平較難確定。在本次評估中，評估師採用美國金融學家Aswath Damodaran所統計的各國家市場風險溢價水平作為參考。 Aswath Damodaran統計的市場風險溢價包括兩方面，即成熟的金融市場風險溢價（採用美國股票市場的歷史風險溢價水平）加上由於國別的不同所產生的國家風險溢價（Country Risk Premium）。國家的風險溢價的確定是依據美國的權威金融分析公司Moody's Investors Service所統計的國家金融等級排名（long term rating）和此排名的波動程度來綜合考慮一個國家的金融風險水平。 根據Aswath Damodaran的統計結構，綜合的市場風險溢價水平為6.31%。 III、企業風險係數β β為衡量公司系統風險的指標，通常採用wind諮詢公布的公司股票的β值來替代。本次評估中，評估師收集滬深A股若干家具有化工業務的的上市公司資料，根據主營業務、公司規模最終選擇了與被評估單位國內業務板塊整體相似程度較高的可比公司的Beta，計算出各公司無財務槓桿的Beta為0.8509。企業風險係數Beta根據企業的目標資本結構D/E進行計算，計算公式如下： βL=（1+（1-T）×D/E）×βU 式中： βL：有財務槓桿的Beta； βU：無財務槓桿的Beta，取同類上市公司平均數0.8509； T：藍星東大於2012年11月9日收到山東省科學技術廳、山東省財政廳、山東省國家稅務局及山東省地方稅務局核發的《高新技術企業證書》，有效期三年。本次評估中2014年所得稅稅率按15%計算所得稅，2015年以後按25%所得稅稅率計算所得稅。 企業D/E：按被評估單位目標資本結構。 則根據上述計算得出企業風險係數Beta。 IV、企業特定風險調整係數的確定 公司特定風險通常考慮被評估企業經營管理、資本結構等方面特有的非系統性風險與參考公司相比的差異估計，一般取值在1%-4%之間，考慮到公司未來預測實現的風險較大，中發國際認為企業特定風險調整係數為3%。 V、權益資本成本Ke的確定 藍星東大於2012年11月9日收到山東省科學技術廳、山東省財政廳、山東省國家稅務局及山東省地方稅務局核發的《高新技術企業證書》，有效期三年。本次評估中2014年所得稅稅率按15%計算所得稅，2015年以後按25%所得稅稅率計算所得稅。據此計算的2014年及2015年以後的權益資本成本Ke如下： 2014年=13.62% 其中：Rf=4.295% β=（1+（1-T）×D/E）×βU=（1+（1-15%）×15000/71,203.99）×0.8509 = 1.0023 Rc=3% Rpm=6.31% 2015年後=13.51% 其中：Rf=4.295% β=（1+（1-T）×D/E）×βU =（1+（1-25%）×15000/71,203.99）×0.8509 = 0.9845 Rc=3% Rpm=6.31% ② Kd的確定 在考慮企業現行借款的平均利率基礎上和基準日後利率調整因素確定，評估時取一年期貸款利率6%作為評估採用的債務成本。 ③ 加權資本成本WACC的確定 2014年 =13.62%*71,342.49/（15000+71,203.99）+6%*15000/（15000+71,203.99）*（1-15%） =12.15% 2015年後 =13.51%*71,203.99/（15000+71,203.99）+6%*15000/（15000+71,203.99）*（1-25%） =11.94% （4）預測期後價值收益現值的確定 對於收益期按永續確定的，終值採用收益資本化模型，公式為： 其中：i為預測期的增長率，g為預測期後的增長率，因企業在永續期內保持穩定，即g=0。 Rn+1按預測末年現金流確定。 預測期內主要調整包括資本性支出和折舊的調整，即永續期視同企業在生產經營方面不做規模擴大化經營，因此其資本性支出主要是用來支付企業原有資產更新部分，因此對穩定年度內的折舊和攤銷同資本性支出做平衡性處理，因此不做營運資金的追加，維持企業穩定經營。 綜上，永續期企業自由現金流量按上述調整後的企業自由現金流量Rn+1為 10,201.32萬元。 故企業永續年收益現值Pn+1=51,433.7萬元 gigRPnn.....111（5）營業性資產價值的確定 預測期內各年淨現金流按年末折現考慮，預測期後企業終值按預測年末折現考慮，從而得出企業的投資資本價值，計算公式如下： 營業性資產價值=明確的預測期期間的現金流量現值+明確的預測期之後的現金流量現值=84,769.41萬元 計算結果詳見下表： 單位：萬元 項目/年度 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 穩定增長年度 淨現金流量 7,306.13 8,321.20 8,995.98 9,535.36 10,299.42 10,201.32 折現係數 0.9443 0.8442 0.7541 0.6736 0.6017 0.6017 折現金額 6,899.18 7,025.59 6,785.67 6,424.93 6,200.25 51,433.79 合計 84,769.41 （6）非經營資產、非經營負債的價值確定 評估基準日被評估單位的非經營性資產、負債的具體數據如下： 單位：萬元 科目 評估值 其他應收款 130.00 遞延所得稅資產 453.98 東大山莊 263.77 投資房地產 3,995.10 轉給藍星集團房屋建築物(剝離) 1,043.98 非經營性資產合計 5,886.83 應付職工薪酬 99.46 應交稅費 850.36 一年內到期的非流動負債 13.39 其他應付款 3,101.20 預提搬遷費 304.00 其他非流動負債 83.84 非經營性負債合計 4,452.26 （7）企業整體價值的確定 企業整體價值 =營業性資產價值+非經營性資產價值-非經營性負債價值 = 84,769.41+0.00+ 5,886.83- 4,452.26 = 86,203.99(萬元） （8）有息債務的確定 截止評估基準日藍星東大帳面有息負債為15,000萬元。 股東全部權益價值的確定 企業股東全部權益價值=企業整體資產價值-有息債務 =86,203.99 (萬元）-15,000.00（萬元） =71, 203.99 (萬元） （五）本次收益法評估估值敏感性分析 1. 預測期內主要產品聚醚多元醇價格變動對估值影響的敏感性分析 單位：萬元 評估基準日 2013年12月31日 評估價值 71,203.99 價格變動幅度 收益法評估值 評估增減值變動金額 增減值率 -0.26% 67,423.50 -3,780.49 -5.31% -0.17% 68,730.67 -2,473.32 -3.47% -0.09% 69,892.08 -1,311.91 -1.84% 0.00% 71,203.99 - 0.00% 0.09% 72,438.88 1,234.89 1.73% 0.17% 73,662.25 2,458.26 3.45% 0.26% 74,957.72 3,753.73 5.27% 2. 預測期內毛利率變動對估值影響的敏感性分析 單位：萬元 評估基準日 2013年12月31日 評估價值 71,203.99 毛利率變動幅度 收益法評估值 評估增減值變動金額 增減值率 -2.64% 66,463.46 -4,740.53 -6.66% -1.76% 68,021.30 -3,182.69 -4.47% -0.88% 69,544.98 -1,659.01 -2.33% 0.00% 71,203.99 - 0.00% 0.88% 72,780.35 1,576.36 2.21% 1.76% 74,218.74 3,014.75 4.23% 2.64% 75,834.61 4,630.62 6.50% 3. 預測期內折現率變動對估值影響的敏感性分析 單位：萬元 評估基準日 2013年12月31日 評估價值 71,203.99 折現率變動幅度 收益法評估值 評估增減值變動金額 增減值率 -2.56% 73,459.26 2,255.27 3.07% -1.65% 72,643.30 1,439.31 1.98% -0.82% 71,918.11 714.12 0.99% 0.00% 71,203.99 - 0.00% 0.91% 70,491.83 -712.16 -1.01% 1.73% 69,798.90 -1,405.09 -2.01% 2.56% 69,054.04 -2,149. 95 -3.11% 從上述分析可以看出，本次交易評估值對聚醚多元醇價格變動、毛利率變動的敏感性較高，上述關鍵參數的變動將導致評估值的較大變動。 （六）本次評估增值的原因 本次評估，收益法評估結果增值較大，主要原因在於企業收益的持續增長，而推動企業收益持續增長的動力既來自外部也來自內部，主要體現在以下幾個方面： 1．節能政策利好聚醚多元醇行業 隨著國家「十二五」節能減排目標的推進，製冷冰櫃、家用太陽能熱水系統兩項終端用能產品的能效標準出臺，牆體保溫材料的革新也在不斷完善，一系列利好政策給聚氨酯行業帶來了新的發展契機。聚醚多元醇作為聚氨酯生產的重要原料之一，同樣迎來了發展的機遇。 目前，我國80%的聚醚多元醇用於聚氨酯領域，主要用來生產聚氨酯軟泡、聚氨酯硬泡以及CASE體系的生產。從下遊消費結構看，聚氨酯軟泡主要用於家具和汽車坐墊領域，硬泡主要用於冷藏保溫、建築行業以及太陽能熱水器，CASE體系主要是指在塗料、膠黏劑、密封劑和彈性體等領域的應用。近兩年隨著國家節能減排，綠色環保重視度的不斷提高，硬泡聚醚在建築領域、軟泡聚醚在汽車領域的需求量均有望保持強勢發展勢頭。 2．成熟領先的技術推動企業不斷向前發展 藍星東大近幾年不斷加大研發力度，擁有聚醚生產領域中的各項專利65項。另外，藍星東大的研究中心被山東省評定為省級技術中心、省級工程應用中心.憑藉著雄厚的研發實力，藍星東大在現有的產品基礎上，加大探索新的應用領域的力度，不僅做到成為客戶優質的原料供應商，還爭取引導客戶完成產品的升級和新領域的應用。通過產品結構的調整和市場的不斷開拓，藍星東大的盈利能力及行業地位得到進一步的鞏固和提高。 3．工藝先進，相比同行業企業具有成本優勢 藍星東大的裝備水平和工藝技術在聚醚多元醇行業處於領先水平，原料、電力單耗水平均比早期設備有較大的改善，生產的穩定性也有提高。先進的裝備水平和工藝技術會進一步合理節約生產成本，使藍星東大與同行業其它企業相比，仍然具有一定的成本優勢。 通過以上分析，鑑於聚氨酯行業未來的發展潛力，作為聚氨酯產品的上遊企業將擁有廣闊的發展前景。藍星東大作為聚醚多元醇行業中處於領先地位的企業，在整個產業持續健康發展的環境下，將保持較快的增長速度，預期的增長對企業價值的影響相對較大，故本次收益法評估結果有較大的增幅是科學合理的。 九、標的資產其他情況說明 （一）主要資產的他項權利情況 截至本報告籤署之日，藍星東大的主要資產不存在抵押、質押等他項權利。 （二）關聯方非經營性佔用資金情況 截至本報告籤署之日，藍星東大不存在資金被控股股東、實際控制人及其關聯方非經營性佔用的情形。 （三）未決重大訴訟、仲裁、處罰情況 截至本報告籤署之日，藍星東大不存在未決重大訴訟、仲裁或重大行政處罰。 （四）標的資產最近三年評估、增資或改制的情況 1．最近三年的評估情況 藍星東大最近三年未進行過任何評估行為。 2．最近三年增資或改制的情況 詳情請參見本章「交易標的基本情況/二、歷史沿革」部分的內容。 十、標的資產為股權時的說明 （一）本次交易標的資產為控股權 本次交易標的資產為藍星東大99.33%股權，屬於控股權。本次交易完成後，標的公司將成為上市公司的控股子公司。 （二）藍星東大不存在出資不實或影響其合法存續的情況 藍星集團出已經出具承諾： （1）藍星集團已經依法對藍星東大履行出資義務，不存在任何虛假出資、延期出資、抽逃出資等違反其作為股東所應當承擔的義務及責任的行為； （2）藍星集團合法持有藍星東大99.33%的股權，該股權不存在信託安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且該股權未設定任何抵押、質押等他項權利，亦未被執法部門實施扣押、查封、司法凍結等使其權利受到限制的任何約束；同時，藍星集團保證此種狀況持續至該股權登記至

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名下。 （三）本次交易標的資產符合轉讓條件 截至本報告籤署之日，藍星東大另一股東淄博東大化工股份有限公司已同意放棄優先購買權。 十一、最近三年藍星東大股權進行評估、增資或者轉讓的情況說明 （一）最近三年藍星東大主要資產及股權進行評估、增資或者轉讓的情況說明 最近三年內藍星東大主要資產未發生過行評估、增資或者轉讓的情況。 本次交易前，藍星東大的股權最近三年內曾進行過一次轉讓，即2010年1月28日，藍星清洗將所持藍星東大99.33%的股權以17,692.50萬元的價格轉讓給藍星集團（本次股權轉讓以下簡稱「置出股權轉讓」），該次股權轉讓的原因及作價說明如下： 1. 該次置出股權轉讓系藍星清洗重大資產置換及發行股份購買資產方案（以下簡稱「藍星清洗重大資產重組」）實施的一部分 該次置出股權轉讓的基準日為2009年4月30日，截至基準日藍星東大的註冊資本為5,000萬元，藍星清洗出資4,900萬元，佔出資額的98%。根據中聯評估出具的中聯評報字[2009]第189號《資產評估報告書》，並經國務院國資委以20090054號《國有資產評估項目備案表》備案確認，藍星東大截至2009年4月30日的全部股東權益採用資產基礎法作價確定為7,692.50萬元。 2. 該次置出股權轉讓協議中約定的藍星清洗轉讓給藍星集團的藍星東大出資額為14,900萬元，比評估基準日藍星集團擁有的對藍星東大出資額高出10,000萬元，差額部分系基準日至交易日間藍星清洗對藍星東大增資所致 2009年5月21日，藍星東大股東會決議同意：公司註冊資本由5,000萬元變更為15,000萬元，新增註冊資本由藍星清洗以貨幣出資，增資完成後藍星清洗對藍星東大的出資額變為14,900萬元，故藍星清洗重大資產重組方案經證監會審核通過後，藍星清洗與藍星集團籤署的《股權轉讓協議書》中約定所轉讓的藍星清洗出資額為14,900萬元。 由於藍星清洗重大資產重組方案中置出資產的承接方為藍星集團，2009年5月藍星清洗對藍星東大進行過增資行為，從整體置出資產來看，僅是置出資產從貨幣資金變更為股權，故置出資產中藍星東大14,900萬元出資額轉讓價格為17,692.50萬元。 （二）置出股權轉讓價格與本次交易作價差異較大的原因說明 1. 兩次股權轉讓的估值基礎不同，故採用的評估方法存在差異 藍星東大成立於2006年3月，置出股權評估基準日為2009年4月30日，藍星東大成立日至評估基準日時間較短，同時受2008年金融危機的影響，藍星東大2009年1-4月經營虧損1,746.36萬元。因此該次置出股權評估機構中聯評估考慮到由於評估時點經濟、市場環境不穩定等不確定性因素較多，採用了資產基礎法的評估結果作為評估結論。 本次交易中，藍星東大經過多年的經營，已經形成了穩定的經營模式、技術團隊，其產品已具一定的市場知名度。藍星東大作為研發、生產、銷售聚醚多元醇的高新技術企業，考慮收益法是從企業的整個運營周期，並反映了企業未來的盈利能力來估算企業整體價值，能準確地反應所有者權益在企業中的價值，符合本次經濟行為的目的，故本次資產評估採用收益法的評估結果作為評估結論。 2. 本次交易評估增值基於藍星東大近三年資本積累的正效應 置出股權轉讓評估基準日為2009年4月30日，該時點藍星東大帳面淨資產為8,096.49萬元。2009年5月藍星清洗對藍星東大增資10,000萬元，增資方式為藍星清洗母公司貨幣出資。經過最近幾年的經營累計，截至本次評估基準日2013年12月31日，藍星東大帳面淨資產為51,659.02萬元。 可見，藍星東大近三年資本積累速度較快，註冊資本及留存收益都呈現出逐年上漲的趨勢，藍星東大的業務發展及業績增長得到更加可靠、更加可持續的財務狀況及資本結構的支持和保障。基於藍星東大近三年資本積累產生的正效應，故本次交易評估值較置出資產時的評估值有較大程度的上升具有合理性。 3. 本次評估增值受益於藍星東大盈利能力的持續增強 本次評估中藍星東大無論從產能、產量、主要產品的毛利率、技術能力均與置出股權轉讓評估時的藍星東大有著明顯差異，從而也導致了藍星東大的盈利能力持續增強。 （1）產能、產量及銷量變動分析 置出股權轉讓評估時藍星東大聚醚多元醇的產能為10萬噸/年，2010年藍星東大的聚醚多元醇項目通過7299萬元的技改投入，產能增長為16萬噸/年，此技改項目的投入為藍星東大收入及淨利潤的大幅提升提供了有力支撐。2009年至今藍星東大產能、產能、銷量、收入及毛利率情況如下： 指標 2009年 2010年 2011年 2012年 產能（噸） 100,000.00 160,000.00 160,000.00 160,000.00 產量（噸） 94,146.03 131,168.00 160,000.00 17,6123.00 銷量（噸） 92,916.23 136,361.82 144,927.10 167,168.44 主營業務收入（萬元） 95,159.81 165,636.85 198,405.63 196,447.01 毛利率（%） 9.24 6.89 15.05 13.77 備註：（1）2010年毛利率有所下降主要是由於16萬噸的技改項目投產後引起的折舊攤銷較大，而2010年當年產能尚未完全釋放引起的。 （2）2012年產量略高於產能的主要原因為部分生產線技術改進以及員工加大生產力度導致。 （2）技術能力分析 目前，藍星東大擁有聚醚生產領域中的各項專利65項，其中58項均是2009年4月30日以後申請獲得的。因此，2009年至今藍星東大憑藉著雄厚的研發實力，在原有的產品基礎上，加大探索新的應用領域的力度，通過產品結構的調整和市場的不斷開拓，藍星東大的盈利能力及行業地位不斷提高。 置出股權轉讓評估時藍星東大預測期內的所得稅率均為25%，而藍星東大於2012年11月09日收到山東省科學技術廳、山東省財政廳、山東省國家稅務局及山東省地方稅務局核發的《高新技術企業證書》，有效期三年。在此期間，藍星東大享有所得稅稅率15%的稅收優惠。因此所得稅率的降低也提升了藍星東大的盈利水平。 綜上，無論是從兩次評估作價的方法還是藍星東大本身的淨資產的增長及主要產品產能、產量、主要產品的毛利率、技術能力的變化，置出股權轉讓價格與本次交易作價差異較大具有合理性。 第五章 發行股份情況 一、發行股份情況 （一）發行股份種類及面值 本次向特定對象發行的股票為人民幣普通股（A股），每股面值1.00元。 （二）發行對象及發行方式 本次發行對象為藍星集團。本次發行採用向特定對象非公開發行股份方式。 （三）發行價格 經交易雙方協商，本次發行股份的發股價格確定為4.46元/股，不低於本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前 20 個交易日本公司股票交易均價的90%（4.37/股）。最終發行價格尚需

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股東大會批准。 在本次發行的定價基準日至發行日期間，本公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，將按照深交所的相關規則對本次發行價格作相應調整。 （四）發行數量 本次發行股份購買資產的發行數量=標的資產的價值÷發行價格。根據標的資產的評估值70,729.30 萬元計算，本次發行股份購買資產的發行數量為15,858.59 萬股。 上述本次交易評估結果已經國務院國資委備案，最終的發行數量將由本公司股東大會確定，並最終以中國證監會核准的發行數量為準。 如本公司本次發行股份購買資產的發行價格因派息、送紅股、資本公積轉增股本等除權、除息事項而調整，發行股份數量也將隨之進行調整。 （五）股份鎖定期 根據《發行股份購買資產協議》及本次發行股份購買資產的交易對方藍星集團的承諾： 1. 通過本次發行股份購買資產獲得的上市公司股份，自全部新增股份在結算公司完成登記之日起36個月內不予轉讓或流通，36個月後按照中國證監會及深交所的有關規定執行。 2. 本次交易完成後6 個月內如上市公司股票連續20 個交易日的收盤價低於發行價格，或者交易完成後6 個月期末收盤價低於發行價格的，藍星集團持有上市公司股票的鎖定期自動延長至少6 個月。 本次發行結束後，由於公司送紅股、轉增股本等原因增加的公司股份，亦應遵守上述約定。 二、本次交易不構成重大資產重組且無配套融資安排 單位：萬元 項目 藍星東大財務數據 上市公司2013年報數據 比例 資產總額及交易額孰高 103,748.30 702,097.33 14.78% 營業收入 206,899.84 1,053,113.08 19.65% 資產淨額及交易額孰高 70,729.30 309,795.31 22.83% 根據上述測算，本次交易標的資產的資產總額、營業收入、資產淨額與上市公司相關數據比較的佔比均未達到50%以上，根據《重組管理辦法》的規定，本次交易不構成重大資產重組。 同時，因本次交易採取發行股份購買資產的方式，故需通過中國證監會併購重組委審核，取得中國證監會核准後方可實施。本次交易無配套融資安排。 三、上市公司擬發行股份的數量和佔發行後總股本的比例 本次交易本公司擬發行股份數量為15,858.59 萬股，發行後本公司的總股本將增至81,951.44萬股，本次擬發行股份數量佔發行後總股本的19.35%。 四、上市公司發行股份前後主要財務數據 假設上市公司已完成本次重組，即上市公司已持有藍星東大99.33%的股權，以2014年6月30日作為對比基準日，上市公司發行股份前後主要財務數據如下： 單位：萬元 項目 發行前 發行後 資產總額 701,161.54 804,909.84 歸屬於上市公司股東的所有者權益 305,848.29 361,347.55 營業收入 516,654.38 641,238.13 淨利潤 -4,202.75 -410.12 歸屬於母公司所有者的淨利潤 -4,202.70 -435.48 五、本次發行股份前後上市公司股權結構的變化 股東名稱 本次交易前 本次發股數（萬股） 本次交易後 持股數 （萬股） 持股 比例 持股數 （萬股） 持股 比例 中國化工集團 986.54 1.49% - 986.54 1.20% 沈化集團 21,866.35 33.08% - 21,866.35 26.68% 藍星集團 - - 15,858.59 15,858.59 19.35% 其他社會公眾股股東 43,239.96 65.42% - 43,239.96 52.76% 合計 66,092.85 100.00% 15,858.59 81,951.44 100.00% 本次交易前，中國化工合計控制本公司22,852.90萬股股份，佔本公司總股本比例為34.58%，為本公司的最終實際控制人。 本次交易完成後，中國化工將合計控制本公司38,711.48萬股股份，持股比例上升為47.24%，仍為本公司的最終實際控制人。因此，本次交易不會導致上市公司實際控制人發生變更。 第六章 財務會計信息 一、標的公司最近兩年一期的簡要財務報表 藍星東大最近兩年一期經審計的財務數據如下： （一）資產負債表簡表 單位：萬元 項目 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 流動資產合計 54,343.83 38,157.85 33,050.34 非流動資產合計 49,404.47 48,007.16 48,024.55 資產總計 103,748.30 86,165.01 81,074.90 流動負債合計 47,734.73 33,947.03 34,273.71 非流動負債合計 514.32 558.95 558.21 負債合計 48,249.05 34,505.98 34,831.92 歸屬於母公司所有者權益合計 55,499.26 51,659.02 46,242.97 所有者權益合計 55,499.26 51,659.02 46,242.97 （二）利潤表簡表 單位：萬元 項目 2014年1月-6月 2013年度 2012年度 營業收入 124,711.33 206,899.84 196,965.55 營業利潤 4,370.05 6,201.22 11,968.15 利潤總額 4,404.37 6,447.97 12,098.53 淨利潤 3,792.63 5,416.05 10,258.18 扣除非經常性損益後的淨利潤 3,758.69 5,126.55 9,975.46 （三）現金流量表簡表 單位：萬元 項目 2014年1月-6月 2013年度 2012年度 經營活動產生的現金流量淨額 - 8,734.86 1,129.55 12,975.09 投資活動產生的現金流量淨額 - 3,981.44 2,407.21 -12,180.19 籌資活動產生的現金流量淨額 11,500.31 -3,937.60 -6,315.80 匯率變動對現金及現金等價物的影響 3.02 -9.44 -9.20 現金及現金等價物淨增加額 -1,212.97 -410.28 -5,530.10 加：期初現金及現金等價物餘額 7,767.82 8,178.10 13,708.20 期末現金及現金等價物餘額 6,554.85 7,767.82 8,178.10 二、標的公司盈利預測主要數據 單位：萬元 項目 2014年度 2015年預測數 2014年1-6月已審實現數 2014年7-12月未審預測數 2014年盈利預測數據 一、營業收入 124,711.30 90,408.80 215,120.10 218,875.00 減：營業成本 -110,494.10 -80,510.50 -191,004.60 -191,641.80 營業稅金及附加 -338.90 -239.60 -578.50 -756.10 銷售費用 -6,293.20 -5,117.20 -11,410.40 -12,431.70 管理費用 -1,915.50 -1,916.90 -3,832.40 -4,699.90 財務費用 -229.40 -514.20 -743.60 -939.40 資產減值損失 -1,070.10 -117.60 -1,187.70 -153.60 二、營業利潤 4,370.10 1,992.80 6,362.90 8,252.50 加：營業外收入 53.80 574.00 627.80 99.30 減：營業外支出 -19.50 -15.00 -34.50 -30.00 三、利潤總額 4,404.40 2,551.80 6,956.20 8,321.80 減：所得稅費用 -611.70 -439.80 -1,051.50 -1,248.30 四、淨利潤 3,792.70 2,112.00 5,904.70 7,073.50 第七章 備查文件 一、備查文件目錄 （一）

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股份有限公司第六屆第二十次次會議決議 （二）

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股份有限公司獨立董事關於公司發行股份購買資產暨關聯交易的獨立意見 （三） 普華永道中天會計師事務所對擬購買資產山東藍星東大化工有限責任公司出具的普華永道中天特審字（2014）第1517號《審計報告》 （四） 普華永道中天會計師事務所對擬購買資產山東藍星東大化工有限責任公司出具的普華永道中天特審字（2014）第1516號《盈利預測審核報告》 （五） 中發國際評估資產有限公司對擬購買資產山東藍星東大化工有限責任公司出具的中發評報字[2014]第0018號《資產評估報告》 （六）

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股份有限公司與交易對方籤署的《發行股份購買資產協議》 （七） 華泰聯合證券有限責任公司出具的《獨立財務顧問報告》 （八） 北京市通商律師事務所出具的《法律意見書》 （九） 交易對方出具的關於股份鎖定期的承諾 二、備查地點 （一）

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股份有限公司 地 址：遼寧省瀋陽市鐵西區衛工街46號 電 話：024-25553506 傳 真：024-25553060 聯繫人：楊志國、嚴東升 （二）華泰聯合證券有限責任公司 地 址：北京市西城區豐盛胡同22號豐銘國際大廈A座6層 電 話：010-56839300 傳 真：010-56839400 聯繫人：劉宗業、賈光宇、勞志明 投資者亦可在中國證監會指定網站巨潮網（http://www.cninfo.com.cn）查閱本報告書全文。 （本頁無正文，為《

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股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要》之籤字蓋章頁）

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