聲 明
本公司及董事會全體成員保證本報告書的內容真實、準確和完整，並對本報告書的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔個別或連帶的法律責任。
本公司負責人、主管會計工作的負責人和會計機構負責人保證本報告書中財務會計資料真實、準確、完整。
本次交易的相關審批機關對本次交易所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益做出實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
本次交易完成後，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責；因本次交易引致的投資風險，由投資者自行負責。投資者若對本報告書存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。
本公司提醒廣大投資者注意：本報告書的目的僅為向公眾提供有關本次交易的實施情況，投資者如欲了解更多信息，請仔細閱讀《海爾智家股份有限公司重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）》全文及其他相關文件，該等文件已刊載於上交所網站（www.sse.com.cn）。
釋 義
除非另有說明，以下簡稱在本報告書中的含義如下：
第一節 本次交易的基本情況
一、本次交易方案概覽
海爾智家向計劃股東提出私有化海爾電器的方案，該方案根據百慕達公司法第99條以協議安排的方式實行，計劃股東（非合資格境外股東除外）獲得海爾智家新發行的H股股份作為私有化對價，換股比例為1:1.60，即每1股計劃股份可以獲得1.60股海爾智家新發行的H股股份，同時作為私有化方案的一部分，協議安排計劃生效之日起七個工作日內，海爾電器將向計劃股東以現金方式按照1.95港元/股支付現金付款。
私有化方案於2020年12月21日（百慕達時間）生效；海爾電器於2020年12月23日上午9:00時（北京時間）起於香港聯交所退市，成為海爾智家的全資子公司；海爾智家H股於2020年12月23日上午9:00時（北京時間）起通過介紹方式在香港聯交所主板上市並掛牌交易，計劃股東（非合資格境外股東除外）成為海爾智家H股股東。
二、本次交易發行股份情況
（一）發行股份的種類和面值
本次發行的股票為境外發行並在香港聯交所主板掛牌上市的面值為每股人民幣1.00元的普通股（H股）。
（二）發行方式及發行對象
本次交易中海爾智家通過介紹上市方式發行H股並在香港聯交所主板掛牌上市，發行對象包括海爾電器除海爾智家及FRL1以外的計劃股東（非合資格境外股東除外）。
12020年10月29日，在滿足相關條件後，香港海爾所持海爾電器股份已轉讓給FRL。
（三）發行數量
本次發行的H股股票數量為2,448,279,814股。
（四）本次發行股票的鎖定期
根據《聯交所上市規則》定義的公司控股股東及其相關登記持有人須遵守《聯交所上市規則》第10.07條關於出售公司股份的相關限制，其中包括，除《聯交所上市規則》第10.07條列明允許的情形外，自上市文件披露公司控股股東持有公司股份數量之日起到公司的H股股票在香港聯交所買賣之日起的6個月內，不得出售上市文件所列示由其實益擁有的證券（包括但不限於A股、D股、H股）、就該等由其實益擁有的證券訂立任何協議出售公司證券，或設立任何選擇權、權利、利益或產權負擔；以及不得在上述期限屆滿當日起計的6個月內，出售上述的任何證券，或就該等證券訂立任何協議出售有關證券，或設立任何選擇權、權利、利益或產權負擔，以致該名人士或該組人士在出售證券、或行使或執行有關選擇權、權利、利益或產權負擔後不再成為控股股東。
（五）上市地點
本次發行的H股股票已於香港聯交所主板掛牌上市。
第二節 本次交易的實施情況
一、本次交易履行的決策及審批程序
截至本報告書出具日，本次交易已取得以下主要授權、批准、核准和備案：
（一）海爾智家的批准與授權
2020年7月30日，海爾智家召開第十屆董事會第十次會議，審議通過了《關於本次重大資產重組具體方案的議案》《關於〈海爾智家股份有限公司重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）〉及其摘要的議案》《關於公司通過境外全資子公司發行的可交換債券調整方案的議案》等與本次重大資產重組相關的議案，獨立董事就上述董事會審議事項發表了肯定性的獨立意見。
2020年7月30日，海爾智家召開第十屆監事會第九次會議，審議通過了《關於本次重大資產重組具體方案的議案》《關於〈海爾智家股份有限公司重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）〉及其摘要的議案》等與本次重大資產重組相關的議案。
2020年8月21日，海爾智家召開第十屆董事會第十一次會議，審議通過了《關於本次重大資產重組具體方案之H股發行數量的議案》《關於〈海爾智家股份有限公司重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）〉及其摘要的議案》及《關於公司通過境外全資子公司發行的可交換債券調整方案的議案》等議案，獨立董事就上述董事會審議事項發表了肯定性的獨立意見。
2020年8月21日，海爾智家召開第十屆監事會第十次會議，審議通過了《關於本次重大資產重組具體方案之H股發行數量的議案》《關於〈海爾智家股份有限公司重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）〉及其摘要的議案》等議案。
2020年8月28日，可交換債券持有人大會審議通過EB轉CB方案的相關議案。
2020年9月1日，海爾智家召開2020年第二次臨時股東大會，審議通過了《關於本次重大資產重組具體方案的議案》《關於〈海爾智家股份有限公司重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）〉及其摘要的議案》及《關於公司通過境外全資子公司發行的可交換債券調整方案的議案》等與本次重大資產重組相關的議案。
2020年9月1日，海爾智家召開2020年第一次A股類別股東大會及2020年第一次D股類別股東大會，審議通過了《關於本次重大資產重組具體方案的議案》《關於公司通過境外全資子公司發行的可交換債券調整方案的議案》等議案。
（二）其他批准與授權
2020年8月14日，海爾智家收到上交所《關於對海爾智家股份有限公司重大資產購買暨關聯交易報告書信息披露的問詢函》（上證公函【2020】2447號）（以下簡稱「《問詢函》」），根據《問詢函》的要求，公司及中介機構對有關問題進行了認真分析及回復，同時按照《問詢函》的要求對《海爾智家股份有限公司重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）》等文件進行了修改及補充。
2020年9月30日，商務部對外投資和經濟合作司出具《關於海爾智家股份有限公司變更海爾電器集團有限公司投資總額、股權結構、投資路徑有關意見的復函》（商合國四函[2020]243號），同意海爾智家對本次交易變更備案的申請。
2020年9月30日，青島市商務局向海爾智家換發變更後的《企業境外投資證書》（境外投資證第N3702202000094號）。
2020年10月23日，國家發改委辦公廳出具《境外投資項目備案通知書》（發改辦外資備[2020]736號），海爾智家已就本次交易完成國家發改委境外投資項目備案。
2020年10月27日，中國證監會核發《關於核准海爾智家股份有限公司發行境外上市外資股及可轉換公司債券的批覆》（證監許可[2020]2768號）（以下簡稱「中國證監會批覆」），核准：（1）海爾智家發行不超過2,856,526,138股（含不超過80億港元或等值外幣可轉換公司債券持有人行使轉股權而增發的股份）境外上市外資股，每股面值人民幣1元，全部為普通股。完成本次發行後，海爾智家可到香港聯交所主板上市；（2）海爾智家擔保的境外全資下屬公司在境外發行不超過80億港元或等值外幣可轉換為發行人境外上市外資股的公司債券。
2020年11月13日，海爾智家收到香港聯交所的信函，確認對海爾智家H股介紹上市的上市文件無進一步的意見，並原則上批准海爾智家上市文件中所描述的H股（包括根據私有化方案而發行的作為註銷計劃股份對價的H股及海爾智家因其H股可轉換債券轉股而增發的H股）在香港聯交所上市。
2020年12月9日，海爾電器召開了法院會議（即海爾電器根據百慕達最高法院指令召開的股東會議）及特別股東大會，審議批准了海爾智家以協議安排方式私有化海爾電器的相關事宜。
2020年12月18日（百慕達時間），百慕達最高法院批准協議安排計劃，海爾電器已於2020年12月21日（百慕達時間）向百慕達公司註冊處遞交百慕達最高法院批准協議安排計劃的法令副本作為登記。
2020年12月21日，香港聯交所上市委員會附條件批准擬發行的海爾智家H股在香港聯交所以介紹上市的形式上市及買賣。
二、本次交易資產過戶或交付、相關債權債務處理等事宜的辦理情況
（一）標的資產的交付情況
截至本報告書披露日，海爾電器所有計劃股份已註銷完畢，同時，海爾電器已向海爾智家發行與註銷計劃股份相同數目的新股份。根據卓佳登捷時有限公司提供的海爾電器之最新股東名冊，海爾電器已發行2,816,995,476股股份，海爾智家及海爾智家的全資子公司合計持有海爾電器2,816,995,476股股份，海爾電器已成為海爾智家的全資子公司，本次交易標的資產過戶已完成。
（二）H股發行和現金付款的支付情況
根據卓佳證券登記有限公司提供的書面確認及向計劃股東（非合資格境外股東除外）寄發股票之確認函，其已於2020年12月22日向全體計劃股東（非合資格境外股東除外）寄發海爾智家H股股票憑證，海爾智家H股已於2020年12月23日在香港聯交所主板上市交易；根據卓佳證券登記有限公司提供的書面確認及向計劃股東寄發現金支票之確認函，其已於2020年12月24日向全體計劃股東寄發現金支票。截至本報告書披露日，海爾智家已向計劃股東（非合資格境外股東除外）派發H股股票，海爾電器已向計劃股東支付現金付款。
（三）標的資產債權債務處理情況
本次交易完成後，海爾電器成為海爾智家的全資子公司，仍為獨立存續的法人主體，其全部債權債務仍由海爾電器自行享有或承擔，因此，本次交易不涉及海爾電器債權債務的轉移。
三、相關實際情況與此前披露的信息是否存在差異
重組報告書披露後，（1）2020年10月29日，在滿足相關條件後，香港海爾所持海爾電器股份已轉讓給FRL；（2）2020年12月9日，經海爾電器特別股東大會批准通過，海爾電器從已發行股本中註銷502股每股0.10港元的股份（即因海爾電器股東於2007年3月7日批准的股份合併產生的匯總零碎股份）進而相應減少海爾電器已發行股本；（3）根據私有化協議安排計劃，倘任何有關司法管轄區的法律禁止發售海爾智家H股，或要求海爾智家遵守海爾智家無法遵守或認為過於繁重及苛刻的條件才能發售海爾智家H股，海爾智家則不會向有關海外計劃股東（即非合資格境外股東）發行海爾智家H股，而是把非合資格境外股東原來應獲配發的海爾智家H股配發給選定人士，而選定人士在協議安排計劃生效後將儘快出售相關海爾智家H股並把所得淨額支付給非合資格境外股東，前述安排已獲得香港證監會同意。因此，本次交易H股發行對象由海爾電器除海爾智家及香港海爾以外的計劃股東變為海爾電器除海爾智家及FRL以外的計劃股東（非合資格境外股東除外）。
除上述情形外，本次交易實施過程中，沒有發生相關實際情況與此前披露的信息存在差異的情況。
四、董事、監事、高級管理人員的更換情況及其他相關人員的調整情況
2020年11月3日，公司董事閻焱先生提交書面辭職報告，閻焱先生因個人原因辭去公司董事及董事會戰略委員會委員職務，自2020年11月3日起生效。
上述董事變更未對公司的經營構成不利影響，且公司已及時履行了信息披露義務。除上述變更情況外，自海爾智家首次公告重組報告書之日至本報告書出具之日，公司其他董事、監事、高級管理人員不存在其他更換和調整的情況，公司董事、監事、高級管理人員未因本次交易而發生重大變化。
五、重組過程中，是否發生上市公司資金、資產被實際控制人或其他關聯人佔用的情形，或上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形
本次交易實施過程中，沒有發生上市公司資金、資產被實際控制人或其他關聯人佔用的情形，或上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形。
六、相關交易文件及承諾的履行情況
（一）相關交易文件履行情況
截至本報告書出具之日，本次交易涉及的私有化方案及3.5公告載明的本次交易先決條件及條件均已滿足，《HCH (HK) INVESTMENT MANAGEMENT CO., LIMITED之確認函》已得到有效履行。本次交易未出現違反交易文件的情形。
（二）相關承諾履行情況
本次交易相關承諾已在重組報告書中予以披露。截至本報告書出具之日，交易各方按照上述相關文件及重組報告書的要求已履行或正在履行相關承諾，未出現違反承諾的情形。
七、相關後續事項的合規性及風險
截至本報告書披露日，本次交易所涉及的標的資產過戶工作已經完成，上市公司將向工商登記機關辦理本次交易涉及的註冊資本變更登記及公司章程備案手續。上市公司將向中國證監會書面報告H股發行上市情況，辦理境外上市外匯登記，並向國家發改委和商務部門報備本次交易實施情況。同時，上市公司將根據法律、行政法規要求就本次交易持續履行信息披露義務。本次交易相關後續事項在合規性方面不存在重大障礙，相關後續事項不存在重大風險。
第三節 中介機構的結論性意見
一、獨立財務顧問的結論性意見
1、本次交易的實施符合《公司法》、《證券法》和《重組辦法》等相關法律、法規及規範性文件的規定；
2、本次交易已經履行了法定的決策、審批程序，獲得了必要的批准，交易各方可依法實施本次重大資產重組；
3、海爾智家已向計劃股東（非合資格境外股東除外）派發H股股票，海爾電器已向計劃股東支付現金付款，本次交易涉及標的資產的過戶手續已經辦理完畢，過戶手續合法有效；
4、本次交易過程中，上市公司的董事、監事、高級管理人員未因本次交易發生重大變化；
5、上市公司已就本次交易履行了相關信息披露義務，符合相關法律、法規和《上交所上市規則》的要求，本次交易實施過程中，除文中所述情形外，沒有發生相關實際情況與此前披露的信息存在差異的情況；
6、本次交易實施過程中不存在上市公司資金、資產被實際控制人或其他關聯人非經營性佔用的情形，亦不存在因為本次交易導致上市公司為控股股東、實際控制人及其關聯人提供擔保的情形；
7、本次交易過程中涉及的相關交易文件及承諾已切實履行或正在履行中，未出現違反交易文件或承諾的情形；
8、本次交易的相關後續事項在合規性方面不存在重大障礙；在各方切實履行交易文件約定和承諾的基礎上，本次交易的相關後續事項不存在重大風險。
二、法律顧問的結論性意見
1、海爾智家已取得本次交易應當取得的批准、授權及備案。
2、協議安排已生效，海爾電器已從香港聯交所退市並成為海爾智家全資子公司，海爾智家H股以介紹方式在香港聯交所主板上市並掛牌交易，計劃股東（非合資格境外股東除外）已成為海爾智家H股股東。
3、海爾智家已就本次交易履行了必要的法定信息披露義務。
4、海爾智家不存在違反《重組報告書》中披露的相關承諾的情形。
5、本次交易的實施符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關法律、法規及規範性文件的要求。
6、海爾智家尚需向工商登記機關辦理本次交易涉及的註冊資本變更登記及公司章程備案手續、向中國證監會書面報告H股發行上市情況、辦理境外上市外匯登記、向國家發改委和商務部門報備本次交易實施情況，並根據法律、行政法規要求就本次交易持續履行信息披露義務；本次交易相關方尚需繼續履行本次交易涉及的相關承諾。
第四節 備查文件
一、備查文件
（一）《海爾智家股份有限公司重大資產購買暨關聯交易實施情況報告書》
（二）《浙商證券股份有限公司關於海爾智家股份有限公司重大資產購買暨關聯交易實施情況之獨立財務顧問核查意見》
（三）《北京市金杜律師事務所關於海爾智家股份有限公司重大資產購買暨關聯交易之交易實施情況的法律意見書》
二、備查地點
（一）海爾智家股份有限公司
聯繫地址：青島市海爾路1號海爾信息產業園海爾智家股份有限公司證券部
聯繫電話：0532-88931670
傳真：0532-88931689
聯繫人：明國珍、劉濤
（二）浙商證券股份有限公司
聯繫地址：浙江省杭州市江幹區五星路201號
聯繫電話：（0571）8790 3381
傳真：（0571）8790 1974
聯繫人：王鋒、王建
海爾智家股份有限公司
董事會
2020年12月25日
財務顧問
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