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原標題:
德恩精工:關於控股子公司終止註銷及股權轉讓暨關聯交易的公告
證券代碼：300780 證券簡稱：
德恩精工公告編號：2020-078
四川
德恩精工科技股份有限公司
關於控股子公司終止註銷及股權轉讓暨關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、情況概述
四川
德恩精工科技股份有限公司（以下簡稱「
德恩精工」或「公司」）於2019
年12月2日召開第三屆董事會第三次會議，審議通過了《關於註銷控股子公司的議
案》（公告編號：2019-054），公司同意註銷公司控股子公司上海博凱工業皮帶有限
公司（以下簡稱「上海博凱」）並授權公司管理層依法辦理相關清算及註銷事宜。
現因公司擬與鬱思蔚女士籤訂《股權轉讓協議》，公司擬將持有上海博凱75%股
權轉讓給鬱思蔚女士，本次交易的價格為人民幣115萬元。基於以上原因，公司決定
終止註銷上海博凱並與鬱思蔚女士籤署股權轉讓協議。
二、關聯交易概述
本次交易對象鬱思蔚女士，為持有公司控股子公司上海博凱25%股權的少數股東
宋明先生之配偶，根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》相關規定，本次交易
構成關聯交易。
2020年12月7日，公司召開第三屆董事會第十三次會議及第三屆監事會第十次
會議，審議通過《關於控股子公司終止註銷及股權轉讓暨關聯交易的議案》，獨立董
事對本次關聯交易發表了事前認可意見以及同意的獨立意見。
根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《四川
德恩精工科技股份有限公
司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）等相關規定，本次關聯交易經董事會批准後
即可執行，無需提交股東大會審議。
本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組、
不構成重組上市，無需經過有關部門批准。
三、關聯方基本情況
鬱思蔚女士，中國國籍，無永久境外居留權，為宋明先生之配偶，宋明先生持有
上海博凱25%股權。
四、交易標的基本情況
1、名稱：上海博凱工業皮帶有限公司
2、類型：有限責任公司(自然人投資或控股)
3、住所：上海市閔行區都會路339號1幢1樓南側
4、法定代表人：宋明
5、註冊資本：100萬元
6、成立日期：2007年3月15日
7、經營範圍：工業皮帶的生產，帶輪、橡塑製品、膠帶製品、機械配件的銷售，
從事貨物及技術的進出口業務。(依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展
經營活動)
8、股東情況：公司持有75%股權，宋明持有25%股權。
9、主要財務數據：截止2019年12月31日，上海博凱總資產為1,192,367.30
元，淨資產-412,081.63元，2019年上海博凱實現營業收入1,829,330.34元，淨利
潤-1,798,418.95元。（以上數據經立信會計師事務所審計）
五、交易的定價依據和定價政策
根據四川永正資產評估房地產土地估價有限公司出具的川永資評(2020)78號
《四川
德恩精工科技股份有限公司擬轉讓上海博凱工業皮帶有限公司的股權涉及的
股東部分權益價值評估報告書》（以下簡稱「《資產評估報告》」），截至評估基準
日2019年12月31日，上海博凱經審計後的資產總額帳面價值為119.24萬元，負債
總額帳面值為160.44萬元，所有者權益帳面價值為-41.21萬元。被評估企業所有者
權益按資產基礎法評估的市場價值評估值為-36.61萬元，較被評估企業基準日所有
者權益-41.21萬元，增值4.60萬元，評估增值率為11.16%。
依據上述《資產評估報告》，經交易雙方友好協商，確定公司本次轉讓上海博凱
75%的股權作價為人民幣115萬元。
六、股權轉讓協議主要內容
甲方：四川
德恩精工科技股份有限公司 乙方：鬱思蔚（宋明配偶）
1.甲方同意將其在公司所持有的75%股權（對應註冊資本為75萬元）以115萬
元（大寫人民幣壹佰壹拾伍萬元整）轉讓給乙方。
2.雙方同意由乙方配偶宋明通過銀行轉帳到甲方帳戶的方式支付股權轉讓金
115萬元（大寫人民幣壹佰壹拾伍萬元整）並由乙方受讓甲方在公司所持有的75%的
股權。
3.甲乙雙方同意股權轉讓金按以下約定日期支付，
（1）甲方帳戶信息：四川
德恩精工科技股份有限公司，開戶銀行：中國農業銀
行股有限公司青神支行，帳號：22417701040003576；
（2）2020年12月30日之前，支付35萬元（大寫人民幣叄拾伍萬元整）；
（3）2021年06月30日之前，支付40萬元（大寫人民幣肆拾萬元整）；
（4）2021年12月30日之前，支付40萬元（大寫人民幣肆拾萬元整）。
4.若乙方逾期支付上述款項，則需支付每日萬分之五的逾期利息，若逾期超過
30日沒有支付相應款項，則甲方有權要求乙方提前支付剩餘的所有股權轉讓金，乙
方不可以甲方未進行股權變更登記為由拒絕支付。
5.甲方同意在收到乙方支付的公司股權轉讓金合計75萬元（大寫人民幣柒拾伍
萬元整）(註：首次和第二次)起30個工作日內，全面配合乙方辦理股權轉讓的工商
變更登記，籤署相關工商變更登記的文件和提供工商變更的資料。若因乙方逾期支付，
甲方按本協議第4條處理的，甲方應在收到乙方支付的全部股權轉讓金合計115萬元
（大寫人民幣壹佰壹拾伍萬元整）起的30個工作日內，全面且無條件地配合乙方辦
理股權轉讓的工商變更登記。若因甲方原因造成逾期辦理股權轉讓登記的，則乙方有
權在甲方沒有辦理股權轉讓的情況下拒絕支付剩餘的40萬元且由甲方承擔違約責任。
若非因甲方原因使得股權沒有轉讓的情況下，則乙方仍舊按照本協議約定日期支付
40萬元。
6.雙方發生糾紛應協商,若無法協議一致,雙方同意提交至甲方所在地有管轄權
的人民法院解決。
7.協議雙方籤字（蓋章）後生效，一式貳份，甲乙雙方各執一份，均具有同等法
律效力
七、交易目的和對公司的影響
本次公司將持有的上海博凱的股權進行轉讓，有利於提高上市公司資產質量，改
善公司經營業績，通過本次交易，公司將存在虧損的資產售出，有利於公司優化資產
和業務結構，集中資源實現主營業務的聚焦發展，提高持續盈利能力。
本次交易完成後，公司將不再持有上海博凱的股權，上海博凱將不再納入公司合
並報表範圍。本次關聯交易交易額佔公司營業收入的比重較小，不會對公司的經營成
果和獨立性造成重大影響。
本次關聯交易風險可控，體現了公平、協商一致的原則，價格公允合理，不會對
公司財務狀況、經營成果造成不利影響，不存在損害公司和股東特別是中小股東利益
的情況。
八、年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
2020年年初至披露日，公司與該關聯人累計發生關聯交易115萬元（包含本次
交易）。
九、履行的程序
根據《公司章程》以及《深圳證券交易所創業板股票上市規則》中的相關規定，
公司於2020年12月7日召開第三屆董事會第十三次會議、第三屆監事會第十次會議，
審議通過了《關於控股子公司終止註銷及股權轉讓暨關聯交易的議案》，獨立董事進
行了事前認可，並發表了明確同意意見，履行了必要程序。
十、保薦機構意見
經核查，保薦機構認為：
德恩精工關聯交易已經公司第三屆董事會第十三次會議、
第三屆監事會第十次會議審議批准，同時獨立董事進行了事前審核並發表了獨立意見。
本次關聯交易事項決策程序符合《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證
券交易所創業板上市公司規範運作指引》、《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》
等法律法規及《公司章程》的規定。
保薦機構對本次關聯交易事項無異議。
十一、備查文件
1、《第三屆董事會第十三次會議決議》；
2、《第三屆監事會第十次會議決議》；
3、《獨立董事關於控股子公司股權轉讓暨關聯交易的事前認可意見》；
4、《獨立董事對第三屆董事會第十三次會議相關事項的獨立意見》；
5、《
國海證券股份有限公司關於四川
德恩精工科技股份有限公司控股子公司股
權轉讓暨關聯交易的核查意見》。
特此公告。
四川
德恩精工科技股份有限公司董事會
2020年12月8日
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