證券代碼：600686 證券簡稱：
金龍汽車編號：臨2019-020
關於與福建省汽車工業集團有限公司籤訂《股權轉讓協
議》暨關聯交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，
並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
公司擬將全資子公司廈門福龍聯合企業管理有限公司100%股權以評估作價轉
讓給福建省汽車工業集團有限公司。上述股權轉讓完成後，公司將不再持有廈門福
龍聯合企業管理有限公司股權。2019年3月27日，公司與福汽集團籤訂了關於福
龍聯合的《股權轉讓協議》。
轉讓價格以2018年9月30日廈門福龍聯合企業管理有限公司的淨資產評估值
為依據並經雙方確定為53,015,075.78元。
本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
一、關聯交易概述
2018年12月5日，本公司第九屆董事會第十二次會議、第九屆監事會第九次
會議審議通過了《關於轉讓子公司股權暨關聯交易的議案》，本公司擬向控股股東
福建省汽車工業集團有限公司（以下簡稱「福汽集團」）出讓所持有的廈門福龍聯合
企業管理有限公司（以下簡稱「福龍聯合」，原名為廈門金龍
房地產有限公司）100%
股權，本次交易構成關聯交易。詳見2018年12月6日《關於轉讓子公司股權暨關
聯交易的公告》（臨2018-078）。
根據廈門大學資產評估土地
房地產估價有限責任公司出具的「大學評估評報字
[2019]820017」《福建省汽車工業集團有限公司擬收購廈門
金龍汽車集團股份有限公
司持有的廈門福龍聯合企業管理有限公司股東全部權益資產評估報告》，廈門福龍
聯合企業管理有限公司的評估值為53,015,075.78元。廈門大學資產評估土地
房地產估價有限責任公司具備證券、期貨相關業務資格。前述《資產評估報告》已完成福
建省國資委備案程序。
2019年3月27日，公司第九屆董事會第十四次會議審議通過了《關於與福建
省汽車工業集團有限公司籤訂的議案》。
本次股權轉讓的總資產、淨資產、營業收入指標預計未達到中國證監會《上市
公司重大資產重組管理辦法》所列有關標準，不構成重大資產重組。
二、關聯方介紹和關聯關係
（一）關聯方的基本情況
福汽集團系依法設立併合法存續的國有獨資有限責任公司，基本情況如下：
企業名稱：福建省汽車工業集團有限公司
統一社會信用代碼：91350000158142690Y
法定代表人：黃蓴
住所：福建省福州高新區海西園高新大道7號
經營範圍：對汽車行業投資、經營、管理；汽車銷售；交通技術服務。（依法
須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
（二）與上市公司的關聯關係
福汽集團為公司控股股東，根據《上海證券交易所股票上市規則》、《關聯交
易實施指引》的有關規定，福汽集團為本公司關聯方。
（三）前期同類關聯交易的執行情況和履約能力分析
福汽集團生產經營穩健，財務狀況良好，具有較強執行能力和履約能力。
三、交易標的基本情況
（一）標的公司基本情況
福龍聯合為公司全資子公司，曾用名為廈門金龍
房地產有限公司，成立於1997
年7月24日，位於廈門市廈禾路820號帝豪大廈2703室，註冊資本為2,000萬元，
經營範圍為「企業總部管理;單位後勤管理服務。」
根據致同會計師事務所出具的「致同審字(2019)第350FC0173號」《審計報告》
和「致同審字(2018)第350FC1170號」號《審計報告》，福龍聯合最近一年一期經
審計的財務數據如下：
單位：萬元
項目
2018年9月30日
2017年12月31日
總資產
728.33
765.24
總負債
177.35
382.50
所有者權益
550.99
382.73
項目
2018年1-9月
2017年
營業收入
201..86
269.89
淨利潤
168.25
144.10
（二）交易標的權屬情況
本次股權轉讓標的為公司所持福龍聯合100%股權，交易標的產權清晰，不存
在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不存在涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍
結等司法措施，不存在涉及妨礙權屬轉移的其他情況。
四、交易標的的評估情況
本次交易對價以評估機構對福龍聯合截止2018年9月30日的股東全部權益價
格進行評估確定的評估結果為依據，經交易各方協商確定。
根據廈門大學資產評估土地
房地產估價有限責任公司出具的「大學評估評報字
[2019]820017」《福建省汽車工業集團有限公司擬收購廈門
金龍汽車集團股份有限公
司持有的廈門福龍聯合企業管理有限公司股東全部權益資產評估報告》，本次評估
的基準日為2018年9月30日，本次評估同時採用了資產基礎法和收益法進行評估，
依據資產基礎法的評估結果，截至2018年9月30日，福龍聯合淨資產評估價值為
53,015,075.78元。依據收益法的評估結果，截至2018年9月30日，福龍聯合淨資
產評估價值為29,420,000.00元。
資產基礎法評估結果與收益法評估結果兩者存在一定差異。資產基礎法和收
益法差異產生原因主要是兩種評估方法考慮的角度不同，在資產基礎法評估中，以
持續經營為前提，採用與企業各項資產和負債相適應的具體評估方法分別對廈門福
龍聯合企業管理有限公司的各項資產及負債進行評估，資產基礎法的結果能真實反
應其市場價值；而收益法是從未來收益的角度出發，以被評估企業現實資產未來可
以產生的收益，經過風險折現後的現值和作為被評估企業股權的評估價值，受未來
收益的不確定性、修正參數影響較大，且被評估單位資產為投資性
房地產，可以持
有並準備增值後轉讓而獲利。因此經綜合考慮，本次評估採用資產基礎法評估結果
作為最終評估結論。
五、交易協議主要內容
2019年3月27日，福汽集團與
金龍汽車籤署股權轉讓協議。協議主要內容如
下：
（一）交易各方
本次交易受讓方為福汽集團，轉讓方為
金龍汽車，目標公司為福龍聯合。
（二）標的資產及其價格或定價依據
標的資產是指轉讓方
金龍汽車持有的目標公司100%股權。
受讓方應向轉讓方支付的股權總價，以經國有資產管理機關備案的資產評估結
果為依據，為53,015,075.78元。
（三）轉讓價款的支付
自股權轉讓協議籤署後兩（2）天內，受讓方應向轉讓方支付轉讓價款的51.00%，
即27,037,688.65元。
註冊登記機關為目標公司出具本次變更的營業執照日起兩（2）天內，受讓方應
向轉讓方支付剩餘的轉讓價款，即25,977,387.13元。
（四）違約責任
本協議對籤約雙方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本協議項下
的義務或保證，除非依照法律規定可以免責，違約方應向守約方賠償損失。
六、關聯交易的主要內容和履約安排
本次交易的審計、評估工作已完成，已完成福建省國資委評估備案程序。交
易雙方已籤訂股權轉讓協議。
七、歷史關聯交易情況
過去 12 個月內，除已披露的關聯交易之外，公司與福汽集團未發生過其他
關聯交易。
八、交易的目的和對公司的影響
本次交易有利於公司調整、優化資產結構，提高公司核心競爭力。本次股權轉
讓完成後，公司不再持有福龍聯合股權，股權交割後，將會導致公司合併報表範圍
發生變化。
廈門
金龍汽車集團股份有限公司董事會
2019年3月28日
中財網