證券代碼：000616 證券簡稱：海航投資 公告編號：2020-062
海航投資集團股份有限公司
關於全資子公司籤訂養老租賃合同暨關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、本次交易尚需股東大會審議通過，關聯股東需迴避表決，存在能否順利通過股東大會的風險。本次養老租賃合同的籤署，因租賃標的存在被抵押等情況，需取得債權人同意函，存在一定不確定性風險。
2、本次合同籤署對公司2020年業績無重大影響。
3、此次擬籤訂的租賃合同整體租賃期限為15年，年租金合計5,508萬元，租金以年度支付。根據租賃協議約定，需一次性支付4家酒店租賃保證金合計5,508萬元，裝修保證金合計2,100萬元。整個租賃期限涉及的租賃費用為82,620萬元，超過公司最近一期經審計主營業務收入100%以上，且絕對金額超過5億元人民幣，對本公司構成籤訂日常經營重大合同。
4、此次擬籤約的四家酒店中，海南康樂園海航度假酒店、昆明皇冠假日酒店、蘇州飯店的部分土地及房產被相關方實施了查封與凍結（該查封為資產保全性質）。
一、合同籤署情況
海航投資全資子公司北京養正投資有限公司（以下簡稱「北京養正」）擬與海南興隆溫泉康樂園有限公司（以下簡稱「海南興隆溫泉」）、杭州華庭雲棲度假酒店有限公司（以下簡稱「杭州華庭雲棲」）、昆明揚子江置業有限公司（以下簡稱「昆明揚子江置業」）及蘇州飯店有限責任公司（以下簡稱「蘇州飯店」）籤訂租賃合同，租賃海南興隆溫泉、杭州華庭雲棲、昆明揚子江置業、蘇州飯店分別持有的海南康樂園海航度假酒店、杭州華庭雲棲度假酒店、昆明皇冠假日酒店、蘇州飯店部分區域，租期15年，整個15年租賃期限涉及的整體租賃費用為82,620萬元，租金按年度支付，年租金合計5,508萬元。根據租賃協議約定，協議生效後北京養正需一次性支付4家酒店首年租金5,508萬元,租賃保證金5,508萬元，裝修保證金2,100萬元。公司此次養老產業布局，順應政策導向，符合市場趨勢，將憑藉自身優勢將公司養老業務駛入快車道，有助於公司未來持續發展。
公司與海南興隆溫泉康樂園有限公司、杭州華庭雲棲度假酒店有限公司、海南新國賓館有限公司及蘇州飯店有限責任公司屬同一實際控制人海南省慈航公益基金會間接控制的企業，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，本次交易構成關聯交易。
公司獨立董事對本次關聯交易事項進行了事先認可並發表了獨立意見。公司第八屆董事會第二十四次會議審議了《關於全資子公司籤訂養老租賃重大合同暨關聯交易的議案》，關聯董事朱衛軍、姜傑、蒙永濤、陳英傑迴避表決，會議以3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了此議案。
本次交易尚需公司股東大會審議，關聯股東迴避表決。
本次交易屬公司日常經營重大合同，構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、交易對手方介紹
㈠海南興隆溫泉康樂園有限公司
法定代表人：胡瑞妹
註冊資本：9,000萬元人民幣
主營業務：賓館、餐廳及小型服務車隊、康療室、旅遊場、歌舞廳、保齡球館、室內高爾夫球；附設商場、保潔服務。
註冊地址：萬寧市興隆溫泉旅遊區康樂園酒店大堂負一層
1、公司與海南興隆溫泉康樂園有限公司屬同一實際控制人控制的企業，存在關聯關係。
2、最近三個會計年度本公司及其子公司未與海南興隆溫泉康樂園有限公司發生過其他關聯交易。
3、履約能力分析：海南興隆溫泉康樂園有限公司為依法存續並持續經營的獨立法人主體，具備履行合同義務的能力。
4、主要財務指標：截止2019年12月31日，海南興隆溫泉康樂園有限公司經審計資產總額為80,122.04萬元，負債總額為81,074.47萬元，所有者權益為-952.43萬元。2019年度，實現主營業務收入1,072.50萬元，淨利潤-2,186.79萬元。
截止2020年9月30日，海南興隆溫泉康樂園有限公司未經審計資產總額為79,963.55萬元，負債總額為81,483.08萬元，所有者權益為-1,519.52萬元。2020年前三季度，實現主營業務收入396.16萬元，淨利潤-1,232.61萬元。
㈡杭州華庭雲棲度假酒店有限公司
法定代表人：蔣鑫容
註冊資本：8,800萬美元
主營業務：服務：餐飲、住宿、遊藝、健身、理髮美容；會議接待、寫字樓出租、酒店式公寓、會所、商場。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
註冊地址：杭州市梅靈南路1號
1、公司與杭州華庭雲棲度假酒店有限公司屬同一實際控制人控制的企業，存在關聯關係。
2、最近三個會計年度本公司及其子公司未與杭州華庭雲棲度假酒店有限公司發生過其他關聯交易。
3、履約能力分析：杭州華庭雲棲度假酒店有限公司為依法存續並持續經營的獨立法人主體，具備履行合同義務的能力。
4、主要財務指標：截止2019年12月31日，杭州華庭雲棲度假酒店有限公司經審計資產總額為17,061.4萬元，負債總額為21,953.08萬元，所有者權益為-4,891.69萬元。2019年度，實現主營業務收入95.84萬元，淨利潤-82.25萬元。
截止2020年9月30日，杭州華庭雲棲度假酒店有限公司未經審計資產總額為15,855.73萬元，負債總額為20,237.80萬元，所有者權益為-4,382.07萬元。2020年前三季度，實現主營業務收入66.7萬元，淨利潤225.85萬元。
㈢昆明揚子江置業有限公司
法定代表人：馬寧春
註冊資本：60,000萬元人民幣
主營業務：房地產開發及經營；酒店經營管理；國內貿易、物資供銷（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
註冊地址：雲南省昆明市西山區環城西路與安康路交口非常天地大廈A幢10層A1116室
1、公司與昆明揚子江置業有限公司屬同一實際控制人控制的企業，存在關聯關係。
2、最近三個會計年度本公司及其子公司未與海南新國賓館有限公司發生過其他關聯交易。
3、履約能力分析：昆明揚子江置業有限公司為依法存續並持續經營的獨立法人主體，具備履行合同義務的能力。
4、主要財務指標：截止2019年12月31日，昆明揚子江置業有限公司經審計資產總額為88,054.65萬元，負債總額為33,004.95萬元，所有者權益為55,049.70萬元。2019年度，實現主營業務收入0萬元，淨利潤-233.51萬元。
截止2020年9月30日，昆明揚子江置業有限公司未經審計資產總額為88,782.58萬元，負債總額為33,781.12萬元，所有者權益為55,001.46萬元。2020年前三季度，實現主營業務收入0萬元，淨利潤-48.25萬元。
㈣蘇州飯店有限責任公司
法定代表人：宋嵐
註冊資本：40,000萬元人民幣
主營業務：酒店管理；附加商品部。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
註冊地址：蘇州市十全街345號
1、公司與蘇州飯店有限責任公司屬同一實際控制人控制的企業，存在關聯關係。
2、最近三個會計年度本公司及其子公司未與蘇州飯店有限責任公司發生過其他關聯交易。
3、履約能力分析：蘇州飯店有限責任公司為依法存續並持續經營的獨立法人主體，具備履行合同義務的能力。
4、主要財務指標：截止2019年12月31日，蘇州飯店有限責任公司未經審計資產總額為169,934.19萬元，負債總額為143,441.01萬元，所有者權益為26,493.18萬元。2019年度，實現主營業務收入0萬元，淨利潤-3,811.80萬元。
截止2020年9月30日，蘇州飯店有限責任公司未經審計資產總額為169,630.87萬元，負債總額為144,016.40萬元，所有者權益為25,614.47萬元。2020年前三季度，實現主營業務收入0萬元，淨利潤-878.71萬元。
三、交易標的基本情況
㈠海南康樂園海航度假酒店
康樂園酒店位於海南省著名的萬寧興隆溫泉度假區，2000年8月被國家旅遊局正式評為五星級度假酒店，康樂園酒店一期至三期共計19棟建築，擁有436間客房，土地面積128,283.88平方米，建築面積38,835.54平方米，酒店擁有專業的高爾夫練習場、設備齊全的會議中心、網球場、保齡球館、戶外溫泉按摩池，兩個多功能大型遊泳池、池畔水吧、戶外燒烤和小魚溫泉。該酒店現階段處於在運營狀態。
海南康樂園海航度假酒店土地及房產等資產存在抵押、訴訟情形，部分土地及房產被相關方實施了財產保全。
㈡杭州華庭雲棲度假酒店
杭州雲棲酒店位於浙江杭州市西湖區梅靈南路1號，共計10棟建築，土地面積96,904.00平方米，建築面積45,752.45平方米；共計230間客房，會議廳8個，中西餐廳2個，會所包廂11個，建築設施採用五星級標準建造的集旅遊、休閒、會議、商務為一體的度假型酒店。該酒店現階段處於暫停運營狀態。
杭州華庭雲棲度假酒店資產存在抵押情形，未涉及查封、重大訴訟。
㈢昆明皇冠假日酒店
昆明皇冠假日酒店座落於昆明市環城西路與西壩路交叉口，目前尚未建設完畢，在建工程成於2018年12月，主樓共計37層，框架結構，主樓、副樓、裙房主體結構已封頂，二次砌體結構和地下室膩子施工完成90%，主樓建築面積39,109.32平方米，土地面積10,971.10平方米，已經取得土地使用權證，證載權利人為昆明揚子江置業有限公司，土地使用年限為40年，土地用途為商務金融用地，使用年限為2011年至2051年。該酒店現階段處於停工尚未開業狀態。
昆明揚子江置業有限公司資產存在抵押、訴訟情形，全部股權已被質押，土地及地上建築物被相關方實施了財產保全。
㈣蘇州飯店
蘇州飯店位於蘇州市十全街345號，共計5棟建築，土地面積43,986.80平方米，房屋建築面積66,207.93平方米。目前建設完成主體框架結構，處於停工尚未開業狀態。
蘇州飯店項目存在抵押貸款、土地被相關方實施了財產保全、涉及訴訟案件的情況。項目涉及與其他企業籤訂的經營服務、開發諮詢服務、統籌服務等協議，該協議存在解除時需要酒店賠償的風險。
四、相關保障措施
㈠保證人
公司名稱：海航酒店控股集團有限公司
企業性質：其他有限責任公司
成立時間：2003年10月21日
註冊資本：1,037,730.99萬元
法定代表人：包宗保
註冊地址：中國(上海)自由貿易試驗區金湘路333號1011室
經營範圍：實業投資，酒店經營，酒店管理，酒店用品採購，旅遊資源項目開發。
股權結構：北京海鴻源投資管理有限公司86.73%，海航凱撒旅遊集團股份有限公司4.74%，海航資產管理集團有限公司2.93%，海航集團有限公司2.83%，長江租賃有限公司1.45%，揚子江投資控股有限公司0.96%，海南航空控股股份有限公司0.36%。
主要財務數據：2019年經審計資產總額為28,215,703,574.59元，負債總額為18,256,394,888.02元，所有者權益總計為9,959,308,686.57元，其中歸母所有 者 權 益 為6,206,153,352.14元。 2019年 度，實 現 主 營 業 務 收 入1,198,734,465.85元，淨利潤為-1,044,849,414.44元,其中歸母淨利潤為-878,020,228.37元。
㈡擔保函主要內容
海航酒店控股集團有限公司（以下簡稱「酒店控股集團」）作為保證人已向北京養正出具《擔保函》，自願為蘇州飯店有限責任公司、海南興隆溫泉康樂園有限公司、杭州華庭雲棲度假酒店有限公司及昆明揚子江置業有限公司（以下稱「出租人」）在《租賃合同》項下的全部支付義務（包括但不限於出租人應退還的租金、保證金、裝修保證金以及出租人違約後應當承擔的違約金、賠償金或補償金等出租人在《租賃合同》項下的全部支付義務）提供連帶責任保證擔保，具體如下：
1、保證擔保的主債權為：《租賃合同》項下出租人應向北京養正退還的租金、保證金、裝修保證金、以及出租人違約後應當承擔的違約金、賠償金或補償金等出租人在《租賃合同》項下應支付的全部款項。
2、保證擔保的範圍為：《租賃合同》項下出租人應向北京養正退還的租金、保證金、裝修保證金、出租人違約後應當承擔的違約金、賠償金或補償金等出租人在《租賃合同》項下應支付的全部款項、以及北京養正因向出租人追索責任所產生的合理費用（包括但不限於訴訟費、保全費、律師費、執行費、差旅費）。
3、保證方式為：連帶責任保證。保證人承諾對上述保證擔保範圍內的全部款項承擔連帶清償責任。保證人確認，在出租人發生不履行《租賃合同》項下任何支付義務的情形時，北京養正有權直接向保證人追索，而無須先行向出租人進行追索。
4、保證期間為：自北京養正要求出租人履行《租賃合同》項下任何支付義務的履行期限屆滿之日起三年。
5、北京養正有權在保證期間內直接要求保證人承擔保證責任，北京養正應向保證人發出加蓋公章的《承擔保證責任通知書》。
6、對於《租賃合同》項下出租人應付北京養正的任何款項，保證人承諾在收到北京養正發出的上述追索通知之日起五個工作日內如數予以支付。
7、保證人承諾如出租人違反《租賃合同》義務導致合同解除，保證人將與北京養正友好協商，以保證人旗下其他酒店與北京養正達成新的《租賃合同》。
8、本擔保函適用中華人民共和國法律。
9、任何因履行本擔保函引起的爭議或與本擔保函有關的爭議均同意提交北京養正所在地人民法院處理。
10、本擔保函自保證人蓋章之日起生效。
五、合同主要內容
㈠海南興隆溫泉康樂園有限公司
甲方：海南興隆溫泉康樂園有限公司
乙方：北京養正投資有限公司
1、租賃標的情況
1.1 本合同項下由甲方出租予承租方的標的坐落於海南省萬寧市興隆旅遊經濟區。
1.2雙方約定，承租方租賃該標的物部分區域，租賃區域具體位置/樓棟/樓層為一、二、三期，租賃面積為38835.54平方米，用於養老服務業務的開展。各方同意，該標的租金以約定租賃價款為準，見下述3.1款約定。
2租賃期限
2.1該標的租賃期為15年，自2020年12月28日（以下簡稱「起租日」）起至2035年12月27日（以下簡稱「租期屆滿日」）止（包括首尾兩日）。
2.2甲方應在起租日（即2020年12月28日）將該標的按本合同約定的交付條件交付給承租方。承租方自甲方交付該標的之日開始，可以進入該標的進行裝修改造。若因甲方原因導致該標的實際交付日晚於起租日（即2020年12月28日）的,甲方除應承擔通用條款第3.3條的違約責任以外，本合同約定的起租日和租期屆滿日，按實際交付日順延。承租方未按合同約定支付租賃保證金、首期租金的，甲方有權拒絕交付，並且起租日、租期屆滿日不予順延。
2.3免租期設置：
2.3.1自起租日（如合同籤訂日晚於起租日，則自合同籤訂日）起承租方享有6個月免租期。
2.3.2若本合同籤訂日晚於起租日，則起租日至本合同籤訂日期間，承租方無需繳納租金。
2.3.3在免租期內，經甲乙雙方協商一致，可延長免租期。具體延長時間甲乙雙方另行籤訂補充協議。
3租金支付方式和期限
3.1該標的年租金總額為：620萬元/年（大寫：陸佰貳拾萬元整）（含稅）。
3.2雙方確認：
3.2.1 承租方應於本合同生效後 30 日內，向甲方支付一次性支付共計一年租金（自2020年12月28日起至2021年12月27日止），共計：6,200,000元。
3.2.2自起租日起滿一年及免租期後，承租方應按年度向甲方繳納租金。承租方應於每租賃年度首月15日或之前向甲方支付當年度租金。
3.3 甲方應於毎次收到承租方繳納的租金後五個工作日內向承租方開具對應金額的合法稅務發票。
4租賃保證金和其它費用
4.1 承租方應向甲方支付該標的租賃保證金共計人民幣620萬元（大寫：陸佰貳拾萬元整），保證金應當於起租日後30個工作日內，由承租方向甲方支付完畢。甲方收取租賃保證金後應向承租方出具相關收款憑證。
4.2租賃期間，承租方使用該標的所發生的水、電、通訊及其他費用等費用由承租方承擔。
4.3承租方需在免租期內對租賃房屋進行裝修改造，承租方應向甲方支付裝修保證金￥4,600,000元（大寫：肆佰陸拾萬元整），在乙方免租期屆滿完成裝修後，該金額將自動轉為租金在第二年度的租金中進行扣減。保證金應當於起租日後30個工作日內，由承租方向甲方支付完畢。甲方收取裝修保證金後應向承租方出具相關收款憑證。
5違約責任
5.1任何一方違反本合同的規定，應向對方承擔違約責任。
5.2租賃期間，沒有合同約定或法律規定的情形，雙方擅自解除本合同，須向對方支付與整個租賃期限剩餘時間的租金金額相等的賠償金。
5.3 如因甲方原因導致本合同無法繼續履行，承租方無法繼續使用租賃標的，包括但不限於因租賃標的所有權變動導致承租方無法繼續使用租賃標的、因甲方債務原因導致租賃標的被處置、承租方被甲方債權人要求強制清場、本合同被依法撤銷或提前終止、租賃標的存在重大缺陷導致承租方的租賃目的無法實現等情形，甲方除需承擔租賃期限剩餘時間的租金金額相等的賠償金外，還需返還承租方已支付的剩餘租金及全額退還承租方保證金，並承擔承租方剩餘裝修損失，剩餘裝修損失為剩餘合同租賃期除以合同租賃期乘以裝修成本。
5.4承租方逾期支付租金、公用事業費等費用的，每逾期一天，須向出租方支付逾期支付金額的萬分之五作為違約金，逾期超過30日的，出租方有權解除合同且不予退還保證金。
5.5 租賃期滿或合同解除的，承租方應按照合同約定如期返還該租賃標的，逾期返還租賃標的的（不按照合同約定標準返還視為逾期返還），每逾期一天，承租方應向出租方支付原日租金的2倍作為違約金。
6轉租、優先購買權及轉讓
6.1 承租方可將本標的轉租給承租方的關聯公司，或根據承租方經營需要，將該標的部分轉租給第三方，但應提前書面通知甲方。承租方發生的任何形式的重組、兼併、收購或股權變更導致現有控制人和/或股東結構發生變更（「股權變更」）,視為前述關聯公司轉讓行為。在租賃期內，承租方或其指定公司在發生股權變更後應立即通知甲方。
6.2租賃期內，該標的所有權發生變動，不影響本合同的效力。在服從以下第8.3條的前提下，如甲方將該標的轉讓給第三方，須向承租方發出轉讓的通知，並按照承租方的要求出具確認繼續履行本合同約定條件的確認函，承租方、甲方、第三方共同籤署三方協議給予確認承租方仍以本合同約定條件繼續租賃該標的。如因該標的所有權發生變動而導致本合同無法繼續履行的，甲方承擔違約責任。
6.3 租賃期內，如甲方將該標的轉讓給第三方，承租方在同等價格條件下，具有優先購買權。
7合同的解除
7.1雙方同意，經雙方協商一致，可提前解除本合同。
8本合同自雙方有權籤字人籤字並加蓋公章之日起即生效。
㈡杭州華庭雲棲度假酒店有限公司
甲方：杭州華庭雲棲度假酒店有限公司
乙方：北京養正投資有限公司
1租賃標的情況
1.1 本合同項下由甲方出租予承租方的標的坐落於浙江省杭州市西湖區梅靈南路1號。
1.2雙方約定，承租方租賃該標的物部分區域，租賃區域具體位置/樓棟/樓層為全部，租賃面積為45,752.45平方米，用於養老服務業務的開展。各方同意，該標的租金以約定租賃價款為準。
2租賃期限
2.1該標的租賃期為15年，自2020年12月28日（以下簡稱「起租日」）起至2035年12月27日（以下簡稱「租期屆滿日」）止（包括首尾兩日）。
2.2甲方應在起租日（即2020年12月28日）將該標的按本合同約定的交付條件交付給承租方。承租方自甲方交付該標的之日開始，可以進入該標的進行裝修改造。若因甲方原因導致該標的實際交付日晚於起租日（即2020年12月28日）的,甲方除應承擔通用條款第3.3條的違約責任以外，本合同約定的起租日和租期屆滿日，按實際交付日順延。承租方未按合同約定支付租賃保證金、首期租金的，甲方有權拒絕交付，並且起租日、租期屆滿日不予順延。
2.3免租期設置：
2.3.1自起租日（如合同籤訂日晚於起租日，則自合同籤訂日）起承租方享有6個月免租期。
2.3.2若本合同籤訂日晚於起租日，則起租日至本合同籤訂日期間，承租方無需繳納租金。
2.3.3在免租期內，經甲乙雙方協商一致，可延長免租期。具體延長時間甲乙雙方另行籤訂補充協議。
3租金支付方式和期限
3.1該標的年租金為：2,670萬元/年（大寫：貳仟陸佰柒拾萬元整）（含稅）。
3.2雙方確認：
3.2.1承租方應於本合同生效後30日內，向甲方支付一次性支付共計一年租金（自2020年12月28日起至2021年12月27日止），共計：26,700,000元。
3.2.2自起租日起滿一年及免租期後，承租方應按年度向甲方繳納租金。承租方應於每租賃年度首月15日或之前向甲方支付當年度租金。
3.3 甲方應於毎次收到承租方繳納的租金後五個工作日內向承租方開具對應金額的合法稅務發票。
4租賃保證金和其它費用
4.1 承租方應向甲方支付該標的租賃保證金共計人民幣2,670萬元（大寫：貳仟陸佰柒拾萬元整），保證金應當於起租日後30個工作日內，由承租方向甲方支付完畢。甲方收取租賃保證金後應向承租方出具相關收款憑證。
4.2租賃期間，承租方使用該標的所發生的水、電、通訊及其他費用等費用由承租方承擔。
4.3承租方需在免租期內對租賃房屋進行裝修改造，承租方應向甲方支付裝修保證金￥5,500,000元（大寫：伍佰伍拾萬元整），在乙方免租期屆滿完成裝修後，該金額將自動轉為租金在第二年度的租金中進行扣減。保證金應當於起租日後30個工作日內，由承租方向甲方支付完畢。甲方收取裝修保證金後應向承租方出具相關收款憑證。
5違約責任
5.1任何一方違反本合同的規定，應向對方承擔違約責任。
5.2租賃期間，沒有合同約定或法律規定的情形，雙方擅自解除本合同，須向對方支付與整個租賃期限剩餘時間的租金金額相等的賠償金。
5.3 如因甲方原因導致本合同無法繼續履行，承租方無法繼續使用租賃標的，包括但不限於因租賃標的所有權變動導致承租方無法繼續使用租賃標的、因甲方債務原因導致租賃標的被處置、承租方被甲方債權人要求強制清場、本合同被依法撤銷或提前終止、租賃標的存在重大缺陷導致承租方的租賃目的無法實現等情形，甲方除需承擔租賃期限剩餘時間的租金金額相等的賠償金外，還需返還承租方已支付的剩餘租金及全額退還承租方保證金，並承擔承租方剩餘裝修損失，剩餘裝修損失為剩餘合同租賃期除以合同租賃期乘以裝修成本。
5.4承租方逾期支付租金、公用事業費等費用的，每逾期一天，須向出租方支付逾期支付金額的萬分之五作為違約金，逾期超過30日的，出租方有權解除合同且不予退還保證金。
5.5 租賃期滿或合同解除的，承租方應按照合同約定如期返還該租賃標的，逾期返還租賃標的的（不按照合同約定標準返還視為逾期返還），每逾期一天，承租方應向出租方支付原日租金的2倍作為違約金。
6轉租、優先購買權及轉讓
6.1 承租方可將本標的轉租給承租方的關聯公司，或根據承租方經營需要，將該標的部分轉租給第三方，但應提前書面通知甲方。承租方發生的任何形式的重組、兼併、收購或股權變更導致現有控制人和/或股東結構發生變更（「股權變更」）,視為前述關聯公司轉讓行為。在租賃期內，承租方或其指定公司在發生股權變更後應立即通知甲方。
6.2租賃期內，該標的所有權發生變動，不影響本合同的效力。在服從以下第8.3條的前提下，如甲方將該標的轉讓給第三方，須向承租方發出轉讓的通知，並按照承租方的要求出具確認繼續履行本合同約定條件的確認函，承租方、甲方、第三方共同籤署三方協議給予確認承租方仍以本合同約定條件繼續租賃該標的。如因該標的所有權發生變動而導致本合同無法繼續履行的，甲方承擔違約責任。
6.3 租賃期內，如甲方將該標的轉讓給第三方，承租方在同等價格條件下，具有優先購買權。
7合同的解除
7.1雙方同意，經雙方協商一致，可提前解除本合同。
8本合同自雙方有權籤字人籤字並加蓋公章之日起即生效。
㈢昆明揚子江置業有限公司
甲方：昆明揚子江置業有限公司
乙方：北京養正投資有限公司
1租賃標的情況
1.1 本合同項下由甲方出租予承租方的標的坐落於雲南省昆明市環城西路300號。
1.2雙方約定，承租方租賃該標的物部分區域，租賃區域具體位置/樓棟/樓層為主樓，租賃面積為39,109.32平方米，用於養老服務業務的開展。各方同意，該標的租金以約定租賃價款為準，見下述3.1款約定。
2租賃期限
2.1該標的租賃期為15年，自2020年12月28日（以下簡稱「起租日」）起至2035年12月27日（以下簡稱「租期屆滿日」）止（包括首尾兩日）。
2.2甲方應在起租日（2020年12月28日）將該標的按本合同約定的交付條件交付給承租方。承租方自甲方交付該標的之日開始，可以進入該標的進行裝修改造。若因甲方原因導致該標的實際交付日晚於起租日（即2020年12月28日）的,甲方除應承擔通用條款第2.2條的違約責任以外，本合同約定的起租日和租期屆滿日，按實際交付日順延。承租方未按合同約定支付租賃保證金、首期租金的，甲方有權拒絕交付，並且起租日、租期屆滿日不予順延。
2.3免租期設置：
2.3.1自起租日（如合同籤訂日晚於起租日，則自合同籤訂日）起承租方享有6個月免租期。
2.3.2若本合同籤訂日晚於起租日，則起租日至本合同籤訂日期間，承租方無需繳納租金。
2.3.3在免租期內，經甲乙雙方協商一致，可延長免租期。具體延長時間甲乙雙方另行籤訂補充協議。
3租金支付方式和期限
3.1 該標的年租金為：728萬元/年（大寫：柒佰貳拾捌萬元整）（含稅）。
3.2雙方確認：
3.2.1承租方應於本合同生效後30日內，向甲方支付一次性支付共計一年租金（（自2020年12月28日起至2021年12月27日止），共計：728萬元。
3.2.2自起租日起滿一年及免租期後，承租方應按年度向甲方繳納租金。承租方應於每租賃年度首月15日或之前向甲方支付當年度租金。
3.3 甲方應於毎次收到承租方繳納的租金後五個工作日內向承租方開具對應金額的合法稅務發票。
4租賃保證金和其它費用
4.1 承租方應向甲方支付該標的租賃保證金共計人民幣728元（大寫：柒佰貳拾捌萬元整），保證金應當於起租日後30個工作日內，由承租方向甲方支付完畢。甲方收取租賃保證金後應向承租方出具相關收款憑證。
4.2租賃期間，承租方使用該標的所發生的水、電、通訊及其他費用等費用由承租方承擔。
4.3承租方需在免租期內對租賃房屋進行裝修改造，承租方應向甲方支付裝修保證金￥2,900,000元（大寫：貳佰玖拾萬圓整），在乙方免租期屆滿完成裝修後，該金額將自動轉為租金在第二年度的租金中進行扣減。保證金應當於起租日後30個工作日內，由承租方向甲方支付完畢。甲方收取裝修保證金後應向承租方出具相關收款憑證。
5違約責任
5.1任何一方違反本合同的規定，應向對方承擔違約責任。
5.2租賃期間，沒有合同約定或法律規定的情形，雙方擅自解除本合同，須向對方支付與整個租賃期限剩餘時間的租金金額相等的賠償金。
5.3 如因甲方原因導致本合同無法繼續履行，承租方無法繼續使用租賃標的，包括但不限於因租賃標的所有權變動導致承租方無法繼續使用租賃標的、因甲方債務原因導致租賃標的被處置、承租方被甲方債權人要求強制清場、本合同被依法撤銷或提前終止、租賃標的存在重大缺陷導致承租方的租賃目的無法實現等情形，甲方除需承擔租賃期限剩餘時間的租金金額相等的賠償金外，還需返還承租方已支付的剩餘租金及全額退還承租方保證金，並承擔承租方剩餘裝修損失，剩餘裝修損失為剩餘合同租賃期除以合同租賃期乘以裝修成本。
5.4承租方逾期支付租金、公用事業費等費用的，每逾期一天，須向出租方支付逾期支付金額的萬分之五作為違約金，逾期超過30日的，出租方有權解除合同且不予退還保證金。
5.5 租賃期滿或合同解除的，承租方應按照合同約定如期返還該租賃標的，逾期返還租賃標的的（不按照合同約定標準返還視為逾期返還），每逾期一天，承租方應向出租方支付原日租金的2倍作為違約金。
6轉租、優先購買權及轉讓
6.1 承租方可將本標的轉租給承租方的關聯公司，或根據承租方經營需要，將該標的部分轉租給第三方，但應提前書面通知甲方。承租方發生的任何形式的重組、兼併、收購或股權變更導致現有控制人和/或股東結構發生變更（「股權變更」）,視為前述關聯公司轉讓行為。在租賃期內，承租方或其指定公司在發生股權變更後應立即通知甲方。
6.2租賃期內，該標的所有權發生變動，不影響本合同的效力。在服從以下第8.3條的前提下，如甲方將該標的轉讓給第三方，須向承租方發出轉讓的通知，並按照承租方的要求出具確認繼續履行本合同約定條件的確認函，承租方、甲方、第三方共同籤署三方協議給予確認承租方仍以本合同約定條件繼續租賃該標的。如因該標的所有權發生變動而導致本合同無法繼續履行的，甲方承擔違約責任。
6.3 租賃期內，如甲方將該標的轉讓給第三方，承租方在同等價格條件下，具有優先購買權。
7合同的解除
7.1雙方同意，經雙方協商一致，可提前解除本合同。
8本合同自雙方有權籤字人籤字並加蓋公章之日起即生效。
㈣蘇州飯店有限責任公司
甲方：蘇州飯店有限責任公司
乙方：北京養正投資有限公司
1租賃標的情況
1.1 本合同項下由甲方出租予承租方的標的坐落於江蘇省蘇州市十全街115號。
1.2雙方約定，承租方租賃該標的物部分區域，租賃區域具體位置/樓棟/樓層為全部，租賃面積為66,207.93平方米，用於養老服務業務的開展。各方同意，該標的租金以約定租賃價款為準，見下述3.1款約定。
2租賃期限
2.1該標的租賃期為15年，自2020年12月28日（以下簡稱「起租日」）起至2035年12月27日（以下簡稱「租期屆滿日」）止（包括首尾兩日）。
2.2甲方應在起租日（2020年12月28日）將該標的按本合同約定的交付條件交付給承租方。承租方自甲方交付該標的之日開始，可以進入該標的進行裝修改造。若因甲方原因導致該標的實際交付日晚於起租日（即2020年12月28日）的,甲方除應承擔通用條款第3.3條的違約責任以外，本合同約定的起租日和租期屆滿日，按實際交付日順延。承租方未按合同約定支付租賃保證金、首期租金的，甲方有權拒絕交付，並且起租日、租期屆滿日不予順延。
2.3免租期設置：
2.3.1自起租日（如合同籤訂日晚於起租日，則自合同籤訂日）起承租方享有6個月免租期。
2.3.2若本合同籤訂日晚於起租日，則起租日至本合同籤訂日期間，承租方無需繳納租金。
2.3.3在免租期內，經甲乙雙方協商一致，可延長免租期。具體延長時間甲乙雙方另行籤訂補充協議。
3租金支付方式和期限
3.1該標的年租金為：1,490萬元/年（大寫：壹仟肆佰玖拾萬元整）（含稅）。
3.2雙方確認：
3.2.1 承租方應於本合同生效後 30 日內，向甲方支付一次性支付共計一年租金（自自2020年12月28日起至2021年12月27日止），共計：1,490萬元。
3.2.2自起租日起滿一年及免租期後，承租方應按年度向甲方繳納租金。承租方應於每租賃年度首月15日或之前向甲方支付當年度租金。
3.3 甲方應於毎次收到承租方繳納的租金後五個工作日內向承租方開具對應金額的合法稅務發票。
4租賃保證金和其它費用
4.1 承租方應向甲方支付該標的租賃保證金共計人民幣1,490萬元（大寫：壹仟肆佰玖拾萬元整），保證金應當於起租日後30個工作日內，由承租方向甲方支付完畢。甲方收取租賃保證金後應向承租方出具相關收款憑證。
4.2租賃期間，承租方使用該標的所發生的水、電、通訊及其他費用等費用由承租方承擔。
4.3承租方需在免租期內對租賃房屋進行裝修改造，承租方應向甲方支付裝修保證金￥8,000,000元（大寫：捌佰萬元整），在乙方免租期屆滿完成裝修後，該金額將自動轉為租金在第二年度的租金中進行扣減。保證金應當於起租日後30個工作日內，由承租方向甲方支付完畢。甲方收取裝修保證金後應向承租方出具相關收款憑證。
5違約責任
5.1任何一方違反本合同的規定，應向對方承擔違約責任。
5.2租賃期間，沒有合同約定或法律規定的情形，雙方擅自解除本合同，須向對方支付與整個租賃期限剩餘時間的租金金額相等的賠償金。
5.3 如因甲方原因導致本合同無法繼續履行，承租方無法繼續使用租賃標的，包括但不限於因租賃標的所有權變動導致承租方無法繼續使用租賃標的、因甲方債務原因導致租賃標的被處置、承租方被甲方債權人要求強制清場、本合同被依法撤銷或提前終止、租賃標的存在重大缺陷導致承租方的租賃目的無法實現等情形，甲方除需承擔租賃期限剩餘時間的租金金額相等的賠償金外，還需返還承租方已支付的剩餘租金及全額退還承租方保證金，並承擔承租方剩餘裝修損失，剩餘裝修損失為剩餘合同租賃期除以合同租賃期乘以裝修成本。
5.4承租方逾期支付租金、公用事業費等費用的，每逾期一天，須向出租方支付逾期支付金額的萬分之五作為違約金，逾期超過30日的，出租方有權解除合同且不予退還保證金。
5.5 租賃期滿或合同解除的，承租方應按照合同約定如期返還該租賃標的，逾期返還租賃標的的（不按照合同約定標準返還視為逾期返還），每逾期一天，承租方應向出租方支付原日租金的2倍作為違約金。
6轉租、優先購買權及轉讓
6.1 承租方可將本標的轉租給承租方的關聯公司，或根據承租方經營需要，將該標的部分轉租給第三方，但應提前書面通知甲方。承租方發生的任何形式的重組、兼併、收購或股權變更導致現有控制人和/或股東結構發生變更（「股權變更」）,視為前述關聯公司轉讓行為。在租賃期內，承租方或其指定公司在發生股權變更後應立即通知甲方。
6.2租賃期內，該標的所有權發生變動，不影響本合同的效力。在服從以下第8.3條的前提下，如甲方將該標的轉讓給第三方，須向承租方發出轉讓的通知，並按照承租方的要求出具確認繼續履行本合同約定條件的確認函，承租方、甲方、第三方共同籤署三方協議給予確認承租方仍以本合同約定條件繼續租賃該標的。如因該標的所有權發生變動而導致本合同無法繼續履行的，甲方承擔違約責任。
6.3 租賃期內，如甲方將該標的轉讓給第三方，承租方在同等價格條件下，具有優先購買權。
7合同的解除
7.1雙方同意，經雙方協商一致，可提前解除本合同。
8本合同自雙方有權籤字人籤字並加蓋公章之日起即生效。
六、關聯交易的定價政策
本次公司全資子公司北京養正與關聯方籤署租賃合同，構成關聯交易，交易價格主要參考由北京國融興華資產評估有限責任公司出具的康樂園酒店一期至三期、杭州雲棲酒店、蘇州飯店、昆明皇冠假日酒店租金市場價值項目評估報告，並結合項目所在城市、區位、周邊市場平均價格、項目現狀、未來發展前景等因素進行綜合考量確定，交易價格公允，符合市場公平原則，有利於公司業務發展，未損害公司及其他股東的利益。
七、合同對上市公司的影響
1、北京養正投資有限公司是公司搭建的醫養投資和運營平臺，為公司全資子公司，具有持續經營能力和履約能力。北京養正目前主要以「和悅家」品牌運營旗下持有的北京石景山養老項目-和悅家國際頤養社區。該項目充分得到北京市政府及當地政府認可，為首批石景山區長期護理保險定點機構。和悅家國際頤養社區先後獲得「北京市養老機構二星等級」、「北京市健康食堂」、「和悅家餐飲3星A級安全量化等級牌」、「2019年度中國養老行業影響力品牌」等多項殊榮，已成為北京市中高端養老機構的代表性和標杆性品牌。北京養正通過近年穩步發展，充分吸取全球知名養老品牌的投資、運營經驗，形成了自身獨特、符合市場需求的醫養健康產業運營管理理念，「和悅家」品牌已具有可複製性和推廣性。此次養老租賃合同的籤署，將帶動公司養老產業實現快速發展，以城市型養老機構和旅居型養老機構等多種模式的運營，布局全國，多點聯動，提升公司養老產業核心競爭力、「和悅家」品牌市場影響力，助力公司未來良好持續發展。
2、本次合同交易定價依據項目所在城市、區位、周邊市場平均價格、項目現狀、未來發展前景等因素進行了評估。根據評估結果進行綜合考量確定，交易價格公允，符合市場公平原則，不存在損害公司和其他股東利益的情形。
酒店控股集團作為保證人已向北京養正出具《擔保函》，自願為出租人在《租賃合同》項下的全部支付義務提供連帶責任保證擔保。
3、本次合同履行對本公司業務獨立性不構成影響，公司主要業務亦不會因履行合同而對當事人形成依賴。
4、本次合同籤署對公司2020年業績沒有重大影響。2021年公司執行新租賃準則，將按新準準則要求重新測算本次合同對公司未來業績產生的影響。
八、與該關聯人累計已發生的各類關聯交易情況
自2020年年初至目前，公司與海南興隆溫泉康樂園有限公司、杭州華庭雲棲度假酒店有限公司、昆明揚子江置業有限公司、蘇州飯店有限責任公司及同一實際控制人旗下關聯方累計已發生的關聯交易總金額為136,104.82萬元人民幣，佔公司2019年經審計淨資產的31.19%。其中公司於2020年5月27日履行後續出資義務增資海南海投一號投資合夥企業(有限合夥)13,996.15萬元，（該筆交易發生時未提交董事會和股東大會審議通過，現公司提交第八屆董事會第二十四次會議補充審議並審議通過，具體內容詳見同日披露的《關於公司履行後續出資義務增資海南海投一號投資合夥企業(有限合夥)暨關聯交易的補充公告》（公告編號：2020-064））；收購海南恆興聚源股權投資基金合夥企業（有限合夥）基金份額交易金額108,946.41萬元，該項目已於2020年8月21日通過公司股東大會審議；收購海南海投一號投資合夥企業（有限合夥）基金份額交易金額11,269.73萬元，該項目已於2020年9月24日通過公司董事會審議，未提交股東大會審議。
九、風險提示
1、本次合同籤署對公司2020年業績無重大影響。
2、本次交易尚需股東大會審議通過，關聯控股股東需迴避表決，存在能否順利通過股東大會的風險。
3、本次租賃合同籤署期限為15年，合同履行期較長，存在政策變化、市場波動等影響合同正常履行的不確定因素。
4、上述四家酒店存在抵押、訴訟，部分存在被實施財產保全情形，現階段尚未獲得債權人同意函，從運營角度，面臨一定不確定性風險。
5、本次四個養老項目，能否順利開業，開業後能否按照測算時間實現盈利，存在一定不確定性。
6、本次養老租賃合同的籤署，因租賃標的存在被抵押等情況，需取得債權人同意函，存在一定不確定性風險。
十、合同的審議程序
1、公司第八屆董事會第二十四次會議審議通過了《關於全資子公司籤訂養老租賃重大合同暨關聯交易的議案》，關聯董事迴避表決此議案。
本次交易尚需股東大會審議通過，關聯控股股東需迴避表決。
2、獨立董事事先認可和獨立意見
公司獨立董事姜尚君、馬刃、杜傳利事先審查並認可了本次關聯交易事項，並發表以下獨立意見：
⑴本次籤訂長期租賃合同，擬在海南、杭州、昆明、蘇州等地擴大公司養老業務，有利於推進公司戰略轉型，有利於公司長遠發展，符合公司和全體股東的利益。
⑵本次籤署協議租賃關聯方酒店用於養老經營業務的關聯交易是於正常業務過程中基於評估機構出具的評估報告按一般商業條款訂立，交易條款公平合理及符合公司及股東整體利益，交易事項界定清楚，交易定價公允。
⑶關聯董事就相關議案的表決進行了迴避，並取得獨立董事事先認可，交易決策程序合法有效，符合有關法律法規和《公司章程》的規定。
綜上，獨立董事認為，公司本次交易有利於公司的經營發展，定價符合公平原則，決策程序合法合規，交易決策程序合法有效，符合相關法律法規和《公司章程》的規定，符合公司及全體股東的利益。
十一、備查文件
1、第八屆董事會第二十四次會議決議；
2、獨立董事關於第八屆董事會第二十四次會議相關事項的事前審核及獨立意見；
3、《租賃合同》；
4、《評估報告》。
特此公告
海航投資集團股份有限公司
董事會
二○二〇年十二月十八日
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